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迈威尔科技公司股份有限公司(“本公司”)董事会(“董事会”)高管薪酬委员会(“委员会”)已通过本规则第10D-1条(经不时修订，本“政策”)，自上文规定的生效日期起生效。本政策规定，在发生会计重述(定义如下)的情况下，补偿和/或没收承保高管(定义见下文)的超额激励薪酬(定义见下文)。自生效日期起，本政策取代迈威尔科技公司股份有限公司于2021年12月16日生效的某些退还政策，旨在遵守纳斯达克证券市场为实施经修订的1934年证券交易法下的上市规则10D-1而采纳的上市规则第5608条，并在适用的情况下予以管理和解释，并遵守其中所载的例外情况(统称为规则10D-1)

(Iv)在紧接本公司须编制会计重述的日期之前的三个完整财政年度内，以及规则第10D-1条所规定的任何“过渡期”(该三年期间及任何过渡期，称为“恢复期”)。

(I)在本公司董事会、董事会委员会或授权采取该行动的一名或多名本公司高级管理人员(如董事会无需采取行动或合理地本应得出结论)之前，得出本公司需要编制会计重述的结论；或

这项政策由委员会管理。除非受到法律或规则10D-1的限制，委员会有充分的权力、权力和自由裁量权解释、解释和应用本政策。委员会作出的任何决定将由其全权酌情作出，并对所有受影响的个人具有终局性、决定性和约束力，不需要对所有涵盖的高管保持一致。

委员会可在任何时候完全酌情修改、修改或终止本政策的全部或部分内容(须遵守规则10D-1)，并可采用其认为必要或适当的规则和程序，以实施本政策或遵守适用的法律和法规。

在上述题为《本政策的应用》一节的规限下，如果公司被要求编制一份会计重述，公司应在合理迅速的基础上收回承保高管在恢复期间收到的任何激励薪酬的金额，该金额超过了本应收到的金额，如果该金额是根据重述的财务状况确定的

结果(这样的数额，就是“超额激励补偿”)。为免生疑问，超额奖励薪酬的计算将不考虑承保高管所支付的任何税款。

(2)完全由委员会或董事会酌情决定而不是从奖金池中支付的奖金，其数额完全或部分根据是否符合财务报告衡量标准(定义见下文)确定；

(V)授予或归属奖励并不取决于实现任何财务报告措施，而归属仅取决于完成指定的雇用期和/或实现一项或多项非财务报告措施。

委员会可根据其唯一和绝对自由裁量权，采取其认为适当的行动，迅速向任何涵盖行政人员追回任何超额奖励补偿；但如果委员会确定下列情况，则委员会不应被要求向涵盖行政人员追回超额奖励补偿：

(I)为协助执行本政策而向第三方支付的直接费用将超过应收回的金额。在得出基于执行费用追回任何超额激励薪酬是不切实际的结论之前，公司必须做出追回此类补偿的合理尝试，记录这样的合理尝试(S)，并将该文档提供给纳斯达克。

(2)追回将违反在2022年11月28日之前通过的母国法律。在得出基于违反本国法律而追回任何超额奖励补偿是不切实际的结论之前，公司必须征得本国法律顾问的意见(纳斯达克可以接受)，即补偿将导致此类违法行为，并且必须向纳斯达克提供该意见。

(Iii)追回可能会导致符合税务条件的退休计划未能符合《美国法典》第26篇第401(A)(13)条或第26篇《美国法典》第411(A)条及其规定的要求，而根据该计划，本公司雇员可获得广泛的福利。

在适用法律允许的范围内，委员会可寻求通过所有可用的法律手段收回超额奖励补偿。在适用法律允许的情况下，本政策项下的赔偿可通过以下任何来源进行：

(3)取消或没收已归属或未归属的股票期权、限制性股票单位、基于业绩的限制性股票单位或所涵盖高管持有的任何其他基于股票或基于期权的激励奖励；或

对于以股价或股东总回报为基础的激励性薪酬，如果超额激励薪酬的金额不直接根据会计重述中的信息进行数学重新计算：

(I)须予补偿的超额激励性补偿数额，必须基于对会计重述对股票价格或股东回报总额的影响的合理估计，而该股票价格或股东总回报是在该股价或股东总回报的基础上收取的。

根据本保单追回任何超额奖励补偿，不会被视为因“充分理由”而引致辞职权利的事件，或被视为“推定终止”(或任何类似条款)，因为该等条款在任何承保行政人员与本公司之间的任何协议、计划或谅解中使用。

在任何情况下，如果重述或准确的财务结果会导致更高的激励性薪酬金额，公司都不需要向承保高管提供额外付款。

“会计重述”是指由于公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而导致的任何会计重述，包括为更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误而要求进行的任何会计重述，或者如果该错误在当期得到纠正或在当期未得到纠正将导致重大错报的任何会计重述。

“备兑高管”指根据规则10D-1界定的公司现任和前任“高管”，包括董事会根据1934年证券交易法第16a-1条不时决定的公司高管。

“财务报告计量”是指根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的计量，以及完全或部分源自此类财务信息的任何计量(包括但不限于非公认会计准则财务计量)。为免生疑问，财务报告措施应包括全部或部分基于公司股票价格或股东总回报的任何措施。财务报告措施不需要在财务报表中提出，也不需要在提交给证券交易委员会的文件中被视为财务报告措施。

“激励性薪酬”是指，除上述题为“申请”和“追回政策的例外”的章节外，根据公司实现任何财务报告措施而给予、赚取或授予的任何补偿。即使激励薪酬的支付或发放发生在该期间结束之后，公司在达到激励薪酬奖励中规定的财务报告措施的会计期间被视为“收到”了激励薪酬。

本政策项下的任何赔偿权利是对执法机构、监管机构(包括美国证券交易委员会、纳斯达克)或其他当局施加的任何行动的补充，而不是替代。

尽管本公司与承保行政人员之间有任何弥偿协议的条款或本公司章程的任何规定，本公司不会就本保单项下的任何损失或潜在损失向任何承保行政人员作出弥偿或预支开支。此外，本公司不会支付或同意支付任何保险费，以弥补本保单所规定的任何损失。

本政策的规定旨在以符合适用法律的方式实施。在本政策的任何条款被发现根据任何适用法律不可执行或无效的范围内，将在适用法律允许的最大范围内执行该条款(由委员会确定)。本政策任何条款的无效或不可执行性不应影响本政策任何其他条款的有效性或可执行性。如果萨班斯-奥克斯利法案第304条、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第954条、规则10D-1或任何其他适用法律或法规的规定比本政策的规定更广泛或与本政策的规定不一致，则适用此类法律或法规的规定。