年度股东大会通知附录 99.2

通知，NOVONIX Limited（ACN 157 690 830）（以下简称 “公司”）2024年年度股东大会将以混合会议（虚拟会议和面对面会议）的形式在以下地点举行：

（会议）。

公司将以混合会议的形式举行会议，包括虚拟会议和面对面会议。

公司将通过在线会议平台为股东提供出席和参与虚拟会议的机会，股东可以在该平台上观看、收听、提交书面问题和在线投票。通过在线平台参加会议的更多说明载于下面的投票说明和虚拟会议在线指南，该指南将在公司网站上提供。所有股东和代理持有人无论身在何处，都将有平等的机会参加会议。

股东和代理持有人也将能够参加会议，包括在线提问，如果通过在线平台参加会议，则可以通过电话提问。如果主持人无法验证您的持有情况，您将以访客身份参加会议，并且无法提问。

请致电 1800 990 363 或 +61 1800 990 363 与 Link Market Services 联系，获取个性化密码以通过电话提问。

有关在线和电话参与会议（包括通过虚拟平台或电话提问）的更多信息，请参见作为本通知附件的虚拟会议在线指南。

重要：本通知中列出的决议应与随附的解释性备忘录一起阅读。解释性备忘录构成本会议通知的一部分。

议程

财务报表和报告

接收和审议截至2023年12月31日的财政年度的公司财务报表以及董事报告（董事报告）和审计师的报告（24财年年度报告）。

决议1：薪酬报告（不具约束力）

考虑并在认为合适的情况下通过以下决议作为不具约束力的普通决议：

“就公司法第250R（2）条和所有其他目的而言，批准通过截至2023年12月31日的财政年度董事报告中所列的薪酬报告。”

投票排除

公司将无视某些人对该决议的任何投票。适用的投票例外情况的详细信息载于本通知附注的 “投票例外情况” 部分。

注意：对本决议的表决仅是咨询性的，对董事或公司没有约束力。

决议2：选举董事 — Suresh Vaidyanathan 先生

考虑并在认为合适的情况下将以下决议作为普通决议通过：

“那么，自上次年度股东大会以来一直被董事会任命为董事的苏雷什·维迪亚纳森先生，根据上市规则第14.4条和公司章程第19.2（b）条退休，有资格竞选公司董事，他将再次当选为公司董事。”

决议3：选举董事 — Sharan Burrow 女士 AC

考虑并在认为合适的情况下将以下决议作为普通决议通过：

“那么，自上次年度股东大会以来一直被董事会任命为董事的Sharan Burrow AC女士，根据上市规则第14.4条和公司章程第19.2（b）条退休，有资格竞选公司董事，她将再次当选为公司董事。”

决议4：向罗恩·埃德蒙兹先生发行 23 财年股权

考虑并在认为合适的情况下将以下决议作为普通决议通过：

就上市规则第10.11条和所有其他目的而言，股东批准根据本通知所附解释性备忘录中规定的条款和条件，向非执行董事罗恩·埃德蒙兹先生或其提名人发行公司资本中的65,405股股权。”

投票排除

公司将无视某些人对该决议的任何投票。适用的投票例外情况的详细信息载于本通知附注的 “投票例外情况” 部分。

决议5：向罗伯特·纳特海军上将发行 24 财年股权

考虑并在认为合适的情况下将以下决议作为普通决议通过：

就上市规则第10.11条和所有其他目的而言，股东批准根据本通知所附解释性备忘录中规定的条款和条件，向非执行董事罗伯特·纳特海军上将或其提名人发行公司资本中的109,749股股权。”

投票排除

公司将无视某些人对该决议的任何投票。适用的投票例外情况的详细信息载于本通知附注的 “投票例外情况” 部分。

第 6 号决议：向安东尼·贝拉斯先生发行 24 财年股权

考虑并在认为合适的情况下将以下决议作为普通决议通过：

就《上市规则》第10.11条和所有其他目的而言，股东批准根据本通知所附解释性备忘录中规定的条款和条件，向非执行董事Anthony Bellas先生或其提名人发行公司资本中的109,749股股权。”

投票排除

公司将无视某些人对该决议的任何投票。适用的投票例外情况的详细信息载于本通知附注的 “投票例外情况” 部分。

第 7 号决议：向菲利普斯 66 公司发行 24 财年股权

考虑并在认为合适的情况下将以下决议作为普通决议通过：

就上市规则第10.11条和所有其他目的而言，股东批准根据本通知所附解释性备忘录中规定的条款和条件向菲利普斯66公司发行公司资本中的109,749股股权。”

投票排除

公司将无视某些人对该决议的任何投票。适用的投票例外情况的详细信息载于本通知附注的 “投票例外情况” 部分。

第 8 号决议：向 Jean Oelwang 女士发行 24 财年股权

考虑并在认为合适的情况下将以下决议作为普通决议通过：

就上市规则第10.11条和所有其他目的而言，股东批准根据本通知所附解释性备忘录中规定的条款和条件，向非执行董事Jean Oelwang女士或其提名人发行公司资本中的109,749股股权。”

投票排除

公司将无视某些人对该决议的任何投票。适用的投票例外情况的详细信息载于本通知附注的 “投票例外情况” 部分。

第 9 号决议：向罗恩·埃德蒙兹先生发行 24 财年股权

考虑并在认为合适的情况下将以下决议作为普通决议通过：

就上市规则第10.11条和所有其他目的而言，股东批准根据本通知所附解释性备忘录中规定的条款和条件，向非执行董事罗恩·埃德蒙兹先生或其提名人发行公司资本中的109,749股股权。”

投票排除

公司将无视某些人对该决议的任何投票。适用的投票例外情况的详细信息载于本通知附注的 “投票例外情况” 部分。

第 10 号决议：向 AC Sharan Burrow 女士发行 24 财年股权

考虑并在认为合适的情况下将以下决议作为普通决议通过：

就上市规则第10.11条而言，以及出于所有其他目的，股东批准根据本通知所附解释性备忘录中规定的条款和条件，向非执行董事Sharan Burrow AC女士或其提名人发行公司资本中的84,145股股权。

投票排除

公司将无视某些人对该决议的任何投票。适用的投票例外情况的详细信息载于本通知附注的 “投票例外情况” 部分。

第 11 号决议：向尼克·利弗里斯先生发放 24 财年的表演权

考虑并在认为合适的情况下将以下决议作为普通决议通过：

就《上市规则》第10.14条和所有其他目的而言，股东批准向首席财务官发行业绩权计划下的1,398,709份履约权

官员，尼克·利弗里斯先生或其被提名人，遵守本通知所附解释性备忘录中规定的条款和条件。”

投票排除

公司将无视某些人对该决议的任何投票。适用的投票例外情况的详细信息载于本通知附注的 “投票例外情况” 部分。

第 12 号决议：临时业务

如果（且仅当）决议1（薪酬报告）中至少有25％的选票反对通过薪酬报告，则考虑并在认为适当的情况下通过以下决议作为普通决议：

“按照2001年《公司法》（联邦）的要求：

投票排除
 

公司将无视某些人对该决议的任何投票。适用于本决议的表决豁免的详细信息载于本通知解释性说明的 “表决豁免” 部分。

解释性备忘录详细解释了拟议决议的背景和理由。

注意事项

投票资格

2001年《公司条例》（联州）第7.11.37条允许公司指定一个时间，在股东大会召开前不超过48小时，在该时间上拍摄股东 “快照”，以确定股东在大会上的投票权。

董事会决定，就会议而言，2024年4月15日晚上 7:00（悉尼时间）全额支付的普通股的注册持有人将被视为普通股持有人，因此有权出席会议并在会上投票。

如何投票

有权出席会议并在会上投票的股东可以：

通过在线平台参与和投票

我们建议按照以下说明在会议预定开始时间前至少 15 分钟登录在线平台：

在线投票将在 2024 年 4 月 17 日上午 9:00（布里斯班时间）会议开始前 15 分钟（布里斯班时间）开始，至主席结束会议五分钟后开放。

有关在线参与会议（包括通过虚拟平台提问）的更多信息，请参见虚拟会议在线指南，该指南作为本通知的附件。

亲自出席

会议还将亲自在昆士兰州布里斯班皇后街480号26层的艾伦斯办公室举行。

代理投票

符合条件的股东可以在会议上亲自投票或任命代理人，如果股东有权获得两张或更多选票，则可以任命两名代理人。如果指定了两名代理人，则股东可以指定每位被任命的代理人行使的选票数量或比例。如果未指定选票的数量或比例，则每位被任命的代理人将被要求行使该股东一半的选票（不考虑分数）。

指定的代理人本身不必是股东。

公司必须不迟于2024年4月15日上午9点（布里斯班时间）收到委托书（使用正确填写和执行的委托书）才能生效。

代理表格可以通过四种方式提交：

NOVONIX 有限公司

c/-领展市场服务有限公司

上锁袋 A14

澳大利亚新南威尔士州南悉尼 1235

领汇市场服务有限公司

第 2 层，6 号塔

达西街 10 号

新南威尔士州帕拉马塔 2150

有关如何填写委托书的说明位于本通知所附的委托书的背面。

如果委托书由律师签署，则股东还必须发送委托书或其他授权书的原件或经认证的副本，以签署委托书。

非定向代理

会议主席打算对第1至11号决议（视以下表决例外情况而定）和第12号决议的无向代理投赞成票。

公司代表投票

股东或代理人如果是公司，有权出席会议并在会上投票，则可以指定个人作为其公司代表，在会议上投票。该任命必须符合《公司法》第250D条。除非事先已向Link Market Services提供了任命证据，否则代表应出示其任命的证据。

律师投票

有权出席会议并在会上投票的股东有权指定一名律师代表股东出席会议并在会上投票。律师本人不必是股东。

任命代理人的委托书必须签署，注明每位股东、公司和受托人的姓名，并注明可以在哪些会议上使用该任命。该任命可能是长期任命。

为了生效，还必须按照委托书中规定的相同方式和在同一时间退还委托书。

投票例外情况

《公司法》和《上市规则》要求某些人不得以特定方式投票，公司必须无视某些人或代表某些人对会议将要审议的决议投的特定票。这些投票例外情况如下所述。

《公司法》禁止以下任何人对决议1：薪酬报告进行投票（以任何身份）：

但是，如果不代表上述人员进行投票，则上述人员可以作为代理人对本决议进行表决，并且：

根据《上市规则》第14.11条，该公司将不理会以下人士或其代表对决议案投赞成票：

但是，这不适用于通过以下方式对决议投赞成票：

公司还将把这些表决排除条款适用于被股东指定为委托书出席特别股东大会并进行投票的人，就好像他们被任命为代理人一样。

决议

所有涉及股东投票的业务项目都需要普通决议，这意味着该项目需要有权对该决议进行表决的股东的简单多数票的批准才能获得通过。

解释性备忘录

本解释性备忘录（包括任何附件）是召开Novonix Limited年度股东大会的通知的一部分，该年度股东大会将于2024年4月17日上午9点（澳大利亚东部标准时间）虚拟举行。

财务报表和报告

根据《公司法》第317条的要求，公司及其合并实体最近一个财政年度（即截至2023年12月31日的期间）的财务报告、董事报告和审计报告将提交给会议。股东将有机会就报告提问。

没有要求就此项目通过股东决议。因此，将不向会议提出任何决议。

除了在会议上提问外，股东还可以向董事长提交有关公司管理的书面问题，如果问题与以下内容有关，则向公司的审计师普华永道提出书面问题：

股东的书面问题必须不迟于会议前5个工作日内在公司的注册办事处提交给公司。

决议 1：薪酬报告

根据《公司法》第250R条，薪酬报告必须由股东考虑。

截至2023年12月31日止年度的薪酬报告：

薪酬报告载于公司23财年年度报告，可在公司网站上查阅，网址为 https://www.novonixgroup.com/。

股东将有机会在会议上就薪酬报告提问和发表评论。普通股东将被要求对通过薪酬报告的决议进行表决。根据《公司法》，对该决议的表决仅是咨询性的，对董事会或公司没有约束力。董事会在确定公司的薪酬政策时将考虑会议上的讨论，并适当回应股东可能就薪酬问题提出的任何疑虑。

首次罢工对2023年薪酬报告的影响

在2023年年度股东大会（AGM）上，公司获得了 “首次罢工”，40.29％的选票反对通过2023年薪酬报告。

在2023年股东周年大会投票后，公司仔细考虑了其薪酬方针。公司的薪酬业务旨在解决所提出的担忧，其方式仍然是为吸引、激励和留住实现公司业务战略所需的高管人才提供结构。本次审查结果以及在24财年实施的广泛变更的更多详细信息载于公司的薪酬报告。

如果公司在2024年股东大会上获得 “第二次罢工”，其中25％或以上的选票反对通过薪酬报告，则将向股东提出一项有条件的决议，如果获得通过，将导致在2024年股东周年大会后的90天内举行另一次股东大会，届时董事会批准最后一份董事报告时在任的所有董事都必须离职并竞选连任。

该有条件的决议已包含在本会议通知中，第12号决议 — 临时业务。

董事的建议

为了公司治理的利益，董事们不就第1号决议提出建议。

第 2 和 3 号决议 — 选举董事

自2023年股东大会以来，董事会根据公司当前和未来的运营和管理要求考虑了董事会的最佳规模和组成。作为此过程的一部分：

《上市规则》第14.4条和第19.2条规定，董事会任命的董事的任期将持续到其被任命后的下一次股东周年大会结束为止。因此，苏雷什·维迪亚纳森先生（有资格）和莎兰·伯罗女士（有资格）在本次会议上各自提议连任。

维迪亚纳森先生是菲利普斯66的新兴能源副总裁。Vaidyanathan先生是一名受过培训的化学工程师，在下游石油和天然气行业拥有30多年的全球经验。在 2023 年担任现任职务之前，他曾在 Phillips 66 担任过各种炼油、技术服务、运营和战略领导职务。他的职业生涯始于1991年在印度的HPCL（前身为埃克森-加德士炼油公司），后来在印度、欧洲和美国的科赫工业公司和苏尔寿化工公司从事分馏行业。

Burrow AC 女士是人权、气候行动和正义过渡的全球倡导者。她曾任国际工会联合会秘书长（2010-2022年）。此前，她曾担任澳大利亚工会理事会主席（2000—2010 年）。伯罗女士以其在就业、人权、劳资关系、企业责任和采用公正过渡解决方案的气候行动方面的国际倡导而闻名。她曾代表工人和民间社会团体参加联合国机构的全球政策讨论、国际劳工组织管理机构以及七国集团、二十国集团、世界银行和国际货币基金组织的会议。她曾两次担任达沃斯世界经济论坛年会的联席主席。伯罗女士目前是伦敦经济学院格兰瑟姆研究所的实践客座教授，副教授

欧洲气候基金会主席、绿色氢协会董事会成员、国际能源署劳工理事会联席主席、全球气候治理委员会专员、B组组长，曾任《100% Human at Work》联席主席。Sharan 还被任命为淡马锡可持续发展咨询小组成员。

董事的建议

董事们（相关候选人弃权）一致建议股东投票支持苏雷什·维迪亚纳森先生和莎兰·伯罗女士连任董事。

决议4 — 向罗恩·埃德蒙兹先生发行 23 财年股权

导言

与基于美国同行集团公司的非执行董事薪酬和治理惯例一致，非执行董事薪酬包括使用基于价值的方法发放年度股权奖励。董事会已决定遵循这些薪酬和治理惯例，向公司非执行董事发行每个财政年度的固定美元价值（股份权利）的股权，但须经公司每届年度股东大会的股东批准。

罗恩·埃德蒙兹于2022年10月27日被任命为董事会成员，任期为2022年7月1日至2022年12月31日的23财年过渡期。罗恩·埃德蒙兹此前未获得23财年的任何股权。为了使授予罗恩·埃德蒙兹的股份权利数量与其他非执行董事保持一致，根据第5号决议（23财年股权），他将获得65,405股股权，包括：

根据第4号决议，23财年股权的发行将提交股东批准。

股权将在会议闭幕（归属日期）后自动归属，前提是罗恩·埃德蒙兹在归属之日担任董事。归属后，通过向公司发出书面通知，所有股份权赋予罗恩·埃德蒙兹在每股权一股的基础上认购股份，无需支付现金对价。2024 年 12 月 31 日之前未行使的股份权将自动失效。

除此以外，股份权不附带任何履行或归属条件。

股份权利 — 其他条款

股份权中没有固有的参与权或权利，持有人无权参与以股份权的货币向股东发行的新股本。

如果公司向股东发行红股，则行使股份权时必须发行的股份数量将增加持有人在红利记录日期之前行使股份权时本应获得的股份数量

发行。如果公司按比例向现有股东进行股份配股，则这些条款和条件将不作任何调整。

如果本公司的已发行股本有任何重组，则持有人的权利可以变动，以遵守《上市规则》，该规则适用于重建时适用的重建。

股份权不可转让、不可转让或以其他方式处置或抵押。

监管要求

《公司法》第2E章禁止上市公司向公司的关联方提供经济利益，除非财务利益的提供属于该条款的例外情况之一；或者提供财务利益必须事先获得股东批准。

关联方在《公司法》中有广泛的定义，包括公司的董事和董事的子女。财务收益的定义很宽泛，包括上市公司子公司的收益。在确定经济利益时，有必要考虑经济和商业实质以及交易的影响。《公司法》要求不考虑所给予的任何考虑，即使考虑是充分的。拟议授予股份权构成向罗恩·埃德蒙兹提供经济利益，因为他是公司的关联方。

董事们认为，授予股份权不需要根据《公司法》第2E章获得股东批准，因为授予股份权是其薪酬待遇的一部分，在这种情况下被视为合理的薪酬。

股东批准

《上市规则》第10.11条规定，除非《上市规则》第10.12条的例外情况之一适用，否则上市公司除非获得股东的批准，否则不得向关联方发行或同意发行股本证券。向罗恩·埃德蒙兹发行股份权的建议属于《上市规则》第10.11.1条的范围，《上市规则》第10.12条的例外情况均不适用，因此需要根据《上市规则》第10.11条获得股东批准。

第4号决议要求股东根据《上市规则》第10.11条批准向罗恩·埃德蒙兹发行股权。

如果根据《上市规则》第10.11条获得股东批准，则根据《上市规则》7.1无需股东批准，股份权的发行将不计入15％限制规则。

如果第4号决议获得通过，公司将能够有效地向罗恩·埃德蒙兹先生发行股权，而这些证券不计入15％的限额规则。

如果第4号决议未获得通过，公司将无法继续处理该问题，并将寻求其他安排来补偿/激励这些关联方。

决议4-《上市规则》第10.13条所要求的资料

根据《上市规则》第10.13条，提供以下与决议4有关的信息：

本通知中已包含投票排除声明。

第 5 至 11 号决议 — 24 财年股权问题

导言

对于24财年，公司提议向公司非执行董事发行以下股权（24财年股权），但须经股东批准：

根据他在菲利普斯66的雇佣条款和与公司的合作条款，苏雷什·维迪亚纳森先生不得以个人身份获得报酬，包括任何股权激励（例如股权）。因此，经股东批准，公司提议改为向Phillips 66发行他本应获得的股权。

作为公司新任命的非执行董事，Sharan Burrow AC女士将获得24财年的84,145股股权。这是为了反映她被任命为非执行官的事实

2024 年 2 月 28 日担任公司董事，因此有权获得 24 财年按比例分配股权。

将向莎兰·伯罗女士（AC）发行的24财年股权数量包括按比例计算的55,000美元（根据截至2024年2月28日，即她被任命为非执行董事之日的美元/澳元即期汇率，为71,103澳元）的24财年股权价值，以她被任命为非执行董事的日期占24财年的比例计算（总计 307 天）。

根据第5至11号决议，24财年股权的发行将提交股东批准。

24 财年股票权的价值

将向每位非执行董事发行的24财年股权。每种货币的固定价值为55,000美元（基于截至2023年12月31日的美元/澳元即期汇率）。24财年将发行的股权数量的计算方法是将股权的澳元价值除以2023年12月31日（该财政年度的最后一个交易日）在澳大利亚证券交易所的公司股票的收盘价（每股0.74美元）。

24 财年的股份权将在 2024 年 12 月 31 日（归属日期）自动归属，前提是相关非执行董事在归属之日担任董事。归属后，所有股份权的持有人有权通过向公司发出书面通知，在每股权获得一股股份的基础上认购股份，无需支付任何现金对价。如果非执行董事在归属日之前停止担任董事职务，则该人的股份权利将自动失效，他们将有权按比例获得相当于该人被任命为非执行董事的相关财政年度的比例。例如，如果发行24财年股票权的非执行董事于6月30日停止任职，则该非执行董事的股权将失效，该非执行董事将有权以零对价获得54,875股股票（而不是他们在归属之日继续担任董事本应有权获得的109,749股股票）。

除此以外，股份权不附带任何履行或归属条件。

股份权利 — 其他条款

股份权中没有固有的参与权或权利，持有人无权参与以股份权的货币向股东发行的新股本。

如果公司向股东发行红股，则行使股份权时必须发行的股份数量将增加持有人在红利发行记录日期之前行使股份权时本应获得的股份数量。如果公司按比例向现有股东进行股份配股，则这些条款和条件将不作任何调整。

如果本公司的已发行股本有任何重组，则持有人的权利可以变动，以遵守《上市规则》，该规则适用于重建时适用的重建。

股份权不可转让、不可转让或以其他方式处置或抵押。

监管要求

《公司法》第2E章禁止上市公司向公司的关联方提供经济利益，除非财务利益的提供属于该条款的例外情况之一；或者提供财务利益必须事先获得股东批准。

关联方在《公司法》中有广泛的定义，包括公司的董事和董事的子女。财务收益的定义很宽泛，包括上市公司子公司的收益。在确定经济利益时，有必要考虑经济和商业实质以及交易的影响。《公司法》要求不考虑所给予的任何考虑，即使考虑是充分的。拟议的股份权利授予构成向每位非执行董事提供经济利益，因为他们是本公司的关联方。

董事们认为，授予股份权不需要根据《公司法》第2E章获得股东批准，因为授予股份权是其薪酬待遇的一部分，在这种情况下被视为合理的薪酬。

股东批准

《上市规则》第10.11条规定，除非《上市规则》第10.12条的例外情况之一适用，否则上市公司除非获得股东的批准，否则不得向关联方发行或同意发行股本证券。建议向上述各方发行股份权属于《上市规则》第10.11.1条（Phillips 66除外，它属于《上市规则》第10.11.3条），《上市规则》第10.12条的例外情况均不适用，因此需要根据《上市规则》第10.11条获得股东批准。

第5至11号决议根据《上市规则》第10.11条寻求股东批准，向上述关联方发行股份权。

如果根据《上市规则》第10.11条获得股东批准，则根据《上市规则》7.1无需股东批准，股份权的发行将不计入15％限制规则。

如果第5至11号决议获得通过，公司将能够有效地向上述各方发行股份权，而这些证券不计入15％限额规则。

如果第5至11号决议中的任何一项未获通过，公司将无法继续就相应决议的主题进行审议，并将寻求其他安排来补偿/激励这些关联方。为避免疑问，第5至11号决议并不相互依存。

决议5 —《上市规则》第10.13条所要求的信息

根据《上市规则》第10.13条，提供以下与决议5有关的信息：

本通知中已包含投票排除声明。

第6号决议 —《上市规则》第10.13条所要求的信息

根据《上市规则》第10.13条，提供以下与第6号决议有关的信息：

本通知中已包含投票排除声明。

第7号决议 —《上市规则》第10.13条所要求的信息

根据《上市规则》第10.13条，提供以下有关第7号决议的信息：

本通知中已包含投票排除声明。

第8号决议 —《上市规则》第10.13条规定的信息

根据《上市规则》第10.13条，提供以下与第8号决议有关的信息：

本通知中已包含投票排除声明。

第9号决议 —《上市规则》第10.13条所要求的信息

根据《上市规则》第10.13条，提供以下与第9号决议有关的信息：

本通知中已包含投票排除声明。

第10号决议-《上市规则》第10.13条所要求的资料

根据《上市规则》第10.13条，提供以下与第10号决议有关的信息：

本通知中已包含投票排除声明。

第 11 号决议 — 向尼克·利弗里斯先生发放 24 财年表演权

导言

为了激励尼克·利弗里斯努力实现公司的长期增长并使其利益与股东利益保持一致，公司提议向尼克·利弗里斯发放业绩权计划下的以下绩效权，但须经股东批准：

董事会已决定，任何长期激励措施的支付都将通过评估期开始时的绩效权利（业绩权）发放来安排。根据向美国高管发放长期激励措施的一般惯例，LTI奖励对股票的授予将按50％的绩效和50％的时间（留存率）进行结构，相关财政年度的LTI奖励的美元价值将根据授予时Novonix股票的市场价值转换为固定数量的绩效权利。表演权的授予日期将定为每个财政年度的1月1日开始。

绩效权将在评估期结束时根据为这些绩效权设定的绩效标准的满足程度归属并转换为股份，任何未归属的履约权将失效。长期激励措施将作为公司现有绩效权计划下的绩效权发放，并将按照《绩效权利计划计划规则》中规定的条款和条件发放。

绩效权计划条款摘要载于附件A。

24 财年业绩权

第11号决议寻求股东批准根据业绩权计划向尼克·利弗里斯授予与24财年LTI奖励（24财年绩权）有关的1,398,709项绩效权。

在相关业绩期内向尼克·利弗里斯发行的24财年业绩权数量的计算方法是，将批准的24财年长期投资奖励除以公司在自2023年11月20日起至2023年12月29日（本财政年度的最后一个交易日）的30个交易日内在澳大利亚证券交易所股票的VWAP（每股0.6824澳元）作为发行价格（并使用澳元兑美元的汇率为 0.681)。

只有在2024年1月1日至2026年12月31日的三年期内（24财年绩效期）满足了归属条件（更多细节见下文），24财年绩效权才会归属。

在满足下述归属条件以及根据绩效权计划规则进行任何调整的前提下，Nick Liveris每获得24财年业绩权将获得一股股份。

归属条件

归属的 24 财年绩效权的数量将取决于 24 财年业绩期内适用于 24 财年业绩权利（归属条件）的归属条件在多大程度上得到满足。制定归属条件是为了使关键管理人员的利益与股东的利益保持一致。

如果有任何24财年业绩权归属，尼克·利弗里斯将在归属（预计于2027年2月）后尽快获得相关数量的股份。

将授予的24财年业绩权是根据3年期股东相对总回报率衡量标准进行的 100% 测试。只要股东相对总回报率指标得到满足，如果公司的某些收入目标得以实现，则可以反过来由收入目标修改器进一步调整授予的股票数量。

下文将进一步介绍这些措施。

归属条件——股东总回报率衡量标准

股东总回报率业绩状况涉及公司在24财年业绩期内对照由一组主要位于北美和澳大利亚的同类上市电池技术实体（主要位于北美和澳大利亚）组成的实体的股东总回报率排名。

参照组中的实体清单列于下文。

在发生影响该实体的某些公司事件时，董事会可以决定调整相关实体的股东总回报率表现，或将该实体从参照组中删除。

下表根据公司截至24财年业绩期末的相对股东总回报率排名列出了将归属的相关部分权利的百分比。

股东总回报率是公司在澳大利亚证券交易所股票价格从业绩期开始到结束时的增长来衡量的，同时考虑了在此期间支付的所有股息和分红。

收入目标修改器

在满足股东总回报率衡量标准（如上所述）后，将根据公司实现2026财年（截至2026年12月31日评估）的某些收入里程碑来调整24财年绩权的数量，如下所示：

尽管有收入目标修改器，但可以授予的24财年绩效权总数不得超过1,398,709项绩效权（这是发放给尼克·利弗里斯先生的24财年绩效权总数）。

如果未达到最低相对股东总回报率门槛（第 35 个百分位数）（且未授予 24 财年绩效权利），则不适用收入乘数。

例如：

那么将授予的24财年绩效权数量将等于524,515份24财年绩效权（349,677 x 1.5乘数）。

监管要求

《公司法》第2E章禁止上市公司向公司的关联方提供经济利益，除非财务利益的提供属于该条款的例外情况之一；或者提供财务利益必须事先获得股东批准。

关联方在《公司法》中有广泛的定义，包括公司的董事和董事的子女。财务收益定义广泛，包括上市公司子公司的收益。在确定经济利益时，必须考虑经济和商业实质以及交易的影响。《公司法》要求不考虑所给予的任何考虑，即使考虑是充分的。根据业绩权计划授予表演权的提议构成了经济利益，而尼克·利弗里斯（董事安德鲁·利弗里斯·AO的儿子）是公司的关联方。

董事们认为，授予绩效权不需要根据《公司法》第2E章获得股东批准，因为绩效权的授予是这些个人薪酬待遇的一部分，在这种情况下被视为合理的薪酬。

股东批准

《上市规则》第7.1条将公司在任何12个月内可以发行的新证券数量限制为发行日期前12个月已发行股份数量的15％，除非获得股东批准或适用例外情况（15％限制规则）。

《上市规则》第10.14条规定，除非获得股东批准，否则上市公司不得根据员工激励计划向关联方发行或同意发行股权证券。根据业绩权计划向尼克·利弗里斯发行的业绩权的提议属于《上市规则》第10.14.1条的范围，因此需要根据上市规则10.14获得股东批准。

第11号决议要求股东根据《上市规则》第10.14条批准向尼克·利弗里斯发行履约权。

如果根据《上市规则》第10.14条获得股东批准，则根据《上市规则》第7.1条，无需股东批准，履约权的发行将不计入15％限制规则。

如果第11号决议获得通过，公司将能够有效地向尼克·利弗里斯发行表演权，并且这些证券不计入15％的限额规则。

如果第11号决议未获得通过，公司将无法继续处理该问题，并将寻求其他安排来补偿/激励尼克·利弗里斯。

第11号决议—《上市规则》第10.15条所要求的资料

根据《上市规则》第10.15条，提供以下与第11号决议有关的信息：

有关尼克·利弗里斯薪酬待遇的更多细节载于公司24财年年度报告的薪酬报告。

本通知中已包含投票排除声明。

董事的建议

董事（对第11号决议特别感兴趣的安德鲁·利弗里斯·AO除外）建议股东批准第11号决议。

第 12 号决议：临时业务

《公司法》包括与薪酬报告有关的 “二次罢工” 规则。两次罢工规则规定，如果在连续两次股东大会上对通过薪酬报告的决议投的票数中至少有25％反对通过薪酬报告，则股东将有机会在第二次股东周年大会上对泄漏决议进行投票。

在去年的股东周年大会上，对通过薪酬报告的决议的投票中有40.29％反对通过该报告（第一次罢工）。

因此，该决议是一个 “有条件” 的决议。只有在第1号决议中至少有25％的选票反对通过薪酬报告的决议时，才会将其付诸表决，在该决议中，公司将获得 “二次罢工”。

如果在2024年股东周年大会上，对第1号决议的投票中反对通过薪酬报告的选票中不到25％，则不会进行第二次罢工，决议2也不会付诸会议。

如果泄漏决议提交会议，则该决议将被视为普通决议，这意味着该项目需要获得有权对该决议进行表决的股东或其代表所投的简单多数票的批准才能获得通过。

如果该决议获得通过并生效，则董事会必须在 2024 年股东周年大会之日起 90 天内召开泄漏会议，以考虑董事会的组成。

如果需要召开泄漏会议，会议日期将在适当的时候通知股东。

如果举行泄漏会议，则以下董事（董事总经理除外，董事总经理除外，他们在泄漏会议结束时在职）将在泄漏会议结束时自动离职，除非他们愿意竞选连任并在该会议上再次当选：罗伯特·纳特海军上将、苏雷什·维迪亚纳森先生、安东尼·贝拉斯·让先生、罗恩·埃德蒙兹先生和女士 Oelwang。

有人提议，任何投票都将通过民意调查进行。这样的过程导致每位股东对持有的每股股份有一票表决（视投票例外情况而定）。

董事会认为以下因素与股东关于如何对第12号决议进行投票的决定有关：

但是，董事会承认，股东可以在任何股东大会上以大股东投票方式以任何理由罢免董事。

导演的建议

董事们指出，任何此类决议都将符合每位相关董事的个人利益，而且他们每人（及其密切关联方）都将被排除在对该决议的表决之外，他们一致建议，如果将决议2提交2024年股东周年大会，则股东投票反对该决议。

董事建议：

董事（对第4号决议特别感兴趣的罗恩·埃德蒙兹除外）建议股东批准决议4。

董事（对第5号决议特别感兴趣的罗伯特·纳特海军上将除外）建议股东批准第5号决议。

董事（对第6号决议特别感兴趣的安东尼·贝拉斯除外）建议股东批准第6号决议。

董事（对第7号决议特别感兴趣的苏雷什·维迪亚纳森除外）建议股东批准第7号决议。

董事（Jean Oelwang除外，他对第8号决议特别感兴趣）建议股东批准第8号决议。

董事（对第9号决议特别感兴趣的罗恩·埃德蒙兹除外）建议股东批准第9号决议。

董事（对第10号决议特别感兴趣的Sharan Burrow AC除外）建议股东批准第10号决议。

董事（对第11号决议特别感兴趣的安德鲁·利弗里斯·AO除外）建议股东批准第11号决议。

词汇表

通知和解释性备忘录中使用的以下术语定义如下：

15% 限额规则具有解释性备忘录中该术语的含义。

澳大利亚证券交易所指澳大利亚证券交易所有限公司或其运营的证券交易所（视情况而定）。

澳元是指澳大利亚元。

董事会是指公司不时的董事会。

主席指被任命为会议主席的人。

关键管理人员成员的密切关联方是指该成员的配偶或子女；或该成员配偶的子女；或该成员或其配偶的受抚养人；或是该成员家庭中的任何其他人，在该成员与成员控制的实体或公司打交道时可能影响该成员或受其影响的任何人；或者《2001年公司条例》（CC）规定的个人 Th）。

公司是指 Novonix Limited ACN 157 690 830。

章程指不时修订的公司章程。

公司法是指不时修订的2001年《公司法》（联邦）。

董事是指本公司的不时董事。

董事费与《上市规则》中的含义相同。

解释性备忘录是指本通知附带的解释性备忘录。

24 财年业绩期与解释性备忘录中该术语的含义相同。

24 财年绩效权的含义与解释性备忘录中该术语的含义相同。

主要管理人员的含义与《上市规则》中给出的含义相同。

《上市规则》指不时修订的澳大利亚证券交易所正式上市规则。

会议是指根据随附通知召集的将于2023年4月5日举行的年度股东大会。

通知是指本解释性备忘录所附的向股东发出会议通知的会议通知。

期权是指根据期权计划发行的股票期权。

期权计划是指公司的执行期权计划。

普通决议是指以有权对该决议进行表决的人的50％以上的选票通过的决议。

绩效权是指根据绩效权利计划颁发的绩效权。

绩效权利计划是指公司的绩效权利计划。

委托书是指通知附带的委托书。

股东是指股份持有人。

股份是指公司全额支付的普通股。

股份权的含义与解释性备忘录中该术语的含义相同。

美元是指美元。

归属日期与解释性备忘录中该术语的含义相同。

代理表单

附件 A

绩效权计划条款摘要

在线投票 https://investorcentre.linkgroup.com 通过邮寄方式投票 NOVONIX Limited C/-Link Market Services Limited Limited Licked Bag A14 新南威尔士州悉尼南部 1235 澳大利亚传真 +61 2 9287 0309 由 HAND Limited Market Services Limited 22 层新南威尔士州帕拉马塔市达西街 10 号 2 层 2150 所有咨询均致电电话：1300 554 474 海外：+61 1300 554 474 ABN 54 ABN 54 157 690 830 提交委托书如何填写此股东代理表您的姓名和地址这是您在公司股份登记册上显示的姓名和地址。如果此信息不正确，请在表格上进行更正。经纪人赞助的股东应将任何变更告知其经纪人。请注意：您不能使用此表格更改股票的所有权。委任代理如果您想任命会议主席为代理人，请在步骤 1 中的方框中打标。如果您想任命会议主席以外的其他人作为您的代理人，请在步骤1中写下该个人或法人团体的姓名。代理人不必是公司的股东。默认为会议主席任何未在会议投票中投票的定向代理人将默认为会议主席，主席必须按照指示对这些代理进行投票。任何拖欠会议主席的非定向代理都将根据本委托书中规定的指示进行投票，包括决议与KMP的薪酬直接或间接相关的情况。对商业项目进行投票 — 代理预约您可以通过在每个业务项目对面的方框中打上标记来指导代理人如何投票。除非您通过在相应的方框中插入要投票的股份百分比或数量来指明仅对任何项目进行表决，否则您的所有股份都将按照该指示进行投票。如果您没有在业务项目上的任何方框上标记，则您的代理人可以根据自己的选择进行投票。如果您在某件商品上标记了多个方框，则对该商品的投票将无效。任命第二位代理人您有权指定最多两人作为代理人出席会议并对投票进行投票。如果您想指定第二位代理人，可以通过致电公司的股份登记处获得另一份委托书，或者您可以复制该表格并将两者一起交回。要指定第二位代理人，您必须：（a）在第一份委托书和第二份委托书上注明适用于该表格的投票权百分比或股份数量。如果任命未指定每个代理人可以行使的选票百分比或数量，则每个代理人可以行使您一半的选票。部分选票将被忽略；并且（b）将两种形式一起返回。签名说明您必须在提供的空白处按以下方式签署此表格：个人：如果持有的是同一个名字，则持有人必须签名。联合控股：如果持股的名称不止一个，则任何一位股东均可签署。委托书：要在委托书下签署，您必须向登记处提交委托书。如果您之前没有提交本文件以供注释，请在退回本表格时附上经认证的委托书复印件。公司：如果公司的唯一董事兼任唯一公司秘书，则此表格必须由该人签署。如果公司（根据2001年《公司法》第204A条）没有公司秘书，则唯一董事也可以单独签字。否则，本表格必须由董事与另一位董事或公司秘书共同签署。请在适当的地方签名，注明所担任的职位。根据年度股东大会的通知，如果公司的代表要参加会议，则在入会之前，必须在 registrars@linkmarketservices.com.au 收到相应的 “公司代表任命证书”。证书表格可以从公司的股票登记处获得，也可以在www.linkmarketservices.com.au上在线获得。本委托书（及其签署的任何授权委托书）必须在2024年4月15日星期一上午9点（布里斯班时间）之前，不迟于会议开始前48小时，通过上述地址收到。在此之后收到的任何委托书对预定的会议无效。委托书可以使用已付回复的信封提交，或者：在线 https://investorcentre.linkgroup.com 使用委托书上显示的持有详细信息登录链接网站。选择 “投票”，然后按照提示进行投票。要使用在线提交工具，股东需要他们的 “持有人标识符”-证券持有人参考号（SRN）或持有人识别号（HIN）。

我/我们是NOVONIX Limited的成员并有权出席并投票特此任命：委托书步骤2步骤1只有在会议前48小时签署和收到代理才有效并被公司接受。在用T标记任何方框之前，请先阅读背面的投票说明。*如果您在某项的弃权框中标记，则表示您指示您的代理人不要在民意调查中代表您投票，您的选票将不计入计算民意调查的法定多数。1 薪酬报告（不具约束力）2 董事选举 — Suresh Vaidyanathan 先生 3 董事选举 — Sharan Burrow 女士 AC 5 期 24财年罗伯特·纳特海军上将的股权 4 向罗恩·埃德蒙兹先生发行23财年的股权 6 向安东尼·贝拉斯先生发行24财年的股权 7菲利普斯66公司的24财年股权8向让·奥尔旺女士发行24财年股权决议投票指示步骤 3 本表格应由股东签署。如果是联合控股，则任一股东均可签署。如果由股东的律师签署，则委托书必须事先由注册处注明或本表格所附的经认证的副本。如果由公司签署，则表格必须根据公司章程和2001年《公司法》（联邦）执行。股东 1（个人）共同股东 2（个人）共同股东 3（个人）唯一董事兼独家公司秘书（删除一人）董事/公司秘书（删除一个）股东签名 9 向罗恩·埃德蒙兹先生发行 24 财年股权反对弃权* 反对弃权* 或指名个人或团体失败，或者如果没有人或法人团体，则以我/我们的身份任命会议主席代表我/我们行事的代理人（包括根据以下指示进行投票，如果没有指示）已在2024年4月17日星期三上午9点（布里斯班时间）举行的公司年度股东大会（会议）以及会议的任何延期或休会期间作出，并在法律允许的范围内（代理人认为合适）。会议将作为混合活动进行。您可以亲自前往昆士兰州布里斯班皇后街480号26层的艾伦斯办公室参加，也可以通过 https://meetings.linkgroup.com/NVXAGM24 在线登录（参见虚拟会议在线指南中的详细信息）来参与。第1、4、5、6、7、9、10和11号决议的重要内容：如果会议主席是您的委托代理人，无论是通过任命还是默认，并且您未在下方表明您的投票意向，则您明确授权会议主席就第1、4、5、6、7、8、9、10和11号决议行使代理权，即使这些决议与薪酬直接或间接相关公司关键管理人员（KMP）的一名成员。会议主席打算对非定向代理人投票支持第 1 至 11 号决议，反对第 12 号决议。会议主席（标记方框）或者，如果您未任命会议主席为代理人，请写下您任命为代理人的个人或法人的姓名和电子邮件指定代理名称 10 向莎兰·伯罗女士发行 24 财年股权 AC 11 向尼克先生发行 24 财年业绩权 Liveris 12 临时商务 NVX PRX2401N *NVX PRX2401N* *X999999999* X99999999999 名字姓氏地址第 1 行地址行 2 地址行 3 地址行 4 地址行 5 地址行 6