NOVONIX Limited(“本公司”)及其相联实体(“本集团”)相信，公司管治对其业务目标至为重要，亦是保值股东价值的重要元素。

本公司董事会(“董事会”)已通过一套章程及主要企业管治文件，以界定本集团所遵循的政策及程序。董事会定期审阅本集团的管治文件及惯例，以确保该等文件及惯例因应企业管治期望及发展的变化而保持适当。

本集团的企业管治声明参考澳大利亚证券交易所企业管治委员会企业管治原则及建议(第4版)(下称“原则”)。

该等原则于以下各页概述，并于本公司管治声明的相应章节阐述本集团的做法。

本声明概述本集团于截至2023年12月31日止年度实施的主要企业管治政策及常规，以及本集团的架构如何与该等原则接轨(除非另有注明)。

本声明已获本集团董事会批准，截至2024年2月28日，本声明所载信息均属正确。

您可以在我们的网站上找到关于我们的业务结构、我们的董事会和管理团队以及我们的政策和做法的更多信息。

网站链接：

公司信息

Https://www.novonixgroup.com/about-us/

公司治理

Www.novonixgroup.com/治理

建议

遵守建议

1.1

董事会和管理层的角色

董事会已根据本集团的《企业管治宪章》(下称《约章》)的授权，明确区分保留予董事会的职能和责任，以及授权予管理层的职能和责任。约章亦概述截至2023年12月31日止年度报告(“高级行政人员”)所指的主席、董事及我们的主要管理人员的角色。

约章的副本可在公司网站的治理部分获得。

1.2

董事候选人参选或连任相关信息

本集团审慎考虑拟获委任为董事会成员的人士的品格、经验、教育和技能组合，以及他们的兴趣和联系。董事会在委任一名人士为董事董事前，会在提名及企业管治委员会的适当或必要协助下，根据约章审核该人士的品格、经验及背景，以核实该候选人是否适合。

股东大会通知向股东提供全面的个人履历信息，使他们能够在知情的情况下决定选举或连任董事。

本集团已制定适当程序，以确保与推选或重选董事的决定有关的重大资料在提供予股东的会议通知中披露。

建议

遵守建议

1.3

书面聘任合同

所有董事和高级管理人员都有书面协议，正式确定他们的任命条款。每个董事都承诺一份聘书，其中规定了他们的任期，与职位、薪酬、披露和保密义务、保险和赔偿权利、公司公司治理政策的细节和报告关系有关的期望和职责。

每位高级管理人员签订雇用合同，其中规定了具体的雇用条件，包括职位和职责说明、报告关系、薪酬安排以及解雇权和应享权利。高级行政人员的合约详情载于截至2023年12月31日止年度的年报(“年报”)。

1.4

公司秘书

集团设有董事会指定的公司秘书。你可以在年报中查看公司秘书的简历和资历。

公司秘书全面负责集团秘书职能，并通过董事长直接向董事会负责与董事会正常运作有关的所有事务。这包括就管治事宜向董事会及其委员会提供意见、协调董事会事务及为董事会与管理层之间的交易提供参考。

所有董事均可获得公司秘书的建议和服务。

1.5

多样性和包容性

本集团订有多元化政策，包括要求董事会订立及每年检讨实现多元化的可衡量目标，以及要求提名及公司管治委员会每年评估本集团在达致这些目标方面的进展。下文表2概述了专家组2023年12月31日终了年度的目标以及在实现这些目标方面的进展情况。集团的多样性政策在集团的网站上披露，并列出了有关多样性的目标和报告做法。

董事会继续审查和监测集团的多样性概况，以期为促进集团内部的多样性制定有意义的目标。表1列出了董事会、高级行政职位和整个集团的男女比例。

表1：截至2023年12月31日的性别多样性统计

项目

男人

女人

雇员总数

147

63

员工总数百分比

70%

30%

高级管理人员总数*

2

1

高级管理人员的百分比

67%

33%

董事会成员总数

5

1

董事会成员百分比

83%

17%

*“高级管理人员”被视为年度报告中被列为主要管理人员的个人。

建议

遵守建议

1.5

多样性和包容性(续)

表2：截至2023年12月31日的年度目标

目标

客观化

进展

董事会中不少于30%的男女代表

员工总数的50%是女性

30%的管理职位是女性

确保在组织的每个级别都有不同的代表

在S先生于2023年9月获委任前，33%的董事为女性。

建立和维持薪酬框架，以确保客观的薪级结构。

继续实施新的人力资源信息系统，以跟踪多样性指标。

全公司员工调查中敬业度得分最高的四分位

创造包容和归属感的文化

推进年度调查的节奏，以衡量员工在广泛问题上的敬业度。

最新的调查结果显示，不同的价值观受到尊重，各部门的支持率接近80%；各部门的平均支持率为72%，原因是有归属感。

1.6

董事会审查

审计委员会每年都进行评价进程，以评估审计委员会及其各委员会的业绩。评估工作由提名及公司管治委员会进行(如有需要，可由外部顾问提供协助，他们利用匿名调查，以获取董事会及管理层对董事会及各委员会表现的反馈)。最近一次评估于2023年8月完成。

1.7

管理评审

董事会主席负责评价高级管理人员的业绩。董事会至少每年根据先前核准的关键业绩指标(KPI)对高级管理人员的业绩进行正式评估。对本报告所述期间进行了执行情况审查。

2.1

提名委员会

董事会成立了提名和公司治理委员会，该委员会由三名非执行董事(均为独立董事)组成，并由董事会主席Robert Natter上将担任主席。该等角色及责任载于本集团提名及企业管治委员会章程。

2.2

董事会技能矩阵

下表所列技能、知识和经验已确定为审计委员会有效履行其义务和增加价值所需的技能、知识和经验。董事会对这些技能和属性拥有广泛的覆盖面。有关每个董事的技能和经验的更多详细信息包含在年度报告中。

技能列表

技能和属性是由对上市公司管理层的重要性以及本集团所在行业的具体情况决定的。它每年都会进行审查，以确保确定的技能和属性能够解决公司现有的和新出现的业务和治理问题。

建议

遵守建议

2.2

董事会技能矩阵(续)

下表载列本集团董事中董事会认为必要或适宜的经验和技能，以及他们在董事会中的代表程度。

能力

表示法

所掌握的技能

按董事

战略制定和执行监督

制定和实施成功的战略和风险管理的记录。

6位董事

走向世界

具有进入全球市场/司法管辖区的高级管理人员或同等经验。

6位董事

研发/技术

具有研发和现场技术方面的经验。

4位董事

金融敏锐

在财务会计和报告、公司财务、风险管理和内部财务控制方面有高级管理人员或同等经验，包括有能力调查财务和风险控制的充分性。

4位董事

公司治理/其他董事会经验

具有较强的公司治理经验，了解上市公司的义务。

4位董事

资本市场/并购

资本市场经验和/或识别、实施或执行合并和收购的经验。

5位董事

利益相关者关系

有利用外部沟通影响其他商业领袖、行业顶峰机构、政府、金融市场和投资者利益相关者的经验。

5位董事

高级执行管理层

有评估高级管理人员绩效和监督战略人力资本规划的经验。有组织变革和管理计划方面的经验。

6位董事

2.3

披露独立性和服务年限

本集团目前拥有六人董事会，其中四人为独立非执行董事。董事共同拥有与本集团及其业务相关的广泛经验、专业知识、技能、资历及人脉。

他们的个人技能及经验详情载于年报及本集团的管治网站。

建议

遵守建议

董事会组成

冲浪板

审计与风险管理

委员会

薪酬委员会

提名和公司治理委员会

罗伯特·纳特

(2017年7月14日获委任)

独立非执行主席

-

-

C

安东尼·贝拉斯

(2015年8月11日获委任)

独立非执行董事董事

C

M

M

罗恩·埃德蒙兹

(2022年10月27日获委任)

独立非执行董事董事

M

-

-

苏雷什·瓦伊德亚纳坦

(由2021年10月20日委任)

非执行董事董事

-

M

-

安德鲁·利伟诚

(2018年7月1日获委任)

非执行董事董事

-

-

-

Jean Oelwang

(2022年3月2日获委任)

独立非执行董事董事

-

C

M

罗伯特·库珀

(停止于2023年4月5日)

独立非执行董事董事

M

C

-

丹·阿克森

(停止于2023年12月20日)

独立非执行董事董事

-

M

M

C-主席、M-成员

2.4

大多数董事是独立的

根据可于本集团管治网站查阅的《企业管治约章》，倘(其中包括)董事独立于管理层，且不存在任何可能重大干预或被视为干预本集团事宜的业务或其他关系，则董事被视为独立。

在截至2023年12月31日的年度内，六名现任董事会成员中有四名被认为是独立的，并在本公司治理声明发表之日继续保持独立--罗伯特·纳特、安东尼·贝拉斯、让·厄尔旺和罗恩·埃德蒙兹。从财年开始到2023年4月5日辞职，罗伯特·库珀一直被认为是独立的董事。Suresh Vaidyanathan于2023年9月7日被任命接替Zhanna Golodryga，他是大股东，因此不被认为是独立的。安德鲁·利伟诚是首席财务官尼克·利伟诚的父亲，因此不被视为独立于管理层。在特定事务中涉及其个人利益的问题得到解决时，不被视为独立的董事不会出席。

关于董事是否独立的决定是董事会根据宪章所载指导方针作出的决定。

建议

遵守建议

原则2 -董事会的结构要有效并增加价值（续）

2.5

独立主席

董事会主席Robert Natter海军上将是独立董事。

关于主席的进一步详情载于年度报告，也可在小组网站上查阅。

2.6

入职培训及专业发展

董事会设有入职程序（包括委任书），以促进董事会新成员尽早、积极及有效地参与。

本公司鼓励董事每年进行持续专业发展活动，并加入适当的专业协会，以持续发展及提升彼等各自的行业知识、技术知识及其他技能水平，从而有效履行彼等的职责。

原则3 -道德和负责任的行为

3.1

值

本公司致力于公平、诚实、高度诚信地开展所有业务活动，并遵守所有适用的法律、规则和法规。 董事会、管理层和员工致力于高道德标准，并认可和支持本公司遵守这些标准的承诺。

该公司的价值观载于其网站。

3.2

行为规范

本集团订有适用于董事、高级行政人员、雇员、顾问及承包商的行为守则，并载列本集团预期的业务操守基本原则。与董事有关的《行为准则》载于章程中，可在集团的治理网站上查阅。

3.3

举报人政策

董事会已采纳举报人政策，以确保可在保密的基础上提出与不可接受的行为（包括违反公司的行为准则）或与集团公司有关的事务状况有关的问题，而不必担心报复、解雇或歧视性待遇。 本政策的目的是促进对他人利益或组织自身利益处于风险中的问题进行负责任的举报。

根据本公司的举报人政策，任何董事、高级人员或雇员或与本集团有业务往来的若干其他第三方的参与行为构成举报人政策下的“须予举报行为”，须向主席及/或公司秘书报告。这包括但不限于根据举报政策报告的任何重大事件，将通知审核及风险管理委员会及（如适用）董事会。《举报人政策》的副本可在本公司的治理网站上查阅。

3.4

反贿赂及贪污政策

董事会已采纳反贿赂及反贪污政策，旨在列明遵守及维护本公司有关贿赂及贪污的立场的责任、加强本公司的价值观，并就如何识别及处理贿赂及贪污问题向本公司员工提供资料及指引。

建议

遵守建议

原则4-维护企业报告的完整性

4.1

审计

委员会

本集团已成立审计及风险管理委员会，该委员会目前由三名非执行董事(全部为独立董事)组成，并由董事非执行董事安东尼·贝拉斯担任主席。董事非执行董事让·奥尔旺被任命为审计与风险管理委员会成员，以填补董事前成员丹·阿克森退休后留下的空缺。

审计及风险管理委员会成员的更多细节，包括其成员的姓名和资格，详见年报。

审计和风险管理委员会章程可在该小组的网站上查阅，以及关于其成员的信息。委员会的会议次数及董事出席会议的次数于本集团每年的年报中披露。

4.2

财务报表的CEO和CFO认证

在寻求批准任何财务报告之前，首席执行官和首席财务官向董事会和审计与风险管理委员会提交一份声明，表明公司的风险管理和内部合规及控制系统在所有重大方面都在高效和有效地运行。根据上述规定，董事会已收到一份书面保证，即根据《公司法》第295A条提供的声明以健全的内部控制和风险管理制度为基础，该制度在有关重大业务风险和财务报告的所有方面都有效运作。

4.3

财务报告的完整性

在编制向市场发布的报告时，包括季度活动报告和现金流量报告，这些报告应由管理层编制并由董事会审查。未经本审批程序，不得向市场发布此类报告。

原则5-及时、平衡地披露信息

5.1

披露政策

本集团已采纳持续披露政策，该政策列明确保遵守澳交所上市规则、纳斯达克证券市场规则、美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)规则以及相关证券及公司法(包括公司法)所施加的持续披露要求的程序及常规。该政策的副本可在集团的治理网站上查阅。根据该政策，并根据我们的义务，任何合理的人预期会对公司证券的价值价格产生实质性影响的信息必须立即通知澳交所并提交给美国证券交易委员会，除非有例外情况。

5.2

材料市场公告

根据本公司的持续披露政策，所有董事会成员在发布之前都会收到重要的市场公告。

5.3

投资者推介

根据公司的持续披露政策，所有实质性的投资者或分析师演示文稿将在此类演示文稿之前在ASX市场公告平台上发布。本公司承认，无论演示文稿是否包含根据澳大利亚证券交易所上市规则3.1要求披露的重大新信息，这一点都适用。

建议

遵守建议

原则6--尊重担保持有人的权利

6.1

可在网站上查阅的公开信息

本集团的网站载有有关本集团、其历史及业务活动的广泛资料，以及与投资者有关的资料。

投资者可于本集团网站查阅澳交所公告、会议通告、投资者介绍及年报，以及有关本集团的一般资料。

6.2

投资者关系计划

透过股东通讯，本集团旨在提供资料，使现有及潜在股东及财务分析师能就本集团的价值作出明智的决定。

本集团定期举行市场简报会，包括中期及全年业绩介绍，以及投资者路演，并出席行业会议，以促进与投资者及其他持份者的沟通。所有演示材料均于上述活动前提供予澳交所，并于其后上载至本集团网站，以确保所有股东均可及时取得资料。本集团网站亦提供有关合规及公司管治的重要资料。本集团旨在确保所有股东透过持续履行披露责任的持续承诺，知悉影响本集团的重大事态发展。

6.3

便利证券持有人参加会议

本公司鼓励股东出席本集团股东周年大会，并向董事提问。会议通知包括让股东在会议前向董事会及本集团核数师提出问题的程序。

6.4

投票决议

证券持有人会议的所有决议都将通过投票决定，而不是举手表决。

6.5

促进电子通信

本集团为其投资者提供以电子方式接收本集团及股份登记处的通讯及向其发送通讯的选择权。

原则7-识别和管理风险

7.1

风险委员会

本集团已成立审计及风险管理委员会，该委员会由三名非执行董事(全部为独立董事)组成，并由董事非执行董事Anthony Bellas担任主席。审计及风险管理委员会成员的更多细节，包括其成员的姓名和资格，详见年报。

7.2

年度风险审查

审计委员会负责监督和管理风险，包括持续确定重大业务风险。

本期间对物质业务风险进行了审查，审查的结论是，对风险管理过程的控制是充分和有效的。定期审查风险管理框架，以确保该框架继续适当，并确保该小组在考虑到董事会设定的风险偏好的情况下运作。

7.3

内部审计

该集团已建立了完全外包给Protiviti的内部审计职能。Protiviti出席所有审计和风险管理委员会会议，并可直接向该委员会的所有成员提供建议，独立于管理层。审计计划由审计和风险管理委员会批准。

7.4

环境和社会风险

董事建议，本集团对环境或社会可持续性风险并无重大风险。

建议

遵守建议

原则8-公平和负责任地支付报酬

8.1

薪酬委员会

董事会成立了一个独立的薪酬委员会，该委员会由四名董事(其中三名为独立董事)组成，并由独立非执行董事董事的Jena Oelwang担任主席。

有关薪酬委员会运作的约章载于本集团网站。

薪酬委员会的成员详情，包括委员会成员的姓名和资格，载于年报内。

年报详述薪酬委员会每名成员在财政年度内举行及出席的会议次数。

8.2

董事高管和非执行董事薪酬政策披露

本集团致力吸引及留住具备适当技能、资历及经验的高表现董事及行政人员，为本集团增值，并履行所需的角色及责任。本集团薪酬方法的进一步详情载于年报。

根据本集团章程，非执行董事就其服务获支付固定费用。支付给非执行董事的费用载于年报内的薪酬报告。除法定退休金外，非执行董事并无其他退休福利计划。

本集团透过购股权及业绩配股计划向董事提供长期激励。这些计划旨在让高管专注于实现长期股东回报。根据该计划，参与者将能够在满足归属条件的情况下行使其期权/履约权利。

董事参与计划是董事会的绝对酌情权，任何个人均无权参与计划。

有关薪酬及股份保留政策以及执行董事及非执行董事薪酬的进一步详情载于年报。

8.3

股权激励计划套期保值政策

本集团的员工购股权计划及绩效权利计划的详情载于薪酬报告，可于年报内查阅。

本集团的员工购股权计划及履约权利计划均禁止与本集团的证券交易政策(禁止董事及行政人员订立保证金贷出安排或与公司证券有关的短期交易)的交易。证券交易政策可于本集团网站查阅。

实体名称

NOVONIX有限公司

ABN/ARBN

截至的财政年度：

54 157 690 830

2023年12月31日

☐

我们年度报告的以下几页：

我们网站上的这个URL：

Https://ir.novonixgroup.com/corporate-governance/documents-charters

日期：2024年2月28日

授权递交的获授权人员姓名：

苏珊娜·叶芝(公司秘书)

企业管治委员会建议

在下面的方框中打勾，我们已在上述期间的整个期间完全遵循了建议。我们在公司治理声明中披露了这一点：

如果在下面的方框中打了勾，我们在上述整个期间内没有完全遵循建议。我们不这样做的原因是：

原则1-为管理和监督奠定坚实的基础

1.1

上市实体应拥有并披露一份董事会章程，列明：

(一)其董事局及管理层的角色及职责分别为何；及

(B)明确保留予董事局及转授予管理层的事宜。

我们已经在以下网址披露了我们的董事会章程副本：

Https://ir.novonixgroup.com/corporate-governance/documents-charters

我们的公司治理声明中列出的☐或

☐我们是外部管理的实体，因此此建议不适用

1.2

上市实体应：

(A)在委任董事或高级管理人员或提名某人参选董事之前，进行适当的审查；及

(B)向证券持有人提供其掌握的与决定是否选举或连任董事有关的所有重要信息。

我们的公司治理声明中列出的☐或

☐我们是外部管理的实体，因此此建议不适用

1.3

上市实体应与董事的每一位高管和高管达成书面协议，列出他们的任命条款。

我们的公司治理声明中列出的☐或

☐我们是外部管理的实体，因此此建议不适用

1.4

上市实体的公司秘书应通过董事会主席，就与董事会正常运作有关的所有事宜直接向董事会负责。

我们的公司治理声明中列出的☐或

☐我们是外部管理的实体，因此此建议不适用

4只有在上述期间的整段时间内，你已完全遵照有关建议，方可在本栏内的方格内打勾。如建议书附有披露义务，则必须填上已作出披露的地点，并在下方的“插入地点”一栏中注明。如有关披露已在你的公司管治声明内作出，你只需填上“我们的公司管治声明”。如贵公司已在年报中披露有关资料，应填上年报页码(S)(例如“本公司年报第10-12页”)。如果已在您的网站上披露，您应插入已披露或可访问的网页的URL(例如“www.entityname.com.au/公司治理/charters/”)。

5.如果你在上述整个期间完全遵守了理事会的所有建议，如果你愿意，你可以从表格中删除这一栏，并重新格式化。

企业管治委员会建议

在下面的方框中打勾，我们已在上述期间的整个期间完全遵循了建议。我们在公司治理声明中披露了这一点：

如果在下面的方框中打了勾，我们在上述整个期间内没有完全遵循建议。我们不这样做的原因是：

1.5

上市实体应：

(A)制定并披露多样性政策；

(B)通过董事会或董事会委员会制定可衡量的目标，以实现董事会、高级行政人员和一般工作人员组成中的性别多样性；以及

(C)就每个报告期披露：

(1)为实现性别多样性而为这一时期设定的可衡量目标；

(2)实体在实现这些目标方面的进展情况；以及

(3)以下其中一项：

(A)男性和女性在董事会、高级行政职位和全体工作人员中所占的比例(包括该实体就这些目的对“高级行政人员”的定义)；或

(B)如果该实体是《工作场所性别平等法》规定的“相关雇主”，该实体最新的“性别平等指标”，如该法案所界定并根据该法案发布的。

如果该实体在本报告所述期间开始时被纳入S/澳交所300指数，则其董事会组成中实现性别多样性的可衡量目标应是在特定时期内使其董事中男女比例不少于30%。

我们已在公司治理章程中披露了我们的多元化政策副本，可在以下网址获得：

Https://ir.novonixgroup.com/corporate-governance/documents-charters

此外，我们已在公司管治声明第1.5条披露(C)段所指的资料。

我们的公司治理声明中列出的☐或

☐我们是外部管理的实体，因此此建议不适用

企业管治委员会建议

在下面的方框中打勾，我们已在上述期间的整个期间完全遵循了建议。我们在公司治理声明中披露了这一点：

如果在下面的方框中打了勾，我们在上述整个期间内没有完全遵循建议。我们不这样做的原因是：

1.6

上市实体应：

(A)有并披露定期评估董事会、其委员会及个别董事的表现的程序；及

(B)披露在每个报告期内是否在该期间或就该期间按照该程序进行了业绩评价。

此外，我们已在公司管治声明中披露(A)段1.6项所述的评估程序，详情请参阅：

Https://ir.novonixgroup.com/corporate-governance/documents-charters

以及是否按照我们公司治理声明中1.6的程序对报告期内的业绩进行了评估。

我们的公司治理声明中列出的☐或

☐我们是外部管理的实体，因此此建议不适用

1.7

上市实体应：

(A)有并披露在每个报告期内至少一次对其高级管理人员的业绩进行评估的程序；和

(B)披露在每个报告期内是否在该期间或就该期间按照该程序进行了业绩评价。

此外，我们已在公司管治声明中披露(A)段1.7项所述的评估程序，详情请参阅：

Https://ir.novonixgroup.com/corporate-governance/documents-charters

以及我们的公司治理声明中是否按照该程序对报告期内的业绩进行了评估。

我们的公司治理声明中列出的☐或

☐我们是外部管理的实体，因此此建议不适用

企业管治委员会建议

在下面的方框中打勾，我们已在上述期间的整个期间完全遵循了建议。我们在公司治理声明中披露了这一点：

如果在下面的方框中打了勾，我们在上述整个期间内没有完全遵循建议。我们不这样做的原因是：

原则2-构建有效的董事会并增加价值

2.1

上市实体的董事会应：

(A)设有提名委员会，该委员会须：

(1)至少有三名成员，其中大多数是独立董事；以及

(2)由独立的董事担任主席，

并披露：

(3)委员会的章程；

(四)委员会成员；及

(5)截至每个报告期结束时，委员会在整个报告期内举行会议的次数，以及成员个别出席这些会议的次数；或

(B)如果没有提名委员会，披露这一事实及其处理董事会继任问题所采用的程序，并确保董事会拥有技能、知识、经验、独立性和多样性的适当平衡，使其能够有效地履行其职责。

我们已在以下网址披露了委员会章程的副本：

Https://ir.novonixgroup.com/corporate-governance/documents-charters

及本公司截至2023年12月31日止年度报告第(4)及(5)段所指的资料。

我们的公司治理声明中列出的☐或

☐我们是外部管理的实体，因此此建议不适用

2.2

上市实体应该拥有并披露一份董事会技能矩阵，其中列出了董事会目前拥有或正在寻求在其成员中实现的技能组合。

我们在公司治理声明中披露了我们的董事会技能矩阵为2.2。

我们的公司治理声明中列出的☐或

☐我们是外部管理的实体，因此此建议不适用

企业管治委员会建议

在下面的方框中打勾，我们已在上述期间的整个期间完全遵循了建议。我们在公司治理声明中披露了这一点：

如果在下面的方框中打了勾，我们在上述整个期间内没有完全遵循建议。我们不这样做的原因是：

2.3

上市实体应披露：

(A)董事会认为是独立董事的董事的姓名；

(B)如董事拥有方框2.3所述类型的权益、地位、从属关系或关系，但董事局认为这并不损害董事的独立性、有关权益、地位或关系的性质，以及董事局为何有此意见的解释；及

（c） 每位董事的服务年限。

我们已在《企业管治声明》第2.4节披露董事会认为是独立董事的董事姓名。

及各董事的服务年期载于我们截至二零二三年十二月三十一日止年度的年报。

☐ 载于我们的企业管治声明

2.4

上市实体董事会的大多数成员应是独立董事。

我们的公司治理声明中列出的☐或

☐我们是外部管理的实体，因此此建议不适用

2.5

上市实体的董事会主席应是独立董事，尤其不应与该实体的首席执行官为同一人。

我们的公司治理声明中列出的☐或

☐我们是外部管理的实体，因此此建议不适用

2.6

上市实体应制定一项计划，为新董事提供入职培训，并定期检讨现有董事是否需要进行专业发展，以保持有效履行董事职责所需的技能和知识。

我们的公司治理声明中列出的☐或

☐我们是外部管理的实体，因此此建议不适用

企业管治委员会建议

在下面的方框中打勾，我们已在上述期间的整个期间完全遵循了建议。我们在公司治理声明中披露了这一点：

如果在下面的方框中打了勾，我们在上述整个期间内没有完全遵循建议。我们不这样做的原因是：

原则3-灌输一种合法、合乎道德和负责任的行为文化

3.1

上市实体应阐明并披露其价值。

我们已经在以下位置披露了我们的价值观：

Http://www.novonixgroup.com

☐ 载于我们的企业管治声明

3.2

上市实体应：

(A)备有并披露其董事、高级行政人员及雇员的行为守则；及

(B)确保董事会或董事会辖下的委员会获知有任何重大违反该守则的行为。

我们已在公司治理章程中披露了我们的行为准则，网址为：

Https://ir.novonixgroup.com/corporate-governance/documents-charters

☐ 载于我们的企业管治声明

3.3

上市实体应：

(A)有并披露举报人政策；及

(B)确保将根据该保单报告的任何重大事故通知管理局或管理局辖下的委员会。

我们已在以下地址披露了我们的举报人政策：

Https://ir.novonixgroup.com/corporate-governance/documents-charters

☐ 载于我们的企业管治声明

3.4

上市实体应：

(A)制定并披露反贿赂和反腐败政策；及

(B)确保董事局或其属下的委员会获悉任何重大违反该政策的情况。

我们已在以下网址披露了我们的反贿赂和反腐败政策：

Https://ir.novonixgroup.com/corporate-governance/documents-charters

☐ 载于我们的企业管治声明

企业管治委员会建议

在下面的方框中打勾，我们已在上述期间的整个期间完全遵循了建议。我们在公司治理声明中披露了这一点：

如果在下面的方框中打了勾，我们在上述整个期间内没有完全遵循建议。我们不这样做的原因是：

原则4-维护企业报告的完整性

4.1

上市实体的董事会应：

(A)有一个审计委员会，该委员会：

(1)至少有三名成员，他们都是非执行董事，其中大多数是独立董事；以及

(2)由一名独立的董事担任主席，而他并不是董事局主席，

并披露：

(3)委员会的章程；

(四)该委员会成员的有关资格和经验；及

(5)就每一报告期而言，委员会在该段期间内举行会议的次数，以及成员个别出席该等会议的次数；或

(B)如果没有审计委员会，披露这一事实以及它采用的独立核实和保障其公司报告完整性的程序，包括外聘审计员的任命和罢免程序以及审计参与伙伴的轮换程序。

我们已在以下网址披露了委员会章程的副本：

Https://ir.novonixgroup.com/corporate-governance/documents-charters

以及我们截至2023年12月31日止年度的年报第（4）及（5）段所述的资料。

☐ 载于我们的企业管治声明

4.2

上市实体的董事会在批准该实体某一财务期的财务报表之前，应收到其首席执行官和首席财务官的声明，声明他们认为，该实体的财务记录已妥善保存，财务报表符合适当的会计准则，真实而公平地反映了该实体的财务状况和业绩，该意见已风险管理和内部控制制度健全，运行有效。

☐ 载于我们的企业管治声明

企业管治委员会建议

在下面的方框中打勾，我们已在上述期间的整个期间完全遵循了建议。我们在公司治理声明中披露了这一点：

如果在下面的方框中打了勾，我们在上述整个期间内没有完全遵循建议。我们不这样做的原因是：

4.3

上市实体应披露其核实其向市场发布的任何未经外部审计师审计或审查的定期公司报告完整性的程序。

☐ 载于我们的企业管治声明

原则5-及时、平衡地披露信息

5.1

上市实体应备有及披露书面政策，以遵守《上市规则》第3.1条所规定的持续披露责任。

我们已在以下网站披露了我们的持续披露合规政策：

Https://ir.novonixgroup.com/corporate-governance/documents-charters

☐ 载于我们的企业管治声明

5.2

上市实体应确保其董事会在所有重大市场公告发布后立即收到这些公告的副本。

☐ 载于我们的企业管治声明

5.3

向投资者或分析师提供新的实质性演示的上市实体应在演示之前在ASX市场公告平台上发布演示材料的副本。

☐ 载于我们的企业管治声明

原则6--尊重担保持有人的权利

6.1

上市实体应通过其网站向投资者提供有关自身及其治理的信息。

我们已经在我们的网站上披露了关于我们和我们的治理的信息：

Https://ir.novonixgroup.com/corporate-governance/documents-charters

☐ 载于我们的企业管治声明

6.2

上市实体应该有一个投资者关系计划，以促进与投资者的有效双向沟通。

☐ 载于我们的企业管治声明

企业管治委员会建议

在下面的方框中打勾，我们已在上述期间的整个期间完全遵循了建议。我们在公司治理声明中披露了这一点：

如果在下面的方框中打了勾，我们在上述整个期间内没有完全遵循建议。我们不这样做的原因是：

6.3

上市实体应披露其如何便利和鼓励证券持有人参加会议。

我们还在公司治理声明中披露了我们如何促进和鼓励证券持有人参加6.3会议。

☐ 载于我们的企业管治声明

6.4

列入名单的实体应确保担保持有人会议上的所有实质性决议都是通过投票而不是举手表决决定的。

☐ 载于我们的企业管治声明

6.5

所列实体应允许担保持有人选择以电子方式从该实体及其担保登记处接收通信以及向其发送通信。

☐ 载于我们的企业管治声明

原则7-识别和管理风险

7.1

上市实体的董事会应：

(A)有一个或多个委员会监督风险，每个委员会：

(1)至少有三名成员，其中大多数是独立董事；以及

(2)由独立的董事担任主席，

并披露：

(3)委员会的章程；

(四)委员会成员；及

(5)截至每个报告期结束时，委员会在整个报告期内举行会议的次数，以及成员个别出席这些会议的次数；或

(B)如果它没有一个或多个满足上述(A)项要求的风险委员会，披露这一事实及其为监督该实体的风险管理框架而采用的程序。

我们已在以下网址披露了委员会章程的副本：

Https://ir.novonixgroup.com/corporate-governance/documents-charters

及本公司截至2023年12月31日止年度报告第(4)及(5)段所指的资料。

☐ 载于我们的企业管治声明

企业管治委员会建议

在下面的方框中打勾，我们已在上述期间的整个期间完全遵循了建议。我们在公司治理声明中披露了这一点：

如果在下面的方框中打了勾，我们在上述整个期间内没有完全遵循建议。我们不这样做的原因是：

7.2

董事会或董事会委员会应：

(A)至少每年审查一次该实体的风险管理框架，以确定该框架是否继续健全，以及该实体的运作是否适当地考虑到董事会设定的风险偏好；以及

(B)就每个报告期披露是否进行了这种审查。

我们已在我们的公司治理声明中披露了在报告期内是否对实体的风险管理框架进行了审查(7.2)。

☐ 载于我们的企业管治声明

7.3

上市实体应披露：

(A)如设有内部审计职能，该职能的架构及所担当的角色为何；或

(B)如果它没有内部审计职能，则说明这一事实以及它为评估和不断改进其治理、风险管理和内部控制程序的有效性而采用的程序。

在我们的公司治理声明中，我们已经披露了我们的内部审计职能是如何构建的，以及它在7.3版中发挥了什么作用。

☐ 载于我们的企业管治声明

7.4

上市实体应披露其是否对环境或社会风险有重大风险敞口，如果有，应披露其如何管理或打算管理这些风险。

我们在公司治理声明中披露了我们是否有任何重大的环境和社会风险敞口，比例为7.4。

☐ 载于我们的企业管治声明

企业管治委员会建议

在下面的方框中打勾，我们已在上述期间的整个期间完全遵循了建议。我们在公司治理声明中披露了这一点：

如果在下面的方框中打了勾，我们在上述整个期间内没有完全遵循建议。我们不这样做的原因是：

原则8-公平和负责任地支付报酬

8.1

上市实体的董事会应：

(A)设有薪酬委员会，该委员会须：

(1)至少有三名成员，其中大多数是独立董事；以及

(2)由独立的董事担任主席，

并披露：

(3)委员会的章程；

(四)委员会成员；及

(5)截至每个报告期结束时，委员会在整个报告期内举行会议的次数，以及成员个别出席这些会议的次数；或

(B)如没有设立薪酬委员会，则披露该事实，以及采用何种程序厘定董事和高级行政人员的薪酬水平和组成，并确保该等薪酬是适当而非过高的。

我们已在以下网址披露了委员会章程的副本：

Https://ir.novonixgroup.com/corporate-governance/documents-charters

及本公司截至2023年12月31日止年度报告第(4)及(5)段所指的资料。

我们的公司治理声明中列出的☐或

☐我们是外部管理的实体，因此此建议不适用

8.2

上市公司应分别披露关于非执行董事薪酬和执行董事及其他高级管理人员薪酬的政策和做法。

此外，我们已在截至2023年12月31日止年度报告及公司管治声明8.2中分别披露有关非执行董事薪酬及执行董事及其他高级管理人员薪酬的薪酬政策及惯例。

我们的公司治理声明中列出的☐或

☐我们是外部管理的实体，因此此建议不适用

企业管治委员会建议

在下面的方框中打勾，我们已在上述期间的整个期间完全遵循了建议。我们在公司治理声明中披露了这一点：

如果在下面的方框中打了勾，我们在上述整个期间内没有完全遵循建议。我们不这样做的原因是：

8.3

实行股权薪酬制度的上市实体应当：

(A)就参与者是否获准进行限制参与该计划的经济风险的交易(不论是透过使用衍生工具或其他方式)制订政策；及

(B)披露该保险单或其摘要。

我们已在以下网址披露了我们对这一问题的政策或摘要：

Https://ir.novonixgroup.com/corporate-governance/documents-charters

我们的公司治理声明中列出的☐或

☐我们没有基于股权的薪酬方案，因此此建议不适用或

☐我们是外部管理的实体，因此此建议不适用