附录 1.1

2024年2月27日

Agrify 公司

2468 工业行驱动器

密歇根州特洛伊 48084

收件人：Raymond Nobu Chang

董事长兼首席执行官

本信函（“协议”） 构成 Alexander Capital, L.P.（“配售代理人”）与内华达州 公司 Agrify Corporation（“公司”）之间的协议，配售代理人应在 “尽最大努力” 的基础上充当公司 的独家配售代理人，与向某些 购买者进行拟议配售（“配售”）（“配售”）有关购买者”）总计（i）2760,000股公司普通股 （每股 “股份”，统称为 “股份”），面值每股0.001美元（“普通股”）和（ii）3,963,684份预先注资认股权证（均为 “预融资认股权证” ，统称为 “预融资认股权证”），每份预先注资认股权证可行使以每股0.001美元的行使价购买一股普通股 （“预融资认股权证”）。此处将股票、预先注资认股权证、 和预先注资的认股权证股份称为 “证券”。配售条款应由公司和买方双方 商定，此处的任何内容均不构成配售代理人有权或授权 约束公司或任何买方，也不构成公司有义务发行任何证券或完成配售。购买者每股的购买 价格为0.38美元，每份预先注资认股权证的购买价格为0.379美元。配售 代理可以聘请其他经纪人或交易商代表其充当与配售相关的次级代理人或精选交易商；但是，前提是 ，公司应首先批准任何此类次级代理人。向任何买方出售证券将由公司与每位买方之间的订阅 协议（“认购协议”）来证明，其形式为公司和买方合理接受 。在签署任何订阅协议之前，公司的官员将可以回答潜在购买者的 询问。

第 1 部分。 公司的陈述和保证；公司的承诺。

A. 公司的陈述。 公司声明并保证，公司的高级职员、董事或 据公司所知，任何百分之五 (5%) 或以上的证券持有人均不与任何 FINRA 成员公司有任何关联关系。

公司已根据经修订的 （“证券法”）于2024年1月26日向证券和 交易委员会（“委员会”）提交了经2024年2月7日和2024年2月14日修订的 （“证券法”）关于S-1表格的注册声明，并于2024年2月14日宣布证券注册生效法案。在确定公司和配售代理向公司介绍的潜在买方之间的定价 之后，公司将根据《证券法》第430A条和第424（b）条以及据此颁布的委员会规章制度（“规章制度”） 、与证券配售、其各自定价和 有关的最终招股说明书，向 委员会提交一份最终招股说明书其分配计划，并将向配售代理人提供所有进一步的信息（财务和其他信息）关于 ，公司要求在其中列出。经当时修订的此类注册声明，包括当时在 提交的证物（包括公司根据《证券法》第 462 (b) 条编制和提交的任何注册声明），以下称为 “注册声明”；此类招股说明书在生效时以 形式出现在注册声明中，以下称为 “初步的 招股说明书”；以及最终招股说明书，其形式将提交给根据第430A条和/或 424 (b)（包括可能修改或补充的初步招股说明书）的委员会以下称为 “最终招股说明书”。 最初生效时的注册声明以下称为 “原始注册声明”。 本协议中对注册声明、原始注册声明、初步招股说明书或 最终招股说明书的任何提及均应视为指并包括其中以引用方式纳入的文件（“公司文件”）， （如果有），如有，则视情况而定可能是；以及本协议中对注册声明中 “修改”、“修正” 或 “补充” 条款的任何提及 ，原始注册声明、初步招股说明书或最终招股说明书 应被视为指并包括在本协议签署之日或初步招股说明书或最终招股说明书的发布日期 之后根据《交易法》提交的任何文件（视情况而定），均视为以引用方式纳入其中。本协议中所有提及 的财务报表和附表以及注册声明、 初步招股说明书或最终招股说明书（以及所有其他同类引述内容）中 “包含”、“包含”、 “描述”、“引用”、“列出” 或 “陈述” 的其他信息，均应被视为是指并包括所有此类 财务报表和附表以及其他信息，这些信息是视情况而定，被视为以引用方式纳入注册声明、 初步招股说明书或最终招股说明书中可能是。正如本段和本协议其他部分所使用的，“销售披露一揽子计划时间” 是指初步招股说明书、最终发行条款（口头 或书面形式），以及本法第433条所定义的任何发行人免费书面招股说明书（均为 “发行人自由写作招股说明书”）， （如果有），此后双方应明确规定以书面形式同意将其视为销售时间披露套餐的一部分。 术语 “任何招股说明书” 是指上下文所要求的初步招股说明书、最终招股说明书及其任何 补充文件。公司尚未收到任何关于委员会已发布或打算发布停止令 的通知，暂停注册声明的效力或初步招股说明书或最终招股说明书的使用，也没有打算 出于任何此类目的启动程序。

经修订的原始注册声明 （以及向委员会提交的任何其他文件）包含《证券法》要求的所有证物和附表。注册声明的每个 及其生效后的任何修正案在所有重大方面均符合《证券法》和适用的细则和条例，不包含任何关于重大事实的不真实陈述，也没有遗漏 中必须陈述的或在其中作出不具误导性的陈述所必需的重大事实。截至发布之日的最终招股说明书 已在所有重大方面遵守或将遵守《证券法》和适用的规则和条例。经修订或补充的 最终招股说明书自发布之日起没有也不会包含任何不真实的重大事实陈述 ，或省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，这并不具有误导性。 无需向委员会提交注册声明生效后的修正案，以反映在 发布之日之后产生的任何事实或事件，这些事实或事件代表其中所列信息的根本变化。除本协议和订阅协议外，无需向委员会提交与本文所述交易相关的文件（i）未按照《证券 法》的要求提交或（ii）在《规则和条例》规定的必要时限内提交。除本协议和订阅 协议外，没有合同或其他文件需要在最终招股说明书中描述，也没有要求作为注册声明的附录或 附表提交，这些合同或其他文件均未按要求描述或提交。前述规定不适用于任何此类文件中的陈述 或其中的遗漏，这些文件是根据Placement 代理向公司提供的专门用于准备这些信息的信息而作出的。

公司及其任何董事和 高管均未分发，在截止日期之前，除销售时披露一揽子计划外，他们都不会分发与发行 和证券出售相关的任何发行材料。

销售时披露一揽子计划中 中包含的任何前瞻性陈述（符合《证券法》第27A条和《交易法》第21E条（“前瞻性陈述”），均未在没有合理依据的情况下作出或重申，也未出于善意 进行披露。

B. 公司的契约。公司 承诺并同意采取商业上合理的努力，在截止日期后的至少五 (5) 年内继续保留 (i) 独立上市公司会计师事务所 监督委员会 (PCAOB) 注册会计师事务所，以及 (ii) 在截止日期后的五 (5) 年内继续聘用合格的 普通股过户代理人。自本协议发布之日起至截止日期后的180天，未经配售代理人事先书面同意，公司或任何子公司均不得签订 任何协议以发行或宣布发行或拟议发行任何普通股或 公司的任何证券，这将使普通股的持有人有权随时收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股 股票，权利，、认股权证或其他可随时转换为、可行使或可交换的票据或以其他方式 使其持有人有权获得普通股。尽管如此，本第1.B节不适用于根据董事会多数非雇员成员为此目的正式通过的任何股票或期权计划或安排 向公司的员工、高级职员、顾问或董事发行任何 普通股、限制性股票单位或期权，包括限制性 股票单位或期权所依据的普通股 为此目的设立的非雇员董事委员会 的大多数成员对于向公司提供的服务，(b) 行使或交换 或转换根据认购协议发行的任何证券和/或其他可行使或交换为本协议签订之日已发行和流通的普通股的证券，以及 (c) 根据合并、收购 或经公司大多数无利益董事批准的战略交易产生的证券。

C. 注册声明事项。 公司在收到通知后，将立即通知配售代理人，告知注册声明 的任何修订已提交或生效的时间，或者最终招股说明书的任何补充文件已提交的时间，并将向配售代理人提供其副本 份。公司将在任何招股说明书和 发布之日之后立即根据《交易法》第13（a）、14或15（d）条向委员会提交 要求的所有报告和任何最终的委托书或信息声明，前提是需要交付与本次发行相关的招股说明书。公司将在收到以下通知后立即通知配售代理人 ：(i) 委员会要求修改注册声明或修改或补充 任何招股说明书或获取更多信息的请求；(ii) 委员会发布任何暂停注册声明或其任何生效后的修正案 或针对任何公司文件（如果有）或任何 生效的停止令} 对其进行修正或补充，或任何禁止或暂停使用初步文件的命令招股说明书或最终招股说明书或 任何招股说明书补充文件或其任何修正案或补充，或注册声明的任何生效后的修正案、 暂停在任何司法管辖区的证券发行或出售资格、机构或受威胁机构 或出于任何此类目的提起的任何诉讼，或委员会要求修订或补充注册声明 或招股说明书的任何请求的生效后的修正案或获取更多信息。公司应尽最大努力阻止发布任何此类停止令或 防止或暂停此类使用。如果委员会在任何时候下达任何此类停止令或命令或预防或暂停通知 ，公司将尽最大努力争取尽早解除此类命令，或者将提交 新的注册声明并尽最大努力使此类新注册声明尽快宣布生效。 此外，公司同意遵守适用 证券法第424（b）、430A、430B和430C条的规定，包括根据该法及时提交文件的规定，并将尽合理努力确认 委员会及时收到公司根据该规则第424（b）条提交的任何申报。

D. 修正案和其他事项。公司 将遵守《证券法》和《交易法》以及委员会根据该法制定的规章制度，以允许 按照本协议、公司文件和任何招股说明书的规定完成证券分配。 如果在法律要求提交与公司文件或任何招股说明书所考虑的证券分销相关的招股说明书期间（“招股说明书交付期”），则任何事件都将由于 发生，根据公司的判断或配售代理人的配售代理人或法律顾问的看法， 必须修改或修改根据公司文件或任何招股说明书的情况 对其进行补充，以便在其中作出陈述视情况而定，其制作没有误导性，或者如果需要随时修改或补充公司 文件或任何招股说明书，或者根据《交易法》提交任何公司文件以遵守任何法律，公司将立即 准备并向委员会提交，并自费向配售代理人和交易商提供 注册声明的适当修正案或注册补充文件声明、公司文件或任何必要的招股说明书 才能制定鉴于公司文件和经修订或补充的任何招股说明书中的陈述 ，视情况而定，不具有误导性，因此经修订或补充的注册声明、公司文件或任何 招股说明书将符合法律。在修改注册声明或补充公司的 文件或与本次发行相关的任何招股说明书之前，公司将向配售代理人提供此类拟议的 修正案或补充文件的副本，并且不会提交配售代理合理反对的任何此类修正案或补充文件。

E. 副本。公司将根据配售代理人的合理要求，在自本协议发布之日起至截止日期的期限内，免费向 配售代理人提供任何 招股说明书或招股说明书补充文件及其任何修正和补充的副本。

F. 禁止操纵。公司 不会直接或间接采取任何旨在导致或导致或已构成或可能构成 稳定或操纵公司任何证券价格的行动。

第 2 部分。配售代理人的陈述。 配售代理声明并保证，它（i）是信誉良好的FINRA成员，（ii）根据 《交易法》注册为经纪商/交易商，（iii）根据美利坚合众国法律被许可为经纪人/交易商，适用于配售代理人的证券要约和销售 ，（iv）是根据该法有效存在的法人团体其注册地的法律， 和 (v) 拥有签订和履行本协议规定的义务的全部权力和权限。如果上述 (i) 至 (v) 小节的状态发生任何变化，配售代理将立即 以书面形式通知公司。配售代理保证 它将尽其合理的最大努力，根据本协议的规定和 适用法律的要求进行本协议下的配售。

第 3 部分。同意担任配售代理； 补偿。

答：根据本协议中包含的公司陈述、担保 和协议，在遵守本协议所有条款和条件的前提下，配售代理人 应为公司根据注册 声明发行和出售证券的独家配售代理人，此类发行（“发行”）的条款将受市场条件和 公司谈判的约束，配售代理人和潜在买方。配售代理将在合理的最大努力基础上采取行动， 公司同意并承认，不能保证在 潜在发行中成功配售证券或其任何部分。在任何情况下，配售代理人或其任何 “关联公司”（定义见下文）均无义务 为自己的账户承销或购买任何证券或以其他方式提供任何融资。配售代理应仅作为公司的代理人行事 ，不得作为委托人行事。配售代理无权就 对公司的任何潜在证券购买要约具有约束力，公司拥有接受证券购买要约的唯一权利 ，并可全部或部分拒绝任何此类要约。根据本协议的条款和条件，证券的购买价款和 的交割应在收盘时（“收盘日” 和收盘日期，即 “截止日期”）支付。除非买方另有要求，否则公司应在截止日期将股票 直接发行到配售代理人指定的账户，在收到此类股票后，配售代理人应以电子方式将 此类股票交付给相应的买方，配售代理人（或其清算公司）应通过电汇方式向 公司付款，预先注资的认股权证应交付给相应的买方激光。

B. 考虑到下文规定的 服务，公司应向配售代理人和/或其各自的指定人员支付现金费，金额为收盘时出售证券筹集的总收益的百分之七 （7.0%）（“现金费”）。 现金费用应在截止日期支付。公司将向配售代理人偿还一定数额的 应计费用，包括本次发行的实际应计路演费用；与投放 代理在发行中使用账簿制作和合规软件相关的费用、合理的有据可查的费用以及 配售代理律师的支出，最高金额为75,000美元（最高限额仅适用于律师的此类费用和支出， 不是转至本段规定的其他费用和开支）；公司的背景调查s 高级管理人员和董事； 按配售代理人合理要求的数量准备装订卷和 Lucite cube 纪念品；前提是 承销商的实际应计支出不得超过 100,000 美元，包括 配售代理律师的费用和支出。配售代理承认，它收到了25,000美元的预付款，用于支付应付的 费用（“预付款”）。如果本次发行终止，根据FINRA规则5110 (f) (2) (C)，配售代理人保留减少任何薪酬项目或调整此处规定的 实际未发生的预付款 退还给发行人。如果FINRA做出决定，配售代理保留减少任何薪酬项目或调整此处规定的 条款的权利这意味着投放 代理人的总薪酬超过了 FINRA 规则或其条款需要调整。

C. 公司应在收盘时向Alexander Capital、L.P （或配售代理指定的其他收款人）授予证券购买权证（“配售代理认股权证”） ，涵盖相当于配售中出售和/或发行证券总数的百分之一（1.0％）的证券。 配售代理认股权证的形式载于本协议附录A。自本次发行中发行的证券开始销售之日起，配售代理认股权证在一百八十 (180) 天内不可行使 。在 此（180）天期限之后，配售代理认股权证的行使期限将持续到本次发行中发行的证券 开始销售的五（5）周年纪念日为止。配售代理认股权证可按每股价格行使，等于买方为配售所支付证券价格的100％ 。配售代理认股权证不可兑换。 配售代理认股权证（及标的证券）不得出售、转让、转让、质押或抵押，也不得成为任何会导致 配售代理认股权证（或标的证券）在自生效之日起的一百八十 (180) 天内进行有效经济处置的对冲、卖空、衍生、看跌或看涨交易的标的 } 本次发行中发行的证券的销售额。但是，根据FINRA 规则5110 (e) (2)，配售代理权证 可以全部或部分转让给配售代理人的任何继任者、高级管理人员或成员（或任何此类继任者或成员的高级管理人员或合伙人）。没有与配售代理认股权证相关的注册权。配售代理认股权证可以全部或部分行使 ，应规定 “无现金” 行使，并应提供惯常的反稀释和价格保护。

第 4 部分。赔偿。

答：在法律允许的范围内，对于证券 ，公司将向每位配售代理人及其关联公司、董事、高级职员、员工、成员和控股人（在《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条的含义范围内）赔偿所有损失、索赔、损害赔偿、 费用和负债，与之相关的损失、索赔、损害赔偿、 费用和负债，因其 在本协议下或根据本协议开展的活动而产生的，但任何损失除外，法院在最终判决（不可上诉）中认定，索赔、损害赔偿、费用或责任 （或与之相关的诉讼）主要和 直接源于任何配送代理在提供本文所述服务时的故意不当行为、恶意或重大过失。

B. 在配售代理人 收到任何索赔通知或启动该配售代理有权获得赔偿的任何诉讼或程序后 ，配售代理人将立即以书面形式将此类索赔或该诉讼或程序的启动通知公司，但是 未如此通知公司不得免除公司在本协议下可能承担的任何义务，除非且仅限于以下范围 此类失败导致公司没收实质权利和辩护。如果公司选择或应 的委托代理人的要求，公司将承担此类诉讼或诉讼的辩护，并将聘请与 此类配售代理人相当满意的律师，并将为该律师支付合理的费用和开支。尽管有前一句话，如果配售代理人 的律师合理地确定，根据适用的专业责任规则 ，同一位律师同时代表公司和配售代理会构成利益冲突，则任何配售 代理人都有权聘请与公司法律顾问以及任何其他方分开的律师。在这种情况下，除了当地律师的费用外，公司将支付合理的费用和支出 不超过一名这样的独立律师。公司将有权 解决索赔或诉讼，前提是未经配售代理人事先书面 同意，公司不会解决任何此类索赔、诉讼或程序，也不会无理拒绝。对于未经其书面同意而采取的任何行动 的任何和解，公司概不负责，不会无理拒绝。

C. 公司同意将针对其或任何其他人提出的索赔或与 本协议所设想的交易有关的任何诉讼或程序的启动立即通知配售代理人。

D. 如果由于任何原因配售代理无法获得上述赔偿 或不足以使配售代理人免受损失，则公司应按适当的比例 向配售代理人因此类损失、索赔、损害赔偿或责任支付或应付的金额缴款 ，以反映公司和配售代理人获得的相对利益，还要反映亲属获得的相对利益 一方面是公司的过错，另一方面是配售代理人的过错导致这种情况损失、索赔、损害赔偿或责任， 以及任何相关的公平考虑。一方就上述损失、索赔、损害赔偿和责任支付或应付的金额 应视为包括为任何诉讼、诉讼或 其他诉讼或索赔进行辩护时产生的任何法律或其他费用和开支。尽管有本协议的规定，但配售代理在本协议项下的责任份额不得超过该配售代理人根据本协议实际收到或将要收到的费用金额（不包括 收到的作为配售代理所产生费用的报销金额）。

E. 无论本协议所设想的交易是否完成，这些赔偿条款均应保持 的全部效力和效力，并应在本协议终止 后继续有效，并且是公司根据本 协议或其他协议可能对任何受赔方承担的任何责任的补充。

第 5 部分。订婚期限。下述配售代理人 的聘用将持续到 (i) 六十 (60) 天和 (ii) 截止日期（以较早者为准）。本协议的终止日期 在此处称为 “终止日期”。但是，如果配售代理在 履行尽职调查的过程中认为有必要终止与自己的合约，则该配售代理可以在终止日期 之前终止合约。在终止日期 之前，公司可以出于任何原因选择终止本协议下的合约，但仍将根据本协议第 3 节承担费用和开支，如果在 配售中出售则与证券相关的费用。尽管本协议中有任何相反的规定，但此处包含的关于公司有义务支付 根据本协议第 3 节实际赚取的任何费用、根据本协议第 3 节支付费用的条款，以及有关保密、 赔偿和缴款以及任何信托关系和管辖法律（包括放弃陪审团审判权）的条款 将在本协议到期或终止后继续有效。如果本协议在配售完成 之前终止，则应付给配售代理的所有费用和开支应由公司在 终止日期当天或之前支付给配售代理人（如果截至终止之日已赚取或拖欠此类费用）。配售代理人同意不将公司提供给该配售代理人的任何与公司有关的机密 信息用于本协议 规定的目的以外的任何目的。

第 6 部分。投放代理人的信息。 公司同意，配售代理提供的与本次合约相关的任何信息或建议仅供公司在评估配售时保密 使用，除非法律另有要求，否则未经配售代理事先书面同意，公司不会以任何方式披露或 以任何方式提及这些建议或信息。

第 7 节。没有信托关系。本协议 不创建，也不得被解释为创建任何非本协议当事方的个人或实体强制执行的权利，但根据本协议的赔偿条款有权获得本协议 的人除外。公司承认并同意，配售代理人现在和不应将 解释为公司的信托人，并且根据本协议或根据本协议保留配售代理人，对公司 的股权持有人或债权人或任何其他人不承担任何义务或责任，特此明确免除所有这些义务或责任。

第 8 部分。关闭。除非向 另行披露和 确认，否则配售 代理人的义务以及本协议项下证券销售的完成均受本公司陈述和担保在截止日期的准确性、公司履行 和订阅协议中义务的情况以及以下每项附加条款和条件的准确性并由配售代理人免除：

答：与本协议、证券的授权、形式、执行、交付和有效性有关的所有公司诉讼和其他法律事务 以及与本协议以及本协议中设想的证券交易相关的所有公司诉讼和其他法律事务 应在 所有重大方面使配售代理人合理满意。

B. 配售代理人应收到 外部美国公司法律顾问向公司提交的每位法律顾问的书面意见和否定保证信，这些意见和否定保证信的日期截至截止日期，其形式和实质内容令配售代理人相当满意。

C. 配售代理人应已收到公司秘书的证书 ，证明 (i) 公司的章程文件真实完整，未经修改 且完全有效；(ii) 公司董事会与配售相关的决议具有 全部效力和效力，未经修改；(iii) 关于高级职员的在职情况公司。

D. 配售代理人应从公司每位执行官、董事和至少百分之十 （10%）普通股的持有人那里收到一份 执行的FINRA问卷。

E. 普通股应根据 《交易法》注册，自截止日起，普通股应在纳斯达克资本 市场（或其任何国家认可的继任者）（“交易市场”）或其他适用的美国国家交易所 上市、获准交易，并应向配售代理人提供合理令人满意的此类行动证据。公司不得采取任何旨在终止根据《交易法》注册普通股或暂停 从交易市场或其他适用的美国国家交易所交易普通股或暂停 交易普通股的行动 ，也没有收到任何表明委员会或交易市场或其他适用的美国国家交易所正在考虑终止此类注册 或上市的信息 。

F. 截至截止日 任何政府机构或机构均不得采取任何行动，也不得制定、通过或发布任何会阻止证券发行或出售或对公司的业务 或运营产生重大不利影响或潜在和不利影响的法规、 规则、规章或命令；任何联邦或州法院均不得发布任何禁令、限制令或任何其他性质的命令合法 管辖权的签发应在截止日期之前签发，这将阻止签发或出售证券或实质性出售以及 对公司的业务或运营产生不利影响或潜在的不利影响。

G. 公司应与证券的几位购买者签订订阅 协议，此类协议应完全生效，并应包含公司与买方之间商定的公司的 陈述、担保和承诺。

H. FINRA不得对本协议条款和安排的 公平性和合理性提出异议。此外，应配售 代理人的要求，公司应委托或授权配售代理人的法律顾问根据FINRA第2710条向FINRA企业融资 部门提交与配售有关的所有申请费，并支付与之相关的所有申请费。

I. 配售代理人应已收到配售代理人合理接受的形式和实质内容的 封锁协议，该协议由公司的每位高管和董事签署。

J. 按照本次发行和收盘的定价， 配售代理人应已收到一份冷的 “安慰信” 和一份冷的 “安慰信”，由公司目前的独立注册会计师事务所 在截止日期写给配售代理人，其形式和实质内容令配售代理人相当满意 } 代理人。该信函不得披露公司 的状况（财务或其他）、收益、运营、业务或前景与公司文件或适用的招股说明书或招股说明书补充文件中规定的任何变化，根据配售代理人的唯一判断，这种变化是重大和不利的，这使得配售代理人自行判断不切实际或 不可取此类招股说明书所考虑的证券。

K. 在本协议签订之日和截止日 ，配售代理人应已收到一份发给配售代理人 的公司首席财务官证书，其形式和实质内容令配售代理人和配售代理人的法律顾问相当满意。

L. 在截止日期之前，公司应 向配售代理人提供配售代理可能合理要求的进一步信息、证书和文件。

如果在本协议要求时未满足本第 8 节中规定的任何条件，则配售代理可以在截止日期或之前的任何时候 取消本协议中规定的所有义务。此类取消通知应以书面 或口头形式通知公司。此后应立即以书面形式确认任何此类口头通知。

第 9 节。管辖法律。本协议 将受纽约州法律管辖，并根据该州法律进行解释，该法律适用于在该州签订和执行的协议 。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让本协议。本 协议对本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并有利于他们的利益。 放弃就本协议引起的任何争议或与 相关的任何交易或行为接受陪审团审判的权利。根据本协议产生的任何争议均可向纽约州法院或位于纽约州纽约的联邦法院 提出，通过执行和交付本协议，公司特此为自己及其 财产普遍和无条件地接受上述法院的管辖权。本协议各方特此不可撤销地放弃个人 送达诉讼程序并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中进行处理，方法是通过隔夜 交付给该当事方的副本（附有送达证据），以便根据本协议向其发送通知，并同意此类 服务构成良好而充足的程序服务及其通知。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制 以法律允许的任何方式提供程序的任何权利。如果任何一方提起诉讼或程序以执行本协议的任何条款，则另一方应向该诉讼或程序的胜诉方报销其 律师费以及调查、准备和起诉该诉讼或程序所产生的其他费用和开支。

第 10 节。整个协议/其他。本 协议体现了本协议双方之间的全部协议和谅解，取代了先前与本协议主题有关的所有协议和谅解。如果本协议的任何条款在任何方面被确定为无效或不可执行， 该决定不会影响任何其他方面的此类条款或本协议的任何其他条款，这些条款将保持 的全部效力和效力。除非 配售代理人和公司签署的书面文书，否则不得修改、修改或放弃本协议。此处包含的陈述、保证、协议和承诺应在证券配售和交付的截止日期 后继续有效。本协议可以在两个或多个对应方中执行，所有协议在一起签订时， 应视为同一个协议，并且在双方签署对应协议并将 交付给另一方时生效，前提是双方无需签署同一个对应协议。如果任何签名 是通过传真传输或.pdf 格式文件传送的，则此类签名应为执行（或代表其执行签名）的一方 产生有效且具有约束力的义务，其效力和效果与该传真或.pdf 签名页是 的原件相同。

第 11 节。通知。本协议要求或允许提供的任何及所有通知或其他 通信或交付均应为书面形式，且最早应在 (a) 传输之日被视为已送达并生效，前提是此类通知或通信在工作日下午 6:30（纽约时间）之前发送至本协议所附签名 页上指定的电子邮件地址，(b) 该日期之后的下一个工作日传输量， 如果此类通知或通信是在当天发送到本协议所附签名页上的电子邮件地址不得晚于任何工作日下午 ，也不得晚于下午 6:30（纽约时间）；（c）如果由 美国国际认可的航空快递服务发送，则为邮寄之日后的第三个工作日；或（d）需要向其发出通知的一方实际收到后。 此类通知和通信的地址应与本协议签名页上的规定相同。

第 12 节。新闻公告。公司同意 ，在截止日期当天及之后，配售代理人有权在配售代理人的营销材料及其网站上提及配售代理人在此方面的作用，并在财经 和其他报纸和期刊上刊登广告，每种情况均自费。

[此页面的其余部分故意留空 。]

请签署本协议的随附副本并将其退还给配售代理人，确认上述内容正确地规定了 我们的协议。

[配售机构协议的签名页面]

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