EX-4.3

附件4.3

PHX矿业公司

作为发行人

和

________________________________,

作为受托人

高级契约

日期：20_


第一条一般适用的定义和其他规定		1
1.1	定义	1
1.2	合规证书和意见	7
1.3	交付受托人的文件格式	7
1.4	持票人的行为；记录日期	8
1.5	致受托人及公司的通知等	10
1.6	发给持有人的通知；放弃	10
1.7	与信托契约法冲突	11
1.8	标题和目录的效果	11
1.9	继承人和受让人	11
1.10	可分性从句	11
1.11	义齿的好处	11
1.12	治国理政法	11
1.13	法定节假日	11
1.14	不能向他人追索	12
1.15	契据可在对应人中签立	12
第二条担保形式		12
2.1	表格一般	12
2.2	保证面的形式	12
2.3	担保倒置的形式	14
2.4	[故意省略]	17
2.5	全球证券传奇的形式	17
2.6	受托人认证证书的格式	18
2.7	改装通知书的格式	18
第三条证券		19
3.1	数量不限；可连续发行	19
3.2	面额	21
3.3	临时证券	21
3.4	登记、转让和交换登记	22
3.5	残缺、销毁、遗失和被盗的证券	22
3.6	支付利息；保留利息权利	24
3.7	当作拥有人的人	25
第四条清偿和解除		26
4.1	义齿的满意与解除	26
4.2	信托基金的运用	27
第五条补救办法		27
5.1	违约事件	27
5.2	加速到期；撤销和废止	28
5.3	追讨债项及由受托人强制执行的诉讼	29
5.4	受托人可将申索债权证明表送交存档	30
5.5	受托人可在不管有证券的情况下强制执行申索	30
5.6	募集资金的运用	30
5.7	对诉讼的限制	31
5.8	持有人无条件收取本金、保费及利息的权利	31


5.9	权利的恢复和补救	31
5.10	权利和补救措施累计	32
5.11	延迟或不作为并非放弃	32
5.12	持有人的控制	32
5.13	豁免以往的失责行为	32
5.14	讼费承诺书	32
5.15	放弃高利贷、暂停法或延期法	33
第六条受托人		33
6.1	某些职责和责任	33
6.2	关于失责的通知	33
6.3	受托人的某些权利	33
6.4	不负责朗诵或发行证券	34
6.5	可能持有有价证券	34
6.6	信托基金持有的资金	34
6.7	补偿和报销	34
6.8	利益冲突	35
6.9	需要公司受托人；资格	35
6.10	辞职和免职；继任人的任命	35
6.11	接受继任人的委任	36
6.12	合并、转换、合并或继承业务	37
6.13	优先收取针对公司的索赔	38
6.14	认证代理人的委任	38
第七条受托人和公司的持有人名单和报告		39
7.1	公司须更新受托人姓名或名称及持有人地址	39
7.2	信息的保存；与持有人的通信	39
7.3	受托人提交的报告	40
7.4	按公司列出的报告	40
第八条合并、合并、转让、转让或租赁		40
8.1	公司只可按某些条款合并等	40
8.2	被替代的继任者	41
第九条补充契约		41
9.1	未经持有人同意的补充假牙	41
9.2	经持有人同意的补充假牙	42
9.3	附加契约的签立	43
9.4	补充性义齿的效果	43
9.5	符合《信托契约法》	43
9.6	证券中对补充假冒的提述	43
第十条公约		44
10.1	本金、保费及利息的支付	44
10.2	办公室或机构的维护	44
10.3	证券支付资金须以信托形式持有	44
10.4	高级船员就失责行为作出的声明	45
10.5	存在	46
10.6	物业的保养	46


10.7	税款及其他申索的缴付	46
10.8	保险的维持	46
10.9	放弃某些契诺	47
第十一条证券的赎回		47
11.1	条款的适用性	47
11.2	选择赎回；通知受托人	47
11.3	受托人选择赎回的证券	47
11.4	赎回通知	48
11.5	赎回价款保证金	49
11.6	赎回日应付的证券	49
11.7	部分赎回的证券	49
第十二条失灵和契约失灵		50
12.1	公司对撤销或契诺撤销的选择	50
12.2	失职及解职	50
12.3	圣约的失败	50
12.4	无效或契诺无效的条件	51
12.5	以信托形式持有的存款和美国政府债务；杂项规定	52
12.6	复职	53
第十三条偿债基金		53
13.1	条款的适用性	53
13.2	用有价证券偿还偿债资金	53
13.3	赎回偿债基金的证券	54

三、

PHX矿业公司。

本契约某些部分的对账和平局

与信托的第3.10至3.18节(首尾两节包括在内)有关

1939年《契约法》：


信托契约法案部分		压痕部分
第310(A)(1)条		6.9
(a)(2)		6.9
(a)(3)		不适用
(a)(4)		不适用
(b)		6.8
		6.10
第311(A)条		6.13
(b)		6.13
第312(A)条		7.1
		7.2
(b)		7.2
(c)		7.2
第313(A)条		7.3
(b)		7.3
(c)		7.3
(d)		7.3
第314(A)条		7.4
(a)(4)		1.1
		10.4
(b)		不适用
(c)(1)		1.2
(c)(2)		1.2
(c)(3)		不适用
(d)		不适用
(e)		1.2
第315(A)条		6.1
(b)		6.2
(c)		6.1
(d)		6.1
(e)		5.14
第316(A)条		1.1
(A)(1)(A)		5.2
		5.12

四.


(A)(1)(B)		5.13
(a)(2)		不适用
(b)		5.8
(c)		1.4
第317(A)(1)条		5.3
(a)(2)		5.4
(b)		10.3
第318(A)条		1.7

注：在任何情况下，这种和解和平局都不应被视为本契约的一部分。

高级契约

契约，日期为20_。[实体类型]根据国家法律适当地组织和存在[公司注册状态]，作为受托人(在此称为受托人)。

公司的独奏会

本公司已正式授权签立和交付本契约，以规定不时发行其无担保债券、债券、票据或其他债务证据(在此称为证券)，按照本契约规定的一个或多个系列发行。

根据本合同的条款，使本合同成为本公司有效协议所需的一切工作均已完成。

因此，现在，为了前提和代价以及证券持有人购买证券，双方同意，为了证券或其系列的所有持有人平等和按比例获得的利益，如下：

第一条

一般适用的定义及其他条文

1.1

定义。

对于本契约的所有目的，除非另有明确规定或除文意另有所指外：

(1)

本条中定义的术语具有本条赋予它们的含义，包括复数和单数；

(2)

此处使用的所有其他术语，无论是直接或通过引用在《信托契约法》中定义的，都具有其中赋予它们的含义；

(3)

本文中未另行定义的所有会计术语具有根据公认会计原则赋予它们的含义，并且，除本文另有明确规定外，术语就本文书项下要求或允许的任何计算而言的公认会计原则应指在本文书出具之日普遍接受的会计原则；

(4)

除文意另有所指外，凡提及条款或章节，均指本契约的条款或章节(视情况而定)；以及

(5)

此处的词语、以下的词语和类似含义的其他词语指的是整个本契约，而不是指任何特定的条款、节或其他部分。

？当对任何持有人使用时，Act具有第1.4节规定的含义。

？任何指定人员的附属公司是指直接或间接控制或受该指定人员直接或间接共同控制或控制的任何其他人。就此定义而言，对任何特定个人使用控制是指直接或间接指导此人的管理和政策的权力，无论是通过有表决权证券的所有权、合同还是其他方式；而控制和受控这两个术语具有与前述相关的含义；但一个人直接或间接受益拥有10%或更多的有表决权股票应被视为受控。

？身份验证代理？是指受托人根据第6.14节授权代表受托人对一个或多个系列的证券进行身份验证的任何人。

就本公司而言，董事会指的是本公司的董事会或该董事会正式授权代表本公司行事的任何委员会。

Br}董事会决议案就本公司而言，指经本公司秘书或助理秘书(视属何情况而定)核证为已获董事会正式采纳并于该等核证日期完全有效并交付受托人的决议案副本。

？就任何付款地点而言，营业日是指并非法律或行政命令授权或责令该付款地点的银行机构关闭的每个星期一、星期二、星期三、星期四和星期五。

？任何人的股本是指该人的任何和所有股份、权益、参与或其他等价物(无论如何指定)公司股票或其他股权，包括该人的合伙权益，无论是普通的还是有限的。

？委员会是指根据《交易法》不时组成和设立的证券交易委员会，或者，如果在本文书签署后的任何时间，该委员会并不存在并履行《信托契约法》赋予它的职责，则在该时间履行该职责的机构。

普通股是指公司的普通股，每股面值0.01666美元，与签立和交付本契约或公司其他股本时存在的普通股相同，该普通股被不时转换、重新分类或变更为该普通股。

？公司？是指在本文书第一段中被指定为公司的人，直到继承人根据本契约的适用条款成为公司为止，此后？公司是指该继承人。

？公司请求或公司命令是指由公司非执行主席总裁或副总裁、首席执行官、财务主管、助理财务主管、秘书或助理秘书以公司名义签署并交付受托人的书面请求或命令。

？转换代理？是指公司授权代表公司转换任何证券的任何人。

公司信托办事处是指受托人在任何特定时间管理其公司信托业务的主要办事处，该办事处于本协议日期_。

？公司是指公司、协会、有限责任公司、股份公司或商业信托。

？《公约》失效具有第12.3节中规定的含义。

？任何人在任何日期的债务是指该人为偿还借款而产生、承担或担保的任何义务。

？违约利息具有第3.7节中指定的含义。

？失败具有第12.2节中规定的含义。

？对于可全部或部分以一个或多个全球证券的形式发行的任何系列证券而言，托管机构是指根据《交易法》注册的、被指定为第3.1节所设想的此类证券的托管机构的结算机构。

？违约事件具有第5.1节中规定的含义。

？《交易法》指1934年的《证券交易法》及其任何后续法规，在每一种情况下都会不时修订至时间。

？失效日期？具有第1.4节中指定的含义。

？全球证券是指证明任何系列的全部或部分证券并带有第2.5节(或第3.1节可能为此类证券指定的传奇)中规定的传说的证券。

Br}持有人是指在证券登记处登记了证券的人。

？本文书是指最初签立的本文书，并可能不时根据本文书的适用条款由一个或多个补充契据补充或修订，就本文书和任何该等补充契约而言，包括分别被视为本文书和任何该等补充契约一部分并受其管辖的《信托契约法》的条文。术语？债券还应包括第3.1节所设想设立的特定证券系列的条款。

？利息，当用于原始发行的贴现证券时，其条款仅在到期后计息，是指到期后应支付的利息。

？利息支付日期，当与任何证券一起使用时，是指该证券利息分期付款的声明到期日。

？《投资公司法》指1940年的《投资公司法》及其任何后续法规，在每一种情况下都会不时修订。

？到期日，当用于任何证券时，是指该证券的本金或本金的分期付款到期并按照其中或本合同规定的方式支付的日期，无论是在规定的到期日还是以加速声明的方式，要求赎回或以其他方式。

？违约通知是指第5.1(5)节规定的那种书面通知。

？高级职员证书是指由本公司非执行主席总裁或副总裁以及公司首席财务官、财务主管、财务助理、秘书或助理秘书(视情况而定)签署并交付受托人的证书。签署根据第10.4节颁发的高级管理人员证书的高级管理人员中，应有一人是公司的主要行政、财务或会计高级管理人员。

？大律师的意见对公司而言是指大律师的书面意见，大律师可能是公司的大律师，受托人应接受大律师的意见。

？原始发行贴现证券是指根据第5.2节规定在宣布加速到期时应支付的本金金额低于其本金的任何证券。

？对于证券使用的未偿还证券，是指在确定日期之前根据本契约进行认证和交付的所有证券，但以下情况除外：

(1)

此前由受托人注销或交付受托人注销的证券；

(2)

迄今已向受托人或任何付款代理人(本公司除外)以信托方式存入受托人或任何付款代理人(本公司除外)的支付或赎回资金的证券，或由公司(如本公司作为其本身的付款代理人)以信托方式为该等证券持有人预留和分开的证券；但如该等证券将予赎回，则已根据本契约妥为发出赎回通知或已就赎回作出令受托人满意的规定；

(3)

根据第12.2条规定已被撤销的证券；以及

(4)

已根据第3.6节支付的证券，或已根据本契约认证和交付的其他证券的交换或替代证券，但应与之相关的任何证券

已向受托人提交令其信纳的证明，证明该等证券是由一名真诚的购买者持有，而该购买者手中的该等证券是本公司的有效债务；但条件是，在确定未偿还证券必要本金的持有人是否已在任何日期根据本协议提出、提出或采取任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动时，(A)被视为未偿还的原始发行贴现证券的本金金额应为根据第5.2节将其到期日加快至该日期时到期应付的本金的金额，(B)如果在规定的到期日应付的本金不能确定，被视为未偿还的该证券的本金应为第3.1节规定或确定的金额，(C)以一种或多种外币或货币单位计价的被视为未偿还的证券的本金应为截至该日期以第3.1节规定的方式确定的该证券本金的美元等值(对于上文(A)或(B)款所述的证券，(D)本公司或本公司或本公司任何关联公司或该其他债务人所拥有的证券不得视为未清偿，但在确定受托人是否应根据任何该等请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动予以保护时，则不在此列。只有受托人明知如此拥有的证券才可被视为未清偿证券。如果质权人确立了让受托人满意的质权人S就该证券采取行动的权利，并且质权人不是该公司或该证券的任何其他债务人或该等其他债务人的任何其他义务人，则以真诚质押方式质押的证券可被视为未偿还证券。

？支付代理人是指公司授权代表公司支付任何证券的本金或任何溢价或利息的任何人。

？个人是指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支。

？付款地点，当用于任何系列的证券时，指第3.1节规定的支付该系列证券的本金、任何溢价和利息的一个或多个地点。

？任何特定证券的前置证券是指证明该特定证券所证明的债务的全部或部分债务的每个以前的证券；就本定义而言，根据第3.6节认证和交付的任何证券，以换取或代替残缺、销毁、遗失或被盗的证券，应被视为证明与残缺、销毁、遗失或被盗证券相同的债务。

？赎回日期，当用于任何要赎回的证券时，是指由本契约或根据本契约确定的赎回日期。

？赎回价格，用于赎回任何证券时，指根据本契约赎回的价格。

？任何系列证券的任何利息支付日期的定期记录日期？指第3.1节为此目的指定的日期。

？证券具有本契约第一节所述的含义，更具体地说，是指根据本契约进行认证并交付的任何证券。

《证券法》是指在每个案件中不时修订的《1933年证券法》及其任何后续法规。

？安全注册和安全注册分别具有第3.5节中规定的含义。

？支付任何违约利息的特别记录日期是指受托人根据第3.7节确定的日期。

？所述到期日，当用于任何证券或其本金的任何分期付款或其利息时，是指在该证券中指定的日期，作为该证券的本金或该分期付款的本金或利息到期和应付的固定日期。

？任何人士的附属公司指(1)由该人士或该人士的一间或多间其他附属公司或由该人士及其一间或多间附属公司直接或间接拥有的公司，或(2)该人士或该人士的一间或多间其他附属公司及其一间或多间其他附属公司直接或间接拥有至少多数股权及指导其政策、管理及事务的权力的任何其他人士(并非公司)。

《信托契约法》是指在签署本文书之日生效的1939年《信托契约法》；但规定，如果1939年《信托契约法》在该日期之后被修订，则在任何此类修订所要求的范围内，指经如此修正的1939年《信托契约法》。

？受托人？是指在本文件第一段中被指定为受托人的人，直到根据本契约的适用条款，继任受托人成为受托人为止，此后？受托人是指或包括当时在本合同项下的受托人，如果在任何时候有超过一个这样的人，则对于任何系列证券使用的受托人是指该系列证券的受托人。

？美国政府义务具有第12.4节中指定的含义。

“副总裁副总裁在与公司或受托人有关时，是指任何副总裁，无论是否以数字或在副总裁前或后添加一个或多个字指定。”“”

？任何人的投票权股票是指通常有投票权选举该人的董事(或执行类似职能的人)的股本，无论是在任何时候，还是只有在高级证券类别没有因任何或有原因而具有该投票权的情况下。

？任何人士的全资附属公司指该人士的附属公司，其所有已发行股本(符合资格股份的董事除外)当时应由该人士或该人士的一间或多间全资附属公司拥有，或由该人士及该人士的一间或多间全资附属公司拥有。

1.2

合规证明和意见。

在本公司向受托人提出根据本契约任何条文采取任何行动的任何申请或要求时，本公司应向受托人提供信托契约法案所规定的证书和意见。每个此类证书或意见应以高级管理人员证书的形式(如果由公司高级管理人员提供)或律师的意见(如果由律师提供)的形式提供，并应符合信托契约法案的要求和本契约中规定的任何其他要求。

关于遵守本契约规定的条件或契约的每份证书或意见应包括：

(1)签署该证书或意见的每个人都已阅读该契诺或条件以及与之相关的定义的声明；

(二)关于该证明、意见所依据的审查、调查的性质和范围的简要说明；

(3)一项陈述，表明其认为已进行必要的审查或调查，以使其能够就该契诺或条件是否得到遵守发表知情意见；以及

(4)说明每名该等人士认为该等条件或契诺是否已获遵守的陈述。

1.3	交付受托人的文件格式。

在任何情况下，如若干事项须由任何指定人士核证或由其提出意见，则无须所有该等事项只由一名该等人士核证或由其提出意见，或只须由一份文件予以核证或涵盖，但一名该等人士可就某些事项及一名或多名其他该等人士就其他事项核证或提出意见，而任何该等人士可在一份或多份文件内就该等事项核证或提出意见。

公司高级管理人员的任何证书或意见，在与法律事宜有关的范围内，可基于大律师的证书或意见或陈述，除非该高级人员知道，或在采取合理谨慎措施时应知道，与其证书或意见所依据的事项有关的证书或意见或陈述是

错误。任何该等大律师的证书或意见，如与事实事宜有关，可基于本公司一名或多名高级人员的证书或意见或其申述，声明有关该等事实事宜的资料由本公司持有，除非该名大律师知道或在采取合理谨慎的情况下应知道与该等事宜有关的证书或意见或申述是错误的。

如果任何人被要求根据本契约提出、提交或执行两个或两个以上的申请、请求、同意书、证书、陈述、意见或其他文书，它们可以但不一定合并为一份文书。

1.4	持票人的行为；记录日期。

只要在本契约中规定，任何或所有系列证券本金总额中占指定百分比的持有人可以采取行动(包括提出任何要求或请求，发出任何指示、通知、同意或豁免，或采取任何其他行动)，在采取任何该等行动时，该指定百分比的持有人已加入该等行动的事实，可由(A)由持有人亲自签立或由书面委任的代理人或受委代表签立的任何文书或任何数目类似期限的文书予以证明，(B)在按照受托人批准的程序正式召开及举行的任何持有人会议上投票赞成的持有人的记录；(C)该等文书或该等文书与该等持有人会议的任何纪录的组合；或(D)如属由全球证券公司证明的证券，则以任何符合托管S适用程序的电子传输或其他讯息(不论是否以书面形式)提供。这种证据(以及其中所体现的行动和由此所证明的)在这里有时被称为相关持有人的《法案》。就本契约而言，任何该等文书或委任任何该等代理人或代表的书面文件的签立证明，应足以证明本契约及(在符合第6.1条的规定下)对受托人及本公司有利的最终证据(如以本节规定的方式作出)。

任何人签立任何该等文书或文书的事实及日期，可由签立该等文书或文书的证人作出的誓章，或由公证人或其他获法律授权对契据作出认收的人员所发出的证明书，以证明签署该文书或文书的个别人士已向他承认签立该文书或文书。如签字人并非以个人身分签立，则该证明书或誓章亦应构成其权力的充分证明。任何该等文书或文书的签立事实及日期，或签立该等文书或文书的人的授权，亦可用受托人认为足够的任何其他方式予以证明。

证券的所有权由证券登记簿予以证明。

任何证券持有人的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行为，均对同一证券的每一位未来持有人及每一证券持有人具有约束力，不论该等证券的记号是否基于该证券而作出、遗漏或容受作出的任何事情，不论该等行动是否以该等证券作为记号。

本公司可将任何日期定为记录日期，以决定任何系列未偿还证券的持有人有权发出、提出或采取任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或本契约规定或准许该等证券持有人发出、作出或采取的其他行动，但本公司不得就发出或作出下一段所指的任何通知、声明、请求或指示而设定记录日期，本段的规定亦不适用。如果根据本款规定了任何记录日期，在该记录日期的相关系列的未平仓证券的持有人，以及其他任何持有人，均无权采取相关行动，无论该等持有人在该记录日期后是否仍是持有人。但除非持有该系列未偿还证券所需本金的持有人在该记录日期当日或该日期之前采取行动，否则该等行动在本协议项下无效。本段任何规定均不得解释为阻止本公司为先前已根据本段设定记录日期的任何行动设定新的记录日期(在此情况下，先前设定的记录日期将自动取消，任何人不得采取任何行动且无效)。而本段不得解释为使持有有关系列未偿还证券所需本金金额的持有人在采取该行动当日所采取的任何行动失效。在根据本款确定任何记录日期后，公司应自费安排将该记录日期、持有人建议采取的行动和适用的失效日期以书面形式通知受托人和相关系列证券的每位持有人，通知方式见第1.6节。受托人可将任何日期定为记录日期，以确定任何系列的未偿还证券的持有人有权参与发出或作出(I)任何违约通知；(Ii)第5.2节所指的任何加速声明；(Iii)第5.7(2)节所指的任何提起诉讼的任何请求；或(Iv)第5.12节所指的任何指示，每一种情况都与该系列的证券有关。如果根据本款规定了任何记录日期，在该记录日期的该系列未偿还证券的持有人，以及任何其他持有人，均无权加入该通知、声明、请求或指示，不论该等持有人在该记录日期后是否仍为持有人；但除非在该记录日期的适用到期日或之前，该系列未偿还证券的持有人在该记录日期适用的到期日或之前采取该行动，否则该行动无效。本段不得解释为阻止受托人为先前已根据本段设定记录日期的任何行动设定新的记录日期(在此情况下，先前设定的记录日期将自动取消，任何人不得采取任何行动且无效)，且本段不得解释为使持有相关系列未偿还证券所需本金金额的持有人在采取该行动之日采取的任何行动失效。在根据本段确定任何记录日期后，受托人应由本公司承担费用，将该记录日期、持有人建议采取的行动和适用的失效日期以书面形式通知本公司和相关系列证券的每位持有人，通知方式见第1.6节。

对于根据本节设置的任何记录日期，设定该记录日期的本合同一方可指定任何日期为到期日期，并可不时将到期日期更改为任何较早或较晚的日期；但除非在现有到期日期当日或之前，以第1.6节规定的方式将建议的新到期日期以书面形式通知本合同另一方以及相关系列的每一证券持有人，否则此类更改不得生效。如果失效日期不是根据本节规定的任何记录日期指定的，则设置该记录日期的本合同一方应被视为最初将该记录日期之后的第180天指定为与该记录日期相关的失效日期，但受本款规定的更改失效日期的权利限制。尽管有上述规定，失效日期不得晚于适用记录日期后的第180天。

在不限制前述规定的情况下，本协议项下有权就任何特定担保采取任何行动的持票人可就该担保的全部或任何部分本金采取行动，或由一名或多名正式任命的代理人采取行动，代理人可根据该任命就全部或任何部分本金采取行动。

1.5	致受托人及公司的通知等

本契约所提供或允许的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或持有人的行为或本契约允许的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、弃权或其他文件：

(1)任何持有人或公司的受托人，如以英文向受托人或向受托人的公司信托办事处(注：公司信托部)作出、给予、提供或以书面送交受托人，即已足以达致本协议所订的各项目的；或

(2)本公司由受托人或任何持有人以英文以书面形式寄往本文件第一段指明的主要办事处地址或本公司以前以书面向受托人提供的任何其他地址，并以预付头等邮资的方式寄往本公司的主要办事处地址，即属足够(除非本条例另有明文规定) 。

1.6	发给持有人的通知；放弃。

如果本契约规定向任何事件的持有人发出通知，则该通知应以书面形式充分发出(除非本合同另有明确规定)，并以预付头等邮资的方式邮寄给受该事件影响的每一名持有人，其地址为证券登记册所列地址，但不得迟于发出通知的最迟日期(如有)，且不早于发出通知的最早日期(如有)。在任何情况下，如果以邮寄方式向持有人发出通知，则未向任何特定持有人邮寄该通知或任何如此邮寄的通知中的任何缺陷均不影响该通知对其他持有人的充分性。如果本契约规定以任何方式发出通知，则有权收到该通知的人可以在该事件之前或之后以书面形式放弃该通知，该放弃应等同于该通知。持有人放弃通知须向受托人提交，但此类提交不应成为依据该放弃而采取的任何行动的有效性的先决条件。

如果由于普通邮件服务暂停或任何其他原因，无法通过邮件发出此类通知，则经受托人批准后发出的此类通知应构成本协议项下各项目的的充分通知。

1.7	与《信托契约法》冲突。

如果本协议的任何条款限制、限制或抵触《信托契约法》的条款，而信托契约法案要求该条款成为本契约的一部分并管理本契约，则应以后一条款为准。如果本契约的任何条款修改或排除了《信托契约法》中可能被修改或排除的任何条款，则后一条款应被视为根据修改或被排除(视情况而定)适用于本契约。

1.8

标题和目录的效果。

本文件中的条款和章节标题及目录仅为方便起见，不影响本文件的编制。

1.9

继任者和受让人。

公司在本契约中的所有契诺和协议对其继承人和受让人具有约束力，无论是否如此明示。

1.10

可分割性条款。

如果本契约或证券中的任何条款无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和执行能力不会因此而受到任何影响或损害。

1.11

义齿的好处。

本契约或证券的任何明示或默示，不得向本契约项下的当事人及其继承人和持有人以外的任何人提供任何利益或任何法律或衡平法上的权利、补救或索赔。

1.12

治国理政。

本契约和证券应受该国法律管辖并根据该国法律进行解释[纽约].

1.13

法定节假日。

在任何情况下，如果任何证券的任何利息支付日期、赎回日期、购买日期或声明的到期日不是任何支付地点的营业日，则(尽管本契约或证券的任何其他规定(除任何证券条款明确规定该规定应取代本节适用外))支付利息或本金(以及保费，如有)不必在该日期的支付地点支付，但可在下一个营业日在该支付地点支付，其效力与支付利息日期相同。赎回日期或购买日期，或在规定的到期日。

1.14	没有针对他人的追索权。

董事、高级管理人员、雇员、公司注册人、股东、成员、合伙人或受托人不对本公司在证券或本契约项下的任何义务或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔承担任何责任。通过接受担保，每个持有人应被视为已放弃并免除所有此类责任。放弃和免除应作为发行证券的对价的一部分。豁免可能不能有效地免除联邦证券法规定的责任，委员会认为这样的豁免违反了公共政策。

1.15	契约可以在对手人中签立。

双方可以签署本契约的任何数量的副本，每一方可以签署本契约的任何数量的单独副本。每份经签署的副本均为原件，但所有副本共同代表同一份协议。通过传真或PDF格式传输的本契约副本和签名页的交换应构成本契约的有效签署和交付，并可用于替代原始契约的所有目的。双方通过传真或PDF格式发送的签名应被视为双方的原始签名。

第二条

安全表单

2.1

一般情况下，表格。

每个系列的证券应基本上采用本条规定的形式，或采用由董事会决议设立或根据董事会决议确定的其他形式，或在一个或多个附加于此的契约中，在每一种情况下，应按本契约要求或允许的适当插入、遗漏、替换和其他变化，并可在其上放置为遵守任何证券交易所或托管机构的规则所需的字母、数字或其他识别标志以及可能需要的图例或批注，或由执行该等证券的官员在此一致地确定的。他们的执行就是明证。如果根据董事会决议采取的行动建立了任何系列证券的形式，则该行动的适当记录的副本应由公司的秘书或助理秘书认证，并在第3.3节所设想的关于认证和交付该证券的公司命令交付之前交付受托人。

最终证券应印刷、平版或雕刻在钢刻边框上，或以任何其他方式制作，所有这些都由执行该证券的官员确定，并由他们签署该证券证明。

2.2

安全面孔的形式。

[填写《国内税法》及其下的条例所要求的任何图例。]

PHX矿业公司


不是的。		$

PHX Minerals Inc.是一家根据特拉华州法律正式成立和存在的公司，在此被称为公司，该术语包括根据本契约规定的任何继承人，现承诺向_[如果证券将在到期日之前计息，填上_，并自_但逾期的本金和保费以及任何此类利息分期付款应按年利率_于任何付息日期应付及准时支付或妥为拨备的利息，将按照有关契约的规定，支付予本证券(或一项或多项前身证券)于该利息的常规记录日期(即该付息日期之前的_或_未如期支付或正式规定的任何此类利息将在该常规记录日期立即停止向持有人支付，并可支付给本证券(或一个或多个前身证券)在特殊记录日期交易结束时以其名义登记的人，以支付受托人将确定的违约利息，通知应在该特别记录日期前不少于10天发给该系列证券的持有人。或在任何时间以不与本系列证券上市的任何证券交易所的要求相抵触的任何其他合法方式支付，并在该交易所可能要求的通知后支付，所有这些都在上述契约中更全面地规定].

[如本证券于到期日前不计息，则本证券本金不应计息，除非在加速、赎回或规定到期日未能支付本金，而在此情况下，逾期本金及任何逾期溢价须按年利率_逾期本金或保费的利息应按要求支付。未按要求支付的逾期本金利息或保费的利息应按年利率_任何逾期利息应按要求支付利息。]

的本金(如有的话)及保费的缴付[如果适用，则插入任何此类]本证券的利息将以_

特此参考本担保书背面所载的本担保书的其他条款，这些其他条款在任何情况下均与此处所载条款具有同等效力。

除非本担保书背面所指的受托人以手工签署方式签署了本担保书的认证证书，否则本担保书不得享有本契约项下的任何利益，也不得出于任何目的而具有效力或强制性。

兹证明，本公司已安排本文书正式签立。

日期：

PHX矿业公司

通过

证明人：

2.3

担保倒置的形式。

本证券是本公司正式授权发行的证券之一(在此称为证券)，在一个或多个契约下发行和将发行，日期为20_本公司、受托人及证券持有人的权利、权利限制、责任及豁免权的声明，以及认证及交付证券所依据的条款，现请参阅契约。本保证金是本文件正面标明的系列之一[如适用，插入-，限于本金总额为$_].

[如适用，请填写？本系列证券须在不少于 30天但不超过60天的邮寄通知后赎回，[如适用，填上(1)自_年开始至_年结束的任何年度的_月_日，以赎回价格相等于本金100%的价格赎回本系列的偿债基金。]随时随地[如适用，则在_或之后填上_、20_]，全部或部分，在公司选择时，按以下赎回价格(以本金的百分比表示)：[如适用，则于_、_]在所示年度开始的12个月期间内，


年		赎回价格		年		救赎价格

其后按相当于本金额__%的赎回价，如属任何该等赎回， [如果适用，插入""（无论是通过偿债基金的运作或其他方式）—]应计利息至赎回日期，但规定到期日为赎回日期或之前的分期利息将支付给该证券或一个或多个先前证券的持有人，在本合同正文所述的相关记录日期营业结束时记录在案，所有这些都如契约所规定。]

[如适用，请插入""本系列证券可在不少于 30天但不超过60天的邮件通知下赎回，（1）在_年开始至_年结束的任何一年内，通过本系列的偿债基金的运作，按下表所列的通过运作偿债基金赎回的赎回价格（以本金额的百分比表示），和（2）在任何时间—’ [如适用，请在__或之后加上"备注"—]（作为一个整体或部分）由本公司选择，以赎回价格赎回，而非通过偿债基金的运作赎回（以本金额的百分比表示）载于下表：如果在所示年度开始的12个月期间内赎回，此后赎回价等于本金额的_%，在任何该等赎回的情况下，（无论是通过偿债基金的运作或其他方式），其应计利息至赎回日期，但规定到期日在赎回日期或之前的分期利息将支付给该证券或一个或多个先前证券的持有人，在本合同正文所述的相关记录日期，在营业结束时进行记录，所有情况均如契约所规定。]

年

赎回价格
通过以下途径赎回
的操作

偿债基金

赎回价格
否则赎回
而不是通过操作
下沉基金

[如适用，请填写：尽管有上述规定，本公司不得在_[如适用，插入第(2)款]作为或预期借入款项直接或间接申请退还的一部分，而借入款项的利息成本(按照普遍接受的财务惯例计算)每年少于_%。]

[如适用，请填写？本系列的偿债基金规定由 _年开始，每年_[如适用，填写不少于$_(强制性偿债基金)，但不超过]$_本系列证券本金总额。本公司非通过以下方式收购或赎回的本系列证券[如适用，则插入强制]偿债基金付款可记入下列款项的贷方[如适用，则插入强制]否则需要支付偿债基金付款 [如适用，请按其到期的相反顺序插入-].]

[如果证券需要赎回任何种类的证券，请注明：在仅赎回部分证券的情况下，在取消本证券后，将以持有人的名义发行本系列或类似期限的新证券。]

[如果证券可以转换，则在符合契约规定的情况下，持有人有权将本证券的本金金额转换为以下各项的全额支付和不可评估股份[普通股或优先股]按每股初始换股价计算的[普通股或优先股]每股上述股份的证券本金金额为$_(或$_ )[普通股或优先股])，或按当时有效的经调整的兑换价格，如已按契约所规定作出调整，则在将抵押品交回转换代理时，连同一份实质上与本契约所附表格大致相同的经全面签立的通知，以及(如契约要求)相当于本抵押品应付的应计利息的款额。]

[如适用，插入？本契约包含可在以下任何时间失效的条款 [本证券的全部债务][或][与本证券有关的某些限制性契约和违约事件][，在每种情况下]在符合契约中规定的某些条件时。]

[如果证券不是原始发行的贴现证券，请填入。如果本系列证券的违约事件将会发生并继续发生，则本系列证券的本金可按本契约规定的方式和效力宣布到期和支付。]

[如果该证券是原始发行的贴现证券，请填写。如果该系列证券的违约事件将发生并将继续，则该系列证券的一笔本金可按契约规定的方式和效力宣布到期和支付。该金额应等于插入确定金额的公式。于(I)已如此宣布为到期及应付的本金金额及(Ii)任何逾期本金、溢价及利息(在任何情况下，该等利息的支付均须在法律上可强制执行的范围内)获支付后，本公司就支付本系列证券的本金及溢价及利息(如有)而承担的所有S责任即告终止。]

除其中规定的若干例外情况外，本公司及受托人于修订及修改本公司的权利及义务及每一系列证券持有人的权利时，经持有受影响证券本金的大多数持有人同意，本公司及受托人可随时根据该公司契约修订及修改该等权利及义务，而每一系列证券的未偿还部分将受影响。该契约亦载有条文，容许当时持有每一系列证券本金金额中指定百分比的持有人，代表该系列所有证券的持有人，免除本公司遵守该契约的若干条文及该契约项下的若干过往违约及其后果。本证券持有人的任何此类同意或放弃对该持有人以及本证券的所有未来持有人以及在登记转让本证券时发行的、或作为本证券的交换或替代的任何证券的所有未来持有人具有决定性的约束力，无论此类同意或放弃的批注是否基于本证券而作出。

按照契约的规定和在契约条款的规限下，本证券的持有人无权就契约提起任何诉讼，或就指定接管人或受托人或根据该契约提出任何其他补救措施，除非该持有人事先已就本系列证券持续违约事件向受托人发出书面通知，当时持有本系列证券本金不少于25%的持有人应已向受托人提出书面请求，要求就受托人及受托人提供的合理担保或赔偿等违约事件提起诉讼，受托人在收到该通知、请求和赔偿要约后的60天内，不得从本系列证券的多数持有人那里收到本金数额超过半数的证券，除非收到与该请求不一致的指示，否则不得提起任何此类诉讼。前述规定不适用于本证券持有人为强制执行本合同的本金或本合同的任何溢价或利息在本合同所述的相应到期日或之后提起的诉讼[如果适用，请根据本证券的条款，插入？或转换本证券的权利].

本合同中提及的任何契约、本证券或本契约的任何规定，均不改变或损害本公司在本合同规定的时间、地点和利率，以硬币或货币支付本证券本金及任何溢价和利息的绝对和无条件的义务。[如果适用，则插入并根据其条款转换该等证券].

如本契约所规定，并受本契约所述的某些限制的限制，本证券的转让可在本证券交回后在本证券的任何地方的办事处或代理登记，如本证券的本金及任何溢价及利息须予支付，并由本公司及证券注册处以令本公司及证券注册官满意的形式妥为背书或随附一份由本证券持有人或其书面授权的代理人正式签立的书面转让文书，则本证券的转让即可在证券登记册上登记，而一份或多份本系列及类似期限的新证券随即可予登记。将以相同的本金总额发行给指定的受让人。

本系列的证券只能以登记形式发行。[没有优惠券]面额为$_及其任意整数倍。如本契约所规定，并受该契约所载若干限制的规限，本系列的证券可在持有人要求交出的情况下，以相同的本金总额及不同的授权面额的相同期限进行交换。

任何此类转让或交换登记均不收取服务费，但本公司可要求支付足以支付与此相关的任何税款或其他政府费用的款项。

在正式出示本证券以登记转让之前，本公司、受托人及本公司的任何代理人或受托人可就所有目的将以其名义登记本证券的人士视为本证券的拥有人，不论本证券是否逾期，而本公司、受托人或任何该等代理人均不受相反通知的影响。

本担保中使用的所有在本契约中定义的术语应具有在本契约中赋予它们的含义。

2.4

[故意省略].

2.5	环球证券传奇的形式。

除非第3.1节对由此证明的证券另有规定，否则每一份经过认证并根据本协议交付的全球证券均应带有大致如下形式的图例：

该证券是下文所指契约所指的全球证券，并以托管人或其代名人的名义登记。本证券不得全部或部分交换已登记的证券，也不得以该托管人或其代名人以外的其他任何人的名义登记全部或部分本证券的转让，除非在契约所述的有限情况下。

2.6	受托人S认证证书格式。

受托人S认证证书实质上应采用以下形式：

这是上述契约中所指系列中指定的证券之一。

作为受托人

发信人：

获授权人员

2.7

改装通知书的格式。

每份可转换证券应附上或在证券背面列出一份基本上采用以下格式的转换通知：

改装通知

致：PHX Minerals Inc.

以下签署的本证券所有人特此声明：(I)不可撤销地行使将本证券或其以下指定部分转换为以下股份的选择权[普通股或优先股]PHX Minerals Inc.的股份，以及(Ii)指示该等股份[普通股或优先股]转换后的可交付品连同任何零碎股份的支票付款和代表任何未转换本金金额的任何证券将发行并交付给本协议的登记持有人，除非在下文中指出了其他名称。如果股票是以签名人以外的其他人的名义交付的，签名人将支付与此相关的所有应缴转让税。本保证金随附下列签字人因利息而需支付的任何金额。

日期

签名

如果要交付股票，则填写登记信息；如果要发行证券，则填写证券登记信息，但登记持有人和登记持有人的名义除外。

社会保障或其他纳税人识别码

(姓名)

(请用印刷体填写姓名和地址)

要转换的本金金额：(如果小于全部)

签名担保*

*参与认可签名担保勋章计划(或受托人可接受的其他签名)。

第三条

《证券》

3.1	数量不限;可连续发行。

可根据本契约认证和交付的证券本金总额不受限制。

证券可以分一个或多个系列发行。在发行任何系列证券之前，应在董事会决议中或根据董事会决议设立(1)该系列证券的名称(应将该系列证券的名称与任何其他系列证券区分开来)，并在第3.3节的规定下，在高级职员证书中列出或以规定的方式确定，或在本协议的一个或多个补充契约中设立；(2)根据本契约可认证和交付的该系列证券本金总额的任何限制(根据第3.4、3.5、3.6、9.6或11.7节在登记转让时认证和交付的证券，或作为该系列的其他证券的交换或替代的证券除外)；(3)根据第3.3节被视为从未认证和交付的证券；[故意省略](4)应支付该系列证券的任何利息的人，如果该证券(或一个或多个前身证券)在正常记录日期交易结束时登记在中的人除外；(5)该系列证券的本金的应付日期；(6)该系列证券产生利息的利率(如有)、产生利息的日期、支付利息的日期以及在付息日支付利息的定期记录日期；(7)支付该系列证券的本金、溢价和利息的地点；(8)可由本公司选择全部或部分赎回该系列证券的一个或多个价格以及赎回该系列证券的条款和条件的一个或多个期限，以及(如果不是通过董事会决议)证明公司选择赎回该等证券的方式；(9)公司根据任何偿债基金或类似条款或根据其持有人的选择赎回或购买该系列证券的义务(如有的话)，以及根据该义务赎回或购买该系列证券的一个或多个期限、价格以及条款和条件；(10)如果不是，则赎回或购买该系列证券的面额为1,000美元和任何整数倍

可发行该系列证券的面额；(11)如该系列证券的本金或任何溢价或利息的数额可参照指数或根据公式而厘定，则厘定该等数额的方式；(12)如果不是美利坚合众国货币，应支付该系列证券本金或任何溢价或利息的货币、货币或货币单位，以及为任何目的(包括第1.1节中未偿还债务的定义)确定美利坚合众国货币等值的方式；(13)如该系列证券的本金或任何溢价或利息须在本公司或其持有人选择时以一种或多于一种货币或货币单位支付，而该等货币或货币单位并非声明须支付该等证券的本金或任何溢价或利息的货币、货币或货币单位，则须支付该等证券的本金或任何溢价或利息的货币、作出选择的期限、作出选择的条款及条件，以及应付的金额(或厘定该金额的方式)；(14)除本金总额外，根据第5.2条申报加速到期时应支付的该系列证券本金的部分；(15)如任何系列证券于规定到期日的应付本金，在该规定到期日之前的任何一个或多个日期仍无法厘定，则该数额须视为该证券在任何该等日期的本金，而该等本金是根据该等证券或本条例的任何目的而定的，包括在该规定到期日以外的任何到期日到期及应付的本金，或在该规定到期日之前的任何日期被视为未清偿的本金(或在任何该等情况下，该等被视为本金的该数额的厘定方式)；(16)如果适用，根据第12.2节或第12.3节或这两个节，该系列的证券应全部或任何指定部分失效，如果不是通过董事会决议，则应证明公司选择使该等证券失效的方式；(17)如果适用，该系列中的任何证券应可全部或部分以一个或多个全球证券的形式发行，在这种情况下，该等全球证券的各自托管机构、任何该等全球证券将承担的附加或替代第2.5节规定的任何图例或图例的形式，以及作为第3.5节最后一段第(2)款所述的补充或替代的任何情形，其中任何该等全球证券可全部或部分交换为已登记的证券，且此类全球证券的全部或部分转让可登记在该全球证券的托管人或其代名人以外的其他人的名下；(18)适用于该系列证券的违约事件的任何增加或更改，以及受托人或该等证券的必要持有人根据第5.2节宣布其本金到期应付的权利的任何更改；(19)适用于该系列证券的第(Br)条第十条所列契诺的任何增加或更改；(20)该系列证券是否可转换为普通股[或优先股](B)任何其他条款(这些条款不得与本契约的规定相抵触，但第9.1(5)条所允许的除外)。

任何一个系列的所有证券应大体上相同，除非面额和根据上文提及的董事会决议案或另有规定，以及(在第3.3节的规限下)上文提及的高级人员证书或任何该等补充契约中所载或以规定方式厘定的证券。

如果该系列的任何条款是通过根据董事会决议采取的行动确定的，则该行动的适当记录的副本应由公司的秘书或助理秘书认证，并在载明该系列条款的高级职员证书交付时或之前交付受托人。

3.2

面额。

每个系列的证券只能以登记形式发行，不含息票，并且只能以第3.1节规定的面额发行。如任何系列的证券并无该等指定面额，则该系列的证券可发行1,000元及其任何整数倍的面额。

3.3	执行、认证、交付和约会。

证券应由公司非执行主席、总裁或一名副总裁代表公司签立。如公司印章在其上复制，则须由其秘书或其中一名助理秘书核签。这些官员中的任何一人在证券上的签名可以是手动的或传真的。

带有本公司任何时候适当高级管理人员的个人手册或传真签名的证券对公司具有约束力，即使该等个人或他们中的任何人在该等证券的认证和交付之前已停止担任该等职位，或在该证券的日期并未担任该等职位。

在本契约签立及交付后，本公司可随时及不时将本公司签立的任何系列证券交付受托人认证，连同认证及交付该等证券的公司命令，而受托人须根据公司命令认证及交付该等证券。如果该系列证券的形式或条款已由或依据第2.1和3.1节允许的一项或多项董事会决议确定，则在认证该等证券并接受本契约项下与该等证券有关的额外责任时，受托人有权收到律师的意见，并且(在符合6.1节的规定下)应受到充分保护，律师的意见表明：(1)如果此类证券的形式已由或根据2.1节允许的董事会决议建立，该表格是按照本契约的规定设立的；(2)如果该等证券的条款是根据第3.1节允许的董事会决议确定的，则该等条款是按照本契约的规定确定的；及(3)当该等证券由受托人认证及交付，并由公司以律师意见所指明的方式及任何条件发行时，将构成本公司有效及具法律约束力的义务，并可根据其条款予以强制执行，但须受破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂缓执行及与债权人权利有关或影响债权人权利及一般衡平法原则的类似法律所规限。

如该等表格或条款已如此确立，而根据本契约发行该等证券会影响S本人在该等证券及本契约下的权利、责任或豁免权，或以受托人不合理地接受的方式，则受托人无须对该等证券进行认证。

尽管有第3.1节和上一段的规定，如果一个系列的所有证券最初并不是一次性发行的，则无需在认证该系列的每个证券时或之前交付根据第3.1节或公司命令和律师意见另有要求的高级人员证书，如果该等文件是在该系列的第一个证券最初发行时进行认证时或之前交付的。

每份证券应注明其认证日期。

任何保证物均无权享有本契约下的任何利益，或就任何目的而言均为有效或强制性的，除非该等保证物上有一份实质上符合受托人以手动签署的形式签署的认证证书，而该证书在任何保证品上均为确凿证据，亦是该等保证品已在本保证书下正式认证及交付的唯一证据。尽管如上所述，如果本公司根据本合同认证并交付了任何证券，但从未由本公司发行和销售，并且本公司应按照第3.9节的规定将该证券交付给受托人注销，则就本契约而言，该证券应被视为从未根据本契约认证和交付，且永远不得享有本契约的利益。

3.4

临时证券。

在准备任何系列的最终证券之前，本公司可签立，并在公司命令下，受托人应认证并交付临时证券，该临时证券以任何授权面额印刷、平版、打字、油印或以其他方式制作，基本上与其发行的最终证券的主旨相同，并带有执行该证券的高级人员可能决定的适当插入、遗漏、替换和其他变化，如他们签立该等证券所证明的。

如果发行任何系列的临时证券，公司将安排编制该系列的最终证券，而不会不合理地延迟。在编制该系列的最终证券后，该系列的临时证券在交出该系列的临时证券时，可在该系列的付款地点的公司办事处或代理机构兑换为该系列的最终证券，而无需向持有人收取费用。于任何系列之任何一项或多项临时证券交出以供注销时，本公司须签立，而受托人应鉴定及交付一项或多项同一系列之任何授权面额及相同期限及本金总额之最终证券作为交换。在交换之前，任何系列的临时证券在各方面均应享有与该系列和期限的最终证券相同的本契约下的利益。

3.5	登记、转让和交换登记。

本公司应安排在受托人的企业信托办公室保存一份登记册(该登记册保存在该办公室及本公司任何其他办事处或代理机构的付款地点，有时统称为证券登记册)，在该登记册内，本公司应在其可能规定的合理法规的规限下，为证券登记及证券转让作出规定。兹任命受托人为证券注册处，以便按照本文规定登记证券和证券转让。

于将任何系列证券的转让交回本公司办事处或代办机构登记后，本公司须签立，而受托人须以指定受让人的名义认证及交付一份或多份同一系列、任何授权面额、相同期限及本金总额的新证券。

在持有人的选择下，任何系列的证券在交出将于该办事处或代理机构交换的证券时，可交换相同系列、任何授权面额、相同期限及本金总额的其他证券。当任何证券被如此交出以进行交换时，公司应签立进行交换的持有人有权获得的证券，并由受托人进行认证和交付。

在任何证券转让或交换登记时发行的所有证券均为本公司的有效责任，以证明该等证券在该等转让或交换登记时交出的债务及在本契约下有权享有的相同利益。

每份为登记转让或交换而提交或交回的证券(如本公司或受托人提出要求)须由证券持有人或其以书面正式授权的人以令本公司及证券注册处处长满意的形式正式批注，或附有转让文书的书面文件。

任何证券转让或交换登记均不收取服务费，但本公司可要求支付一笔金额，以支付与任何证券转让或交换登记相关的任何税收或其他政府收费，但根据第3.4、9.6、11.7条进行的交易所除外，或不涉及任何转让。

如果任何系列(或任何系列和特定期限的证券)的证券将被部分赎回，则公司不应被要求(A)在邮寄根据第11.3条选择赎回的任何此类证券的赎回通知邮寄前15天开始营业时开始的期间内，发行、登记转让或交换该系列(或该系列和指定期限的证券，视具体情况而定)的任何证券。或(B)登记转让或交换如此选择赎回的任何证券的全部或部分，但部分赎回的证券中未赎回的部分除外。

以下第(1)、(2)、(3)和 (4)条的规定仅适用于全球证券：(1)根据本契约认证的每一种全球证券，应登记在为该全球证券指定的托管机构或其代名人或托管人的名义下，并交付给该托管机构或其代名人或托管人，就本契约的所有目的而言，每一种全球担保应构成单一证券；(2)尽管本契约另有规定，不得将全球证券全部或部分交换为证券。

除非 (A)该托管机构(I)已通知本公司它不愿意或无法继续作为该全球证券的托管机构，或(Ii)已不再是根据《交易法》注册的结算机构，且在这两种情况下，本公司未能在90天内指定继任托管机构，(B)此类全球证券将发生并将继续发生违约事件，托管机构应已通知受托人其决定：(Br)以证书形式将此类全球证券交换为证券；(C)在符合托管机构规则的前提下，公司应已选择通过托管机构终止记账系统，或(D)存在第3.1节为此目的而规定的补充或替代上述规定的情形(如有)；(3)除上文第(2)款另有规定外，任何以全球证券交换其他证券的交易均可全部或部分进行，所有为交换全球证券或其任何部分而发行的证券均应以该全球证券托管人指示的名称登记；和(4)在登记转让或作为全球证券或其任何部分的交换或替代时交付的每一种证券，无论是否依据本节第3.4、3.6、9.6或11.7节或其他规定，均应以全球证券的形式进行验证和交付，除非该证券是以该全球证券的托管人或其代名人以外的其他人的名义登记的。

3.6	损坏、销毁、丢失和被盗的证券。

如任何残缺证券交回受托人，本公司须签立，而受托人须鉴定及交付一份相同系列、相同期限及本金金额并附有非同时未清偿数目的新证券作为交换。

如果(I)向公司和受托人交付了令他们满意的证据，证明任何证券被销毁、遗失或被盗，以及(Ii)他们可能需要的担保或赔偿，以挽救他们及其任何代理人在更换担保时可能遭受的任何损失，则在没有通知公司或受托人该证券已被受保护买家收购的情况下，公司应签立，受托人应认证并交付任何该等被销毁、丢失或被盗的证券。相同的系列的新证券，具有相同的期限和本金，并带有一个不是同时未偿还的数字。

如任何该等残缺、损毁、遗失或失窃的证券已到期或即将到期应付或将予转换，本公司可酌情决定支付或授权转换该等证券(除残缺证券外，无须退还)，而不发行新的证券。

在根据本条款发行任何新证券时，本公司可要求支付一笔足以支付可能对其征收的任何税项或其他政府收费以及与此相关的任何其他费用(包括受托人的费用和开支)的款项。

根据本节发行的任何系列的每一份新证券，以取代任何被销毁、遗失或被盗的证券，应构成本公司原有的额外合同义务，而不论该证券是否已被销毁、丢失或被盗，任何人均可在任何时间强制执行该证券，并应有权与根据本合同正式发行的该系列的任何及所有其他证券平等且成比例地享有本契约的所有利益。

本条款具有排他性，并排除(在合法范围内)与替换、支付或转换残缺、销毁、丢失或被盗证券有关的所有其他权利和补救措施。

3.7	支付利息；保留利息权利。

除第3.1节对任何证券系列另有规定外，任何证券的利息如于任何付息日应支付并准时支付或已妥为拨备，则于该证券(或一项或多项前身证券)于正常记录日期的正常记录日期收市时，须支付予其名下的人士。

任何系列证券的任何利息，如在任何付息日期应支付但未按时支付或未得到适当拨备的利息(在此称为违约利息)，应立即停止在相关的定期记录日期支付给持有人，且该违约利息可由公司在每种情况下在其选择时支付，如下文第(1)或(2)款所规定：

(1)本公司可选择就任何违约利息向该系列证券(或其各自的前身证券)于交易结束时登记在其名下的人士支付任何违约利息，以支付该违约利息的特别记录日期，该违约利息应按以下方式确定。本公司应以书面通知受托人建议就该系列证券支付的违约利息金额及建议付款日期，同时本公司须向受托人缴存一笔相等于建议就该违约利息支付的总金额的款项，或于建议付款日期前就该笔存款作出受托人满意的安排，该等款项于存放时以信托形式持有，以使有权享有本条所规定的该违约利息的人士受益。因此，受托人应为该违约利息的支付确定一个特别记录日期，该日期不得迟于建议付款日期之前15天至10天，也不得早于受托人收到建议付款通知后10天。受托人应立即将该特别记录日期通知本公司，并应以公司名义并自费安排以第1.6节规定的方式，在该特别记录日期不少于10日之前，向该系列证券的每位持有者发出关于建议支付该违约利息及其特别记录日期的通知。建议支付该违约利息的通知及其特别记录日期已如此邮寄，则该违约利息应支付给在该特别记录日期收盘时该系列证券(或其各自的前身证券)在交易结束时登记的中的个人，并且不再根据以下第(2)款支付；以及

(2)本公司可以任何其他合法方式支付任何系列证券的任何违约利息，而不抵触该证券上市的任何证券交易所的要求，并在该交易所要求发出通知后，如本公司根据本条款向受托人发出建议付款的通知，则该付款方式应为受托人认为切实可行。

除本节前述条款另有规定外，在登记转让或作为任何其他担保的交换或替代时，根据本契约交付的每份担保应具有由该等其他担保承担的应计利息和未付利息以及应计利息的权利。

3.8

被当作拥有人的人。

于正式提交转让登记保证前，本公司、受托人及本公司任何代理人或受托人可将以其名义登记该等保证的人士视为该等保证的拥有人，以收取本金及任何溢价及(在第3.7条的规限下)该等保证的任何利息及所有其他目的，不论该等保证是否逾期，而本公司、受托人、本公司任何代理人或受托人均不受相反通知影响。

3.9

取消。

所有因偿付、赎回、购买、登记转让或交换或贷记偿债而交出的证券，如果交还给受托人以外的任何人，应交付受托人，并由受托人立即注销。本公司可随时将本公司可能以任何方式取得的任何先前已认证及已交付的证券交付受托人注销，并可将本公司尚未发行及出售的任何先前已认证的证券交付受托人(或任何其他人士)以供注销，而所有如此交付的证券须由受托人迅速注销。除本契约明确允许的情况外，任何证券不得代替或交换按第3.9节规定注销的任何证券进行认证。受托人持有的所有已注销证券应按照其标准程序处置，除非公司令另有指示。

利息的计算。

除第3.1节对任何系列证券另有规定外，各系列证券的利息应以360天年12个30天月为单位计算。

第四条

满足感和解脱

4.1

契约的满足和解除。

应公司要求，本契约应停止对任何系列的证券进一步有效，受托人应在下列情况下签署正式文书，确认本契约的清偿和清偿，费用由公司承担：(1)在下列情况下，(A)迄今已认证和交付的该系列证券(除(I)已销毁、遗失或被盗的该系列证券且已按照第3.6节的规定更换或支付的证券)和(Ii)该系列证券的兑付资金迄今已被支付的证券

按照第10.3节的规定，由公司托管或分离并以信托形式持有，然后偿还给公司或解除信托)已交付受托人注销；或(B)所有尚未交付受托人注销的该系列证券(I)已到期并须支付，或(Ii)将于一年内于指定到期日到期及应付，或(Iii)根据受托人满意的安排，在一年内被要求赎回，而受托人须以本公司及本公司的名义并自费发出赎回通知，如属上述(Br)(I)、(Ii)或(Iii)，已不可撤销地以信托基金形式向受托人存入或安排存入信托基金，资金数额足以偿付及清偿迄今尚未交付受托人注销的该等证券的全部债务、本金及任何溢价及利息，直至上述存放日期(已到期及应付的证券)或所述的到期日或赎回日期(视属何情况而定)；(2)本公司已支付或安排支付本公司根据本协议就该系列证券应支付的所有其他款项；及(3)本公司已向受托人交付高级人员证书及大律师意见，每一份均述明本契约就该系列证券清偿及清偿的所有先决条件已获遵守。

尽管本契约已得到清偿和解除，但公司在第6.7条下对受托人的义务，公司在第3.4、3.5、3.6、10.2和10.3条下对该系列证券的义务，任何存续的转换权利，受托人根据第6.14条对任何认证代理人的义务，以及，如果资金已根据本节第(1)款(B)款存入受托人，受托人根据第4.2节和第10.3节最后一段承担的义务继续有效。

4.2

信托基金的应用。

在符合第10.3节最后一段的规定下，根据第4.1节存入受托人的所有资金应以信托形式持有，并由受托人根据证券和本契约的规定直接或通过受托人确定的任何付款代理(包括作为其自身付款代理的公司)向有权获得该等资金的人支付本金和任何溢价及利息。

第五条

补救措施

5.1

违约事件。

？违约事件，无论在本文中用于任何系列证券，是指下列事件之一(无论违约事件的原因是什么，无论违约事件是自愿的还是非自愿的，或者是通过法律的实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或法规而发生的)：(1)该系列证券的任何利息在到期和应付时发生违约，并且这种违约持续30天；或(2)在到期时违约支付该系列任何证券的本金或任何保费；或(3)违约

(Br)根据该系列担保条款到期的任何偿债基金付款的保证金；或(4)违约或违反本契约第(Br)8条规定的公司任何契约；或(5)违约或违反公司在本契约中的任何契约或担保(违约或担保除外，其履行或违约在本节其他地方具体处理或明确包括在本契约中，仅为该系列以外的一系列证券的利益)，并在通过挂号信或挂号信发出后持续60天。由受托人或持有该系列未偿还证券本金至少25%的持有人向本公司或向本公司及受托人发出书面通知，指明该等违约或违反事项，并要求作出补救，并说明该通知是以下所述的违约通知；或(6)公司的任何债务未在最终到期日后的任何适用宽限期内偿还，或因违约而被债务持有人加速；或(7)就该系列证券对公司作出的任何付款判决或判令，在该判决或判令记入后连续60天内仍未清偿，且未予解除、豁免或停止执行；或(8)有管辖权的法院在房产内根据任何适用的联邦或州破产、破产、重组或其他类似法律，在非自愿案件中或根据任何适用的联邦或州破产、破产、重组或其他类似法律，在非自愿案件中或根据任何适用的联邦或州法律，在非自愿案件或诉讼程序中，对公司提出关于该系列证券的法令或命令，或(B)裁决公司破产或资不抵债的法令或命令，或根据任何适用的联邦或州法律，正式提交请愿书，寻求对公司或就公司进行重组、安排、调整或组成，或指定托管人、接管人、清算人、受让人、受托人，扣押人或公司任何主要财产的其他类似人员，或下令将公司清盘或清盘，以及继续执行任何该等法令或济助令或任何其他未予搁置而有效的法令或命令，为期连续60天；或(9)公司根据任何适用的联邦或州破产、破产、重组或其他类似法律启动自愿案件或程序，或根据任何适用的联邦或州破产、破产、重组或其他类似法律启动任何其他案件或程序，或同意在根据任何适用的联邦或州破产、破产、重组或其他类似法律的非自愿案件或程序中就公司提出法令或救济命令，或启动任何针对公司的破产或破产案件或程序。或根据任何适用的联邦或州法律提交请愿书、答辩书或寻求重组或救济的同意，或同意提交此类请愿书，或同意公司的托管人、接管人、清算人、受让人、扣押人或其他类似的官员或公司的任何财产的主要部分，或公司为债权人的利益进行转让，或公司或他们书面承认其或其债务在到期时无能力偿还，或公司为推进任何此类行动而采取的公司行动；或(10)就该系列证券提供的任何其他违约事件。

5.2	加速成熟；撤销和废止。

如果在当时发生并持续发生任何系列证券的违约事件(5.1(8)或5.1(9)节规定的公司违约事件除外)，则受托人或持有该系列未偿还证券本金不低于25%的持有人可宣布该系列所有证券的本金金额(或，如果该系列的任何证券为原始发行折价

(br}该等证券的本金部分(或该等证券条款所指定的部分本金)须即时到期及应付，并须以书面通知本公司(及如持有人发出通知则通知受托人)，而在作出任何该等声明后，该本金(或指定数额)连同其任何应计及未付利息应立即到期及应付。如果第5.1(8)或5.1(9)节规定的公司在当时未偿还的证券发生违约事件，该系列所有证券的本金(或，如果该系列的任何证券是原始发行贴现证券，则为该证券本金中条款规定的部分)，连同其任何应计和未支付的利息，将自动到期，而不需要受托人或任何持有人作出任何声明或采取任何其他行动。

在就任何系列证券作出上述加速声明后，在受托人获得本条下文规定的支付到期资金的判决或判令之前的任何时间，该系列未偿还证券的过半数本金持有人可通过书面通知本公司和受托人撤销和撤销该声明及其后果，条件是：(1)公司已向受托人支付或存放一笔足以支付(A)该系列所有证券的所有逾期利息，(B)本金(和溢价，(C)在支付利息合法的情况下，逾期未付利息的利息；(D)受托人根据本协议支付或垫付的所有款项，以及受托人、其代理人和律师的合理补偿、开支、支出和垫款；和(2)该系列证券的所有违约事件，但不包括不支付该系列证券本金的情况，该系列证券本金仅因该加速声明而到期，均已按照第5.13节的规定得到治愈或豁免。

此种撤销不应影响任何随后的违约或损害由此产生的任何权利。

5.3	追讨债项及由受托人强制执行的诉讼。

本公司承诺，如(1)在任何证券的利息到期及应付时，任何证券的利息出现违约，而该违约持续30天，或(2)任何证券在到期日的本金(或溢价，如有的话)出现违约，本公司将应受托人的要求，为该证券持有人的利益，向其支付该证券当时到期及应付的全部本金及任何溢价及利息，并在该等利息的支付可合法强制执行的范围内，任何逾期的本金和溢价以及任何逾期利息的利息，按该证券中规定的利率计算，此外，还应支付足以支付收取费用和费用的额外金额，包括受托人、其代理人和律师的合理补偿、支出、支出和垫款。

如果与任何系列证券有关的违约事件发生并仍在继续，受托人可酌情通过受托人认为最有效的适当司法程序来保护和强制执行其权利和该系列证券持有人的权利，以保护和强制执行任何此类权利，无论是为了具体执行本契约中的任何契诺或协议，还是为了帮助行使本契约中授予的任何权力，或执行任何其他适当的补救措施。

5.4	受托人可提交申索债权证明表。

在涉及本公司或任何其他证券债务人、或公司的财产或债权人或任何其他证券债务人的司法程序中，受托人有权并获授权采取信托契约法所授权的任何及所有行动，以便允许持有人及受托人在任何该等法律程序中提出申索。特别是，受托人应被授权收取和接收就任何此类索赔而应支付或交付的任何款项或其他财产，并将其分发；在任何此类司法程序中，任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员均获每一持有人授权向受托人支付此类款项，如果受托人同意直接向持有人支付此类款项，则向受托人支付因受托人、其代理人和律师的合理补偿、支出、支出和垫款而到期应付的任何款项，以及根据第6.7条应由受托人支付的任何其他款项。

本契约的任何条文不得被视为授权受托人代表任何持有人授权或同意或接受或采纳任何影响证券或其任何持有人权利的重组、安排、调整或重整计划，或授权受托人在任何该等法律程序中就任何持有人的申索投票；但条件是受托人可代表持有人投票选举破产受托人或类似的官员，并成为债权人委员会或其他类似委员会的成员。

5.5	受托人可在不管有证券的情况下强制执行债权。

在与本契约或证券有关的任何法律程序中，受托人可在不管有任何证券或出示任何证券的情况下，对本契约或证券下的所有诉讼权利及索偿进行起诉及强制执行，而受托人提起的任何该等法律程序须以明示信托受托人的名义提出，而任何追回判决，在就受托人、其代理人及律师的合理补偿、开支、支出及垫款作出规定后，须为已就其收回判决的证券持有人的应课税益而作出。

5.6

募集资金的使用。

受托人根据本条规定收取的任何资金，应按受托人确定的一个或多个日期按下列顺序使用：第一：支付受托人根据第6.7条应支付的所有款项：第一：支付受托人根据第6.7条应支付的所有款项；第二：支付当时到期及未支付的本金及该证券的任何溢价及利息，而该等资金已就该等资金或为该等证券的利益而收取，并分别根据该等证券的本金及任何溢价及利息的到期及应付金额按比例收取；及第三：支付予本公司或具司法管辖权的法院所指示的其他人士的结余(如有)。

5.7

对诉讼的限制。

任何系列证券的持有人均无权就本债券提起任何司法或其他诉讼，或要求指定接管人或受托人，或寻求本合同项下的任何其他补救措施，除非(1)该持有人已就该系列证券持续发生违约事件向受托人发出书面通知；(2)持有该系列未偿还证券本金不少于25%的持有人应已向受托人提出书面请求，要求其以受托人的名义就该违约事件提起法律程序。(3)上述持有人已向受托人提供合理的担保或赔偿，以应付因应上述要求而招致的费用、开支及法律责任；(4)受托人在收到上述通知、要求及担保或赔偿的要约后60天内，仍未提起上述诉讼；及(5)该系列未到期证券的过半数本金持有人在该60天内并未向受托人发出与上述书面要求不一致的指示；有一项理解及意图是，任何一名或多名该等持有人不得以任何方式凭借或利用本契约的任何条文而有权影响、干扰或损害任何其他该等持有人的权利，或取得或寻求取得较任何其他该等持有人的优先权或优惠权，或执行本契约下的任何权利，但以本契约所规定的方式及为所有该等持有人的平等及应课税利益而作出者除外。

5.8	持有人无条件享有收取本金、保费及利息的权利。

尽管本契约中有任何其他规定，但任何证券的持有人应有权在该证券中明示的相应到期日(或在公司根据本契约条款赎回或要约购买证券的情况下，在赎回日期或购买日期(视适用情况而定))收到该证券的本金及任何溢价和利息的支付，并有权(如果适用)根据其条款转换该证券，并提起诉讼以强制执行任何该等权利。并且未经持有人同意，此类权利不得减损。

5.9

权利的恢复和补救。

如果受托人或任何持有人已提起任何诉讼以强制执行本契约下的任何权利或补救措施，而该诉讼已因任何原因而被终止或放弃，或已被裁定对受托人或该持有人不利，则在该等情况下，在该等诉讼中，本公司、受托人及持有人应分别及分别恢复其在本契约下的地位及其后受托人及持有人的所有权利及补救措施应继续，犹如并未提起该诉讼一样。

5.10	权利和补救措施累积。

除第3.6节最后一段关于更换或支付损坏、销毁、遗失或被盗证券的另有规定外，本协议授予或保留给受托人或持有人的任何权利或补救措施均不排除任何其他权利或补救措施，并且在法律允许的范围内，每项权利和补救措施应是累积的，并且是根据本协议或现在或今后存在的法律或衡平法或其他方式赋予的其他权利和补救措施之外的权利和补救措施。主张或使用本协议项下的任何权利或补救措施，或以其他方式，不应阻止同时主张或使用任何其他适当的权利或补救措施。

5.11	延迟或遗漏并不代表放弃。

受托人或任何证券持有人在行使因任何违约事件而产生的任何权利或补救措施方面的延误或遗漏，不应损害任何该等权利或补救措施，或构成对任何该等违约事件或对该等违约事件的默许的放弃。本细则或法律赋予受托人或持有人的每项权利及补救，均可由受托人或持有人不时行使，并可视乎情况而定按其认为合宜的次数行使。

5.12

由持有人控制。

持有任何系列未偿还证券本金多数的持有人有权指示就该系列证券向受托人提出任何补救或行使受托人所获的任何信托或权力而进行任何法律程序的时间、方法和地点，但条件是(1)该等指示不得与任何法律规则或本契约相抵触，及(2)受托人可采取其认为适当而与该指示并无抵触的任何其他行动。

5.13

放弃过去的违约。

持有任何系列未偿还证券本金不少于多数的持有人，可代表所有该系列证券的持有人，放弃过去对该系列证券及其后果的任何违约，但以下情况除外：(1)该系列证券(包括根据本公司根据本契约条款提出的购买要约而须由本公司购买的任何证券)的本金或任何溢价或利息的支付方面的违约；或(2)根据本协议第九条的规定，未经该系列未清偿证券的持有人同意，不得修改或修改本协议或条款。

在任何该等放弃后，就本契约的所有目的而言，该等违约将不复存在，由此产生的任何违约事件应被视为已被补救；但该等豁免不得延伸至任何后续或其他违约或损害由此而产生的任何权利。

5.14

承担讼费。

在为强制执行本契约下的任何权利或补救而进行的任何诉讼中，或在针对受托人作为受托人而采取、遭受或遗漏的任何行动而向受托人提起的诉讼中，法院可要求该诉讼的任何一方诉讼当事人提交支付诉讼费用的承诺书，并可按信托契约法令规定的方式和范围向该等诉讼当事人评估费用；然而，本条或信托契约法令均不得被视为授权任何法院要求该等承诺或在本公司提起的任何诉讼中作出该等评估。

5.15	放弃高利贷、暂停法或延期法。

本公司承诺(在其可以合法这么做的范围内)不会在任何时间坚持或抗辩，或以任何方式要求或利用任何地方制定的、现在或今后任何时间生效的任何可能影响本契约或本契约履行的高利贷、暂缓或延期法律；本公司(在其可合法地这么做的范围内)在此明确放弃任何该等法律的所有利益或好处，并承诺其不会妨碍、延迟或阻碍执行本协议授予受托人的任何权力，但将容忍并允许执行所有该等权力，犹如该等法律并未颁布。

第六条

受托人

6.1

某些职责和责任。

受托人的职责应如本契约明文规定和《信托契约法》所规定。尽管有上述规定，本契约的任何条款均不要求受托人在履行本契约项下的任何职责或行使其任何权利或权力时支出自有资金或以其他方式承担任何财务责任，前提是受托人有合理理由相信该等资金的偿还或对该等风险或责任的充分赔偿没有得到合理的保证。无论其中是否有明确规定，本契约中与受托人的行为或影响受托人的责任或向受托人提供保护有关的每一项规定均应受本节规定的约束。

6.2

关于违约的通知。

如果任何系列证券在本协议项下发生违约，受托人应根据《信托契约法》的规定，向该系列证券的持有人发出违约通知；但是，如果该系列证券的违约具有5.1(5)节规定的性质，则在违约发生至少30天之前，不得向该系列证券持有人发出此类通知。在本节中，违约一词是指对该系列证券而言属于违约事件的任何事件，或在发出通知或经过一段时间后或两者兼而有之的事件。

6.3

受托人的某些权利。

在符合第6.1节的规定的情况下：(1)受托人在采取或不采取任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证、票据、其他债务证据或其认为是真实的、并由适当的一方或多方签署或提交的其他纸张或文件时，可以采取行动或不采取行动，并应受到保护；(2)本合同提及的公司的任何请求或指示应由公司请求或公司命令充分证明，董事会的任何决议应由董事会决议充分证明；(3)在本契约的管理过程中，受托人应认为在根据本契约采取、忍受或不采取任何行动之前证明或确定一件事是适宜的，受托人(除非在本合同中明确规定了其他证据)在其本身没有恶意的情况下可依赖高级职员证书；(4)受托人可与大律师和书面代表协商。

(Br)律师的意见或律师的任何意见，对于受托人根据本合同真诚地采取、忍受或遗漏的任何行动，应是充分和完全的授权和保护；(5)受托人没有义务应任何持有人根据本契约的要求或指示行使本契约赋予受托人的任何权利或权力，除非该等持有人应受托人的要求或指示，向受托人提供合理的担保或赔偿，以抵销因遵从该要求或指示而可能产生的费用、开支和责任；(6)受托人无须对任何决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证、笔记、其他债务证据或其他文据或文件所述的事实或事宜进行调查，但受托人可酌情决定对该等事实或事宜作出其认为合适的进一步查讯或调查，如受托人决定作出进一步查讯或调查，则有权审查公司的簿册、纪录及处所，亲自或由代理人或律师代为办理；及(7)受托人可直接或透过代理人或受权人执行本协议项下的任何信托或权力，或执行本协议所订的任何职责，而受托人无须对其根据本协议以应有谨慎方式委任的代理人或受权人的任何不当行为或疏忽负责。

6.4	不负责演奏会或证券发行。

除受托人S认证证书外，本文及证券中所载的陈述应视为本公司的声明，受托人或任何认证代理对其正确性概不负责。受托人不会就本契约或证券的有效性或充分性作出任何陈述。受托人或任何认证代理均不对本公司使用或应用证券或其收益负责。

6.5

可持有有价证券。

受托人、任何认证代理、任何付款代理、任何证券注册处处长或本公司任何其他代理人可以其个人或任何其他身份成为证券的拥有人或质权人，并在符合第6.8及6.13节的规定下，以其他方式与本公司进行交易，所享有的权利与本公司不是受托人、认证代理、付款代理、证券注册处处长或该等其他代理时所享有的权利相同。

6.6	以信托形式持有的资金。

受托人以信托形式持有的资金不必与其他基金分开，除非法律规定的范围。除非与公司另有协议，否则受托人不对其在本协议项下收到的任何款项承担利息责任。

6.7

补偿和报销。

本公司同意(1)就受托人根据本契约所提供的一切服务，不时向受托人支付合理补偿(补偿不受任何有关明示信托受托人补偿的法律条文的限制)；(2)除本协议另有明文规定外，应受托人的要求，偿还受托人根据本契约任何条文而招致或作出的所有合理开支、支出及垫款(包括合理补偿及其开支和支出)。

代理人和律师)，但可归因于其疏忽或恶意的任何费用、支出或垫款除外；以及(3)赔偿受托人因接受或管理本协议项下的信托或与之相关而产生的任何损失、责任或支出，并使其不受任何损害，并使其不受任何损失、责任或支出的损害，包括因行使或履行本协议项下的任何权力或职责而对其提出的任何索赔或责任的辩护费用和支出。

6.8

利益冲突。

如果受托人拥有或将获得信托契约法所指的冲突利益，受托人应在信托契约法和本契约规定的范围内、以信托契约法和本契约的规定和条款的范围和方式，取消或辞职。在该法案允许的范围内，受托人不得因在本契约项下就多于一个系列的证券担任受托人而被视为存在利益冲突。

6.9	需要公司受托人；资格。

对于每个系列的证券，本协议在任何时候都应有一个(且只有一个)托管人，对于一个或多个其他系列的证券，该托管人可以是本协议下的托管人。每名受托人应是根据《信托契约法》有资格以受托人身份行事的人，并且拥有至少50,000,000美元的综合资本和盈余。如果任何这样的人根据法律或其监督或审查机构的要求至少每年发布一次情况报告，则就本节的目的而言，在信托契约法允许的范围内，该人的综合资本和盈余应被视为其最近发布的条件报告中所述的综合资本和盈余。如果在任何时候，任何系列证券的受托人根据本节的规定不再符合资格，则其应立即按本条规定的方式和效力辞职。

6.10	辞职、免职；继任人的任命。

在继任受托人根据第6.11节的适用要求接受任命之前，受托人的辞职或免职以及根据本条对继任受托人的任命不得生效。

受托人可随时就一个或多个系列的证券向本公司发出书面通知而辞职。如果第6.11节要求的继任受托人的承兑文书在发出辞职通知后30天内未交付给受托人，辞职受托人可以向任何具有管辖权的法院申请就该系列证券任命继任受托人。

受托人可随时根据法案就任何系列证券的持有人向受托人和公司交付本金金额较多的该系列未偿还证券解除受托人职务。

如果在任何时候：(1)受托人在公司或任何已作为证券的真正持有人至少六个月的持有人提出书面要求后，应未能遵守第6.8节；或(2)受托人将不再符合第6.9节的资格，并应在公司或任何该等持有人提出书面要求后辞职；或(3)受托人将无能力行事或被判定为破产或无力偿债，或受托人或其财产的接管人须获委任，或任何公职人员将接管受托人或其财产或事务，以进行修复、保存或清盘，则在任何该等情况下，(A)本公司可藉董事会决议将所有证券的受托人免任，或(B)除第5.14条另有规定外，任何已成为证券的真正持有人至少六个月的持有人可：代表他本人和所有类似情况的其他人，向任何具有司法管辖权的法院请愿，要求解除所有证券受托人的职务，并任命一名或多名继任受托人。

如果受托人辞职、被免职或无行为能力，或受托人职位因任何原因出现空缺，则本公司通过董事会决议，应立即就该系列或该系列证券任命一名或多名继任受托人(应理解，任何此类继任受托人可就一个或多个或所有此类系列证券委任，且在任何时候，任何特定系列证券只有一名受托人)，并应遵守第6.11节的适用要求。倘于上述辞职、免任或无行为能力或出现上述空缺后一年内，任何系列证券的继任受托人将根据向本公司交付的该系列未偿还证券的过半数持有人本金及退任受托人的法案委任，则如此委任的继任受托人应在按照第6.11节的适用规定接受有关委任后立即成为该系列证券的继任受托人，并在此范围内取代由本公司委任的继任受托人。如本公司或持有人并未如此委任任何系列证券的继任受托人，并以第6.11节所规定的方式接受委任，则任何已成为该系列证券的真正持有人至少六个月的持有人，可代表其本人及所有其他类似情况的人士，向任何具司法管辖权的法院申请就该系列证券委任继任受托人。

本公司应按第1.6节规定的方式，向该系列证券的所有持有人发出关于任何系列证券的受托人的每一次辞职和每一次免职以及就任何系列证券的每一次继任受托人的任命的通知。每份通知应包括该系列证券的继任受托人的名称及其公司信托办事处的地址。

6.11

接受继任人的委任。

如根据本协议就所有证券委任一名继任受托人，则每名如此获委任的继任受托人应签立、确认并向本公司及卸任受托人交付一份接受该项委任的文件，而卸任受托人的辞职或免职即告生效，而该继任受托人在没有任何其他作为、契据或转易的情况下，将获得卸任受托人的所有权利、权力、信托及责任；但是，应本公司或继任受托人的要求，退任受托人应在支付费用后签立并交付一份文书，将退任受托人的所有权利、权力和信托转让给该继任受托人，并应将该退任受托人根据本协议持有的所有财产和资金正式转让、转移和交付给该继任受托人。

在根据本合同就一个或多个(但不是全部)系列证券委任继任受托人的情况下，本公司、卸任受托人和每名就一个或多个系列证券的继任受托人应签署并交付一份补充契约，其中每名继任受托人应接受该委任，其中(1)应包含必要或适宜的规定，以向每一继任受托人转移、确认和授予所有权利、权力、卸任受托人的信托和责任，以及与该继任受托人的委任有关的该证券或该系列证券的责任；(2)如退任受托人不会就所有证券退任，则须载有其认为必需或适宜的规定，以确认退任受托人就退任受托人不会退任的该证券或该系列证券的所有权利、权力、信托及责任，应继续归属退任受托人；和(3)应对本契约的任何条款进行必要的补充或更改，以规定或便利超过一名受托人管理本契约项下的信托，但有一项理解是，本契约或补充契约中的任何规定均不构成该等受托人为同一信托的共同受托人，且每名该等受托人应是本契约项下一项或多项信托的受托人，且与任何其他该等受托人在本契约项下管理的任何信托或其他信托分开；而在签署及交付该补充契据后，卸任受托人的辞职或撤职即在该契约所规定的范围内生效，而每名该等继任受托人在没有任何其他作为、契据或转易的情况下，即获赋予卸任受托人在委任该继任受托人所关乎的该证券或该系列证券方面的一切权利、权力、信托及责任；但在本公司或任何继任受托人的要求下，该退任受托人须将该退任受托人根据本协议持有的与该继任受托人的委任有关的该证券或该等证券的所有财产及款项妥为转让、移转及交付予该继任受托人。

应任何该等继任受托人的要求，本公司须签署任何及所有文书，以更全面及肯定地将前述第一或第二段所述的所有权利、权力及信托(视属何情况而定)归属及确认该继任受托人。

任何继任受托人不得接受其委任，除非在接受时该继任受托人应符合本第六条规定的资格和资格。

6.12	合并、转换、合并或继承业务。

受托人可能被合并或转换或合并的任何人士，或因任何合并、转换或合并而产生的任何人士(受托人为其中一方)，或任何继承受托人全部或几乎所有公司信托业务的人士，应为受托人的继承人，条件是该人应在其他方面符合本章程细则的资格及资格，而无须签立或提交任何文件或本章程任何当事方的任何进一步行动。继任受托人应在切实可行的范围内尽快将其继任通知邮寄给公司和当时未偿还证券的持有人。如果任何证券已由当时在任的受托人认证但未交付，则任何通过合并、转换或合并而交给该认证受托人的继承人可采用此类认证并交付经认证的证券，其效力与该继任受托人本人认证该证券的效力相同。

6.13	优先收集针对公司的索赔。

如果及当受托人成为或成为本公司或任何其他证券债务人的债权人时，受托人应遵守信托契约法有关向本公司或任何其他债务人收取债权的规定。

6.14

鉴权代理人的委任。

受托人可就一个或多个证券系列指定一名或多名认证代理人，该代理人应获授权代表受托人对在原始发行、交换、转让登记、转换或部分赎回时或根据第3.6节发行的该系列证券进行认证，经认证的证券有权享有本契约的利益，并就所有目的而言均属有效及有义务，犹如已获受托人认证一样。凡本契约提及受托人或S受托人的认证及交付证券，应视为包括认证代理人代表受托人认证及交付，以及认证代理人代表受托人签立的认证证书。每个身份验证代理应为公司所接受，并且在任何时候都应是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织并开展业务的人员，根据该等法律授权担任身份验证代理，资本和盈余合计不少于50,000,000美元，并接受联邦或州当局的监督或审查。如果该认证机构根据法律或上述监督或审查机构的要求至少每年发布一次状况报告，则就本节而言，该认证机构的综合资本和盈余应被视为其最近一次发布的状况报告中所述的综合资本和盈余。如果认证代理人在任何时候按照本节的规定不再符合资格，该认证代理人应按本节规定的方式和效力立即辞职。

认证代理可以合并、转换或合并的任何人，或认证代理作为一方的任何合并、转换或合并产生的任何人，或认证代理的公司代理或公司信托业务的任何继承人，应继续成为认证代理，但该人应以其他方式符合本节规定的资格，而无需签署或提交任何文件或受托人或认证代理的任何进一步行为。

认证代理可随时通过向受托人和公司发出书面通知而辞职。受托人可随时通过向认证代理和公司发出书面通知来终止认证代理的代理。在收到辞职通知或终止时，或在任何时候该认证代理人根据本节的规定不再符合资格时，受托人可指定一名可接受的继任认证代理人

并应按照第1.6节规定的方式向该认证代理将为其提供服务的系列证券的所有持有人发出有关任命的通知。任何后继者认证代理在接受其在本协议项下的任命后，应被赋予与其前身在本协议项下的所有权利、权力和义务，其效力犹如最初被指定为认证代理一样。除非符合本节规定的资格，否则不得任命任何继任认证代理。

受托人同意不时为其根据本节提供的服务向每个认证代理支付合理的补偿，受托人有权在符合第6.7节的规定的情况下获得此类付款的报销。

如果根据本节就一个或多个系列进行了预约，则该系列的证券可以在其上背书除受托人S认证证书外，还可以签署以下形式的替代认证证书：

这是上述契约中所指系列中指定的证券之一。


		作为受托人

发信人：
		作为身份验证代理

发信人：
		获授权人员

第七条

受托人和公司的持有人名单和报告

7.1	公司提供受托人姓名和持有人姓名。

本公司将就每一系列证券向受托人提供或安排向受托人提供：(1)在每个关于支付利息的记录日期(如有)后不超过10天，以受托人合理要求的形式提供一份截至该记录日期的该系列证券持有人的姓名和地址的名单，及(2)在受托人收到任何该等请求后30天内，按受托人书面要求的其他时间，一份形式和内容相似的清单，其日期不得超过清单提交之日的15天；不包括受托人以安全注册官身份收到的任何此类名单名称和地址。

7.2	信息的保存；与持有人的通信。

受托人应以合理可行的最新格式保存第7.1节向受托人提供的最新名单中所包含的持有人的姓名和地址，以及受托人以安全注册官的身份收到的持有人的姓名和地址。受托人收到提供的新名单后，可销毁第7.1节规定的任何名单。

持有人就其在本契约或证券项下的权利与其他持有人进行沟通的权利，以及受托人的相应权利和特权，应由《信托契约法》规定。

每名证券持有人于收到及持有该证券后，即同意本公司及受托人的意见，即本公司、受托人或其任何代理人均不会因根据信托契约法披露持有人姓名及地址的任何资料而负上责任。

7.3

受托人的报告。

受托人应按照《信托契约法》规定的时间和方式，将受托人及其根据本契约采取的行动的报告转交给持有人。

每一份此类报告的副本应在向持有人发送时，由受托人向任何证券上市的每家证券交易所、证监会和本公司提交。当任何证券在任何证券交易所上市时，本公司将通知受托人。

7.4

按公司列出的报告。

本公司须按信托契约法规定的时间及方式，向受托人及监察委员会提交及向持有人转交根据信托契约法所规定的资料、文件及其他报告及其摘要；但根据交易所法令第13或15(D)条规定须向委员会提交的任何该等资料、文件或报告，须于提交委员会后15天内向受托人提交。

第八条

合并、合并、转易、转让或租赁

8.1	公司只有在某些条件下才能合并等。

在单一交易或一系列相关交易中，本公司不得与任何其他人合并或合并为任何其他人，或允许任何其他人与本公司合并或合并，或直接或间接转让、转让、出售、租赁或以其他方式处置其全部或几乎所有资产，除非：(1)在本公司不存在的交易中，或在本公司转让、转让、出售、租赁或以其他方式处置其全部或几乎所有资产的交易中，继承实体(就本条第八条而言，为继承公司)应为公司，根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织并有效存在的合伙、信托或其他实体，并应明确承担，通过本合同的补充契约，以受托人满意的形式签立并交付受托人，按时按时支付所有证券的本金和任何溢价和利息，并履行或遵守公司应履行或遵守的每一份契约。(2)紧接给予该等交易形式上的效力及处理因该等交易而成为本公司或任何附属公司债务的任何债务之前及之后

公司或该子公司在交易发生时发生的交易，不会发生违约事件，也不会发生在通知或时间流逝后或两者同时发生而成为违约事件的事件；(3)如果由于任何该等合并或合并或该等转让、转易、出售、租赁或其他处置，本公司的财产或资产将成为本公司不允许的抵押、质押、留置权、担保权益或其他产权负担，则本公司或后继公司(视属何情况而定)应采取必要的步骤，以有效地平等和按比例保证证券与(或在此之前)所有由此担保的债务；(4)满足根据第3.1节关于系列证券的任何其他条件；及(5)本公司已向受托人递交高级人员证书及大律师意见，各声明该等合并、合并、转让、转易、出售、租赁或其他处置，及(如与该等交易有关而需要补充契据)该等补充契据符合本细则的规定，并已符合本细则所规定的与该等交易有关的所有先决条件。

8.2

继任者被取代。

本公司与任何其他人士合并或合并为任何其他人士，或根据第8.1条转让、转易、出售、租赁或以其他方式处置本公司的全部或实质所有资产时，继承公司应继承并取代本公司，并可行使本公司在本契约下的一切权利和权力，其效力犹如该继承人已在本契约下被指名为本公司一样，此后，除租约的情况外，前任人士将获解除本契约及证券项下的所有义务及契诺。

第九条

补充契据

9.1	未经持有人同意的补充假牙。

未经任何持有人同意，本公司经董事会决议授权，本公司及受托人可随时及不时为下列任何目的，以受托人满意的形式订立一份或多份补充本协议的契约：(1)证明另一人继承本公司，以及任何该等继承人承担本公司在本协议及证券(视属何情况而定)的契诺；或(2)为所有或任何系列证券的持有人的利益而在公司的契诺中加入(如果该等契诺的利益少于所有证券系列的利益，说明该等契诺仅为该系列证券的利益而明确包括在内)，或放弃本条例赋予本公司的任何权利或权力；或(3)为了所有或任何系列证券的持有人的利益而增加任何额外的违约事件 (如果该等额外的违约事件是为了少于所有系列证券的利益，则说明该等额外的违约事件仅为该系列的利益而明确包括在内)；或(4)加入或更改本契约的任何条文，以准许或便利以不记名形式发行证券(不论是否可登记为本金)及连同或不连同息票，或准许或便利以无证书形式发行证券；或(5)就一个或多个证券系列增加、更改或删除本契约的任何条文，但任何此等

增加、更改或删除(A)不得(I)适用于在签署该补充契约之前创建并有权受益于该条款的任何系列的任何证券，也不得(Ii)修改任何该等证券的持有人对该条款的权利，或(B)仅在没有该等未偿还证券时生效；或(6)担保该证券；或(7)确立第2.1和3.1节所允许的任何系列证券的形式或条款；或(8)根据第6.11节的要求，就一个或多个系列的证券，证明并规定后续受托人接受本契约项下的委任，并根据第6.11节的要求，对本契约的任何条款进行必要的补充或更改，以规定或便利多名受托人对本契约项下信托的管理；或(9)消除任何含糊之处，纠正或补充本契约中可能有缺陷或与本契约任何其他条文不一致的任何条文；或(10)就本契约项下出现的事项或问题作出任何其他规定，但根据本条第(10)款采取的行动不得在任何重大方面对任何系列证券持有人的利益造成不利影响。

9.2	经持有人同意的补充假牙。

经受该补充契约影响的每一系列未偿还证券本金不少于过半数的持有人同意，经上述持有人向本公司及受托人交付的法案，本公司及受托人可于董事会决议授权下订立一份或多份本契约的补充契约，以增加或以任何方式更改或删除本契约的任何条文，或以任何方式修改该系列证券持有人在本契约项下的权利；但是，未经受其影响的每一种未偿还证券的持有人同意，此类补充债券不得：(1)改变任何证券本金或其任何分期本金或利息的规定到期日，或降低其本金或其利率或赎回时应支付的任何溢价，或减少原始发行的贴现证券或任何其他证券的本金金额，或减少原始发行的贴现证券或任何其他证券在根据第5.2条宣布加速到期日后到期应付的本金，或改变任何付款地点，或任何证券或其任何溢价或利息须予支付的硬币或货币，或损害就以下事项提起诉讼以强制执行的权利：(A)任何该等款项在声明的到期日或之后(或如属赎回，则在赎回日期或之后，或如属根据本契约所载的要约购买证券，则在适用的购买日期或之后)，或(B)任何证券的任何转换权，或修改本契约中有关证券转换的规定，以不利于持有人的方式，本契约中规定的除外；或(2)降低任何系列的未偿还证券本金的百分比，任何此类补充契约需要其持有人的同意，或本契约中规定的任何豁免(遵守本契约的某些规定或本契约下的某些违约及其后果)需要其持有人的同意；或(3)修改本节、第5.13节或第10.9节的任何条款，但增加任何此类百分比或规定未经受影响的每一未偿还证券的持有人同意不得修改或放弃本契约的某些其他条款；然而，根据第6.11和9.1(8)节的要求，该条款不应被视为要求任何持有人同意本节和第10.9节中对受托人的提及的变更和随之而来的变更，或删除本但书；或(4)在根据本契约所包含的契约向任何持有人提出购买证券的要约后，以对该持有人不利的方式修改本契约中关于购买要约的条款。

如任何补充契据更改或取消本契约的任何契诺或其他条款，而该契约是仅为一个或多个特定证券系列的利益而明确列入的，或更改该系列证券持有人对该契诺或其他条文的权利，则应视为不影响任何其他系列证券持有人在本契约下的权利。

本节规定的任何持有人法案不需要批准任何拟议补充契约的特定形式，但只要该法案批准其实质内容，就足够了。

在第9.2节规定的要求任何证券系列持有人同意的补充契约获得批准后，公司应向该系列证券的持有人邮寄一份通知，简要说明该补充契约对本合同的任何修订或补充。未向任何该等持有人发出该通知或其中的任何瑕疵，不得损害或影响该补充契约对其他持有人所作的任何修订或补充的效力。

9.3

签立补充契约。

在签署或接受本条允许的任何补充契约或由此对本契约设立的信托所作的修改时，受托人有权收到律师的意见，并(在符合6.1节的情况下)根据律师的意见，声明签署该补充契约是本契约授权或允许的，受托人应受到充分保护。受托人可以(但无义务)订立任何该等补充契据，而该等契约会影响受托人S本人在本契约下或其他方面的权利、责任或豁免权。

9.4

补充性义齿的效果。

于根据本细则签立任何补充契约后，本契约须据此修改，而该等补充契约在任何情况下均应成为本契约的一部分；而在此之前或之后经本章程认证及交付的每名证券持有人均须受本契约约束。

9.5

符合信托契约法。

依照本条签署的每份补充契约应符合《信托契约法》的要求。

9.6	证券中对补充假冒的提法。

经认证并于根据本细则签立任何补充契据后交付的任何系列证券，可按受托人批准的格式就该等补充契据所规定的任何事项作出批注，如受托人提出要求，亦须。如本公司决定，受托人及本公司认为经修改以符合任何该等补充契据的任何系列新证券，可由本公司编制及签立，而该等新证券可由受托人认证及交付，以换取该系列的未偿还证券。

第十条

圣约

10.1	本金、保费及利息的支付。

本公司为每一系列证券的利益约定并同意，其将按照证券及本契约的条款，适时及准时支付该系列证券的本金及任何溢价及利息。如果付款代理人(如果不是本公司或其附属公司)在到期日上午11：00以立即可用资金存入付款代理人的资金并足以支付当时到期的所有本金、溢价和利息，则本金、溢价(如果有)和利息应被视为在到期日支付。

10.2	办公室或机构的维护。

本公司将在任何系列证券的每个付款地点设有办事处或代理机构，可在此提交或交出该系列证券以供付款或(如适用)转换，如适用，则可交出该系列证券以登记转让或交换，并可向本公司送达有关该系列证券及本契约的通知及索偿要求。本公司将立即向受托人发出书面通知，告知受托人该办事处或机构的地点以及任何地点的变化。如果公司在任何时间未能维持任何该等所需的办事处或机构，或未能向受托人提供地址，则该等陈述、交出、通知及要求可向受托人的公司信托办公室提出或送达，公司现委任受托人为其代理人，以接收所有该等陈述、交出、通知及要求。

本公司亦可不时指定一个或多个其他办事处或机构，为任何或所有该等目的提交或交出一个或多个系列证券，并可不时撤销该等指定；但该等指定或撤销不得以任何方式解除本公司在每个支付任何系列证券的地点为该等目的而设办事处或代理机构的责任。本公司将就任何该等指定或撤销，以及任何该等其他办事处或机构的任何地点的任何变更，向受托人发出即时书面通知。

10.3	证券支付的资金将以信托形式持有。

如本公司于任何时间就任何系列证券担任其本身的付款代理，本公司将于该系列证券的本金或任何溢价或利息于的每个到期日或之前，将一笔足以支付本金及任何如此到期的溢价及利息的款项分开并以信托形式为有权享有该等款项的人士持有，直至该等款项须支付予该等人士或按本文所规定的其他方式处置，并会就其采取行动或未能采取行动迅速通知受托人。

每当本公司就任何一系列证券拥有一名或多名付款代理人时，本公司将于纽约时间上午11：00前，于该系列证券的本金或任何溢价或利息的每个到期日，向付款代理人缴存一笔足够支付该款项的款项，该笔款项须按信托契约法的规定持有，而(除非该付款代理人为受托人)本公司将立即通知受托人其采取行动或没有采取行动。

本公司将促使受托人以外的每个证券系列的付款代理人签立并向受托人交付一份文件，在该文书中，该付款代理人应在受托人的书面要求下，与受托人商定，该付款代理人将(1)遵守适用于其作为付款代理人的《信托契约法》的规定，以及(2)在公司或任何其他义务人对该系列证券的任何违约持续期间，就该系列证券支付任何款项，立即将该付款代理人以信托形式持有的所有款项支付给受托人，以支付该系列证券的款项。

为使本契约获得清偿及清偿或为任何其他目的，本公司可于任何时间向受托人支付或按公司命令指示任何付款代理人向受托人支付本公司或该付款代理人以信托形式持有的所有款项，该等款项将由受托人以与本公司或该付款代理人持有该等款项的信托相同的信托形式持有；而在任何付款代理人向受托人支付该等款项后，该付款代理人将获免除有关该等资金的所有其他责任。

任何存放于受托人或任何付款代理人的资金，或随后由公司以信托形式持有的资金，用于支付任何系列证券的本金或任何溢价或利息，但在本金、溢价或利息到期并应支付给公司后两年内仍无人认领，应应公司要求支付给公司，或 (如果当时由公司持有)应解除该信托；此后，该证券的持有人作为无担保的一般债权人，应只向公司寻求付款，而受托人或付款代理人对该信托基金的所有法律责任以及公司作为信托基金受托人的所有法律责任即告终止；但受托人或付款代理人在被要求偿还任何该等款项之前，可由公司自费安排在通常于每个营业日出版的英文报章上刊登一次，并在一般流通的报纸上刊登。[纽约市，纽约州]，请注意，该等资金仍无人认领，而在文件所指定的日期后，即自该等公布日期起计不少于30天后，当时该等资金的任何无人认领的余额将偿还本公司。

10.4	高级船员就失责所作的声明。

(A)本公司将在本公司每个财政年度结束后90天内向受托人交付一份高级职员证书，说明就签署人所知，本公司是否在履行和遵守本契约的任何条款、条款和条件方面存在违约行为(不考虑本契约规定的任何宽限期或通知要求)，如果本公司有违约行为，则说明其可能知道的所有该等违约行为及其性质和状况。

(B)只要任何一系列证券尚未清偿，本公司应尽快及无论如何在本公司知悉违约事件发生后五天内，或在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，向受托人交付载有该违约或违约事件的详情及本公司拟采取的行动的高级人员证书。

10.5

存在。

在章程第八条的规限下，本公司将作出或安排作出一切必要的事情，以维持及维持本公司的存在、权利(特许及法定)及特许经营权，并使其完全有效；然而，如本公司认为在本公司的业务运作中不再适宜保留任何该等权利或特许经营权，且该等权利或特许经营权的损失对持有人并无任何实质上的不利影响，则本公司无须保留该等权利或特许经营权。

10.6

物业的保养。

本公司将使用于其业务或任何附属公司业务的所有财产得到维护和保持良好状态、维修和工作状态(合理损耗除外)，并提供所有必要的设备，并将安排进行所有必要的维修、更新、更换、改善和改进，所有这些都可能是必要的，以使与此相关的业务能够在任何时候适当和有利地进行；但本条款并不阻止本公司停止经营或维护任何该等财产，但本公司认为，该等财产的经营或维护对本公司的业务或任何附属公司的业务而言是合宜的，且对持有人并无任何实质不利。

10.7	缴纳税款和其他债权。

公司将支付或解除或导致支付或解除(1)对公司或任何子公司或对公司或任何子公司的收入、利润或财产征收或施加的所有税款、评估和政府收费，以及(2)所有合法的劳工、材料和用品索赔，如果不支付，根据法律可能成为公司或任何子公司财产的留置权；然而，公司不应被要求支付或解除或导致支付或解除任何该等税款、评估、收费或索赔，而该等税款、评估、收费或索赔的金额、适用性或有效性正通过适当的诉讼程序真诚地提出异议。

10.8

保险的维持。

本公司应并应安排其附属公司时刻保存其所有属可保性质的财产，以防止其损失或损害，并由本公司认为负有责任的承保人承保，但类似性质的财产通常由所处位置相似且拥有类似财产的公司按照良好商业惯例投保。

10.9

放弃某些契诺。

除第3.1节对该系列证券另有规定外，本公司可在任何特定情况下，就任何系列证券，不遵守第10.5至10.8节中的任何条款、规定或条件，或根据第3.1(21)、9.1(2)或9.1(7)节为该系列持有人的利益而规定的任何契诺中所述的任何条款、规定或条件，但在遵守时间之前，该系列未偿还证券的至少多数本金的持有人应根据该等持有人的法案，在此情况下放弃遵守该等条款、条款或条件，或一般放弃遵守该等条款、条款或条件，但该等豁免不得延伸至该等条款、条款或条件或影响该等条款、条款或条件，除非该等条款、条款或条件被明确放弃，且在该豁免生效前，本公司的责任及受托人就任何该等条款、条款或条件所负的责任将保持十足效力及效力。

第十一条

赎回证券

11.1

条款的适用性。

在规定到期日之前可赎回的任何系列证券，应根据其条款和(除非第3.1节对该等证券另有规定)按照本条细则赎回。

11.2	选择赎回；通知受托人。

本公司选择赎回任何证券，应由董事会决议或以第3.1节为该等证券规定的其他方式证明。

如本公司选择赎回少于任何系列之全部证券(包括任何仅影响单一证券之任何该等赎回)，本公司须于发出赎回通知前至少五个营业日(除非较短通知令受托人满意)，于该赎回日期通知受托人，将赎回该系列证券之本金金额及(如适用)将赎回证券之主旨通知受托人。如果在该等证券条款或本契约其他条款所规定的任何赎回限制届满前赎回任何证券，本公司应向受托人提供高级职员证书，以证明遵守该等限制。

11.3	受托人选择赎回的证券。

如果要赎回的证券少于任何系列的所有证券(除非该系列和特定期限的所有证券都将被赎回，或者除非这种赎回只影响一种证券)，受托人应从该系列的未赎回证券中选择要赎回的特定证券，(I)遵守该证券上市的主要国家证券交易所的要求(如果该证券在任何国家证券交易所上市)，以及(Ii)如果该证券没有如此上市，则按比例。通过抽签或受托人认为公平和适当的其他方法，并可规定选择赎回一部分本金

任何该系列证券的金额，但任何证券本金的未赎回部分应为该证券的授权面额(不得低于最低授权面额)。如果要赎回的证券少于所有该系列和指定期限的证券(除非该等赎回仅影响单一证券)，则受托人应从该系列和指定期限的未赎回证券中根据前一句话从未赎回证券中选择要赎回的特定证券。

受托人应立即以书面形式通知本公司如上所述选择赎回的证券，以及如上所述选择部分赎回的证券应赎回的本金金额。

前两段的规定不适用于仅影响单一抵押品的赎回，无论该抵押品是全部赎回还是部分赎回。在部分赎回的情况下，证券本金的未赎回部分应为该证券的授权面额(不得低于最低授权面额)。

就本契约的所有目的而言，除文意另有所指外，所有与赎回证券有关的规定，就任何已赎回或将只部分赎回的证券而言，应与该证券本金中已赎回或将赎回的部分有关。如果选择部分赎回的任何证券在该选择之后被退回以进行转换，则该证券的转换部分应被视为(尽可能)为选择赎回的部分。当赎回一系列证券中少于全部的证券时，为了选择赎回，公司和受托人可将在紧接发出赎回通知前15天期间交出的任何未赎回证券视为未赎回证券，而无需将在该期间内认证和交付的任何证券视为未偿还证券，以换取在该期间部分转换的任何证券的未转换部分。

11.4

赎回通知。

赎回通知须于赎回日期前不少于30天但不超过60天，以头等邮递方式预付邮资，寄往证券持有人于证券登记册内的地址；但如通知是根据第四条就清偿及解除赎回而发出的，则赎回通知可于赎回日期前60天发出。

所有赎回通知应说明：(1)赎回日期，(2)赎回价格(如果当时是可确定的)，以及确定其确定方法；(3)如果赎回由多个证券组成的任何系列的所有未赎回证券，则说明将赎回的特定证券的标识(如果部分赎回任何此类证券，则应说明本金金额)；如果将赎回由单一证券组成的任何系列中的所有未赎回证券，则应赎回该特定证券的本金。(4)在赎回日期，赎回价格将到期并在赎回每个该等抵押品时支付，如适用，该等抵押品的利息将于该日期及之后停止计提，(5)每个该等抵押品须交回以支付赎回价格的地方，(6)赎回属于偿债基金的地方；和(7)如果适用，则为当时有效的转换价格和该证券转换权利的到期日期。

本公司选择赎回的证券的赎回通知应由本公司或应本公司的要求，由受托人以本公司的名义发出，并由本公司承担费用，且不可撤销。若任何被要求赎回的证券据此被转换，为赎回该证券而存放于受托人或任何付款代理人或如此分开及以信托形式持有的任何资金应于公司向受托人或该付款代理人递交公司要求时支付予本公司，或(如当时由本公司持有)解除该信托。

11.5

赎回价格保证金。

在纽约时间上午11：00之前，在任何赎回日期，公司应向受托人或付款代理(或，如果公司作为自己的付款代理，则按照第10.3节的规定分开并以信托形式持有)存入一笔足够支付赎回价格和(如果赎回日期为利息支付日期除外)所有将于该日期赎回的证券的应计利息的资金。

11.6

赎回日应付的证券。

如上所述发出赎回通知后，将赎回的证券将于赎回日到期并按赎回通知中指定的赎回价格支付，自该日期起(除非本公司拖欠赎回价格及应计利息)，该等证券将停止计息。根据上述通知交回赎回的任何该等证券后，本公司须按赎回价格支付该等证券，连同赎回日的应计利息；然而，除非第3.1节另有规定，否则于赎回日期或该日期之前规定到期日或之前的利息分期付款，将根据该等证券的条款及第3.7节的条文，于有关记录日期收市时支付予该等证券的持有人或一只或多只于有关记录日期登记的前身证券。

如果任何被要求赎回的证券在退回赎回时没有支付，本金和任何溢价应从赎回之日起按证券规定的利率计息，直至支付为止。

11.7

部分赎回的证券。

任何只须部分赎回的证券，须在付款地点交回(如本公司或受托人有此要求，则须附上本公司及受托人以书面授权持有人或其受托代表以令本公司及受托人满意的形式妥为签立的转让文书)，公司须签立，而受托人须按持有人的要求，免费认证及交付相同系列及相同期限的新证券或证券，并交付该持有人所要求的任何授权面额的新证券或证券。本金总额相当于交回的证券本金的未赎回部分，并以此作为交换。

第十二条

失败和契约失败

12.1	S公司有权选择生效失败或契约失败。

本公司可随时根据第3.1节规定的任何适用要求，并在符合本条规定的条件后，随时选择将第12.2节或第12.3节适用于根据第3.1节指定为根据该第12.2节或12.3节被指定为不可行的任何证券或任何系列证券。任何此类选择应在董事会决议中或根据董事会决议或以第3.1节为该等证券规定的其他方式予以证明。

12.2

失败和解职。

当本公司行使其选择权(如有)使本节适用于任何证券或任何系列证券(视情况而定)时，本公司应被视为在第12.4节所述条件得到满足之日及之后解除其在本节中规定的义务(在此称为失败)。为此目的，该失效意味着本公司应被视为已偿付和清偿该证券所代表的全部债务，并已履行该证券和本契约项下的所有其他义务(受托人应签署正式文书予以承认，费用由本公司承担)，但须遵守下列条款，直至终止或清偿：(1)该证券持有人仅从第12.4节所述的信托基金以及该章节中更充分规定的信托基金中收取款项的权利；在付款到期时支付此类证券的本金及任何溢价和利息，或在适用的情况下根据其条款转换此类证券；(2)本公司根据第3.4、3.5、3.6、10.2及10.3条就该等证券承担的S责任，以及(如适用)其就该等证券的转换所承担的责任；(3)受托人在本章程项下的权利、权力、信托、责任及豁免权；及(4)本条。在遵守本细则的情况下，本公司可行使其选择权(如有) 使本节适用于任何证券，尽管其先前已行使选择权(如有)使第12.3节适用于该等证券。

12.3

圣约的失败。

在本公司行使其选择权(如有)使本节适用于任何证券或任何系列证券(视属何情况而定) 时，(1)本公司根据第8.1(3)节、第10.5至10.8节(首尾两节包括在内)以及根据第3.1(21)、9.1(2)或9.1(7)节为该等证券持有人的利益而订立的任何契诺，应获解除其责任；以及(2)第5.1(5)节(关于第8.1(3)节、第10.6至10.8节，以及根据第3.1(21)、9.1(2)或9.1(7)节规定的任何此类公约)、5.1(6)、5.1(7)、5.1(10)和5.1(11)款规定的任何事件的发生，应被视为不是违约事件或不是违约事件的结果(在此称为公约失效)。就此而言，该《公约》的失效意味着，对于该等证券，公司可不遵守任何该等指定条款(在5.1(5)节的情况下如此规定的范围内)所载的任何条款、条件或限制，无论是直接或间接地，无论是由于本协议其他地方提及任何该等条款或条款，或因任何该等条款或条款中提及本协议的任何其他规定或任何其他文件而直接或间接遵守该条款、条件或限制，但本契约的其余部分及该等证券不受此影响。

12.4	败诉或契约败诉的条件。

以下是第12.2节或第12.3节适用于任何证券或任何系列证券(视属何情况而定)的条件：(1)公司应不可撤销地向受托人(或符合第6.9节所述要求并同意遵守本条适用于它的规定的另一受托人)缴存或促使其缴存信托基金，以信托基金的目的进行以下付款，特别是作为此类证券持有人利益的担保并专门用于该等证券持有人利益的担保，(A)金额为，或(B)美国政府债务，按照其条款，通过预定的本金和利息支付，将提供不迟于任何付款到期日前一天的金额，或(C)国家公认的独立公共会计师事务所在向受托人提交的书面证明中认为，在每种情况下，其组合足以支付和解除债务，以及，由受托人(或任何其他有资格的受托人)应用于支付和解除，根据本契约及该等证券的条款，该等证券的本金及任何溢价及利息按各自规定的到期日计算。本文中所使用的美国政府债务是指(X)任何证券，该证券是(I)美利坚合众国以美利坚合众国的全部信用和信用为质押进行支付的直接义务，或(Ii)由美利坚合众国控制或监督并作为美利坚合众国的机构或工具无条件担保支付的人的义务，在任何一种情况下，(I)或(Ii)都不能由发行人选择赎回或赎回。以及(Y)由作为托管人的银行(如证券法第3(A)(2)条所界定)就上文第(X)款规定的任何美国政府债务签发的任何存托凭证，并由该银行为该存托凭证持有人的账户持有，或就如此指定和持有的任何美国政府债务的本金或利息的任何特定付款，但(除法律另有规定外)该托管人无权从该托管人就美国政府债务或该存托凭证所证明的本金或利息的具体支付而收到的任何金额中扣除应付给该存托凭证持有人的任何金额；(2)如果选择使第12.2条适用于任何证券或任何系列证券(视属何情况而定)，公司应向受托人提交一份律师意见，说明(A)公司已从美国国税局收到或公布了一项裁决，或(B)自本文书的日期以来，适用的联邦所得税法发生了变化，在(A)或(B)情况下，该意见应根据该意见确认，此类证券的持有者将不会确认由于此类证券的存款、失效和解除而产生的联邦所得税收益或损失，并将缴纳相同金额的联邦所得税，其方式和时间与此类存款和失效不发生的情况相同；(3)如果选择使第12.3条适用于任何证券或任何系列证券(视属何情况而定)，公司应向受托人提交律师的意见，大意是该证券的持有人将不会确认由于该证券的存款和契约失效而产生的联邦所得税收益或损失，并将以相同的金额、相同的方式和相同的方式缴纳相同金额的联邦所得税

(4)本公司须已向受托人递交一份高级人员证书，表明该等证券或同一系列的任何其他证券，如当时在任何证券交易所上市，均不会因该等存款而被摘牌；(5)在上述证券交存时，或在发出通知或经过一段时间后，或两者兼而有之的情况下，该等证券的失责事件不得已发生和继续发生，或在第5.1(7)及(8)条所指明的任何该等事件在上述第(Br)条所指明的缴存日期后第121天或之前的任何时间发生和持续(有一项理解是，此条件须在该第121天之后才当作已获满足)；(6)此类失效或契约失效不应导致受托人具有《信托契约法》所指的利益冲突(假设所有证券均属该法案所指的违约)；(7)此类失效或契约失效不得导致违反或违反公司或任何附属公司作为一方或对其具有约束力的任何其他协议或文书项下的违约；(8)本公司须已向受托人递交一份大律师意见，大意是该项存款不应导致受托人或因此而设立的信托受1940年《投资公司法》所规限；及(9)本公司须已向受托人递交高级人员证书及大律师意见，每一份均述明已遵守与该等失败或《公约》无效有关的所有先决条件。

12.5	以信托形式持有的存款和美国政府债务；杂项规定。

根据第10.3节最后一段的规定，受托人或其他符合资格的受托人(仅为本节和第12.6节的目的，受托人和任何其他受托人统称为受托人) 根据第12.4节就任何证券存放的所有资金和美国政府债务(包括其收益) 应由受托人根据该等证券和本契约的规定以信托形式持有并用于付款，直接或透过受托人决定的任何付款代理 (包括本公司作为其本身的付款代理)向该等证券持有人支付本金及任何溢价及利息的所有到期及到期款项，但以信托形式持有的款项除法律规定的范围外，不得与其他基金分开。

本公司应就根据第12.4条存放的美国政府债务或与之相关的本金和利息向受托人支付或评估的任何税款、手续费或其他费用，或与此相关的本金和利息向受托人支付和赔偿，但法律规定由未偿还证券持有人承担的任何该等税款、费用或其他费用除外。

尽管本条有任何相反规定，受托人应不时向公司交付或支付公司根据第12.4节的规定就任何证券持有的任何资金或美国政府债务，而国家认可的独立公共会计师事务所在向受托人提交的书面证明中表示，该等证券的金额超过为使该证券的失效或公约失效(视情况而定)而需要存入的金额。

12.6

复职。

如果受托人或支付代理人因任何法院或政府当局的命令或判决禁止、限制或以其他方式禁止任何证券按照本条规定对任何证券运用任何资金，则根据第12.2条或12.3条解除或解除公司的本契约和该证券项下的义务应恢复和恢复，如同没有根据本条就该证券发生存款一样。直至受托人或付款代理人获准根据本条第12.5节将信托中持有的所有资金用于此类证券为止；然而，如果本公司在其义务恢复后支付任何该等证券的本金或任何溢价或利息，则本公司将取代该等证券持有人从如此以信托形式持有的资金中收取该等款项的权利(如有)。

第十三条

偿债基金

13.1

条款的适用性。

本条规定适用于任何系列证券报废的偿债基金，但第3.1节对此类证券另有规定的除外。

任何证券条款规定的任何偿债基金支付的最低金额在本文中被称为强制性偿债基金支付，任何超过该证券条款规定的最低金额的付款在本文中被称为可选偿债基金支付。如果任何证券条款规定，任何偿债基金支付的现金金额可能会按照第13.2节的规定进行扣减。每笔偿债基金款项应按证券条款的规定用于赎回证券。

13.2	用有价证券偿还偿债基金。

本公司(1)可交付一系列未偿还证券(先前被要求赎回的证券除外)；及(2)可将用作已根据该等证券的条款于本公司选择时(X)转换或(Y)赎回的一系列信贷证券，或透过根据该等证券的条款应用的准许可选择偿债基金付款于该等证券的条款，在每种情况下，以清偿根据该等证券的条款及在该等证券的条款所规定的范围内须就该系列的任何证券支付的全部或任何部分的偿债基金款项；但须如此入账的证券须未曾如此入账。为此目的，受托人应按所赎回证券中指定的赎回价格( )接收并贷记该证券，以通过运作偿债基金进行赎回，该偿债基金的支付金额应相应减少。

13.3	赎回偿债基金的证券。

在任何证券的每个偿债基金付款日期前不少于35天，本公司将向受托人提交一份高级职员证书，说明根据该证券的条款就该证券随后支付的下一笔偿债基金的金额，其中将以现金支付的部分(如果有)以及将根据第13.2条通过交付和贷记证券来偿还的部分(如果有)，并将向受托人交付任何将如此交付的证券。受托人应在每个偿债基金支付日期前不少于32天，按照第11.3节规定的方式选择要在该偿债基金支付日期赎回的证券，并以第11.4节规定的方式以公司名义发出赎回通知，赎回通知的费用由公司承担。上述通知发出后，上述证券的赎回应按第11.6节和第11.7节所述的条款和方式进行。

本文书可签署任何数量的副本，每个副本应被视为正本，但所有此类副本应共同构成一份且相同的文书。

自上述日期起，双方已正式签署本契约，特此为证。


发行方：

PHX矿业公司

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