Vroom, Inc. 是一家根据特拉华州通用公司法组建和存在的公司（以下简称 “公司”），特此证明如下：

首先：在公司董事会会议上，正式通过了决议，建议并宣布修改经修订和重述的公司注册证书，并将此类修正案提交给公司股东审议，具体如下：

决定对迄今为止经修订和/或重述的公司注册证书第四条第一款进行修订和重述，将其全部内容重述如下：

“自美国东部时间下午5点起，自本向特拉华州国务卿办公室提交经修订和重述的公司注册证书修正证书之日（“生效时间”）起，公司普通股的八十股反向拆分（定义见下文）将生效，根据该协议，每位股东流通并记录在案的每80股普通股中每股80股普通股将生效生效时间之前的公司（包括库存股）应重新分类，在生效时自动合并为一股有效发行、已全额支付且不可评估的普通股，持有人无需采取任何行动，代表自生效时起和之后的一股普通股（例如股份重新分类和组合，即 “反向股票拆分”）。反向股票拆分后普通股的面值将保持在每股0.001美元。反向股票拆分后，不得发行普通股的部分股票。取而代之的是，(i) 对于以前代表在生效时间前夕发行和流通的普通股的一份或多份证书的持有人，在该证书或证书的生效时间之后交出后，任何本来有权获得部分普通股的持有人在生效时间之后有权获得部分普通股的现金付款（“部分股份付款”）减至该持有者本应占的份额权利乘以纳斯达克股票市场有限责任公司（经调整以使反向股票拆分生效）在生效日期的每股收盘价；前提是，反向股票拆分是否可以发行部分股份应基于 (a) 在生效时间前夕发行和流通的普通股总数的基础上确定，前提是持有人是证书交出时以及 (b) 的股份总数对于在生效期前夕发行和流通的公司过户代理记录中账面记账形式的普通股的持有人，在生效时间之后任何因反向股票拆分而有权获得普通股部分股权的持有人均有权自动收到小额股权付款而且持有人没有采取任何行动。

公司有权发行的所有类别股票的总数为5.1亿股，包括（a）5亿股普通股，每股面值0.001美元（“普通股”），以及（b）1,000万股优先股，每股面值0.001美元（“优先股”）。”

第二：在公司股东特别会议上，上述修正案已由公司股东正式通过。

第三：上述修正案是根据特拉华州通用公司法第242条的适用条款正式通过的。

为此，公司已促成其首席执行官于2024年2月13日签署本修正证书，以昭信守。

VROOM, INC.

作者：/s/ 托马斯·H·肖特

托马斯·H·肖特

首席执行官