正如 2024 年 3 月 12 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-8

注册声明

下

1933 年的《证券法》

Allbirds, Inc.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

蒙哥马利街 730 号

加利福尼亚州旧金山 94111

(628) 225-4848

（主要行政办公室地址，包括邮政编码）

Allbirds, Inc. 2021 年股权激励计划

Allbirds, Inc. 2021 年员工股票购买计划

（计划的完整标题）

首席执行官约瑟夫·兹维林格

Allbirds, Inc.

蒙哥马利街 730 号

加利福尼亚州旧金山 94111

(628) 225-4848

（服务代理人的姓名、地址和电话号码，包括区号）

复制到：

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

解释性说明

额外股份的登记

根据S-8表格E的一般指令，Allbirds, Inc.（“注册人”）正在S-8表格上向美国证券交易委员会（“委员会”）提交本注册声明，其目的是（i）根据2021年股权激励计划（“2021年计划”）中规定自动增加A类普通股数量的规定，在2021年股权激励计划（“2021年计划”）下额外注册6,203,785股A类普通股 2024年1月1日根据2021年计划预留和可供发行的A类普通股股份，以及 (ii) 1,550,946根据2021年ESPP的规定，2021年员工股票购买计划（“2021年ESPP”，以及2021年计划 “计划”）下的额外A类普通股，该计划规定在2024年1月1日自动增加根据2021年ESPP预留和可供发行的A类普通股数量。根据委员会颁布的S-8表格第一部分的说明说明，本注册声明中省略了S-8表格第一部分规定的信息。

注册人此前曾根据2021年11月3日向委员会提交的S-8表格注册声明计划（文件编号333-260696）、2022年3月28日向委员会提交的S-8表格注册声明（文件编号333-263892）和2023年3月10日向委员会提交的S-8表格注册声明（文件编号333-27045045092）注册其A类普通股进行发行 6)。根据表格S-8的E一般指令，本注册声明特此以引用方式纳入上述注册声明的内容，下文所述除外。

第二部分

注册声明中要求的信息

第 3 项。以引用方式纳入文件

注册人向委员会提交的以下文件以引用方式纳入本注册声明：

(a) 注册人于2024年3月12日向委员会提交的截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告（文件编号001-40963）。

(b) 注册人根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）于2021年10月25日提交的表格8-A注册声明（文件编号001-40963）中包含的注册人A类普通股的描述，该描述已由注册人截至2021年12月31日财政年度的10-K表年度报告附录4.3更新，包括提交的任何修正案或报告更新此类描述的目的。

(c) 注册人随后在本注册声明发布之日或之后以及在本注册声明的生效后修正案提交之前，根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 条提交的所有其他报告和文件（根据表格8-K第2.02项或第7.01项提供的当前报告以及在该表格上提供的与此类项目有关的证据）已出售的证券或注销所有当时仍未出售的证券应被视为已售出以引用方式纳入此处，并自提交此类报告和文件之日起成为本注册声明的一部分。就本注册声明而言，在本注册声明中纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是此处或随后提交的也被视为以引用方式纳入的任何文件中的声明修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为本注册声明的一部分。

第 8 项。展品

_______________

*随函提交。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为其符合提交S-8表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年3月12日在加利福尼亚州旧金山市代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

委托书

通过这些礼物认识所有人，签名如下所示的每个人构成并任命约瑟夫·兹维林格和安·米切尔，他们每人作为其真正合法的实际律师和代理人，拥有完全的替代权和替代权，以他们的名义、地点和代替，以任何身份签署本注册声明的任何和所有修正案（包括生效后的修正案），以及向证券提交相同文件，包括所有证物和其他与之相关的文件以及交易委员会，授予上述事实上的律师和代理人以及他们每个人的全部权力和权力，允许他们采取和执行与之相关的每一项必要和必要的事情，无论他或她本人可能或可以做的所有意图和目的，特此批准和确认上述事实上的律师和代理人或其中任何一人，或其替代人或其替代人或其替代人可以合法地做的所有事情凭此做或促成这样做。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。