附录 99.1

WEBUY 全球有限公司
淡滨尼街 35 号 92
新加坡 528880

委托书和通知
临时股东大会

致我们的股东：

我很高兴邀请您参加我们在新加坡时间2024年3月8日上午10点（美国东部时间2024年3月7日晚上9点）举行的WEBUY GLOBAL LTD（“公司”）的特别股东大会（“特别股东大会”）。会议将在我们的行政办公室举行，该办公室位于新加坡淡滨尼街92号35号，邮编528880。

特别股东大会通知和委托书中描述了应在会议上采取行动的事项。

你的投票非常重要。无论您是否计划参加特别股东大会，我们都敦促您投票并通过互联网或邮寄方式提交代理人。如果您是注册股东并出席会议，则可以撤销您的代理并亲自投票表决您的股份。如果您通过银行或经纪人持有股票，并想在会议上亲自投票表决您的股票，请联系您的银行或经纪商以获取合法代理人。感谢您的支持。

临时股东大会通知
WEBUY 全球有限公司

业务项目：

关于临时股东大会

我在投票什么？

您将对以下内容进行投票：

谁有权投票？

如果您在2024年2月2日营业结束时拥有公司的普通股，则可以投票，我们称之为 “记录日期”。每股普通股有权获得一票。截至2024年2月2日，我们已发行和流通的普通股为52,381,600股。

我如何在股东特别大会之前投票？

如果您是注册股东，即您以证书形式持有股份，则有以下投票选项：

(1) 通过互联网，如果您能访问互联网，我们鼓励您使用代理卡上显示的地址；

(2) 通过邮寄方式，填写、签署并归还随附的代理卡；或

(3) 在股东特别大会期间，亲自出席。

如果您通过互联网投票，则您的电子投票授权指定代理人的方式与您签名、注明日期和退还代理卡的方式相同。如果您通过互联网投票，请不要退还代理卡。

如果您通过银行或经纪人的账户持有股票，则您通过互联网投票的能力取决于他们的投票程序。请遵循您的银行或经纪人提供的指示。

我退回代理后可以改变主意吗？

在特别股东大会投票结束后，在投票结束之前，您可以随时更改您的投票。您可以通过以下方式来做到这一点：（1）签署另一张稍后日期的代理卡，然后在特别股东大会之前将其退还给我们；（2）在特别股东大会之前再次通过互联网进行投票；（3）如果您是注册股东或已遵循银行或经纪人要求的必要程序，则在特别股东大会上进行投票。

如果我退回代理卡但没有提供投票说明怎么办？

经签署并退回但不包含说明的代理人将根据指定代理人对正式提交股东特别大会的任何其他事项的最佳判断，投赞成票 “赞成” 提案一、二和三。

如果我收到多张代理卡或指令表，这意味着什么？

这表明您的普通股注册方式不同，并且位于多个账户中。为确保对所有股票进行投票，请在互联网上对每个账户进行投票，或者签署并归还所有代理卡。我们鼓励您使用相同的名称和地址注册所有账户。那些通过银行或经纪人持有股票的人应联系其银行或经纪商申请合并。

必须有多少票才能举行特别股东大会？

亲自开会和投票，或者如果您正确地通过互联网或邮件退还代理人。为了举行临时股东大会，截至2024年2月2日，至少有两名股东必须亲自或通过代理人出席，这些股东占我们已发行和流通普通股的三分之一（1/3）。这被称为法定人数。为了在特别股东大会上确定法定人数，将计算弃权票和经纪人未投票。如果没有法定人数出席或没有代表，经特别股东大会同意，特别股东大会主席可以在不另行通知的情况下不时延期特别股东大会，直到达到法定人数或派代表出席为止。

需要多少票才能批准公司的提案？

提案一。授权采用双类股本结构。该提案要求由出席或由代理人代表并有权在特别股东大会上投票的股份以简单多数票投赞成票（“赞成”）。

提案二。通过第二经修订和重述的本公司组织章程大纲和章程。该提案要求在特别股东大会上出席或代表的股份获得不少于三分之二的赞成票（“赞成”）票。

提案三。休会提案要求在股东特别大会上出席或代表的股份在股东特别大会上投票的简单多数票中投赞成票（“赞成”）票。

什么是弃权票和经纪人无票？

所有选票将由为特别股东大会任命的选举检查员制成表格，他将分别列出赞成票和反对票、弃权票和调解人无票。弃权是出席特别股东大会并有权投票的股东自愿不投票的行为。当为受益所有人持有股份的经纪被提名人由于被提名人对该特定项目没有自由裁量权，也没有收到受益所有人的指示而没有对特定提案进行投票时，经纪商 “不投票” 即发生。如果您通过经纪人或其他被提名人以 “街道名称” 持有股份，则您的经纪人或被提名人可能无权对将在特别股东大会上采取行动的某些事项行使投票自由裁量权。如果您没有就此类事项向经纪人或被提名人提供具体指示，则您的代理人将被视为 “经纪人未投票”。

是否允许你的经纪人或被提名人对特定事项行使投票自由裁量权的问题取决于特定提案是否被视为 “例行公事” 问题，以及你的经纪人或被提名人在投票你实益拥有的股票时如何行使他们可能拥有的任何自由裁量权。经纪人和被提名人可以自行决定就被认为是 “例行公事” 的事项对 “未经指示” 的股票进行投票，但不能对 “非常规” 事项进行投票。根据纽约证券交易所的规则和解释，“非常规” 事项是可能对股东的权利或特权产生重大影响的事项，例如合并、股东提案、董事选举（即使没有争议）、高管薪酬（包括股东对高管薪酬和股东对高管薪酬的投票频率的任何咨询性投票）以及某些公司治理提案，即使管理层支持。

对于任何被视为 “例行” 事项的提案，即使没有您的指示，您的经纪人或被提名人也可以自行决定对您的股票投赞成票或反对该提案。对于任何被视为 “非例行” 事项但您未向经纪人发出指示的提案，股票将被视为经纪人无表决权。“经纪人不投票” 是指以街道名称持有的股票的受益所有人没有指示持有股票的经纪人或被提名人如何就被视为 “非常规” 的事项进行投票。经纪商的未投票将不被视为在任何 “非常规” 事项上 “有权投票” 的股份，因此不会被视为已就适用提案进行过投票。因此，如果您是受益所有人，并希望确保您实益拥有的股票被投票赞成或反对本委托书中的任何或所有提案，那么唯一的方法就是向经纪人或被提名人提供有关如何投票股票的具体指示。

弃权票和经纪人无票不算作对某一项目的投票，因此不会影响本委托书中提出的任何提案的结果。弃权票和经纪人未投票（如果有）将被计算在内，以确定出席特别股东大会的法定人数。

请注意，如果您是受益持有人，并且没有向经纪人提供具体的投票指示，则持有您股票的经纪商将无权对提案一或三进行投票，因为每项提案都被视为非常规问题。提案二被视为例行事项，因此，如果您不指示经纪商、银行或其他被提名人如何将账户中的股票投票给提案，则允许经纪人行使自由裁量权，投票批准该提案。

因此，无论您是否计划参加特别股东大会，我们都鼓励您向经纪人提供投票指示。

提案一
通过普通决议，采用双类股本结构
通过重新分类和重新指定公司的股份
（代理卡上的第 1 项）

普通的

董事会批准并指示通过一项普通决议提交公司股东批准，该决议通过后立即生效，将公司100,100美元的法定股本分为260,000,000股股份，每股面值为0.000000385美元，重新指定和重新分类（“重新指定”），具体如下：

(i) 除薛彬、GBUY GLOBAL LTD和WEBUY TALENT LTD持有的21,395,400股普通股外，公司现有股东持有的公司股本中面值为0.000000385美元的所有已授权、已发行和流通普通股均重新指定并重新归类为A类普通股，每股面值为0.000000385美元一个基础；

(ii) 将薛斌、GBUY GLOBAL LTD和WEBUY TALENT LTD持有的21,395,400股已授权、已发行和流通普通股重新指定为21,395,400股B类普通股，每股面值为0.000000385美元；

(iii) 重新指定259,919,013,800股已授权但未发行的普通股，并将其重新归类为259,919,013,800股A类普通股，面值为0.000000385美元；以及

(iv) 将28,604,600股已授权但未发行的普通股重新分配为28,604,600股B类普通股，每股面值为0.000000385美元，每股有十 (10) 张选票，并附有第二经修订和重述的公司备忘录和章程中规定的其他权利，

在每种情况下，均拥有第二经修订和重述的备忘录和章程中规定的权利并受其限制，其后，公司的法定股本应为100,100美元，分为2599.5亿股，每股面值为0.000000385美元的A类普通股和面值为0.000000385美元的50,000,000股B类普通股，前提是公司拥有权力在法律允许的情况下，赎回或购买其任何股份，并增加或减少上述股本，但须遵守以下规定《公司法》（经修订的）和《公司章程》的规定，以及发行其任何部分资本，无论是原有资本、已赎回的还是增加的，有无任何优惠、优先权或特殊特权，或受任何权利延期或任何条件或限制的约束；因此，除非发行条件另有明确声明，否则每一次发行的股票，无论是否宣布为优先股权，均应受前文所载权力的约束。

潜在影响

除了公司的股本将从普通股改为A类普通股和B类普通股外，拟议的重新指定和重新分类不会以任何方式影响已发行和流通的A类普通股的股票证书的有效性或可转让性，也不会影响公司股票在纳斯达克资本市场的交易。

在拟议的重新指定和重新分类生效后，每股A类普通股将有权获得一票表决，每股B类普通股将有权就所有须在公司股东大会上进行表决的事项获得十（10）张表决，并享有第二经修订和重述的公司备忘录和章程中规定的其他权利、优惠和特权。A类普通股不能转换为B类普通股或公司授权发行的任何其他股权证券，B类普通股只能发行给公司的创始人，即薛斌、GBUY GLOBAL LTD和WEBUY TALENT LTD，如拟议的第二经修订和重述的备忘录和章程中所定义，则必须将其转换为A类普通股，如果根据某些工具，它们被转让给非创始人的A类普通股该公司。B类普通股的持有人无权获得任何形式的股息。

未来发行的B类普通股或可转换为B类普通股的证券可能会对我们的每股收益、每股账面价值以及当前普通股持有人的投票权和利息产生稀释作用。此外，在某些情况下，额外发行的A类普通股可能会阻碍或增加获得公司控制权的任何努力。董事会不知道有任何企图或打算尝试收购公司控制权，提交本提案的目的也不是为了阻止或阻止任何收购尝试。但是，没有什么可以阻止董事会采取任何其认为符合其信托义务的行动。

需要投票

本提案要求由出席或由代理人代表并有权在特别股东大会上投票的股东以简单多数票投赞成票（“赞成”）。除非委托书上另有指示或除非保留投票权，否则由已执行的代理人代表的股票将被投赞成票 “支持” 本提案。

审计委员会的建议

董事会一致建议股东对该提案投赞成票。

提案二
通过一项特别决议，通过该公司的第二份经修订和重述的组织章程大纲和细则
（代理卡上的第 2 项）

普通的

董事会批准了一项特别决议，并建议公司股东批准一项特别决议，该决议在重新指定生效的前提下，第二份经修订和重述的公司组织章程备忘录以及第二次修订和重述的公司章程（统称为 “第二次修订和重述的备忘录和章程细则”），其形式载于随附的委托书附录A，现已获得批准和通过，以取代和排除现有的修正案和重述的公司组织备忘录及经修订和重述的公司章程立即生效，并特此授权公司的任何董事、注册办事处提供商或公司秘书采取所有此类行为、契约和事情，执行所有此类文件，并作出他/她应根据其绝对酌情决定认为必要或权宜之计的安排，以使第二经修订和重述的公司备忘录和章程的通过生效和实施，包括不这样做限制，注意向开曼群岛公司注册处和任何其他有关当局提交的必要文件。

第二经修订和重述的公司备忘录第8段以及第二次修订和重述的公司章程第2、3、4、10和67条反映了双类股本结构的建立，并规定了A类普通股和B类普通股（提案一的主题）的权利和特权。

潜在影响

如果股东批准该提案，则公司章程的修正和重订将在获得批准后立即生效。

需要投票

本提案要求出席或由代理人代表并有权在特别股东大会上投票的股东的赞成票（“赞成”）票数不少于三分之二的赞成票（“赞成”）。除非委托书上另有指示或除非保留投票权，否则由已执行的代理人代表的股票将被投赞成票 “支持” 本提案。

审计委员会的建议

董事会一致建议股东对该提案投赞成票。

提案三
通过一项普通决议，宣布这位特别将军休会
如有必要，可在以后的某个日期开会
（代理卡上的第 3 项）

普通的

第三项提案如果获得通过，将允许董事会将特别股东大会延期到以后的一个或多个日期，以允许进一步征集代理人。只有在提案一和/或提案二的批准或与批准相关的选票不足的情况下，休会提案才会提交给我们的股东。

如果第三项提案未得到股东的批准，则如果对提案一和/或提案二的批准或与批准相关的投票不足，董事会可能无法将特别股东大会延期至以后的某个日期。

需要投票

该提案要求出席或由代理人代表并有权在特别股东大会上投票的股东至少投赞成票（“赞成”）票。除非委托书上另有指示或除非保留投票权，否则由已执行的代理人代表的股票将被投赞成票 “支持” 本提案。

审计委员会的建议

董事会一致建议股东对该提案投赞成票。

附录 A

公司法（经修订）
豁免有限责任公司

第二次修订并重述
协会备忘录

的

WEBUY 全球有限公司

（由本公司通过的一项特别决议通过 [*] 2024)

1。该公司的名称是 WEBUY GLOBAL LTD。

2。公司的注册办事处应设在开曼群岛 KY1-1111 哈钦斯大道板球广场的康尼尔斯信托公司（开曼）有限公司的办公室，邮政信箱2681，大开曼岛，。

3.在遵守本备忘录以下规定的前提下，公司成立的目的不受限制，应包括但不限于：

(a) 在控股公司的所有分支机构行事和履行控股公司的所有职能，协调任何一间或多家附属公司的政策和管理，不论其在何处注册或经营业务，或该公司或任何附属公司所属的任何公司集团，或以任何方式由公司直接或间接控制的任何公司集团；

(b) 充当投资公司，并为此目的认购、收购、持有、处置、出售、交易或交易股票、股票、债券、债券、债券、年金、票据、抵押贷款、债券、债务和证券、外汇、外币存款和商品，不论是有条件还是绝对的，或由任何政府、主权、统治者、专员发行或担保的股票、股票、债券、债务和证券、外汇、外币存款和大宗商品最高机构, 市政机构, 地方机构或其他机构, 通过原始订阅, 招标, 购买,交换、承保、参与辛迪加或以任何其他方式以及是否已全额付清，并就此召开电话会议。

4。在遵守本备忘录以下规定的前提下，根据《公司法》第27（2）条的规定，无论公司利益问题如何，公司都应拥有并能够行使具有完全行为能力的自然人的所有职能。

5。除非获得正式许可，否则本备忘录中的任何内容均不允许公司经营开曼群岛法律要求许可的业务。

6。公司不得在开曼群岛与任何个人、公司或公司进行交易，除非是为了促进公司在开曼群岛以外开展的业务；前提是本条款中的任何内容均不得解释为阻止公司在开曼群岛签订和签订合同，以及在开曼群岛行使在开曼群岛以外开展业务所需的所有权力。

7。每个成员的责任仅限于不时为该成员的股份支付的金额。

8。公司的股本为100,100美元，分为公司股本中每股名义或面值为0.000000385美元的2.6亿股股份，分为名义或面值为0.000000385美元的2599.5亿股A类普通股和每股名义或面值为0.000000385美元的5000万股B类普通股，拥有公司的权力，在法律允许的范围内，根据《公司法》（经修订）的规定，赎回或购买其任何股份，增加或减少上述股本）和公司章程，并发行其资本的任何部分，无论是原始资本、已赎回的还是增加的，有无任何优惠、优先权或特殊特权，或受任何权利延期或任何条件或限制的约束；因此，除非发行条件另有明确声明，否则每一次发行的股票，无论是否宣布为优先股权，均应受前述权力的约束。

9。公司可以行使《公司法》中包含的权力，在开曼群岛注销注册，并通过继续在其他司法管辖区进行注册。

《公司法》（经修订）
获豁免的股份有限责任公司

第二次修订并重述
公司章程

的

WEBUY 全球有限公司

（由本公司通过的一项特别决议通过 [*] 2024)

索引

公司法（经修订）
豁免有限责任公司

第二次修订并重述
公司章程

的

WEBUY 全球有限公司
（由本公司通过的一项特别决议通过 [*] 2024)

表 A

1. 《公司法》附表（经修订）表A中的规定不适用于公司。

解释

2.  (1)在这些条款中，除非上下文另有要求，否则下表第一列中的词语应具有与第二列中相应的含义相反的含义。

(2)在本条款中，除非主题或上下文中有与此类结构不一致的内容：

(a)导入单数的单词包括复数，反之亦然；

(b)表示性别的词语包括性别和中性；

(c)词汇输入人包括公司、协会和个人团体，不论其是否为法人；

(d)这句话：

(i) “可以” 应解释为允许；

(ii)“应” 或 “将” 解释为势在必行；

(e)除非出现相反的意图，否则提及书面的表述应解释为包括印刷、平版印刷、电子邮件、传真、摄影和其他以清晰和非临时形式表现或复制文字或数字的方式，或者在《法规》和其他适用法律、规章和条例允许的范围内，任何可见的书面替代品（包括电子通信），或部分表示或复制文字的模式以一种可见形式部分以另一种可见形式，以及包括以电子显示屏形式进行陈述，或以任何其他替代品或格式代替书面形式存储或传输，或部分采用另一种或部分另一种形式，前提是相关文件或通知的送达方式和成员的选举均符合所有适用的章程、规则和条例；

(f)本条款规定的任何交付要求包括以电子记录（定义见开曼群岛《电子交易法》）或电子通信的形式交付；

(g)凡提及任何法律、法令、法规或法定条款，均应解释为与其当时生效的任何法定修改或重新颁布有关；

(h)除上述外，《章程》中定义的词语和表述如果与上下文中的主题不矛盾，则在本条款中应具有相同的含义；

(i)提及正在签署或执行的文件（包括但不限于书面决议），包括提及以手写或密封、电子签名、电子通信或任何其他方法签署或执行的文件，以及对通知或文件的引述包括以任何数字、电子、电气、磁性或其他可检索形式或介质记录或存储的通知或文件，以及以可见形式的信息，无论是否具有物理实质；

(j)不时修订的《开曼群岛电子交易法》第8条和第19条不适用于这些条款，前提是该法除了本条款规定的义务或要求之外还规定了义务或要求；

(k)议员在电子会议或混合会议上发言的权利应包括通过电子设施以口头或书面形式向会议主席提出问题或发言的权利。如果可以听取问题或陈述，则应认为这种权利已得到适当行使

或由所有或仅部分出席会议的人看见（或仅由会议主席看见），在这种情况下，会议主席应使用电子设施，以口头或书面形式逐字向所有出席会议的人转达所提问题或陈述；

(l)提及会议是指以本条款允许的任何方式召开和举行的会议，就章程和本条款的所有目的而言，通过电子设施出席和参加会议的任何成员或董事均应被视为出席该会议，出席、参加、出席、参加、出席和参与应据此解释；

(m) 提及个人参与股东大会事务的相关内容包括但不限于（如果是公司，则包括通过正式授权的代表）发言或沟通、投票、由代理人代表以及以硬拷贝或电子形式查阅《章程》或本章程要求在会议上提供的所有文件的权利，以及参与和参与股东大会事务的权利相应地解释；

(n)提及的电子设施包括但不限于网址、网络研讨会、网络直播、视频或任何形式的电话会议系统（电话、视频、网络或其他方式）；

(o)如果成员是公司，则在上下文需要的情况下，本条款中对成员的任何提及均应指该成员的正式授权代表；以及

(p)“在正常业务过程中” 的提法和类似表述是指相关当事方的正常和正常业务过程，在所有重要方面（包括性质和范围）都与该当事方先前的惯例相一致。

股本

3.  (1)在本章程生效之日，本公司的股本应为100,100美元，分为2.6亿股普通股，每股名义或面值为0.000000385美元，分为2599.5亿股A类普通股和5,000,000,000股B类普通股。

(2)根据该法、公司备忘录和章程以及指定证券交易所和/或任何主管监管机构的规章制度（如适用），公司有权购买或以其他方式收购自己的股份，董事会应根据其认为合适的方式、条款和条件行使该权力，董事会对购买方式的任何决定均应视为本章程的授权为了该法的目的。在遵守该法的前提下，特此授权公司以该法案授权的任何方式（包括从其资本中支出）支付赎回或购买自有股份的款项。购买任何股份不得迫使公司购买除适用法律和公司任何其他合同义务所要求的以外的任何其他股份。

(3)根据该法，公司有权持有库存股，并可将其购买或赎回的任何股份或向其交出的任何股份指定为库存股，但须遵守指定证券交易所和/或任何主管监管机构的规章制度。公司作为库存股持有的股票应继续被归类为库存股，直到董事会根据其绝对自由裁量权认为符合该法的条款和条件取消或转让此类股票，但须遵守指定证券交易所和/或任何主管监管机构的规章制度。

(4)公司可以接受退保，而不考虑任何已全额支付的股份，除非由于这种退出，除了作为库存股持有的股份外，公司将不再有任何已发行的股份。

(5)不得向持有者发行任何股票。

(6)公司不得向任何创始人的创始人或关联公司以外的任何人分配、发行或授予任何B类普通股。 除非事先获得至少一位创始人的书面同意，否则公司不得再分配、发行或授予B类普通股。

资本的变更

4.(1) 公司可根据该法不时通过普通决议将其组织备忘录的条件更改为：

(a) 按决议规定的数额增加其资本，该款额应分成相应数额的份额；

(b) 将其全部或任何资本合并为金额大于其现有股份的股份；

(c) 在不损害董事会根据第13条行使的权力的前提下，将其股份分成几个类别，并在不影响先前赋予现有股份持有人的任何特殊权利的前提下，在公司在股东大会上未作出任何决定的情况下，附带任何优先权、延期、合格或特殊权利、特权、条件或此类限制，如果某类股份已获得董事的授权，则为避免疑问，必须始终如此公司没有决议公司必须在股东大会上发行该类别的股份，董事可以发行该类别的股份并确定与之相关的权利、特权、条件或限制，并进一步规定，如果公司发行没有表决权的股份，则在指定此类股票时应出现 “无表决权” 一词，如果股本包括具有不同表决权的股份，则每类股票的名称，其他比那些拥有最有利投票权的人，必须包含 “限制性表决” 或 “有限表决” 等字样；

(d) 将其股份或其中任何一股股份细分成金额小于组织备忘录所确定金额的股份（但须遵守该法），并可通过该决议决定，与公司有权扣押的其他股份相比，一股或多股股份可能拥有任何此类优先权、延期权或其他权利，或受到任何此类限制未发行的股票或新股；

(e) 注销在决议通过之日任何人尚未收购或同意收购的任何股份，并按被取消的股份的金额减少其资本额，或就没有面值的股份而言，减少其资本分成的股份数目。

(2)除非视情况对B类普通股或A类普通股的名义或面值进行相同的更改，否则不得根据第4（1）条或其他方式更改A类普通股或B类普通股的名义或面值。

5. 董事会可以在其认为权宜之计的情况下解决与第4条规定的任何合并和分割有关的任何困难，特别是，但不影响上述规定的一般性，可以就部分股份签发证书，或安排出售占部分的股份，并按适当比例向有权获得部分的成员分配净销售收益（扣除此类出售费用后），以及为此，董事会可授权任何人将代表部分的股份转让给其买方，或决定将此类净收益支付给公司以造福公司。该买方无义务确保购买款的使用，其股份所有权也不会因与出售有关的程序中出现任何违规行为或无效而受到影响。

6. 公司可以不时通过特别决议，以法律允许的任何方式减少其股本、任何资本赎回准备金或其他不可分配储备金，但须经该法要求的任何确认或同意。

7. 除非发行条件或本章程另有规定，否则通过发行新股筹集的任何资本应视为构成公司原始资本的一部分，此类股份应受本章程中有关看涨期权和分期付款、转让和传输、没收、留置权、取消、交出、表决等条款的约束。

分享权利

8. 在不影响本法第13条的前提下，指定证券交易所的规章制度和规章以及赋予任何股份或类别股份持有人的任何特殊权利，在不影响本法第13条的前提下，公司的任何股份（无论是否构成现有资本的一部分）均可附带或附带此类权利或限制，无论是在股息、投票、资本回报方面还是作为董事会的其他方面可以决定，包括但不限于他们的条款可能有责任按照董事会认为合适的条款和方式（包括资本支出）进行兑换，也可以由公司或持有人选择。

9. 根据该法、指定证券交易所的规章制度以及公司备忘录和章程，以及赋予任何股份持有人或附属于任何类别股票的任何特殊权利，股票可以按照公司可能或由公司选择的条款发行，或者持有人有责任按照董事会认为合适的条款和方式，包括从资本中赎回。

10.在遵守第13（1）条、组织备忘录和成员的任何相反决议的前提下，并在不影响由此赋予任何其他股份或类别股份持有人的任何特殊权利的前提下，在本章程生效之日，公司的股本应分为两类股份，即A类普通股和B类普通股。除下文所述外，A类普通股和B类普通股应具有相同的权利和排名相等。

(a) 关于转换

(i) 在遵守本法规定并遵守该法及其所有其他适用法律和法规的前提下，B类普通股的持有人应拥有其持有的每股B类普通股的转换权。为避免疑问，A类普通股的持有人在任何情况下均无权将其A类普通股转换为B类普通股。

(ii)创始人持有的每股B类普通股应在发行后随时由持有人选择转换为按转换率计算的全额支付的A类普通股，无需支付任何额外款项。此类转换应在转换日期生效。如果转换通知没有附有相关B类普通股的股票证书以及董事为证明行使该权利的人的所有权而可能合理要求的其他证据（或者，如果此类证书丢失或销毁，则董事可能合理要求的所有权证据和赔偿），则转换通知无效。

(iii)除创始人或任何创始人的关联公司以外的其他人持有的每股B类普通股应自动转换为按转换率计算的全额支付的A类普通股，无需支付任何额外款项。此类转换应在自动转换日期生效，并且无需向公司交付转换通知即可使此类自动转换生效。进行此类自动转换后，相关B类普通股的任何股票证书在自动转换日均应被视为已取消。

(iv)根据第10（a）（ii）条或第10（a）（iii）条进行转换时产生的任何和所有税收和印花、发行和登记税（如果有）均应由公司承担。

(v)         在转换日或自动转换日（视情况而定），每股待转换的B类普通股均应自动重新指定并重新归类为附带此类权利和限制的A类普通股，并且在所有方面均应与当时发行的A类普通股同等排名，公司应输入或要求输入B类普通股的相关持有人的姓名转换B类普通股后产生的A类普通股成员登记册中的股份并对该登记册进行任何其他必要的相应修改，并应确保向其持有人签发有关A类普通股的证书，以及B类普通股持有人交出的证书中包含的任何未转换的B类普通股的新证书。

(六)在B类普通股转换为A类普通股之前，公司应：

(1) 始终可供发行，不存在所有留置权、费用、期权、抵押贷款、质押、索赔、股权、抵押权和其他任何性质的第三方权利，并且不受其授权但未发行的股本中任何先发制人的权利的约束，此类授权但未发行的A类普通股的数量将使所有B类普通股能够转换为A类普通股和任何其他转换权进入、认购或交换为A类普通股以获得全额支付；以及

(2) 如果影响将B类普通股转换为A类普通股时，必须以低于其面值的价格发行A类普通股，则不要发行、授予或分配或采取任何其他行动。

(b) 关于表决权

普通股持有人有权收到公司股东大会的通知、出席、发言和投票。A类普通股和B类普通股的持有人应在任何时候共同对提交给成员同意的所有事项进行集体投票。每股A类普通股有权对所有须经公司股东大会表决的事项进行一（1）次投票，每股B类普通股有权就所有事项获得十（10）张表决，但须经公司股东大会表决。

(c) 关于转让权

当任何B类普通股的持有人直接或间接出售、转让、转让或处置任何B类普通股，或者持有人通过有表决权的代理人或其他方式直接或间接向任何个人或实体转让或转让与该数量的B类普通股相关的投票权时，该持有人持有的所有B类普通股均应自动立即生效转换为相等数量的A类普通股。

为避免疑问，在任何B类普通股上为担保持人的合同或法律义务而设定的任何质押、押金、抵押或其他第三方权利均不应被视为本第10（c）条规定的出售、转让、转让或处置，除非任何此类质押、押金、抵押或其他第三方权利得到执行并导致第三方（最终均不受第三方控制）任何创始人或B类普通股的其他持有人或任何创始人的关联公司等其他持有人）通过投票代理或其他方式直接或间接持有相关的B类普通股的实益所有权或投票权，在这种情况下，所有相关的B类普通股应自动立即转换为相同数量的A类普通股。

(d) 关于股息

B类普通股的持有人无权获得公司的任何股息或分配，除非在公司清算时根据第165条向成员进行任何分配。

权利的变更

11.在遵守该法并在不影响第8条的前提下，除非该类别股票的发行条款另有规定，否则该类别股票的发行条款另有规定，经该类别股票持有人另行大会上通过的特别决议的批准，可以不时（无论公司是否清盘）修改、修改或取消当时附带的全部或任何特殊权利。在每一次此类单独的股东大会上，本章程中与公司股东大会有关的所有规定应， 比照适用，但是：

(a) 尽管第59条不适用于本第11条，但只能由 (i) 董事会主席或 (ii) 整个董事会的多数成员单独召集某一类别或系列股票的持有人大会（除非该类别或系列股票的发行条款另有特别规定）。本第11条中的任何内容均不应被视为赋予任何一个或多个成员召开集体或系列会议的权利；

(b) 必要的法定人数（不论是在单独的股东大会上还是在其续会上）应为一个或多个人，或（如果成员为法团）其正式授权的代表共同持有或通过代理人代表该类别已发行股份的面值或面值不少于三分之一（但如果在该类持有人的任何续会会议上没有上述定义的法定人数，则这些成员不在场）出席者应构成法定人数（不论他们持有多少股份）；

(c) 该类别股份的每名持有人有权在投票中就其持有的每股该等股份获得一票；以及

(d) 任何亲自或通过代理人或授权代表出席的该类别股份的持有人均可要求进行投票。

12.除非此类股份的附带权利或发行条款中另有明确规定，否则赋予任何股份或类别股份持有人的特殊权利不应被视为因设立或发行其他股票排行榜而被改变、修改或取消 与之相提并论。

股份

13.  (1)在遵守该法的前提下，这些条款 （包括但不限于第3（6）条）以及（如适用）指定证券交易所的规章制度，在不影响任何股份或任何类别股票暂时附带的任何特殊权利或限制的情况下，公司的未发行股份（无论是原始资本还是任何增加的资本的一部分）应由董事会处置，董事会可以向这些人提供、分配、授予期权或以其他方式处置这些股份, 在董事会这样的时间、考虑、条款和条件下进行可以绝对酌情决定，但不得以低于面值折扣的价格发行任何股票。特别是，在不影响前述内容概括性的情况下，董事会有权不时通过一项或多项决议授权发行一个或多个类别或系列的优先股，并确定其名称、权力、优先权和相关权利、参与权、可选权利和其他权利（如果有）及其资格、限制和限制（如果有），包括但不限于构成每个此类类别或系列的股份数量、股息权、转换权、兑换权限、投票权力、全部或有限或无投票权以及清算优惠，并在该法允许的范围内增加或减少任何此类类别或系列的规模（但不低于当时已发行的任何类别或系列优先股的数量）。在不限制上述规定的一般性的前提下，规定设立任何类别或系列优先股的一个或多个决议可以在法律允许的范围内规定，此类类别或系列的优先股应优于任何其他类别或系列的优先股、排名相同或次于任何其他类别或系列的优先股。

(2) 在进行或授予任何分配、要约、期权出售或处置股份时，公司和董事会均无义务向注册地址位于任何特定地区或地区的成员或其他人提供或提供任何此类配股、要约、期权或股份，在没有注册声明或其他特别手续的情况下，董事会认为这将或可能是非法或不切实际。无论出于何种目的，因上述判决而受影响的成员都不应成为或被视为单独的一类成员。除非在规定设立任何类别或系列优先股的决议中另有明确规定，否则优先股或普通股持有人的投票不应是发行经备忘录和章程授权并遵守其条件的任何类别或系列优先股的任何股份的先决条件。

(3) 董事会可发行期权、认股权证或可转换证券或类似性质的证券，赋予其持有人按其不时决定的条款认购、购买或接收公司资本中任何类别的股份或证券的权利。

14. 公司可以在发行任何股票时行使该法赋予或允许的所有支付佣金和经纪的权力。在遵守该法的前提下，可以通过支付现金或分配全部或部分已付股份，或部分分配其中一部分和另一部分支付的股份来满足委员会的需求。

15. 除非法律要求，否则公司不得承认任何人持有任何信托的任何股份，并且公司不受任何约束或以任何方式要求承认（即使收到通知）任何股份或部分股份中的任何公平、或有的、未来或部分的权益，或（仅本条款或法律另有规定的除外）与任何股份相关的任何其他权利，但对所有股份的绝对权利除外注册持有人。

16. 在遵守该法和本条款的前提下，董事会可以在股份分配之后，但在任何人作为持有人进入登记册之前，随时承认被分配人放弃股份以支持其他人，并可赋予任何股份被分配人根据董事会认为合适的条款和条件进行放弃的权利。

股票证书

17. 每份股票证书均应以印章或其传真形式签发，或印有印章，并应注明与之相关的股份的数量、类别和区别编号（如果有），以及支付的金额，可能采用董事不时决定的形式。不得签发任何代表超过一个类别的股票的证书。董事会可通过决议，一般性地或在任何特定情况下决定，任何此类证书（或其他证券的证书）上的任何签名不必是亲笔签名的，但可以通过某种机械手段粘贴在这些证书上或可以在上面打印。

18.  (1)如果股份由几人共同持有，则公司无义务为此签发多份证书，向几位联名持有人中的一位交付证书应足以交付给所有此类持有人。

(2) 如果股份以两人或多人的名义存在，则在通知的送达方面，在通知书的送达方面，除本章程的规定外，与公司有关的所有或任何其他事宜，除股份转让外，应被视为该股份的唯一持有人。

19. 除非会员以书面形式向公司提出要求，否则公司没有义务向会员颁发股票证书。在分配股份时以成员身份登记的每位个人都有权在董事会不时确定的第一笔合理的自付费用之后支付每份证书后，无需支付任何一个类别的所有此类股份的证书，或该类别的一股或多股此类股份的每份证书。

20. 股票证书应在该法规定的相关时限内发行，或在向公司提交转让后，或指定证券交易所可能不时决定的相关时限内发行，以较短者为准，但公司暂时有权拒绝登记且未登记的转让除外。公司的每份股票证书均应带有适用法律（包括《证券法》）所要求的图例。

21.  (1)每次转让股份时，转让人持有的证书应交出以供取消，并应立即相应取消，并应就转让给受让人的股份向受让人签发新的证书，费用如本第21条第 (2) 款所规定。如果转让人保留了如此放弃的证书中包含的任何股份，则应向其签发一份新的余额证书，费用由转让人向公司支付。

(2) 上文第 (1) 款提及的费用金额应不超过指定证券交易所可能不时确定的相关最高金额，前提是董事会可以随时确定较低的费用金额。

22. 如果股票证书损坏或污损或声称已丢失、被盗或销毁，则可应要求向相关成员颁发一份代表相同股份的新证书，但须支付董事会可能确定的费用，前提是遵守证据和赔偿条款（如果有），并支付公司调查此类证据和准备董事会认为的赔偿金的费用和合理的自付费用合身，如果出现损坏或污损，则在交付旧产品时向公司提供的证书必须始终规定，除非董事会确定原始认股权证已被销毁，否则不得发行新的认股权证来取代已丢失的认股权证。

留置权

23. 公司对每股股份（不是全额支付的股份）拥有第一和第一留置权，用于在固定时间赎回或支付的所有款项（无论目前是否应付）。对于以成员名义注册的每股股份（不论是否与其他成员共同付款），公司还应拥有第一和最重要的留置权，无论这些款项是在向公司发出除该成员以外任何人的股本或其他权益通知公司之前或之后产生的，以及支付或解除该款项的期限是否应延长实际到期与否，尽管如此，还是共同的该会员或其遗产以及任何其他人（不论是否为会员）的债务或负债。公司对股票的留置权应扩大到所有股息或其他应付的款项，或与之相关的款项。董事会可随时放弃已产生的任何留置权，或宣布任何股份全部或部分不受本第二十三条规定的约束。

24. 在遵守这些条款的前提下，公司可以按照董事会确定的方式出售公司拥有留置权的任何股份，但除非目前可以支付留置权的某些款项，或者存在该留置权的责任或约定应立即履行或解除，也不得在书面通知书面通知后十四 (14) 整天到期，说明并要求支付目前应付的款项，或具体说明责任或约定并要求履行或解除责任已向该股份的注册持有人或因其去世或破产而有权获得该股份的人送达该股份，并已发出意向违约出售的通知。

25. 出售的净收益应由公司收取，并用于支付或清偿存在留置权的债务或负债，前提是该债务或负债目前可以支付，任何剩余部分（对于出售前股票目前尚未偿还的债务或负债有类似的留置权）应支付给出售时有权获得该股份的人。为了使任何此类出售生效，董事会可以授权某人将出售的股份转让给购买者。买方应登记为以这种方式转让的股份的持有人，他没有义务确保购买款的使用，其股份所有权也不得因与出售有关的程序中的任何违规行为或无效而受到影响。

看涨股票

26. 在遵守本条款和分配条款的前提下，董事会可不时就其股份的任何未付款项（无论是股票的名义价值还是溢价）向公司发出催缴款项，并且每位成员应（至少提前十四（14）整天收到指明付款时间和地点的通知）按照此类通知的要求向公司支付其股份的催缴金额。根据董事会的决定，可以全部或部分延期、推迟或撤销电话会议，但除非出于宽限和优惠考虑，否则任何成员均无权获得任何此类延期、延期或撤销。

27. 在董事会批准电话会议的决议通过时，电话应被视为已发出，可以一次性支付，也可以分期支付。

28. 被收回的人仍应对向其收取的股权承担责任，尽管随后进行了收回的股份转让。股份的共同持有人应共同和个别地有责任支付所有应付的期权和分期付款或其他应付款。

29. 如果在指定支付股份的款项之前或当天没有支付，则应付金额的人应按董事会可能确定的利率（每年不超过百分之二十（20％））支付从指定支付之日起至实际付款之日的未付金额的利息，但董事会可以绝对酌情决定免除对该利息的全部或部分支付。

30. 在他单独或与任何其他人共同支付的所有电话或分期付款以及利息和费用（如果有）之前，任何会员均无权获得任何股息或奖金，也无权亲自或通过代理人出席任何股东大会并投票，或被计入法定人数，或行使任何其他会员特权。

31. 在为追回任何电话会议到期款项而进行的任何诉讼或其他程序的审理或听证会上，只要证明被起诉成员的姓名是作为累积此类债务的股份的持有人或其中一位持有人在登记册中登记的，进行电话会议的决议已正式记录在会议记录簿中，并且此类电话的通知是根据这些规定正式向被起诉的成员发出的文章；而且没有必要证明拨打此类电话的董事的任命，也没有必要证明其他任何事情任何事项，但上述事项的证明应是债务的确凿证据。

32. 在配股时或在任何固定日期就股票支付的任何款项，无论是按面值还是溢价计算，还是分期看涨期付款，均应被视为正式发出的看涨期权，并在确定的付款日期支付；如果未支付，则适用本章程的规定，就好像该金额是通过正式发出的和通知而到期和支付一样。

33. 在股票发行方面，董事会可能会就要支付的看涨期权金额和付款时间对配股人或持有人进行区分。

34. 如果董事会认为合适，可以从任何愿意以金钱或金钱价值预付相同款项的成员那里收取其持有的任何股份的全部或任何未付款项或分期付款，以及按董事会可能决定的利率（如果有）支付利息（除非是这种预付款，但现在可以支付同样的利率）。董事会在向该成员发出不少于一（1）个月的预付款通知后，可以随时偿还预付的款项，除非在该通知到期之前，已从预付的股份中提取了预付的款项。此类预付款不应使此类股份的持有人有权参与随后宣布的股息。

没收股份

35.  (1)如果通话到期和应付款后仍未付款，董事会可以在不少于十四 (14) 个晴天之前向应付通话的人发出通知：

(a)要求支付未付的款项以及可能已累计但截至实际付款之日仍可累积的任何利息；以及

(b)声明如果不遵守该通知，则看涨期权的股份可能会被没收。

(2) 如果任何此类通知的要求未得到遵守，则在支付所有看涨期权和应付利息之前，董事会可随时通过一项有关该通知的决议予以没收，此类没收应包括就被没收股份申报但未在没收之前实际支付的所有股息和红利。

36. 当任何股份被没收时，应将没收通知送达在没收之前的股份持有人。任何没收均不得因疏忽或疏忽发出此类通知而宣告无效。

37. 董事会可以接受根据本协议应予没收的任何股份的交出，在这种情况下，本章程中提及的没收将包括交出。

38.          任何被没收的股份应被视为公司的财产，可以根据董事会确定的条款和方式出售、重新分配或以其他方式处置给该人，在出售、重新分配或处置之前的任何时候，董事会可以根据董事会确定的条款宣布没收无效。

39. 股份被没收的人应不再是被没收股份的会员，但仍有责任向公司支付其在没收之日目前应向公司支付的与股份有关的所有款项，（如果董事会自行决定）利息，从没收之日起至按该利率（不超过20％）付款。（20％）每年），由董事会决定。如果董事会认为合适，可以在没收之日强制付款，且不扣除或扣除没收股份的价值，但如果公司收到与股份有关的所有此类款项的全额付款，则其责任即告终止。就本第39条而言，根据股票发行条款应在没收之日后的固定时间内支付的任何款项，无论是由于股份的名义价值还是以溢价形式支付，尽管时限尚未到来，仍应视为在没收之日支付，这笔款项应在没收之日立即到期支付，但利息这笔款项只能在上述固定时间与实际付款之日之间的任何时间内支付。

40. 董事或秘书关于股份已在指定日期被没收的声明应是其中针对所有声称有权获得该股份的人所陈述事实的确凿证据，此类声明（视公司在必要时签署转让文书而定）应构成该股份的良好所有权，出售该股份的人应注册为该股份的持有人，不得必须确保对价的适用（如果有），他对该对价的所有权也不应如此股份将受到与股份没收、出售或处置有关的程序中任何不合规定之处或无效的影响。当任何股份被没收时，应将申报通知在没收前以其名义持有该份额的会员，并应立即在登记册中记录没收的日期，但任何没收都不得因疏忽或疏忽发出此类通知或作出任何此类记录而以任何方式宣布没收无效。

41. 尽管有上述任何没收，董事会仍可随时允许在出售、重新分配或以其他方式处置任何被没收的股份之前，根据支付所有看涨期权和应付利息及与该股份有关的费用的条款，以及按照其认为适当的进一步条款（如果有）回购被没收的股份。

42. 没收股份不应损害公司对已发出的任何赎回权或应付的分期付款的权利。

43. 本条款中关于没收的规定适用于不支付根据股票发行条款应在固定时间支付的任何款项的情况，无论是由于股份的名义价值还是以溢价的方式，就好像通过正式拨出和通知的电话支付了同样的款项一样。

成员名册

44.  (1)公司应在一本或多本账簿中保存其成员登记册，并应在其中输入以下细节，即：

(a)每位成员的姓名和地址、其持有的股份数量和类别，以及已支付或同意支付的该等股份的金额；

(b)每个人在登记册中登记的日期；以及

(c)任何人不再是会员的日期。

(2) 公司可在任何地方保存海外或本地或其他分支机构居民登记册，董事会可就保存任何此类登记册和维持与之相关的注册办公室制定和更改其决定的规例。

45. 成员登记册和分支机构登记册应视情况在董事会确定的时间和日期内开放供查阅，不收取任何费用，也可由任何其他人在办公室或登记处或根据该法保存登记册的其他地方进行查阅，但最高支付额为2.50美元或董事会规定的其他款项。包括任何海外或本地或其他分支机构的成员登记册在遵守指定证券交易所的任何通知要求后，或以指定证券交易所可能接受的任何电子方式，可在董事会决定的时间或期限内，在每年不超过整整三十 (30) 天的期限内关闭以供查阅，不超过董事会可能确定的整整三十 (30) 天，一般或任何类别的股票。

记录日期

46. 为了确定哪些成员有权在任何股东大会或其任何续会上获得通知或投票，或有权在不举行会议的情况下以书面形式明确同意公司行动，或有权获得任何股息或其他分配或任何权利的分配，或有权行使与任何股权的变更、转换或交换有关的任何权利，或为了任何其他合法行动的目的，董事会可以提前确定日期作为任何此类成员决定的记录日期，该日期不应是在该会议举行日期前超过六十 (60) 天或少于十 (10) 天，或在任何其他此类行动之前六十 (60) 天以上。

如果董事会未确定任何股东大会的记录日期，则确定有权在该会议上获得通知或表决的成员的记录日期应为发出通知之日的下一个工作日结束之日，或者，如果根据本章程免除通知，则应为会议举行日的前一天营业结束之日。为任何其他目的确定成员的记录日期应为董事会通过相关决议之日工作结束之日。

对有权在成员会议上获得通知或表决的记录成员的决定适用于会议的任何休会；但是，董事会可以为休会确定新的记录日期。

股份转让

47.  (1)在遵守本条款的前提下，任何成员均可通过通常或普通形式的转让文书，或指定证券交易所规定的形式，或以董事会批准并可能在手的任何其他形式转让其全部或任何股份，或者，如果转让人或受让人是清算所或中央存管所或其被提名人，则可通过手写或机印签名或董事会等其他执行方式转让其全部或任何股份可能会不时批准。

(2) 尽管有上文第 (1) 款的规定，只要有任何股票在指定证券交易所上市，该等上市股票的所有权均可根据适用于或将适用于此类上市股票的指定证券交易所的规则和规章进行证明和转让。公司上市股票（无论是登记册还是分支机构登记册）的成员登记册，如果这种登记在其他方面符合适用于或将适用于此类上市股票的法律以及指定证券交易所的规章制度，则可以通过以难以辨认的形式记录该法令第40条所要求的细节来保存。

48. 转让文书应由转让人和受让人签署，或代表转让人和受让人签署，但董事会在其认为适合的任何情况下均可免除受让人执行转让文书。在不影响第四十七条的情况下，董事会还可以应转让人或受让人的要求，在一般情况下或在任何特定情况下决定接受机械执行的转账。在股份登记册中输入受让人的姓名之前，转让人应被视为仍然是该股份的持有人。本条款中的任何内容均不妨碍董事会承认被分配人放弃向其他人分配或临时分配任何股份。

49.  (1)董事会可行使绝对自由裁量权，在不给出任何理由的情况下，拒绝登记向其未批准的人转让任何股份（不是已全额缴纳的股份），或根据任何股权激励计划向员工发行的任何股份，但仍然存在转让限制，还可以在不影响上述一般性的前提下，拒绝登记向四名以上共同持有人转让任何股份或转让本公司拥有留置权的任何股份（不是已缴足股份）。

(2) 在任何适用法律允许的范围内，董事会可行使绝对酌情权，随时不时地将登记册上的任何股份转让给任何分支登记处，或将任何分行登记册上的任何股份转让给登记处或任何其他分支登记处。如果进行任何此类转让，除非董事会另有决定，否则请求此类转让的股东应承担进行转让的费用。

(3) 除非董事会另有约定（哪项协议的条款和条件可能由董事会不时酌情决定，董事会有权绝对酌情决定给予或扣留哪项协议），否则登记册上的任何股份均不得转移到任何分支登记册，也不得将任何分支机构登记册上的股份转移到登记册或任何其他分支登记册以及所有转让和其他所有权文件应提交注册，以及如果是分支机构登记册上的任何股份，则在相关的注册办公室注册；如果是登记册上的任何股份，则在办公室或根据该法保存登记册的其他地方注册。

50.在不限制第 49 条概括性的前提下，董事会可以拒绝承认任何转让文书，除非：-

(a) 向公司支付的费用达到指定证券交易所可能确定的最大应付金额，或就此向公司支付董事会可能不时要求的较小金额；

(b) 转让文书仅涉及一类股份；

(c) 转让文书存放在办公室或根据该法保存登记册的其他地方（视情况而定），并附有相关的股票证书和董事会可能合理要求的其他证据，以证明转让人有权进行转让（如果转让文书由其他人代表他签署，则该人有权这样做）做）；以及

(d) 如适用，转让文书须经适当盖章。

51.如果董事会拒绝登记任何股份的转让，则应在向公司提交转让之日起两个月内，向每位转让人和受让人发送拒绝通知。

52.在遵守指定证券交易所的任何通知要求后，可在董事会决定的时间和期限（不超过任何一年的整整三十（30）天）暂停股份转让登记。如果议员通过普通决议批准，三十（30）天的期限可以再延长一段或多段不超过三十（30）天的期限。

股份的传输

53.如果会员死亡，则死者为共同持有人的幸存者及其作为唯一或唯一幸存持有人的法定个人代理人将是公司认可的唯一对其股份权益拥有任何所有权的人；但本条中的任何规定均不免除已故会员（无论是单独还是连带股份）的遗产与其单独或共同持有的任何股份有关的任何责任。

54.任何因成员去世、破产或清盘而有权获得股份的人，根据董事会可能要求出示的有关其所有权的证据，可以选择成为该股份的持有人，或者让他提名的某个人注册为股份的受让人。如果他选择成为持有人，他应视情况在注册办公室或办公室以书面形式通知公司。如果他选择让另一人登记，他应为该人进行股份转让。本条款中与股份转让和转让登记有关的规定适用于上述通知或转让，就好像该成员没有死亡或破产并且该通知或转让是由该成员签署的转让一样。

55. 因成员去世、破产或清盘而有权获得股份的人，有权获得与他作为该股份的注册持有人时应享有的相同股息和其他利益。但是，如果董事会认为合适，可以在该人成为该股份的注册持有人或实际转让该股份之前，暂不支付与该股份有关的任何应付股息或其他好处，但是，在满足第76（2）条要求的前提下，该人可以在会议上投票。

无法追踪的成员

56.  (1)在不损害本第56条第 (2) 款规定的公司权利的前提下，如果连续两次未兑现股息权利支票或股息认股权证，公司可以停止通过邮寄方式寄出此类支票或股息认股权证。但是，在首次未交付的股息权利支票或股息认股权证退回后，公司可以行使停止发送此类支票或股息认股权证的权力。

(2) 公司有权以董事会认为适当的方式出售任何无法追踪的成员股份，但除非出现以下情况，否则不得进行此类出售：

(a)所有与有关股份分红有关的支票或认股权证，总数不少于三张，涉及在相关时期内以章程授权的方式寄给此类股份持有人的任何现金支票或认股权证，均未兑现；

(b)据其所知，在相关期限结束时，公司在相关时期内的任何时候均未收到任何迹象表明该成员是该等股份的持有人，也没有有人因死亡、破产或法律实施而有权获得此类股份；以及

(c)如果指定证券交易所股票上市规则有此要求，公司已向指定证券交易所发出通知，并促使指定证券交易所按照其要求在报纸上做广告，表示打算以指定证券交易所要求的方式出售此类股票，自该广告发布之日起，已过去三（3）个月或指定证券交易所可能允许的更短期限。

就上述而言，“相关期限” 是指从本条 (c) 款所述广告发布之日前十二 (12) 年开始，至该款所述期限届满时止的期限。

(3) 为使任何此类出售生效，董事会可授权某人转让上述股份，而由该人或代表该人签署或以其他方式签订的转让文书，其效力应犹如该转让由注册持有人或有权转让该股份的人签署，购买者无义务确保购货款的使用，其股份所有权也不得因任何不合规定或无效而受到影响在与销售有关的诉讼中。出售的净收益将属于公司，在公司收到此类净收益后，它将成为前成员的债务，金额等于该净收益。不得就此类债务设立信托，也不得为其支付利息，也不得要求公司说明可能用于公司业务或按其认为合适的方式从净收益中赚取的任何款项。尽管持有所售股份的会员死亡、破产或因任何法律残疾或丧失行为能力而死亡、破产，根据本条进行的任何出售均应有效和有效。

股东大会

57. 如果章程要求，公司应每年举行一次股东大会，作为其年度股东大会，并应在召集会议的通知中注明该会议。本公司的年度股东大会应在董事会决定的时间和地点举行。

58. 除年度股东大会外，每一次股东大会均应称为特别股东大会。所有股东大会（包括年度股东大会、任何延期的股东大会或延期的会议）均可按照第 65A 条的规定，在世界任何地方、一个或多个地点以实体会议、混合会议或电子会议形式举行，具体由董事会自行决定。

59. 董事会大多数成员或董事会主席可以召集特别股东大会，特别股东大会应在这些人确定的时间和地点（在此允许）举行。在存入申购书之日，持有本公司已发行和实缴股本总额不少于三分之一的选票的任何一名或多名成员均有权通过向董事会或公司秘书提出书面申请，要求董事会就该申购单中规定的任何业务的交易召开特别股东大会；此类会议应在两个月之内举行此类申购单的押金。如果在存款后的二十一（21）天内，董事会未能着手召开此类会议，则申购人本人（他们自己）可以以相同的方式召集会议，并且公司应向申购者偿还因董事会失败而产生的所有合理费用。

股东大会通知

60.  (1)年度股东大会和任何特别股东大会均可提前不少于十（10）整天通知召开，但如果同意，则可以在较短的时间内召开股东大会，但须遵守该法：

(a) 如为年度股东大会，则由所有有权出席该会议并投票的成员提出；以及

(b) 就任何其他会议而言，由有权出席会议和投票的议员的过半数作出，即大多数成员共同持有不少于百分之九十五。（95％）的已发行股份的面值给予该权利。

(2) 通知应指明 (a) 会议的时间和日期，(b) 除电子会议外、会议地点，以及如果董事会根据第 65A 条确定的会议地点不止一个，则说明会议的主要地点（“主要会议地点”），(c) 如果股东大会是混合会议或电子会议，则通知应包括有关声明和包括通过电子手段出席和参与会议的电子设施的详细信息或此类详细资料将在何处由公司在会议之前提供，以及（d）如果是特殊业务，则说明业务的总体性质。召开年度股东大会的通知应具体说明会议。每次股东大会的通知应发给除成员以外的所有成员，因为根据本章程的规定或其所持股份的发行条款，无权从公司收到此类通知，发给因成员去世、破产或清盘而有权获得股份的所有人员以及每位董事。

61. 意外遗漏向任何有权收到此类通知的人发出会议通知或（如果委托书随通知一起发出）未向任何有权接收此类通知的人发送此类委托书，或未收到此类通知或此类委托书，均不应使该会议通过的任何决议或程序无效。

股东大会的议事录

62.  (1)在特别股东大会上处理的所有业务以及在年度股东大会上处理的所有业务均应被视为特殊业务，但以下情况除外：

(a)股息的申报和批准；

(b) 审议和通过账目和资产负债表、董事和审计师的报告以及其他需要附于资产负债表的文件；以及

(c)董事的选举。

(2) 除委任会议主席外，任何其他事项均不得在任何股东大会上处理，除非在事务开始时已达到法定人数。在本公司的任何股东大会上，两（2）名有权投票并亲自或通过代理人出席，或（如果成员是公司）由其正式授权的代表出席，在整个会议期间代表本公司已发行有表决权股份总额不少于三分之一的股东应构成所有目的的法定人数。

63. 如果在指定会议时间后的三十 (30) 分钟（或会议主席可能决定等待的时间不超过一小时）内达不到法定人数，则会议应以本条所述的形式和方式（如适用）延期至下周的同一天，（如果适用）相同的地点或时间（如适用）58 由委员会绝对决定。如果在此类休会会议指定时间起半小时内未达到法定人数，则会议应予解散。

64.  (1)董事会主席应以主席身份主持每一次股东大会。如果主席在指定会议举行时间后的十五（15）分钟内未出席任何会议，或者不愿意担任主席，则出席的董事应从其人数中选择一人行事，或者如果只有一名董事出席，则如果愿意采取行动，则应以主席身份主持。如果没有董事出席，或者每位出席的董事都拒绝出任主席，或者如果当选的主席将从主席职位上退休，则亲自出席、由其正式授权的代表或通过代理人出席会议并有权投票的成员应从中选出一人为主席。

(2) 如果股东大会主席使用一种或多种电子设施参加股东大会，但无法使用此类电子设施参加股东大会，则应由其他人（根据上文第64（1）条确定）以会议主席的身份主持会议，除非并且直到会议的原主席能够使用该电子设施参加股东大会

65.主席可以不时（或无限期）和/或从一个地方到另一个地方和/或从一种形式到另一种形式（实体会议、混合会议或电子会议）休会，但在任何续会会议上不得处理任何事务，除非休会期间可能合法处理的事项。当会议休会十四 (14) 天或更长时间时，应至少提前七 (7) 整天发出休会通知，具体说明休会的时间和地点，但是

无须在该通知中指明休会期间将要处理的事项的性质和待处理的事务的一般性质。除上述情况外，没有必要发出休会通知。

65A.  (1)董事会可自行决定安排有权出席股东大会的人士通过此类地点或地点的电子设施同时出席和参与股东大会（”会议地点”）由董事会自行决定。以这种方式出席和参与的任何会员或任何代理人，或通过电子设施出席和参与电子会议或混合会议的任何会员或代理人都被视为出席会议，并应计入会议的法定人数。

(2)所有股东大会均受以下约束，在适当情况下，本第 (2) 分段中所有提及 “成员” 或 “成员” 之处均应分别包括一个或多个代理人：

(a)如果成员出席会议地点和/或混合会议，则如果会议在主要会议地点开始，则会议应被视为已开始；

(b)亲自或通过代理人出席会议地点的成员和/或通过电子设施出席和参与电子会议或混合会议的成员应计入有关会议的法定人数并有权在有关会议上投票，前提是会议主席确信会议期间有足够的电子设施可用，以确保所有会议地点的成员和成员参加电子会议或通过电子设施举行的混合会议能够参与召开会议的业务；

(c) 如果成员通过在其中一个会议地点出席会议和/或会员通过电子设施参加电子会议或混合会议，电子设施或通信设备出现故障（出于任何原因），或者使位于主要会议地点以外的会议地点的人员能够参与会议所涉业务的安排出现任何其他故障，或者如果是电子会议或混合会议，则无法一个或多个尽管公司提供了充足的电子设施，但访问或继续访问电子设施的成员或代理人不应影响会议或通过的决议的有效性，也不得影响在会议期间开展的任何业务或根据该业务采取的任何行动的有效性，前提是整个会议期间必须有法定人数。

(d)如果任何会议地点与主要会议地点不在同一个司法管辖区内，则本条款中关于会议通知的送达和发出以及代理人提交时间的规定应参照主要会议地点适用；对于电子会议，提交代理的时间应与会议通知中的规定相同。

65B. 董事会以及在任何股东大会上，会议主席可不时作出安排，管理主要会议地点、任何会议地点的出席和/或投票，以及/或通过电子设施（无论涉及发放门票还是其他身份证明、密码、座位预订、电子投票或其他方式）参与电子会议或混合会议的情况，但可以不时酌情决定时间变更之类的安排，前提是根据此类安排无权亲自或通过代理人出席任何会议地点的会员有权在其他会议地点之一出席；任何成员在该会议地点或会议地点出席会议、休会或延期会议的权利应受当时有效的安排以及会议或休会通知的约束会议或推迟的会议据称适用于会议。

65C. 如果在股东大会主席看来：

(a)主要会议地点或可能出席会议的其他会议地点的电子设施已不足以实现第 65A (1) 条所述目的，或者在其他方面不足以使会议基本上按照会议通知中的规定进行；或

65G.在不影响第 65 条其他规定的情况下，也可以通过电话、电子或其他通信设施举行实际会议，使所有参与会议的人都能同时和即时地相互通信，参加此类会议即构成亲自出席此类会议

66. 如果有人对正在审议的任何决议提出修正案，但会议主席善意地排除了不符合程序的规定，则实质性决议的议事程序不得因该裁决中的任何错误而失效。如果决议是正式作为特别决议提出，则在任何情况下都不得对该决议的修正案（仅仅是纠正专利错误的文书修正案除外）进行审议或表决。

投票

67.  (1)普通股持有人有权收到公司股东大会的通知、出席、发言和投票。除非适用法律要求并遵守本条款，否则A类普通股和B类普通股的持有人应始终就提交给成员表决的所有事项共同进行表决。

(2) 在任何股东大会上，以举手方式在任何股东大会上，根据本章程细则或根据本章程暂时附属于任何股份进行表决，但须遵守任何特殊权利或限制：

(a)每位持有A类普通股的成员亲自出席（或作为公司，由正式授权的代表出席）或通过代理人出席，应对其持有的每股全额支付的A类普通股拥有一票表决权，在投票中，每位亲自或通过代理人出席，或者如果成员是公司，则由其正式授权的代表出席，应为其持有人的每股全额支付的A类普通股拥有一票表决权；

(b)每位持有B类普通股的成员亲自出席（或作为公司，由正式授权的代表出席）或通过代理人出席，每股全额支付的B类普通股均有十张选票；在民意调查中，每位亲自或通过代理人出席，或者如果成员是公司，则由其正式授权的代表出席，其持有人的每股全额支付的B类普通股将获得十张选票；

(c)出于上述目的，在看涨期或分期还款之前支付或记入股票的已付金额均不被视为该股票的已付款。尽管本条款中有任何规定，但如果作为清算所或中央存管机构的成员指定了多个代理人（或其提名人），则每位此类代理人均应在举手表决中拥有一票表决权。提交会议表决的决议应以投票方式决定，但如果是实体会议，会议主席可以决定进行举手表决，除非指定证券交易所的规则和条例要求以投票方式进行投票，或者（在宣布举手结果之前或之时，或在撤回任何其他投票要求时）要求进行投票：

(i) 由至少三名成员亲自出席，或（如果成员是公司）由其正式授权的代表或当时有权在会议上投票的代理人出席；或

(ii)由亲自出席的一名或多名成员或（如果成员是公司）由其正式授权的代表或代理人提出，且代表不少于所有有权在会议上投票的成员总投票权的十分之一；或

(iii)由亲自出席的一名或多名成员或（如果成员是公司）由其正式授权的代表，或通过委托人并持有公司股份，赋予其在会议上表决权的股份，总金额不少于授予该权利的所有股份支付总额的十分之一。

个人作为成员的代理人提出的要求，或者如果成员是公司，则由其正式授权的代表提出的要求应被视为与成员的要求相同。可以通过董事或会议主席可能决定的电子或其他方式进行投票（无论是举手还是投票方式）。

68. 除非正式要求进行民意调查且要求未被撤回，否则董事长宣布某项决议已获得通过、一致通过，或获得特定多数通过，或未获得特定多数通过，或失败，以及在公司会议记录簿中写入的这方面的条目，应是事实的确凿证据，无需证明该决议记录的支持或反对票的数量或比例。

69. 如果正式要求进行投票，则投票结果应被视为要求进行投票的会议的决议。只有在指定证券交易所的规章制度要求披露民意调查的投票数字的情况下，公司才需要披露投票数字。

70. 要求就选举主席或休会问题进行投票，应立即进行。就任何其他问题要求进行的投票，应以主席指示的方式（包括使用选票、投票票或门票）立即或在当时（不迟于要求日期后的三十（30）天）和地点进行。没有必要（除非主席另有指示）未立即进行投票时发出通知。

71. 投票要求不得妨碍除要求进行投票的问题以外的任何会议的继续或任何事务的交易，并经主席同意，可以在会议结束或投票之前随时撤回该要求，以较早者为准。

72. 在民意调查中，可以亲自或通过代理人投票。

73. 有权在一项民意调查中获得多票的人不必使用其所有选票或以相同的方式投出他使用的所有选票。

74. 提交给会议的所有问题应由简单多数票决定，除非本条款、该法或指定证券交易所的规则和条例要求获得更大多数。在票数相等的情况下，不论是举手还是投票，该会议的主席除了可能有的任何其他表决外，还有权进行第二次表决或决定性表决。

75. 如果有任何股份的联名持有人，则任何一位联名持有人可以亲自或通过代理人就该股份进行投票，就好像他完全有权拥有该股份一样，但是如果有多个此类联名持有人出席任何会议，则应接受亲自或通过代理人进行表决的高级持有人的投票，而为此，资历应由下述方法确定就共同控股而言，登记册中名称的排列顺序。就本条而言，以其名义持有任何股份的已故成员的几位遗嘱执行人或管理人应被视为该成员的共同持有人。

76.  (1)会员如果是出于与心理健康有关的任何目的的患者，或者任何拥有保护或管理无能力管理自己事务的人的事务的司法管辖权的法院已对其下达命令，均可由其接管人、委员会以举手方式或投票方式进行投票， 担保人奖金或其他由该法院任命的具有接管人、委员会或保管人奖金性质的人，以及该接管人、委员会、馆长红利或其他人可以通过代理人对民意调查进行投票，也可以以其他方式行事，就股东大会而言，被视为此类股份的注册持有人，前提是董事会可能要求的关于申请投票的人的授权的证据必须存放在办公室、总公司或注册处，视情况而定，不少于四十八 (48) 小时前视情况指定举行会议、休会或延期会议或投票的时间。

(2) 根据第54条有权登记为任何股份持有人的任何人均可在任何股东大会上就该等股份进行表决，其方式与该等股份的注册持有人相同，但至少在他提议投票的会议、休会或延期会议（视情况而定）举行前四十八（48）小时，他应使董事会对该等股份的权利感到满意，或者董事会应事先承认他在该会议上就此事进行表决的权利.

77. 除非董事会另有决定，否则任何成员均无权出席任何股东大会并在任何股东大会上投票，并被计入法定人数，除非他已正式登记，并且他目前应支付的与公司股份有关的所有电话费或其他款项均已支付。

78. 如果：

(a) 应对任何选民的资格提出任何异议；或

(b) 已计算了本不应计算或可能被拒绝的任何选票；或

(c) 任何本应计算的选票都未计算在内；

异议或错误不应使会议或休会会议对任何决议的决定无效，除非在会议上或在进行或提出反对表决的休会会议上或错误发生时提出或指出了同样的决定。任何异议或错误均应提交会议主席，只有在主席认为会议对任何决议的决定可能影响会议决定时，该决定才会失去效力。主席关于此类事项的决定是最终和决定性的。

代理

79. 任何有权出席本公司会议并在会上投票的成员均有权指定另一人作为其代理人代替他出席和投票。持有两股或更多股份的会员可以委任多名代理人代表他，并在公司股东大会或集体会议上代表他投票。代理不必是会员。此外，代表个人会员或公司成员的代理人应有权代表该成员行使他或他们作为该成员所代表的相同权力。

80. 委任代理人的文书应采用书面形式，由委托人或其经正式书面授权的律师签署，或者，如果委托人是公司，则应盖上其印章，或由高级职员、律师或其他获授权签署该文书的人签署。对于声称由公司高级人员代表公司签署的委托书，除非出现相反的情况，否则应假定该高级人员在没有进一步的事实证据的情况下获得正式授权代表公司签署该委托书。

81.  (1)公司可自行决定提供电子地址，以接收与股东大会代理人有关的任何文件或信息（包括任何委托书或任命代理人的邀请、证明委任代理人的有效性所需的任何文件或与委任代理人（无论本条款是否要求）以及终止代理权的通知）相关的任何文件或信息。如果提供了此类电子地址，则公司应被视为已同意通过电子方式将任何此类文件或信息（与上述代理有关）发送到该地址，但须遵守以下规定，并受公司在提供地址时规定的任何其他限制或条件的约束。不受限制，公司可以不时确定任何此类电子地址通常可用于此类事务，或专门用于特定的会议或目的，如果是，公司可以为不同的目的提供不同的电子地址。公司还可以对此类电子通信的传输和接收施加任何条件，包括为避免疑问，施加公司可能规定的任何安全或加密安排。如果根据本条要求向公司发送的任何文件或信息通过电子方式发送给公司，则如果公司未通过本条规定的指定电子地址收到此类文件或信息，或者如果公司没有为接收此类文件或信息指定电子地址，则该文件或信息不被视为有效交付或存放在公司。

(2) 委任代理人的文书以及（如果董事会要求）签署委托书或其他权力（如果有的话），或该权力或授权的核证副本，应交付到会议召集通知书或附带的任何文件中为此目的可能指明的地点或其中一个地点（如果有）（如果注册处没有如此指明地点）或办公室（视情况而定），或者公司是否根据前述规定提供了电子地址段落应在指定举行会议、推迟的会议或延期会议之前不少于四十八 (48) 小时通过指定的电子地址收到；如果是在会议或休会日期之后进行的投票，则应在指定进行投票的时间前不少于二十四 (24) 小时收到不得将代理视为有效。任何委任代理人的文书在自其签署之日起十二 (12) 个月到期后均无效，除非休会会议或在会议或续会会议上要求进行的投票表决，如果会议最初是在该日期起的十二 (12) 个月内举行的。委托代理人的文书的交付不应妨碍成员出席所召开的会议并进行表决，在这种情况下，委任代理人的文书应被视为被撤销。

82. 委托书应采用董事会可能批准的任何通用形式或其他形式（前提是这不妨碍双向表格的使用），如果董事会认为合适，可连同任何会议通知一起发出委托书供会议使用。委托书应被视为赋予了要求或参与要求进行投票的权力，以及对代理人认为合适的向会议提出的决议的任何修正案进行表决的权力。除非其中另有规定，否则委托书对于会议的任何休会或延期以及与之相关的会议同样有效。尽管没有按照以下要求收到本条款所要求的任命或任何信息，董事会仍可决定将代理任命视为有效，无论是在一般情况下，还是在任何特定情况下

这些文章。除上述规定外，如果未按本条款规定的方式收到代理委任和本条款所要求的任何信息，则被任命者无权就有关股份进行投票。

83. 尽管委托人先前死亡或精神失常，或者委托书或执行委托书的授权已被撤销，但根据委托书条款进行的投票仍然有效，前提是公司在办公室或注册处（或通知中为交付委托书而指明的其他地方）未收到有关此类死亡、精神失常或撤销的书面暗示召开（会议或随之发送的其他文件）至少两（2）个小时在使用委任代表文书的会议开始、延期的会议或休会之前，或进行投票之前。

84. 根据本条款，成员可通过代理人做的任何事情，他同样可以由其正式任命的律师做，本条款中与委托代理人和委任代理人文书有关的规定均适用。 比照适用于任何此类律师以及任命该律师所依据的文书。

由代表行事的公司

85.  (1)任何作为成员的公司均可通过其董事或其他管理机构的决议，授权其认为合适的人在公司的任何会议或任何类别的成员的任何会议上担任其代表。经授权的人有权代表该公司行使与公司作为个人成员行使的相同权力，就本条款而言，如果经授权的人出席，则该公司应被视为亲自出席任何此类会议。

(2) 如果清算所（或其被提名人）或中央存管实体（或其被提名人）是公司成员，则它可以授权其认为合适的人作为其代表出席公司的任何会议或任何类别成员的任何会议，前提是授权书应具体说明每位此类代表获得授权的股份数量和类别。根据本条规定获得授权的每个人应被视为已获得正式授权，无需进一步的事实证据，并有权代表清算所或中央存管实体（或其被提名人）行使相同的权利和权力，就好像该人是清算所或中央存托实体（或其被提名人）持有的公司股份的注册持有人一样，包括对清算所或中央存管实体（或其被提名人）进行单独表决的权利举手。

(3) 本章程中凡提及作为公司的成员的正式授权代表，均指根据本条规定获得授权的代表。

不通过成员的书面决议采取行动

86. 在公司任何年度或特别股东大会上要求或允许采取的任何行动只能由成员在根据本条款和本法正式通知和召开的年度或特别股东大会上进行表决后才能采取，未经会议不得通过成员的书面决议采取。

董事会

87.  (1)除非公司在股东大会上另有决定，否则董事人数不得少于两（2）名。除非董事会不时另行决定，否则不得设定董事人数上限。只要股票在指定证券交易所上市，除非董事会决定遵循任何可用的例外情况或豁免，否则董事应包括适用的法律、规章或法规或指定证券交易所要求的独立董事人数。董事应根据第87条和第88条选举或任命，任期至其任期届满或继任者当选或任命为止。

(2) 在遵守本章程和法案的前提下，公司可以通过普通决议选举任何人担任董事，以填补临时空缺或作为现有董事会的补充。

(3) 只要股票在指定证券交易所上市，除非董事会决定遵循任何可用的例外或豁免，否则董事有权不时和随时任命任何人为董事，以填补董事会的临时空缺或作为现有董事会的补充，前提是公司遵守指定证券交易所规章制度规定的董事提名程序。

(4)不得要求任何董事通过资格持有本公司的任何股份，非成员的董事有权收到本公司任何股东大会和公司所有类别股份的通知，并出席和发言。

(5)除本章程中任何相反的规定外，无论本章程细则或公司与该董事之间的任何协议中有任何规定，均可在董事任期届满之前随时通过成员的普通决议将其免职（但不影响根据任何此类协议提出的任何损害赔偿索赔）。

(6)根据上文第 (5) 项的规定罢免董事而产生的董事会空缺可以通过在罢免该董事的会议上通过普通决议进行选举或任命，或由出席董事会会议并在董事会会议上投票的剩余董事的简单多数赞成票来填补。

(7)公司可不时在股东大会上通过普通决议增加或减少董事人数，但董事人数不得少于两（2）人。

87A.  (1)尽管章程中有任何其他规定，但在每次年度股东大会上，暂时有三分之一的董事（或者，如果他们的人数不是三（3）的倍数，则最接近但不超过三分之一的人数）应轮流退休，前提是每位董事至少每三年在年度股东大会上退休一次。

(2)退任董事有资格通过本公司成员的普通决议连任。轮流退休的董事应包括（在确定轮换退休的董事人数的必要范围内）任何希望退休但不愿竞选连任的董事。任何其他退休的董事应是自上次连任或任命以来任职时间最长的其他须轮流退休的董事，因此，在同一天成为或最后一次再次当选董事的人之间，退休人员应通过抽签决定（除非他们彼此之间另有协议）。

(3)除非指定证券交易所规则另有规定，除非董事建议选举，否则除在大会上退休的董事外，任何其他人均无资格在任何股东大会上被选为董事。

取消董事资格

88.如果董事符合以下条件，则应腾出董事职位：

(1)通过在办公室向公司发出书面通知或在董事会会议上招标而辞去其职务；

(2)心智不健全或死亡；

(3)    未经董事会特别休假，连续三次缺席董事会会议，董事会决定腾出其办公室；

(4)破产或已对他下达收款令，或暂停向其债权人付款或复利；

(5)法律禁止担任董事；或

(6)根据章程的任何规定停止担任董事或根据本条款被免职。

执行董事

89.董事会可不时任命其任何一个或多个机构为董事总经理、联席董事总经理或副董事总经理，或在董事会可能确定的期限内（视其继续担任董事而定）和条款在公司担任任何其他工作或执行职务，董事会可以撤销或终止任何此类任命。上述任何撤销或终止均不影响该董事可能向公司或公司向该董事提出的任何损害赔偿索赔。根据本第91条被任命担任职务的董事应遵守与公司其他董事相同的免职规定，如果他因任何原因停止担任董事职务，他应（受其与公司之间任何合同的条款约束）根据事实立即停止担任该职务。

90. 尽管有第95、96、97和98条的规定，但根据本协议第89条任命的执行董事应获得董事会可能不时确定的薪酬（无论是通过工资、佣金、参与利润或其他方式，还是通过所有或任何一种方式）以及董事会可能不时确定的其他福利（包括养老金和/或酬金和/或其他退休金）和津贴，以及补充或代替其作为董事的薪酬所做的。

候补董事

91. 任何董事均可随时通过向办公室或总部发出的通知或在董事会议上任命任何人（包括另一名董事）为其候补董事。任何以这种方式被任命的人都应拥有该董事的所有权利和权力，但是在决定是否达到法定人数时，不得将该人多次计算在内。任命候补董事的机构可随时罢免候补董事，在此前提下，候补董事的职位应持续到任何如果他是董事会导致他辞职的事件发生或其任命人因任何原因停止担任董事的事件发生为止。候补董事的任何任命或免职应通过任命人签署并送交办事处或总部或在董事会会议上招标的通知生效。候补董事也可以自行担任董事，并可充当多名董事的候补董事。如果其委任人提出要求，候补董事有权获得董事会或董事委员会会议通知，其接收范围与任命他的董事相同，但可以代替，并且有权在任命他的董事未亲自出席的任何此类会议上以董事身份出席和投票，一般而言，在该会议上行使和履行所有职能、权力；以及其委任人为董事的职责，以及就该会议的程序而言，这些条款的条款条款应像他是董事一样适用，但作为多名董事的候补董事，其投票权应是累积的。

92. 就本法而言，候补董事只能是董事，并且仅受该法中与董事在履行替代董事职能时的职责和义务有关的条款的约束，并应单独对其行为和违约行为向公司负责，不得被视为董事任命他的代理人或委托他的董事。候补董事有权签订合同、利益并从合同、安排或交易中受益，获得偿还费用，并获得公司同等程度的补偿 在细节上作必要修改后，就好像他是董事一样，但他无权以候补董事的身份从本公司获得任何费用，除非本应支付给该委任人的薪酬的一部分（如果有），可不时向公司发出通知。

93. 每位出任候补董事的人对他作为候补董事的每位董事都有一票表决权（如果他同时是董事，则有自己的投票权）。如果其委任人暂时不在中华人民共和国或因其他原因无法出任或无法行事，则候补董事对董事会或其委任人所属的委员会任何书面决议的签署，除非其任命通知另有规定，否则应与其委任人的签署一样有效。

94. 如果候补董事的任命人因任何原因停止担任董事，则该候补董事应在事实上停止担任候补董事，但是，董事可以重新任命该候补董事或任何其他人为候补董事，前提是，如果任何董事在任何会议上退休但在同一次会议上再次当选，则应始终根据这些条款任命该候补董事在他退休前立即生效将保持在有效状态，就好像他没有退休一样。

董事的费用和开支

95. 董事应获得董事会可能不时确定的薪酬。每位董事有权获得偿还或预付其在出席董事会或董事会委员会会议、股东大会、公司任何类别股份或债券的单独会议或与履行董事职责有关的其他方面合理产生或预期产生的所有差旅、酒店和杂费。

96. 每位董事有权获得偿还或预付其在出席董事会或董事委员会会议、股东大会、公司任何类别股份或债券的单独会议或与履行董事职责有关的其他方面合理产生或预计会产生的所有差旅、酒店和杂费。

97. 任何应要求为公司任何目的前往或居住在国外的董事，或提供董事会认为超出董事正常职责范围的服务，均可获得董事会可能确定的额外薪酬（无论是工资、佣金、参与利润或其他方式），此类额外报酬应补充或取代任何其他条款规定的任何普通薪酬。

98. 董事会应决定向本公司任何董事或前任董事支付的任何款项，作为失职补偿，或作为其退职或与其退休有关的对价（不属于合同规定董事有权领取的款项）。

董事的利益

99. 董事可以：

(a)在董事会可能确定的期限和条件下，与其董事会共同担任本公司（审计师除外）的任何其他职位或盈利地点。就任何此类其他办事处或盈利地点向任何董事支付的任何报酬（无论是工资、佣金、参与利润或其他方式）应是对任何其他条款规定的或根据任何其他条款规定的任何报酬的补充；

(b)他本人或其公司以专业身份为公司行事（审计师除外），他或他的公司可获得专业服务的报酬，就好像他不是董事一样；

(c)继续担任或成为本公司推广的或本公司可能作为供应商、股东或其他方面感兴趣的任何其他公司的董事、董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事、经理或其他高级管理人员或成员，（除非另有约定），该董事不对其作为董事、董事总经理获得的任何报酬、利润或其他利益负责、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事、经理或其他高级管理人员或成员他在任何此类其他公司的权益。除本章程另有规定外，董事可以行使或安排行使本公司持有或拥有的任何其他公司的股份所赋予的表决权，或由他们作为其他公司的董事行使的表决权，在他们认为适当的所有方面（包括行使投票权以支持通过任何任命自己或其中任何一位董事、董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事、经理或其他高级管理人员的决议）) 或投票或提供为了向该其他公司的董事、董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事、经理或其他高级管理人员支付薪酬，尽管他可能或即将被任命为董事、董事总经理、联席董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、副董事总经理，但任何董事均可按上述方式投票赞成行使此类投票权此类公司的执行董事、经理或其他高级管理人员，因此他正在或可能对行使此类表决权感兴趣以上述方式。

尽管如此，未经审计委员会同意，任何独立董事均不得采取任何上述行动或任何其他合理可能影响该董事独立董事身份的行动。

100.在遵守该法和这些条款的前提下，任何董事或拟任或即将上任的董事不得因其在任何办公室或盈利场所的任期，或作为供应商、买方或以任何其他方式与公司签订合同的资格，也不得以任何方式撤销任何董事感兴趣的任何此类合同或任何其他合同或安排，也不得撤销任何董事，也不得这样做签订合同或出于利益关系而有责任向公司或会员说明任何报酬、利润或其他问题任何此类合同或安排因该董事担任该职务或由此建立的信托关系而获得的利益，前提是该董事应根据本文第101条披露其在任何感兴趣的合同或安排中权益的性质。任何合理可能影响董事独立董事身份的此类交易，或者构成指定证券交易所规章制度或适用法律所界定的 “关联方交易” 的交易，均需获得审计委员会的批准。

101.据其所知，以任何方式（无论是直接或间接地）对与本公司的合同或安排或拟议的合同或安排感兴趣的董事如果知道自己的利益存在，则应在首次考虑订立合同或安排问题的董事会会议上申报其利益的性质，或者在任何其他情况下，在他知道自己有兴趣或已经变得如此感兴趣后的董事会第一次会议上申报其利益的性质。就本条而言，董事向董事会发出一般性通知，内容如下：

(a)他是特定公司或公司的成员或高级职员，应被视为对在通知发布之日后可能与该公司或公司签订的任何合同或安排感兴趣；或

(b)在通知日期之后可能与与其有关系的特定人士签订的任何合约或安排中，他将被视为对该合同或安排的利益；

应被视为本条规定的与任何此类合同或安排相关的充分利益申报，前提是除非该通知是在董事会会议上发出的，或者董事采取合理措施确保在发出后的下一次董事会会议上提出和阅读该通知，否则该通知将不生效。

102.在根据前两项条款作出声明后，根据适用法律或指定证券交易所的规章制度单独要求审计委员会批准，除非被相关董事会会议主席取消资格，否则董事可以对该董事感兴趣的任何合同或拟议合同或安排进行投票，并可计入该会议的法定人数。

董事的一般权力

103.  (1)公司的业务应由董事会管理和经营，董事会可以支付在组建和注册公司时产生的所有费用，并可以行使章程或本章程未要求公司在股东大会上行使的所有权力（无论是与公司业务管理有关还是其他方面），但须遵守章程和本章程的规定，并且此类法规不得与此类规定相抵触由本公司规定股东大会，但公司在股东大会上制定的任何规章均不得宣布董事会先前的任何法规无效，如果没有制定此类法规，则该行为本应有效。本条赋予的一般权力不应受到任何其他条款赋予董事会的任何特别权限或权力的限制或限制。

(2)在正常业务过程中与公司签订合同或交易的任何人都有权依赖任何一位董事代表公司签订或签订的任何书面或口头合同、协议或契约、文件或文书，视情况而定，该合同或协议或契约、文件或文书，应视情况而定，对公司具有约束力。

(3)在不影响本条款赋予的一般权力的前提下，特此明确声明董事会将拥有以下权力：

(a)给予任何人一项权利或选择权，要求在将来的某个日期按面值或按可能商定的溢价向其分配任何股份；

(b)向本公司的任何董事、高级职员或雇员提供任何特定业务或交易的权益，或参与该业务或交易的利润或公司的一般利润，以此作为薪金或其他报酬的补充；以及

(c)解决公司在开曼群岛注销注册并在开曼群岛以外的指定司法管辖区继续注册的问题，但须遵守该法的规定。

104. 董事会可以在任何地方设立任何地区或地方董事会或机构来管理公司的任何事务，可以任命任何人为此类地方董事会的成员，或任何经理或代理人，并可以确定他们的薪酬（通过工资或佣金，或授予参与公司利润的权利，或通过两种或多种模式的组合），并支付他们雇用的任何员工的工作费用公司的业务。董事会可将董事会赋予或可行使的任何权力、权力和自由裁量权（不包括看涨和没收股份的权力）委托给任何地区或地方董事会、经理或代理人，并可授权其中任何一方的成员填补其中的任何空缺，并在出现空缺的情况下采取行动。任何此类任命或授权均可根据董事会认为合适的条款和条件作出，董事会可以罢免任何按上述任命的人员，并可以撤销或更改此类授权，但任何善意行事且未经通知此类撤销或变更的人都不会因此受到影响。

105. 董事会可通过委托书指定任何公司、公司或个人或任何变动的人员（不论是由董事会直接或间接提名）为公司的代理人或律师，其权力、权限和自由裁量权（不超过董事会根据本条款赋予或行使的权力、权力和自由裁量权），期限和条件视其认为合适的条件而定，任何此类委托书都可能包含以下条款：与任何此类律师打交道的人的保护和便利董事会可能认为合适，也可以授权任何此类律师将赋予他的全部或任何权力、权力和自由裁量权再下放。如果获得公司印章的授权，此类律师或律师可以在其个人印章下签订任何契约或文书，其效力与加盖公司印章的效力相同。

106. 董事会可委托董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事或任何董事根据其认为适当的条款和条件及限制行使的任何权力，并附带或排除自己的权力，并可不时撤销或更改所有或任何此类权力，但不是在不通知撤销或变更的情况下进行善意交易的人将因此受到影响。

107. 所有支票、期票、汇票、汇票和其他票据，无论是否可转让或不可转让，以及支付给公司的款项的所有收据均应按董事会不时通过决议决定的方式签署、开具、接受、背书或以其他方式签署。公司的银行账户应由董事会不时决定的一个或多个银行家保管。

108.  (1)董事会可设立或同意或与其他公司（即本公司的附属公司或与其有业务有联系的公司）共同设立或使用公司的资金向任何为员工提供养老金、疾病或同情津贴、人寿保险或其他福利的计划或基金供款（本段和下段中使用的表述应包括可能担任或曾经担任过任何执行职务的任何董事或前董事）或公司旗下的任何利润办公室或其任何一部分子公司）和公司的前雇员及其受抚养人或任何类别的此类人员。

(2)董事会可以向雇员和前雇员及其受抚养人或任何此类人员支付、签订协议以支付或发放可撤销或不可撤销的养老金或其他福利，包括除上述雇员或前雇员或其受抚养人根据前一段所述任何此类计划或基金有权获得或可能有权获得的养老金或福利（如果有）以外的养老金或福利。董事会认为可取的任何此类养老金或福利可以在员工实际退休之前和预计退休时或之后随时发放给员工，并且可能受董事会可能确定的任何条款或条件的约束，也可能不受董事会可能确定的任何条款或条件的约束。

借款权

109. 董事会可行使公司的所有权力，筹集或借款，抵押或扣押公司的全部或任何部分、财产和资产（当前和未来）和未召回资本，并在遵守本法的前提下，发行债券、债券和其他证券，无论是直接还是作为公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的抵押担保。

110. 公司与可能发行债券、债券和其他证券的人之间可以不附带任何股权进行转让。

111. 任何债券、债券或其他证券均可以折扣（股票除外）、溢价或其他方式发行，并在赎回、退出、提款、配股、出席公司股东大会和投票、任命董事等方面享有任何特殊特权。

112.  (1)如果收取了公司的任何未赎回资本，则所有随后承担任何费用的人均应收取相同费用，但须事先收费，并且无权通过通知成员或其他方式获得优先于此类先前费用的优先权。

(2)董事会应根据该法的规定，妥善登记所有特别影响公司财产的指控和公司发行的任何系列债券，并应适当遵守该法关于注册其中规定的押金和债券和其他方面的要求。

董事的议事程序

113. 董事会可以在其认为适当时举行会议以分发事务、休会或以其他方式规范会议。在任何会议上出现的问题应由多数票决定。在票数相等的情况下，会议主席应有额外表决或决定票。

114. 董事会会议可应董事或任何董事的要求由秘书召集。秘书应召集董事会会议，通过书面、电话或电子方式向该董事不时通知公司的电子地址发出通知，或者（如果接收方同意在网站上公布）在网站上发布通知，或者视情况以董事会不时决定的其他方式要求总裁或董事长在何时要求他这样做可能是或任何董事。

115.  (1)董事会可以确定处理董事会业务所需的法定人数，除非另行确定为任何其他人数，否则应为董事会的两（2）人。如果候补董事缺席，则候补董事应计入法定人数，但为确定是否存在法定人数，不得多次计算该候补董事。

(2)董事可以通过会议、电话、电子或其他通信设备参与董事会的任何会议，所有参与会议的人都可以通过这些设备同时和即时地相互通信，为了计算法定人数，这种参与应构成出席会议，就好像与会者亲自出席一样。

(3)如果没有其他董事反对，如果没有其他董事反对，则任何停止担任董事的董事均可继续出席并担任董事并计入法定人数，直到董事会会议终止，否则将无法达到法定人数的董事出席。

116. 尽管董事会有任何空缺，仍可继续任职董事或唯一的持续董事行事，但是，如果且只要董事人数减少到本章程规定或根据本章程规定的最低法定人数以下，即使董事人数低于或根据本章程确定的法定人数，或者只有一名续任董事，仍可代行其职务填补董事会空缺或召集本公司股东大会的目的，但是不用于任何其他目的。

117. 董事会主席应担任董事会所有会议的主席。如果董事会主席在指定举行会议的时间后五（5）分钟内未出席任何会议，则出席会议的董事可以从其人数中选择一人担任会议主席。

118. 有法定人数出席的董事会会议有权行使董事会目前赋予或可行使的所有权力、权力和自由裁量权。

119.  (1)董事会可将其任何权力、权力和自由裁量权下放给委员会（包括但不限于审计委员会），这些委员会由董事和其认为合适的其他人员组成，他们可以不时撤销此类授权，或全部或部分撤销对任何此类委员会的任命和解雇，无论是个人还是目的。以这种方式组建的任何委员会在行使所授予的权力、权力和自由裁量权时，应遵守董事会可能对其施加的任何规章。

(2)任何此类委员会根据此类法规以及为实现其任命目的而采取的所有行动，除其他外，均应具有与董事会相同的效力和效力，董事会（或如果董事会下放这种权力，则委员会）有权向任何此类委员会的成员支付报酬，并将此类薪酬计入公司的当前开支。

120. 由两名或更多成员组成的任何委员会的会议和议事程序均应受本条款中关于规范董事会会议和程序的条款的管辖，但前提是这些条款适用，且不被董事会根据前一条制定的任何法规所取代，这些规定指但不限于董事会为任何此类委员会的目的或与任何此类委员会相关的任何委员会章程。

121. 由所有董事签署的书面决议，但暂时无法通过执行的董事除外 健康状况不佳或残疾（前提是该数目足以构成法定人数，并且该决议的副本已提供或其内容暂时有权接收董事会会议通知的所有董事，其有效性和效力应与本章程要求的会议通知相同）具有效力和效力，就好像在正式召开和举行的董事会会议上通过决议一样。就本条而言，董事通过任何方式（包括电子通信手段）以书面形式向董事会发出的同意此类决议的通知应被视为其对该决议的书面签署。此类决议可以包含在一份文件中，也可以包含在几份类似的文件中，每份文件均由一名或多名董事签署，为此，董事的传真签名应视为有效。

122. 董事会、任何委员会或任何担任委员会董事或成员的人的善意行为，无论事后发现任何董事会成员、委员会或按上述方式行事的人的任命存在缺陷，或者他们或其中任何人被取消资格或已离职，均应有效，就好像每位此类人员均已获得正式任命和合格并具有继续担任该委员会的董事或成员。

审计委员会

123. 在不影响董事设立任何其他委员会的自由的前提下，只要公司股票（或其存托凭证）在指定证券交易所上市或上市，董事会就应设立和维持审计委员会作为董事会委员会，其组成和责任应符合指定证券交易所的规章制度以及美国证券交易委员会的规章制度。

124. 董事会应通过正式的书面审计委员会章程，并每年审查和评估正式书面章程的充分性。

125. 只要公司的股票（或其存托凭证）在指定证券交易所上市或上市，公司就应持续对所有关联方交易进行适当的审查，并应根据审计委员会章程利用审计委员会审查和批准潜在的利益冲突。

军官们

126.  (1)公司的高级管理人员应由董事会主席、董事和秘书以及董事会不时决定的其他高级职员（可以是也可能不是董事）组成，就本法和本条款而言，他们都应被视为高级职员。除了公司的高级管理人员外，董事会还可以不时确定和任命经理，并授予董事会规定的相同权力和职责。

(2)在每次任命或选举董事之后，董事应尽快从董事中选出一名主席，如果提名多名董事出任该职位，则该职位的选举应按董事可能决定的方式进行。

(3)高级职员应获得董事可能不时确定的薪酬。

127.  (1)   秘书和其他官员（如有）应由董事会任命，并应按董事会可能确定的条款和期限任职。如果认为合适，可以任命两人或更多人担任联合秘书。董事会还可不时按其认为合适的条件任命一名或多名助理或副秘书。

(2)秘书应出席所有成员会议，并应保留此类会议的正确记录，并将该记录记入为此目的提供的适当账簿中。他应履行该法或本条款规定的其他职责，或董事会可能规定的其他职责。

128. 本公司的高级管理人员应拥有董事可能不时授予他们的公司管理、业务和事务中的权力和职责。

129. 该法或本条款中要求或授权董事和秘书做某件事的条款，如果由同时担任董事或代替秘书行事的同一个人所做，则不符合该法或本条款中要求或授权董事和秘书做某件事的条款。

董事和高级职员名册

130. 公司应安排在其办公室的一本或多本账簿中保存一份董事和高级管理人员名册，其中应输入董事和高级管理人员的全名和地址以及该法要求或董事可能确定的其他细节。公司应向开曼群岛的公司注册处发送该登记册的副本，并应根据该法的要求不时将与此类董事和高级管理人员有关的任何变更通知该注册处。

分钟

131.  (1)董事会应安排在为以下目的而提供的账簿中正式输入会议记录：

(a)所有主席团成员的选举和任命；

(b)出席每一次董事会议的董事姓名以及任何董事委员会的姓名；

(c)   每次会员大会、董事会会议和董事会委员会会议的所有决议和议事录，如果有经理，则包括经理人会议的所有议事录。

(2)会议记录应由秘书在办公室保存。

密封

132.  (1)公司应拥有一个或多个印章，由董事会决定。为了封存创建或证明公司发行的证券的文件，公司可能会使用证券印章，该印章是公司印章的传真，并在其正面加上 “证券” 一词，也可以采用董事会批准的其他形式。董事会应规定每枚印章的保管，未经董事会或董事会为此授权的董事会委员会的授权，不得使用任何印章。除本条款另有规定外，任何加盖印章的文书均应由一名董事或董事会可能任命的其他人（包括董事）亲自签署，无论是一般性签署还是在任何特定情况下，但对于公司的任何股票、债券或其他证券证书，董事会可通过决议决定免除或加盖其中任何一方的签名通过某种机械签名的方法或系统进行签名。以本第 132 条规定的方式签订的每份文书均应视为已密封并在董事会事先授权下签署。

(2)如果公司拥有可在国外使用的印章，董事会可通过书面形式指定任何海外代理人或委员会为公司的正式授权代理人，以盖上和使用该印章，董事会可以视情况对印章的使用施加限制。本条款中凡提及印章，在适用的时间和范围内，均应视为包括上述任何其他印章。

文件认证

133. 任何董事或秘书或董事会为此目的任命的任何人员均可对影响公司章程的任何文件和公司或董事会或任何委员会通过的任何决议，以及与公司业务有关的任何账簿、记录、文件和账目进行认证，并认证其副本或摘录为真实副本或摘录，如果任何账簿、记录、文件或账目不在办公室或总部，本公司的当地经理或其他监护人员他们应被视为董事会如此任命的人。一份看来是本公司或董事会或任何经如此认证的委员会决议副本或会议记录摘录的文件，应是有利于所有与公司打交道的人的确凿证据，前提是该决议已正式通过，或该会议记录或摘录是正式组成的会议的真实和准确的议事记录。

销毁文件

134.  (1)公司有权在以下时间销毁以下文件：

(a)自取消之日起一 (1) 年到期后随时被取消的任何股票证书；

(b)自公司记录该授权变更取消或通知之日起两 (2) 年到期后的任何时间，任何股息授权或其变更或取消，或任何名称或地址变更通知；

(c)自注册之日起七 (7) 年到期后随时登记的任何股份转让文书；

(d)自发行之日起七 (7) 年到期后的任何配股函；以及

(e)在相关委托书、遗嘱认证或遗产管理书相关账户关闭后七 (7) 年到期后的任何时候，委托书、遗嘱认证和遗产管理书的副本；

而且应确凿地假定，本登记册中所有声称是根据以如此方式销毁的文件记入登记册的，均是适当和正确地制作的，每份如此销毁的股票证书都是经过适当和适当注销的有效证书，以这种方式销毁的每份转让文书都是经过正式和适当登记的有效文书，根据账簿中记录的详细情况，根据本文件销毁的所有其他文件均为有效和有效的文件或者记录公司。前提是：(1) 本第134条的上述规定仅适用于善意销毁文件，且不明确通知公司该文件的保存与索赔有关；(2) 本第134条中的任何内容均不得解释为对公司施加任何影响

对于在上述时间之前销毁任何此类文件或在不满足上述但书第 (1) 项条件的任何情况下销毁的责任；以及 (3) 本第134条中提及的销毁任何文件包括提及以任何方式处置该文件。

(2)尽管本条款中有任何规定，但如果适用法律允许，董事可以授权销毁本第134条第 (1) 款 (a) 至 (e) 项中规定的文件以及公司或股份登记处代表公司进行缩微胶卷或电子存储的与股份登记有关的任何其他文件，前提是本条仅适用于善意销毁文件，恕不另行通知公司及其股份过户登记处保存此类文件与索赔有关。

股息和其他付款

135. 根据该法和第10条，董事会可以不时宣布以任何货币向成员支付股息。

136. 股息可以从公司已实现或未实现的利润中申报和支付，也可以从董事认为不再需要的利润中预留的任何储备金中申报和支付。董事会还可以申报并从股票溢价账户或根据该法可为此目的获得授权的任何其他基金或账户中派发股息。

137. 除非任何股份的附带权利或发行条款另有规定：

(a) 所有股息均应根据支付股息的股票的已缴金额申报和支付，但就本条而言，在看涨期权之前支付的任何股份金额均不得视为该股票的已付款；以及

(b) 所有股息应根据支付股息期间任何部分或部分期间的股份支付金额按比例分配和支付。

138. 董事会可不时向成员支付董事会认为以公司利润为合理的中期股息，特别是（但不影响前述内容的普遍性），如果公司的股本在任何时候分成不同的类别，董事会可以就公司资本中赋予其递延权或非优先权的股份支付中期股息，以及赋予其持有人优先权的股份中关于股息，只要董事会善意行事，董事会不对授予任何优先权的股份的持有人承担任何责任，以弥补他们因支付任何延期或非优先权的股份的中期股息而可能遭受的任何损失，也可以在董事会认为有理由支付公司任何股份每半年或任何其他日期支付任何固定股息。

139. 董事会可以从公司支付给成员的任何股息或其他款项中扣除该成员目前因看涨或其他原因应向公司支付的所有款项（如果有）。

140. 公司就任何股份支付的股息或其他款项均不对公司产生利息。

141. 以现金支付给股份持有人的任何股息、利息或其他款项可以通过邮寄给持有人的注册地址的支票或认股权证支付，如果是联名持有人，则发给在登记册上名列第一的持有人，其地址在登记册上显示的地址，或寄给持有人或联名持有人可能以书面形式直接指示的地址。除非持有人或联名持有人另有指示，否则每张此类支票或认股权证均应根据持有人的命令支付，如果是共同持有人，则按该等股票登记册上名字排在第一位的持有人的命令支付，风险由其本人承担，支票或认股权证所依据的银行支付支票或认股权证应构成对公司的良好解除同样的内容被盗或其中的任何背书都是伪造的。两名或多名联名持有人中的任何一人均可为此类共同持有人所持股份的任何股息或其他应付款项或可分配财产提供有效收据。

142. 在申报后一（1）年内无人申领的所有股息或奖金均可由董事会投资或以其他方式用于公司利益，直至申领为止。自申报之日起六（6）年内未领取的任何股息或奖金将被没收并归还给公司。董事会将任何未领取的股息或其他应付股份款项存入单独账户，不构成公司成为该账户的受托人。

143. 每当董事会决定支付或申报股息时，董事会可以进一步决定，通过分配任何种类的特定资产，特别是认购公司或任何其他公司证券的已付股票、债券或认股权证，或以任何一种或多种此类方式，全部或部分股息来支付，如果分配出现任何困难，董事会可以按照其认为权宜之计达成和解，以及特别可以就部分股份签发证书，不考虑部分股份权利或向上或向下四舍五入，可以确定此类特定资产或其任何部分的分配价值，并可决定应根据固定价值向任何成员支付现金以调整所有各方的权利，并可将任何特定资产授予董事会认为合宜的受托人，并可指定任何人代表有权的人签署任何必要的转让文书和其他文件股息，以及此类任命应生效并对之具有约束力成员。董事会可以决定，在没有注册声明或其他特殊手续的情况下，在董事会认为这种资产分配将或可能非法或不切实际的情况下，不得向在任何特定地区或地区拥有注册地址的成员提供此类资产，在这种情况下，上述成员的唯一权利是获得上述现金付款。无论出于何种目的，因上述判决而受影响的成员都不应成为或被视为单独的成员类别。

144.  (1)每当董事会决定支付或宣布对公司任何类别的股本派发股息时，董事会可以进一步决定：

(a)以分配已缴全额股份的形式全部或部分支付此类股息，前提是有权获得此类股息（如果董事会如此决定，则部分股息）的成员有权选择以现金代替此类配股。在这种情况下，应适用以下规定：

(i)任何此类拨款的基准应由董事会决定；

(ii)董事会在确定分配基准后，应提前不少于十 (10) 天通知相关股份的持有人享有的选择权，并应连同该通知一起发送选举表格，并指明应遵循的程序，填妥的选举表格的地点和最迟日期和时间才能生效；

(iii)可就被赋予选择权的股息的全部或部分行使选择权；以及

(iv)对于未正式行使现金选择的股票（“非选股”），股息（或如上所述通过分配股份来支付的部分股息）不得以现金支付，为此，相关类别的股份应根据前述确定的配发额按全额分配给非选股持有人，为此目的董事会应资本化并从公司不可分割利润的任何部分（包括结转的利润和存入董事会可能确定的任何储备金或其他特别账户、股票溢价账户、资本赎回储备金（认购权储备金除外），该金额为全额支付相应数量的相关类别股份所需的款项，以便在此基础上向非选股持有人进行分配和分配；或

(b)有权获得此类股息的成员有权选择获得记入已全额支付的股份配股，以代替董事会认为合适的全部或部分股息。在这种情况下，应适用以下规定：

(i)任何此类拨款的基准应由董事会决定；

(ii)董事会在确定分配基准后，应提前不少于十 (10) 天通知相关股份的持有人享有的选择权，并应连同该通知一起发送选举表格，并指明应遵循的程序，填妥的选举表格的地点和最迟日期和时间才能生效；

(iii)可就被赋予选择权的股息的全部或部分行使选择权；以及

(iv)股息（或已被授予选择权的那部分股息）不得以现金支付已正式行使股份选择权的股份（“选定股份”），相关类别的股份应根据上述分配额按已全额支付给选定股份持有人，为此，董事会应进行资本化和从公司不可分割利润的任何部分（包括结转的利润和存续利润）中提取董事会可能确定的任何储备金或其他特别账户、股票溢价账户、资本赎回储备金（认购权储备金除外）的贷项，该金额为全额支付相应数量的相关类别股份所需的款项，以便在此基础上向当选股份的持有人进行配股和分配。

(2)(a) 根据本第144条第 (1) 款的规定分配的股份应排在第144位 除参与相关股息或在支付或申报相关股息之前或同时支付、发放、申报或宣布的相关股息或任何其他分配、奖金或权利外，在所有方面均与当时已发行的同类股票（如果有）相同，除非董事会同时宣布适用第 (a) 或 (b) 段的规定 2) 本条第 144 条中与相关股息有关的，或与其宣布分红同时发生的有关分配、奖金或权利，董事会应规定，根据本条第 (1) 款的规定分配的股份应排列参与此类分配、奖金或权利的等级。

(b)董事会可以采取一切认为必要或权宜的行动和措施，使任何资本生效，董事会有权根据本条第 144 款的规定制定其认为适当的条款，以应对股票可分成部分分配的情况（包括汇总和出售全部或部分权益，将净收益分配给有权者、无视、向上或向下舍入的条款）或者由此可将部分应享权利的利益归公司所有而不是发给有关议员）。董事会可授权任何人代表所有利益相关成员与公司签订一项协议，规定此类资本及其附带事项，以及根据该授权达成的任何协议均应生效并对所有相关人员具有约束力。

(3)尽管有本第144条第 (1) 款的规定，董事会可以就公司的任何一项特定股息确定和解决该股息的全部分红，均可通过分配记入已缴全额股息的形式予以支付，而无需向股东提供任何选择以现金代替此类配股的权利。

(4)董事会可在任何场合决定，在没有注册声明或其他特别手续的情况下，在没有注册声明或其他特别手续的情况下，分发此类选择权或股份分配要约将或可能非法或不切实际，则不得向在任何地区拥有注册地址的股东提供或提供本第144条第 (1) 款规定的选择权和股份配股权，在这种情况下上述条款的阅读和解释应以此类决定为前提。无论出于何种目的，因上述判决而受影响的成员都不应成为或被视为单独的成员类别。

(5)任何宣布董事会对任何类别的股票派发股息的决议均可规定，应在特定日期营业结束时向注册为此类股份持有人的人支付或分配股息，尽管股息可能早于该决议通过的日期，因此股息应根据他们各自以此方式登记的持股数支付或分配给他们，但不得损害彼此之间的权利任何此类转让人和受让人的此类股息股份。本条的规定应 比照适用于奖金、资本化发行、已实现资本利润的分配或公司向会员提供的要约或补助。

储备

145.  (1)董事会应设立一个名为股票溢价账户的账户，并应不时将相当于发行公司任何股份时支付的溢价金额或价值的款项记入该账户的贷方。除非本条款的规定另有规定，否则董事会可以以该法案允许的任何方式使用股票溢价账户。公司应始终遵守该法中与股票溢价账户有关的规定。

(2)在建议派发任何股息之前，董事会可以从公司的利润中拨出其确定的储备金，这笔款项应由董事会自行决定，适用于公司利润可能适当地用于的任何目的，在提出此类申请之前，也可以酌情决定使用这些款项

从事公司业务或投资于董事会不时认为合适的投资，因此没有必要将构成储备金或储备金的任何投资与公司的任何其他投资分开或区分开来。董事会也可以不将它认为谨慎地不分配的任何利润作为结转储备金。

资本化

146.  (1)根据董事会的建议，公司可以随时不时地通过一项普通决议，大意是应将任何金额的全部或部分资本化，以记入任何储备金或基金（包括股票溢价账户和资本赎回准备金以及损益账户），无论这些储备金或基金是否可供分配，因此应将该金额免费分配给成员或任何类别如果分发，将有权获得该份报告的成员的数目以股息和相同比例分配，前提是股息不是以现金支付，而是用于支付这些成员分别持有的本公司任何股份的暂时未缴款项，或者用于全额偿还公司的未发行股份、债券或其他债务，在这些成员之间分配和分配，记作已付清的款项，或部分以一种方式部分以另一种方式支付，以及董事会应使该决议生效，前提是就本第 146 条第 1 款而言，一股保费账户和任何资本赎回储备金或代表未实现利润的基金，只能用于全额偿还公司未发行的股份，分配给记入已全额支付的会员。

(2)尽管本条款中有任何规定，董事会仍可决定将任何金额的全部或任何部分资本化，记入任何储备金或基金（包括股票溢价账户和损益账户），无论是否可供分配，方法是使用该款项支付分配给公司和/或其关联公司（即任何个人、公司、合伙企业、协会）员工（包括董事）（包括董事）（包括股权溢价账户和损益账户）的（i）员工（包括董事）、股份公司、信托、非法人协会或在行使或归属根据任何股票激励计划或员工福利计划或其他安排授予的任何期权或奖励时，通过一个或多个中介机构直接或间接控制、受公司控制或共同控制的其他实体（公司除外），以及/或（ii）任何其他人或任何信托受托人，其股份归属的任何其他人或任何信托受托人由本公司分配和发行，以配合公司的运营成员在股东大会上通过或批准的任何股份激励计划或雇员福利计划或其他与这些人有关的安排。

147. 董事会可以在其认为适当的情况下解决任何分配中出现的任何困难，特别是可以签发与部分股份有关的证书，或授权任何人出售和转让任何股份，或者可以解决分配应尽可能以正确的比例进行实际可行但并非完全如此，或者可以完全忽略部分股份，并可决定向任何成员支付现金以调整所有各方的权利，这对理事会来说似乎是权宜之计.董事会可任命任何人代表有权参与分配的人签署任何使该合同生效所必需或理想的合同，此类任命应生效并对成员具有约束力。

订阅权保留

148. 以下规定在不被该法禁止且符合该法的范围内具有效力：

(1)如果只要公司发行的认购公司股票的任何认股权证所附的任何权利仍可行使，则公司采取任何行动或进行任何交易，如果根据认股权证条件的规定调整认购价格会使认购价格降至低于股票面值，则应适用以下条款：

(a)自该行为或交易之日起，公司应根据本第148条的规定设立并随后（视本第148条的规定而定）维持储备金（“认购权储备”），其金额在任何时候都不得低于暂时需要资本化的金额，并用于全额偿还所需发行和分配的额外股份的名义金额，记入贷方全额支付贷记账的款项转至下文 (c) 分段中关于全部活动情况未偿还认购权，并应使用认购权储备金在分配额外股份时全额偿还此类额外股份；

(b)除非公司的所有其他储备金（股票溢价账户除外）均已消灭，否则认购权储备金不得用于除上述目的以外的任何目的，并且只有在法律要求的情况下才会用于弥补公司的损失；

(c)行使任何认股权证所代表的全部或任何认购权后，相关认购权证的认购权可行使名义金额，等于该认股权证持有人在行使认股权证所代表的认购权（或部分行使认购权时的相关部分，视情况而定，认购权证的相关部分）时需要支付的现金金额，此外，还应就此类认购进行分配行使担保权人的权利，记作全额贷记已支付的额外名义股份金额等于以下两者之间的差额：

(i) 该认股权证的持有人在行使认股权证所代表的认购权时需要支付的上述金额的现金（或在部分行使认购权的情况下，视情况而定，其中的相关部分）；以及

(ii)考虑到认股权证条件的规定，本来可以行使此类认购权的股票的名义金额，如果此类认购权能够代表以低于面值的价格认购股票的权利，并且在行使认购权储备金后立即将存入认购权储备金的款项中的大部分作为全额还清所需的部分资本化并用于全额还清额外的名义股份金额应立即按全额支付的款项分配给行使担保权证持有人；以及

(d)如果在行使任何认股权证所代表的认购权时，存入认购权储备金的金额不足以全额支付行使担保权持有人有权获得的等于上述差额的额外名义股份，则董事会应将当时或之后出现的任何利润或储备金（在法律允许的范围内，包括股票溢价账户）用于该目的，直到增加名义股份为止已按上述方式支付和分配，而且在此之前，不得对当时已发行的公司已全额支付股息或进行其他分配。在进行此类付款和配股之前，公司应向行使担保权持有人颁发证书，证明其有权分配此类额外名义金额的股份。任何此类证书所代表的权利均应采用注册形式，可全部或部分以一股为单位进行转让，其方式与当时的股份可转让方式相同，公司应就登记册的维护以及董事会认为合适的其他相关事项做出安排，并在签发此类证书时向每位相关的行使担保权证持有人通报其充分细节。

(2)根据本条规定分配的股份应排在第一位 在所有方面均与在行使相关认股权证所代表的认购权时分配的其他股份相同。尽管本条第 (1) 款中有任何规定，但在行使认购权时，不得分配任何股份的一小部分。

(3)未经此类担保持有人或类别担保持有人特别决议的批准，不得以任何方式修改或添加本条款中关于设立和维护订阅权储备的规定，以改变或废除本条规定的任何保修持有人或任何类别的担保持有人的利益。

(4)审计师就是否需要设立和维持订阅权储备金以及需要设立和维持订阅权储备金的金额、订阅权储备金的使用目的、在多大程度上用于弥补公司损失的证明或报告，以及向行使担保权持有人分配的额外名义股份金额记作已全额付清，以及与之相关的任何其他事项订阅权储备（在没有明显错误的情况下）是决定性的，对公司和所有担保持人和股东具有约束力。

会计记录

149. 董事会应确保对公司收到和支出的款项、此类收支所涉事项、公司的财产、资产、信贷和负债以及该法要求或真实公允地反映公司事务和解释其交易所必需的所有其他事项进行真实账目。

150. 会计记录应保存在办公室或董事会决定的其他一个或多个地点，并应始终开放供董事查阅。除非法律授予或董事会或公司在股东大会上授权，否则任何成员（董事除外）均无权查看公司的任何会计记录或账簿或文件。

151. 在遵守第152条的前提下，董事报告的印刷副本，连同资产负债表和损益表，包括法律要求附在资产负债表和损益表的所有文件，应至少在十天前发送给每个有权这样做的人，这些文件应在适用的财政年度结束之前编写，并载有按方便的类别列出的公司资产负债表和收支表，以及审计报告的副本股东大会的日期，并提交给本公司根据第57条举行的年度股东大会规定，本条不要求将这些文件的副本发送给公司不知道地址的任何人或任何股份或债券的多位联席持有人。

152. 在适当遵守所有适用的章程、规章和条例，包括但不限于指定证券交易所的规章和条例，并获得该规章所要求的所有必要同意（如果有）的前提下，以章程未禁止的任何方式向该人发送根据公司年度账目和董事报告的形式向该人发送摘要财务报表和董事报告，即视为满足了第151条的要求包含所需信息适用的法律和法规，前提是任何有权获得公司年度财务报表和董事报告的人，如果有此要求，可以通过向公司送达书面通知的方式，要求公司除财务报表摘要外，还向他发送公司年度财务报表及其董事报告的完整印刷副本。

153. 根据所有适用的法规、规章和条例，包括但不限于指定证券交易所的规章制度，公司在公司的计算机网络或网站上发布第151条所述文件的副本，以及符合第152条的摘要财务报告（如果适用），则应认为向第151条所述人员发送该条所述文件或根据第152条提交摘要财务报告的要求已得到满足或者在其他任何地方允许的方式（包括发送任何形式的电子通信），并且该人已同意或被视为已同意将此类文件的发布或接收视为履行公司向其发送此类文件副本的义务。

审计

154. 根据适用的法律和指定证券交易所的规章制度，董事会应任命一名审计师来审计公司的账目，该审计师应任职直至根据董事决议被免职。该审计师可以是会员，但本公司的任何董事、高级职员或雇员在其继续任职期间均无资格担任审计师。

155. 在遵守该法的前提下，公司的账目每年应至少进行一次审计。

156. 审计人的薪酬应由审计委员会决定，如果没有审计委员会，则由董事会决定。

157. 董事会可在审计员任期届满之前随时将其免职，并可通过决议任命另一名审计员代替他。

158. 审计师应在所有合理的时间内查阅公司保存的所有账簿以及与之有关的所有账目和凭证；他可以要求公司董事或高级管理人员提供他们所掌握的与公司账簿或事务有关的任何信息。

159. 审计师应审查本章程规定的收支报表和资产负债表，并将其与相关的账簿、账目和凭证进行比较；他应就此提出书面报告，说明起草该报表和资产负债表是否是为了公平地反映本报告所述期间公司的财务状况和经营业绩，如果要求公司董事或高级管理人员提供信息，则是否同样已经装好了而且有令人满意。公司的财务报表应由审计师根据公认的审计准则进行审计。审计员应根据公认的审计准则就此提出书面报告，审计员的报告应提交审计委员会。此处提及的公认审计准则可能是开曼群岛以外的国家或司法管辖区的标准。如果是，财务报表和审计员报告应披露这一事实，并指明此类国家或司法管辖区。

通知

160. 本公司根据本条款向会员发出或发布的任何通知或文件，无论是否以书面形式，或通过电报、电传或传真传送信息或其他形式的电子传输或电子通信，本公司可以亲自向或交付给任何会员，也可以通过邮寄方式将其装在预付信封中寄给该会员的注册地址发送或交付他向本公司提供的任何其他地址目的或（视情况而定）将其传送到任何此类地址，或将其发送到任何电传或传真传送号码、电子号码、电子地址或网站，以向其发出通知，或者发送通知的人在相关时间合理和善意地认为会导致会员正式收到通知，或者也可以按照以下要求在有关报纸上刊登广告来发送指定证券交易所，或在某种程度上在适用法律的允许下，将其发布在公司的网站上，并向会员发出通知，说明该通知或其他文件可在那里获得（“可用性通知”）。可用性通知可以通过上述任何方式发送给会员，除非将其发布在网站上。对于股份的联名持有人，所有通知均应发给在登记册中名列第一的联名持有人，如此发出的通知应被视为向所有联名持有人送达或交付给所有联名持有人的足够服务。

161. 任何通知或其他文件：

(a) 如果以邮寄方式送达或交付，则应酌情通过航空邮件发送，并应被视为在装有相同内容、预先预付和地址的信封投递的第二天送达或交付；在证明此类服务或交付时，应足以证明装有通知或文件的信封或包装纸已正确填写并放入邮局，以及由公司秘书或其他高级人员签署的书面证书或董事会指定的其他人拿到信封或装有通知或其他文件的包装纸是以这种方式寄出并投寄到邮局的，应作为其确凿证据；

(b)如果通过电子通信发送，则应视为在从公司或其代理服务器传输之日发送。在公司网站上发布的通知被视为公司在向会员送达可用性通知的第二天向该会员发出；

(c)如果以本条款规定的任何其他方式送达或交付，则在提供个人服务或交付时，或视情况而定，应视为已送达或交付；在证明此类服务或交付时，应被视为已送达或交付；在证明此类服务或交付时，应由公司秘书或其他高级人员或董事会任命的其他人员就此类服务、交付、派遣的行为和时间签署的书面证书，或传输或公布应是其确凿证据；以及

(d)可以以英语或董事批准的其他语言提供给会员，但须适当遵守所有适用的章程、规则和条例。

162.  (1)根据本条款通过邮寄方式向任何成员的注册地址交付或发送或留在注册地址的任何通知或其他文件，无论该成员当时死亡或破产或发生了任何其他事件，无论公司是否收到死亡、破产或其他事件的通知，均应视为已就以该成员名义注册为唯一或联名持有人的任何股份的正式送达或交付，除非其姓名是通知或文档的送达时间或交付时间已从登记为股份持有人，无论出于何种目的，此类服务或交付均应被视为向该股份的所有利益相关人士（无论是与他共同申领还是通过其名义提出索赔）提供该通知或文件的充分服务或交付。

(2)公司可向因会员死亡、精神障碍或破产而有权获得股份的人发出通知，方法是通过邮寄方式将通知以预付信件、信封或包装纸寄给该人，注明姓名、死者代表或破产受托人的头衔或任何类似描述，寄往声称有权这样做的人为此目的提供的地址（如果有），或 (在提供这样的地址之前），以任何可能发出的方式发出通知，如果没有发生死亡、精神失常或破产。

(3)任何人如通过法律、转让或其他方式有权获得任何股份，均应受在其姓名和地址列入登记册之前已正式发给获得该股份所有权的人的每份有关该股份的通知的约束。

(4)根据章程或本章程的规定有权收到公司通知的每位成员或个人均可在公司注册一个电子地址，以便向其发送通知。

签名

163. 就本条款而言，声称来自股份持有人或（视情况而定）董事的电报、电传、传真或电子传输信息，如果公司是董事或其秘书的股份持有人，则应在没有明确的相反证据的情况下，由董事或其秘书或其正式任命的律师或经正式授权的代表发出的电报、电报、传真或电子传输信息。在相关时间依赖该证件的人被视为该持有人签署的书面文件或文书或以收到时所用的条款为董事。公司发出的任何通知或文件的签名可以以电子方式书写、打印或签署。

清盘

164.  (1)在不违反第164（2）条的前提下，董事会有权以公司的名义并代表公司向法院提交清盘申请。

(2)除非该法另有规定，否则由法院清盘或自愿清盘的决议应为特别决议。

165.  (1)在任何一类或多类股份的清算可用剩余资产的分配方面受到任何特殊权利、特权或限制的前提下 (i) 如果公司清盘，可供在成员之间分配的资产足以偿还清盘开始时缴纳的全部资本，则超出部分将予以分配 如果公司清盘，可供成员分配的资产本身不足以偿还全部实收资本，则应将此类资产分配给这些成员按比例进行分配，这样，损失几乎应由成员按已缴或本应支付的资本比例承担，在他们分别持有的股份清盘开始时。

(2)如果公司清盘（无论清算是自愿清算还是由法院清盘），清算人可以在特别决议和该法要求的任何其他制裁的授权下，在成员之间以实物或实物形式分割公司的全部或任何部分资产，以及资产是否应由一种财产组成，或是否应包括上述不同种类的财产，并且可以这样做目的为任何一类或多类财产设定他认为公平的价值，并可能决定如何这样做分组应在成员或不同类别的成员之间进行。清算人可凭借同样的权力，为成员的利益将资产的任何部分授予具有相同权限的清算人认为合适的信托基金，公司的清算可以结束，公司解散，但不得强迫任何分担人接受任何有责任的股份或其他财产。

赔偿

166.  (1)公司的每位董事（包括就本条而言，包括根据本条款规定任命的任何候补董事）、秘书或其他高级职员（但不包括审计师）及其个人代表（均为 “受弥偿人”）应获得赔偿，并确保公司资产和利润不受所有诉讼、诉讼的影响，此类受保人产生或承受的费用、费用、开支、损失、损害或责任，除由于该受赔偿人本人在公司业务或事务的开展（包括任何判断错误所致）、履行或履行其职责、权力、权限或自由裁量权方面的不诚实、故意违约或欺诈行为外，包括在不影响前述一般性的前提下，该受赔偿人为辩护而产生的任何费用、开支、损失或责任（无论成功进行辩护，无论是成功进行辩护）或以其他方式）在任何法院提起的与公司或其事务有关的任何民事诉讼，无论是在开曼群岛或其他地方。

(2)每位成员同意放弃因任何董事采取的任何行动，或者该董事在履行其对公司职责或为公司履行职责时未采取任何行动而可能对该董事提出的任何索赔或诉讼权，无论是单独提出的，还是由公司提起的，还是由公司行使的；前提是此类豁免不得扩大到与任何可能相关的欺诈、故意违约或不诚实行为的任何事项这样的董事。

财政年度

167. 除非董事另有决定，否则公司的财政年度应于31日结束每年的12月1日。

对组织章程大纲和章程的修订
和公司名称

168. 在成员的特别决议批准之前，不得撤销、修改或修正任何条款，也不得制定新的条款。修改组织备忘录的条款或更改公司名称需要一项特别决议。

信息

169. 任何成员均无权要求披露公司交易的任何细节或任何属于或可能属于商业秘密或秘密程序性质的事项，董事认为向公众进行沟通不利于公司成员的利益，也无权要求提供任何信息。

WEBUY 全球有限公司
淡滨尼街 35 号 92
新加坡 528880

代理

代表董事会征集临时股东大会
新加坡时间 2024 年 3 月 8 日上午 10:00
（2024 年 3 月 7 日晚上 9:00，美国东部时间）

下列签署人特此任命薛斌为具有完全替代权的代理人，代表以下签署人有权在特别股东大会及其任何续会或延期上进行投票的WEBUY GLOBAL LTD的所有普通股，如下所示。如果未进行指定，则代理在正确执行后，将在第1、2和3项中被投票为 “赞成”。

第 1 项   根据一项普通决议，公司100,100美元的法定股本分为面值为0.000000385美元的2.6亿股股份，每股面值为0.000000385美元，应重新指定并重新分类如下（“重新指定”）：

(i) 除薛彬、GBUY GLOBAL LTD和WEBUY TALENT LTD持有的21,395,400股普通股外，公司现有股东持有的公司股本中所有面值为0.000000385美元的已授权、已发行和流通普通股（“普通股”）应重新指定并重新归类为面值为0.000000美元的A类普通股每股385股（“A类普通股”）以一对一为基础；

(ii) 薛彬、GBUY GLOBAL LTD和WEBUY TALENT LTD持有的21,395,400股已授权、已发行和流通普通股一对一重新归类为21,395,400股B类普通股，每股面值为0.000000385美元（“B类普通股”）；

(iii) 重新指定259,919,013,800股已授权但未发行的普通股，并将其重新归类为259,919,013,800股A类普通股，面值为0.000000385美元；以及

(iv) 将28,604,600股已授权但未发行的普通股重新分配为28,604,600股B类普通股，每股面值为0.000000385美元，每股有十（10）张选票，并具有第二经修订和重述的公司备忘录和章程（定义见下文）中规定的其他权利。

在每种情况下，均拥有第二经修订和重述的备忘录和章程中规定的权利并受其限制，其后，公司的法定股本应为100,100美元，分为2599.5亿股，每股面值为0.000000385美元的A类普通股和面值为0.000000385美元的50,000,000股B类普通股，前提是公司拥有权力在法律允许的情况下，赎回或购买其任何股份，并增加或减少上述股本，但须遵守以下规定《公司法》（经修订的）和《公司章程》的规定，以及发行其任何部分资本，无论是原有资本、已赎回的还是增加的，有无任何优惠、优先权或特殊特权，或受任何权利延期或任何条件或限制的约束；因此，除非发行条件另有明确声明，否则每一次发行的股票，无论是否宣布为优先股权，均应受前文所载权力的约束。

第 2 项   通过一项特别决议，批准本通知附录A中载列的第二经修订和重述的公司组织章程备忘录和第二次修订和重述的公司章程（统称 “第二次修订和重述的公司章程大纲和章程”），以取代目前有效的经修订和重述的公司组织章程大纲和章程，以反映法定股本的变化，建立双类股本结构并规定的权利和特权A类普通股和B类普通股。

第 3 项   通过普通决议，如有必要，将特别股东大会延期至一个或多个日期，以便在提案一和/或提案二的批准或与批准相关的投票不足的情况下，允许进一步征集代理人并进行投票。

代理人有权自行决定就可能在股东特别大会或其任何休会或延期之前适当处理的任何其他事项进行表决。

此代理卡仅在签名和注明日期后才有效。

请按照此处显示的名称注明日期和签名。遗嘱执行人、管理人、受托人等应在签署时注明。如果股东是公司，则应插入公司全名，委托书由公司高管签署，注明其职称

[参见背面的投票说明]

投票说明

通过电子邮件投票：
请发送电子邮件至 Anna Kotlova akotlova@bizsolaconsulting.com

通过传真投票：
请将此代理卡传真至 1.727。269.5616

通过邮件投票：
请签名、注明日期并邮寄至

安娜·科特洛娃
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贝赛德中心 1
17755 美国 19 号高速公路 N
140 套房
佛罗里达州克利尔沃特 33764