AEP-20240313定义14A错误美国电力公司。000000490400000049042023-01-012023-12-31ISO 4217：美元ISO 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(规则第14a-101条)
委托书中的必填信息
附表14A资料
根据证券条例第14(A)条作出的委托书
1934年《交易所法案》
(修订编号：)
| | | | | | | | | | | |
| 由注册人提交 X | | | |
| | | |
| 由注册人以外的一方提交 ☐ | | |
| | | |
| 选中相应的框： | | | |
| | | |
| ☐表示同意初步委托书 | | ☐ | 保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许) |
| 一份最终的委托书。 | | | |
| | | |
| ☐：发布最终的附加材料 | | | |
| | | |
| ☐表示，根据规则14a-12，它将继续征求材料。 |
美国电力公司
(在其章程中指明的注册人姓名)
(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)
支付申请费(勾选适当的方框)：
| | | | | |
| x | 不需要任何费用。 |
| |
| ☐ | 以前与初步材料一起支付的费用。 |
| |
| ☐ | 根据交易法规则14a-b(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项所要求的证物表格计算的费用 |
目录
| | | | | |
| 代理摘要 | |
| 《行为准则》 | i |
| 代理和投票信息 | 1 |
| 项目1：选举董事 | 4 |
| AEP董事会和委员会 | 17 |
| 公司治理 | 20 |
| 董事薪酬 | 35 |
| 第二项：关于批准任命独立注册会计师事务所的建议 | 38 |
| 审计委员会报告 | 39 |
| 项目3：关于高管薪酬的咨询投票 | 41 |
| 项目4：批准美国电力系统2024年长期激励计划的提案 | 42 |
| 薪酬问题的探讨与分析 | 48 |
| 执行摘要 | 48 |
| 概述 | 51 |
| 2023薪酬同级组 | 53 |
| 高管薪酬计划详细信息 | 54 |
| 年度激励性薪酬 | 55 |
| 长期激励性薪酬 | 58 |
| 退休、健康和福利福利 | 60 |
| 其他薪酬信息 | 62 |
| 人力资源委员会报告 | 64 |
| 高管薪酬 | 66 |
| 薪酬汇总表 | 66 |
| 2023年基于计划的奖励的授予 | 68 |
| 2023年财政年终未偿还股权奖 | 70 |
| 2023年期权行权和股票归属 | 71 |
| 2023年的养老金福利 | 72 |
| 2023年非限定延期补偿 | 75 |
| 终止雇佣或控制权变更时可能获得的付款 | 76 |
| CEO薪酬比率 | 85 |
| 按绩效付费 | 86 |
| 董事和高级管理人员的股权 | 93 |
| 某些实益拥有人的股份拥有权 | 94 |
| 股东提案和提名 | 94 |
| 表A：公认会计准则和非公认会计准则财务计量的对账 | A-1 |
| 图表B：美国电力系统2024年长期激励计划 | B-1 |
年会的行为准则
| | | | | |
AEP致力于为参加纯在线年会的股东提供与面对面年会相同的参与机会。AEP相信，仅限在线的形式将提供更多的参与和话语机会. |
| |
| • | 北卡罗来纳州计算机信托公司的代表已被任命为选举的独立检查员。 |
| |
| • | 参加https://meetnow.global/AEP2024年会网络直播的股东可以在年会期间提交书面问题。管理层将向观众宣读问题，并在整个年会期间回答这些问题。鼓励股东提供他们的姓名和联系信息，以防公司在年会后需要联系他们。 |
| |
| • | 有兴趣收听股东周年大会的非股东个人，可免费收听股东周年大会，电话号码为6993059。 |
| |
| • | 股东提交的问题将在股东周年大会上未经编辑地阅读，但多名股东就同一主题提出的问题或其他相关问题除外，在这种情况下，该等问题可分组、汇总并一起回答。年会期间不会阅读不恰当的个人问题或使用冒犯性语言的问题，也不会在年会后在我们的网站上发布。与年会有关的技术问题将交由技术支持人员单独回答。 |
| |
| • | 年会的视频回放将在我们的网站上播放，网址为Aep.com/Investors根据“2024年股东周年大会”，直至2025年股东周年大会委托书发布为止。 |
| |
| • | 年会将于上午10时早些时候结束。美国东部时间，或在所有不属于不适当性质的问题主题得到回答后。 |
委托书
2024年3月13日
代理和投票信息
本委托书、我们的2023年年度报告和委托书或投票指令卡的纸质副本可在互联网上获得的通知将于2024年3月13日左右首次邮寄或提供给股东，这与美国电力公司董事会为2024年4月23日举行的年度股东大会征集委托书有关，地址为俄亥俄州哥伦布市河滨广场1号，地址为43215。Https://meetnow.global/AEP2024.
在本委托书中，我们使用术语“AEP”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”来指代美国电力公司及其子公司。除非另有说明，否则所有提及的“年份”都是指我们的财政年度，截止日期为12月31日。
谁有投票权？根据规定，只有在记录日期2024年2月26日收盘时持有AEP普通股的股东才有权在年会上投票。每名该等持有人对即将提交大会的所有事项所持的每股股份有一票投票权。2月26日，2024年，有526,590,278人。AEP普通股，面值6.50美元，已发行。
如何参加虚拟年会。这个 2024 每年一次 会议 将要 BE a 虚拟 会议 的 各位股东： 哪一个 将要 BE 由网络直播独家进行。 不会有任何实体会议 举办
您可以在线参加年会，并在会议期间提交您的问题，网址为Https://meetnow.global/AEP2024。您还可以在虚拟年会期间在线投票您的股票。
要参加年会，您需要查看您的网上代理材料可获得性通知、您的代理卡或您的代理材料附带的说明中包含的信息。
如果您通过银行或经纪商等中介机构持有您的股票，您可以作为嘉宾访问虚拟会议，或者如果您想在虚拟年会上投票或提问，您必须使用以下说明提前注册。
虚拟年会将于以下时间准时开始 9:00 东部时间上午。我们鼓励您在开始时间之前进入会议，留出充足的时间来登记。请按照本委托书中概述的注册说明进行注册。
如何注册参加虚拟年会。所有股东都可以通过签署虚拟年会来收听虚拟年会 AS a 客人。 然而， 如果 你 祝愿 至 参与 在……里面 这个 虚拟 每年一次 会议， 你 必须 签署 在……上面 作为一名股东.
如果您是注册股东(即您通过我们的转让代理ComputerShare持有您的股份)，您无需注册即可参加虚拟年会。请按照代理卡上的说明或网上提供代理材料的通知，或您收到的代理材料通知电子邮件中的说明进行操作。
如果您通过银行或经纪商(受益持有人)等中介机构持有股票，并希望参加虚拟年会(如果您选择这样做，则可以提问和/或投票)，您有两个选择：
(1)通过电子邮件向ComputerShare提交反映您所持AEP股份的银行或经纪人提供的您的代理权证明(法定代理)以及您的姓名和电子邮件地址：邮箱：LegalProxy@Computer Shar.com，或邮寄：
普罗维登斯邮政信箱43001号，邮编：02940-3001
注册申请必须贴上“合法委托书”的标签，并在不迟于东部时间2024年4月18日下午5点。
在收到您的注册材料后，您将通过电子邮件收到注册确认。
(2)对于2024年的代理季，各方已就允许受益人在虚拟年会上在线注册、提问和投票的标准达成一致。我们预计，绝大多数受益持有人将能够充分参与，使用他们的投票指示表格中收到的控制号码。但是，请注意，此选项仅为受益人提供方便。不能保证此选项将适用于每种类型的受益持有人投票控制号码。无法向任何或所有实益持有人提供此选项，绝不会影响虚拟年会的有效性。受益持有人如果更喜欢使用这一传统的纸质选择，可以选择提前登记，如上文第(1)项所述。
请到Https://meetnow.global/AEP2024有关可用选项和注册说明的更多信息。
你可以如何投票*登记在册的股东可以通过以下方式投票：(I)邮寄他们签署的代理卡；(Ii)拨打免费电话号码；(Iii)使用互联网；或(Iv)参加https://meetnow.global/AEP2024.的年会电话、互联网和面对面的虚拟投票程序旨在验证股东的身份，允许股东发出投票指令，并确认股东的指令已被适当记录。对于希望使用电话或互联网投票程序的登记股东的说明，请参阅代理卡或互联网上提供代理材料的通知上显示的网站。
如果您的股票是以银行、经纪人或其他记录持有人的名义持有的，您将收到记录持有人的指示，您必须遵循这些指示才能投票表决您的股票。
当委托书签署并交回时，委托书所代表的股份将由委托卡上指定的人或其代理人按照股东的指示投票。如果委托卡签署并退还时没有标记选项，则将投票支持卡上所列董事的提名人选以及董事会就其他事项提出的建议。参与股利再投资和购股计划的股东的委托书包括以其名义登记的股份和2024年2月26日在其计划账户中持有的全部股份。
委托书的撤销委托书的股东可以在委托书被撤销之日后再次投票，或亲自出席会议投票，在大会表决前的任何时间撤销委托书。
计票方式*有权在股东周年大会上投票的普通股过半数流通股持有人必须亲自出席或由受委代表出席方可构成法定人数。就确定法定人数而言，弃权票和“中间人无票”视为出席并有权投票。当经纪人为受益所有人持有股票时，由于经纪人对特定项目没有酌情投票权，也没有收到受益拥有人的指示，所以没有对特定提案进行投票，这就发生了“经纪人无投票权”。
根据纳斯达克股票市场有限责任公司(纳斯达克)的规则，批准任命普华永道会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所的建议被视为“例行”项目。这意味着经纪公司可以酌情代表没有提供投票指示的客户就这一问题进行投票。选举董事的提案、关于高管薪酬的咨询投票以及对美国电力系统2024年长期激励计划的投票都是“非例行公事”。这意味着，在没有客户明确投票指示的情况下，经纪公司不得使用其自由裁量权对此类事项进行投票。
本公司在无竞争对手的选举中对董事选举实行多数票标准。年度会议上的董事选举是一场无竞争的选举，因此，被提名人要当选为董事会成员，其投票赞成的票数必须超过投票反对他或她当选的票数。如获提名人的票数“赞成”多于“反对”票数，他或她将被要求递交辞呈，以便董事会根据我们的附例考虑是否接受该辞呈。
下表汇总了董事会对每项提案的表决建议、每项提案获得通过所需的票数以及弃权和无指示份额对每项提案的影响。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 项目 | | 冲浪板
推荐 | | 投票标准 | | 弃权 | | 经纪人
无投票权 |
第1项-选举董事 | | ü | | 对所有人来说 | | 在董事上，大多数选票都投给了对方 | | 没有任何效果 | | 没有效果 |
项目2-批准任命普华永道会计师事务所为2024年独立注册会计师事务所(1) | | ü | | 为 | | 多数股东投票通过 | | 没有效果 | | 允许经纪人酌情投票 |
项目3-咨询投票批准高管薪酬(关于薪酬的发言权)(1) | | ü | | 为 | | 多数股东投票表决 | | 没有效果 | | 没有效果 |
项目4-批准公司2024年长期激励计划 | | ü | | 为 | | 多数股东投票表决 | | 没有任何效果 | | 没有效果 |
(1)作为咨询投票，批准任命普华永道会计师事务所为2024年独立注册公共会计师事务所和批准高管薪酬的建议对本公司不具约束力。然而，董事会、审计委员会和人力资源委员会重视股东发表的意见，并将在未来做出决定时考虑这些投票的结果。
您的投票是保密的他说，AEP的政策是在投票时向股东提供隐私。所有确定股东身份的委托书、投票指示和投票均以保密方式进行，除非为满足任何适用的法律要求而有必要。我们将代理定向到独立的第三方制表器，该制表器接收、检查和制表它们。投票的委托书和选票不会被AEP看到，也不会报告给AEP，除非(I)总数或确定股东是否(而不是如何)投票，(Ii)在股东在其委托书上写下评论的情况下，或(Iii)在有争议的委托书征集中。
年度报告、委托书或网上向股东提供委托书的通知复印件美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)规则规定，不需要将一份以上的年度报告、委托书或互联网上可获得代理材料的通知发送到同一地址。这种做法通常被称为“持家”，旨在消除股东文件的重复邮寄。除非您另有指示，否则您的年度报告、委托书或网上可获得代理材料的通知的邮寄将被无限期地保留。应书面或口头要求，我们将迅速将年度报告、委托书或互联网上可获得代理材料的通知的单独副本递送给共享地址的股东。要收到年度报告、委托书或网上可获得代理材料的通知的单独副本，请致函美国环保署，注意：投资者关系部，地址：俄亥俄州哥伦布市河滨广场1号，邮编：43215，或致电1-800-2372667。如果有多份年度报告、委托书或网上可获得代理材料的通知被发送到您的地址，在您的要求下，可以通过联系我们的转让代理ComputerShare Trust Company，N.A.(ComputerShare)，800-328-6955或写信给他们来停止邮寄副本。如果您希望在未来继续接收单独的年度报告、委托书或在同一地址可在互联网上获得代理材料的通知，您可以联系ComputerShare，电话：8003286955，或写信给他们，邮政信箱43078普罗维登斯，RI 02940-3078。更改将在收到后30天内生效。
附加信息。我们的网站地址是Www.aep.com。我们在我们网站的投资者关系部分免费提供(Www.aep.com/Investors)我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据1934年证券交易法(交易法)第13(A)或15(D)节以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供这些材料后，应尽快在合理可行的范围内对这些报告进行所有修订。我们还通过我们的网站提供根据交易所法案向美国证券交易委员会提交或提交的其他报告，包括我们的委托书以及高级管理人员和董事根据交易所法案第16(A)节提交的报告。您可以通过联系投资者关系部索取这些材料和信息的免费打印副本，地址为：aep，关注：投资者关系部，俄亥俄州哥伦布市河滨广场1号，邮编：43215。我们不打算将我们网站上发布的信息作为本委托书的一部分。此外，本委托书及截至2023年12月31日的财政年度年报可于Www.edocumentview.com/AEP。
项目1.董事选举
目前，AEP董事会由13名成员组成。根据AEP的退休政策，比斯利先生将从年度会议之日起终止其董事会成员的任期。因此，董事会已授权在章程允许的情况下，从2024年4月23日起将董事会规模缩减至12名成员。因此，将在2024年年会上选出12名董事，任期至下一届年会及其继任者选出为止。AEP的附例规定，AEP的董事人数须为董事会不时藉决议厘定的人数，不得少于9人，亦不得多于17人。
在12名被提名人中，有10名是董事会根据董事和公司治理委员会(公司治理委员会)的建议，在对每个被提名者的资格和2023年表现进行单独评估后提名的。Gary先生及Linginfelter先生由董事会选出，自2024年2月12日起生效，并根据下文“董事提名协议”及“若干关系及关连人士交易”中所述的董事委任及提名协议(提名协议)并经评估彼等各自的资格后获提名。除非另有指示，委托卡上指定的代理人或其代理人将投票支持董事会提名的人。奥利弗·理查德三世先生于2023年8月17日从董事会辞职，Nicholas K.Akins于2023年10月1日从董事会辞职，两人均因个人原因而非因与公司在与公司运营、政策或实践有关的任何事项上存在任何分歧而辞任。2024年2月20日，董事会决定解除朱莉娅·A·斯劳特的公司董事长、首席执行官和总裁的职务，自2024年2月25日起生效。
除了斯托达德、加里和林因费尔特之外，董事会所有的提名人选都是在2023年年度股东大会上由股东选出的。在一家董事搜索公司提供意见后，斯托达德当选为董事会成员，从2023年8月18日起生效，该公司向这家公司支付费用，以确定和评估潜在的董事会成员。根据提名协议，Gary先生和Linginfelter先生当选为董事会成员。关于Stoddard先生、Gary先生和Linginfelter先生当选为董事会成员，公司治理委员会的一些成员与他们进行了面谈，该委员会还审查了他们各自的资格，并向全体董事会推荐他们的当选。我们预计，如果当选，不会有任何被提名人无法参选或无法任职。如果提名名单在会议前出现空缺，委托书可投票选举董事会提名的另一人，或董事人数可相应减少。
董事会一致建议对以下每一位董事提名者进行投票。
传记信息以下为获提名人的简介，包括他们的主要职业、本委托书发表日期的年龄、他们的业务经验及他们担任董事的若干公司的名称。关于AEP的普通股及其各自实益拥有的基于股票的单位的股份数量的数据见第93页。
董事提名名单
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本·福克 | 临时首席执行官兼总裁 | 现任上市公司董事职位： |
| 美国电力公司 | 无 |
| |
年龄：65 | 曾担任上市公司董事
|
董事自：2022年2月 | (最近五年内)： |
| 独立：否 | ·Xcel Energy Inc.(2011-2021) |
| |
| AEP委员会： | 其他董事及成员身份： |
| ·高管 | ·能源保险互助有限公司(董事) |
| ·财务(主席) | ·赛库里安金融集团(Securian Financial Group，Inc.)(董事) |
| ·政策 | |
职业亮点
于2024年2月被选举为本公司临时首席执行官和总裁。已退休的公用事业控股公司Xcel Energy Inc.的董事会主席(2011年8月至2021年12月)和已退休的Xcel首席执行官(2011年8月至2021年8月)。福克先生曾担任Xcel的总裁(2011年8月至2020年3月)、Xcel的首席运营官(2009年8月至2011年8月)和Xcel的首席财务官(2003年10月至2009年8月)。福克先生还曾担任Xcel的公用事业子公司北方州立电力公司、科罗拉多州公共服务公司和西南公共服务公司的首席执行官(2015年1月至2021年8月)。
技能和资格
福克在董事会任职的资格包括他在受监管的电力和天然气公用事业行业的管理经验，以及他作为上市公司董事的经验。他曾担任过首席财务官，在财务、财务报告和股东拓展方面拥有强大的背景。福克还在环境问题、运营和能源业务方面拥有丰富的经验。他在公用事业行业的丰富经验为我们提供了对我们面临的风险的宝贵见解，并为有效管理这些风险提供了独特的见解，以实现长期的强劲业绩。他在公用事业行业的参与还提供了对我们业务至关重要的监管和政策问题方面的重要专业知识。
| | | | | | | | |
艺术·A·加西亚 | 退休执行副总裁兼首席财务官总裁， | 现任上市公司董事职位： |
| 莱德系统公司 | ·ABM工业公司 |
| ·Elanco动物健康公司 |
年龄：62 | ·雷蒙德·詹姆斯金融公司。 |
董事自：2019年9月 | |
独立：是 | 曾担任上市公司董事 |
| (最近五年内)： |
| AEP委员会： | 无 |
| ·审计(主席) | |
| ·金融 | |
| ·治理 | |
| ·政策 | |
职业亮点
已退休的莱德系统公司首席财务官，该公司是一家车队管理、供应链管理和物流解决方案提供商(2010-2019年)。高级副总裁与莱德的控制人(2005年至2009年)。加西亚先生是一名注册会计师，在加入莱德之前，他的职业生涯始于Coopers&Lybrand。
技能和资格
加西亚在董事会任职的资格包括他作为首席财务长的企业融资和会计专长，以及他作为上市公司董事的经验。在莱德任职期间，加西亚担任过几个责任越来越大的职位，包括董事集团会计服务部门，以及高级副总裁和公司总监，之后被任命为首席财务官。加西亚先生还负责公司战略和发展，并领导了公司财务职能的重组，以提高效率。他在财务报告、会计和控制领域的广泛金融专业知识提供了宝贵的见解。他还为董事会带来了在风险管理、受监管行业、安全和战略发展方面的相关经验。
| | | | | | | | |
亨特·C·加里 | 董事高级董事总经理， | 现任上市公司董事职位： |
| 伊坎企业公司 | ·Conduent Inc. |
| ·CVR Energy，Inc. |
| 年龄：49岁 | |
董事自：2024年2月 | 曾担任上市公司董事 |
独立：是 | (最近五年内)： |
| ·CVR Partners，LP(2018-2021) |
| AEP委员会： | ·CVR Refining，LP(2018-2019年) |
| ·审计 | ·Herc Holdings，Inc.(2022-2023) |
| ·政策 | ·康宝莱营养有限公司(2014-2021年) |
| ·技术 | |
| 其他董事及成员身份： |
| ·各种伊坎集团控股公司 |
| | |
职业亮点
加里先生是董事的高级董事总经理，伊坎企业有限公司是一家多元化控股公司，从事各种业务，包括投资、能源、汽车、食品包装、金属、房地产和家居时尚，自2010年11月以来一直受雇于伊坎企业有限公司。在此之前，Gary先生自2003年6月以来一直受雇于IEP的附属公司Icahn Associates Corporation，担任各种职务，最近担任的是Icahn Sourcing LLC的首席运营官。根据与伊坎集团的提名协议条款，加里先生被选为董事的董事。
技能和资格
Gary先生在董事会任职的资格包括他在IEP任职期间提供战略咨询和指导的丰富业务专长和经验。他还带来了董事的经验，以及在其他上市和私营公司担任运营职务的经验。
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琳达·A·古斯比 | 退休的管理合伙人， | 现任上市公司董事职位： |
| 财富策略财务顾问有限责任公司 | • Autozone，Inc. |
| ·达林配料公司。 |
| 年龄：62岁 | |
董事自：2005年10月 | 曾担任上市公司董事 |
独立：是 | (最近五年内)： |
| ·威廉姆斯工业服务集团(Williams Industrial Services Group Inc.)(2021-2023) |
| AEP委员会： | |
| ·审计 | 其他董事及成员身份： |
| ·核监督 | ·林克斯特许经营有限责任公司(Sequoia Capital) |
| ·政策 | ·中洋合作伙伴(董事) |
| ·技术(主席) | |
职业亮点
退休的财富战略财务顾问公司管理合伙人(2008-2017)。退休的高级副总裁，住宅和商业服务公司ServiceMaster公司的首席信息官(2011年至2013年)。2008年至2011年，汽车制造商日产北美公司信息系统副总裁总裁。
技能和资格
古德斯贝德在董事会任职的资格包括担任首席信息官的信息技术专长以及作为上市公司董事的经验。古德斯比德女士在担任首席信息官的几家大型跨国公司担任过重要的战略和运营职位。古斯比女士为董事会带来了领导复杂IT组织的丰富经验，并带来了创新经验。她已经完成了全国公司董事协会的网络安全监督认证。她拥有开发电动汽车业务的高级领导经验，以及过去在家电和汽车行业开发和营销面向客户的新产品和技术的经验。
| | | | | | | | |
唐娜·A·詹姆斯 | 经营董事 | 现任上市公司董事职位： |
| Lardon&Associates LLC | ·哈特福德金融服务集团。 |
| ·维多利亚的秘密公司。 |
| 年龄：66岁 | |
董事自：2022年6月 | 曾担任上市公司董事 |
独立：是 | (最近五年内)： |
| ·马拉松(2011-2020) |
| AEP委员会： | ·L品牌(2003年至2021年) |
| ·审计 | ·波士顿科学公司(2015-2023年) |
| ·金融 | |
| ·政策 | 其他董事及成员身份： |
| ·董事投资管理公司(Xponance Investment Management) |
| ·俄亥俄健康(董事) |
| ·非裔美国人领导力学院 |
| | (董事顾问委员会&董事联席执行) |
职业亮点
2006年至今，在商业和高管咨询服务公司Lardon&Associates LLC管理董事。1981年至2006年在全国相互保险公司担任多个职位，退休的全国战略投资公司总裁和执行副总裁总裁-全国相互保险公司首席行政官(2000年至2006年)。詹姆斯女士是一名注册会计师(非执业会计师)，她的职业生涯始于Coopers&Lybrand LLP的审计师。
技能和资格
James女士在董事会任职的资格包括她在会计、投资、运营、财务、人力资源、公司多样性和相关问题等一系列职能中担任广泛的高级管理人员。詹姆斯女士还带来了在几个大型上市公司董事会担任董事的经验，包括在审计、财务、治理和人力资源委员会担任董事。
| | | | | | | | |
桑德拉海滩线 | 退休的首席执行官， | 现任上市公司董事职位： |
| Calsolar，Inc. | ·Avient公司 |
| ·Trinseo Plc |
| 年龄：66岁 | |
董事自：2012年7月 | 曾担任上市公司董事 |
独立：是 | (最近五年内)： |
| ·WESCO International，Inc.(2002-2019年) |
| AEP委员会： | |
| ·审计 | 其他董事及成员身份： |
| ·高管 | ·涟漪治疗公司(董事) |
| ·治理(主席) | ·成就基金会(董事) |
| ·政策 | ·平价范式(董事) |
| ·技术 | |
职业亮点
太阳能硅公司Calsolar，Inc.退休首席执行官(2010-2011年)。总裁，时任全球混合化工公司塞拉尼斯公司执行副总裁总裁(2007年至2010年)。曾在艾利丹尼森、美国铝业和霍尼韦尔担任高级运营职务。全国公司董事协会咨询委员会成员、提名和公司治理委员会主席。
技能和资格
林郑月娥担任董事会成员的资格包括她在多个行业管理大型全球企业的丰富高管经验，以及作为上市公司董事的经验。林女士曾在多个工业制造基地担任运营高级管理人员，这让她在员工安全和制造方面拥有丰富的经验。在她的高级领导职位上，她制定并执行了不同行业的战略，包括汽车、包装、特种化学品和太阳能。她还拥有丰富的销售和市场营销知识。作为一家太阳能行业材料供应商的首席执行官，在担任首席执行官期间，她帮助将新的创新技术推向市场，为太阳能电池制造商降低成本。作为全国公司董事协会的董事会领导研究员，她的服务使她获得了与公司治理相关的额外专业知识.
| | | | | | | | |
亨利·P·林因费尔特 | 退休常务副总裁， | 现任上市公司董事职位： |
| 南方燃气公司 | ·西南天然气控股有限公司。 |
| |
| 曾担任上市公司董事 |
| 年龄：63岁 | (最近五年内)： |
董事自：2024年2月 | 无 |
独立：是 | |
| 其他董事及成员身份： |
| AEP委员会： | ·西南天然气公司 |
| ·金融 | |
| ·核监督 | |
| ·政策 | |
职业亮点
林费尔特是美国最大的天然气公用事业公司南方天然气公司的退休执行副总裁总裁。他还曾担任南方公司专属自保保险业务的董事会成员，该业务负责评估和减轻整个公司的风险和责任问题。林因费尔特先生是南方天然气协会的前主席，曾在美国天然气协会领导委员会任职数年。根据与伊坎集团的提名协议条款，林因费尔特先生被选为董事的董事。
技能和资格
林恩费尔特先生在董事会任职的资格包括他在南方公司任职期间在运营、安全、建筑和工程、供应链、环境合规、公司规划和预算、财务规划、风险监督、客户服务以及联邦和州监管和立法事务方面的丰富经验。
| | | | | | | | |
玛格丽特·M·麦卡锡 | 退休常务副总裁-- | 现任上市公司董事职位： |
| 支持技术集成， | ·调整医疗保健 |
| CVS健康公司 | ·第一美国金融公司 |
| ·万豪国际(Marriott International Inc.) |
| 年龄：70岁 | |
董事自：2019年4月 | 曾担任上市公司董事 |
独立：是 | (最近五年内)： |
| ·光明大厦金融公司(2018-2021年) |
| AEP委员会： | |
| ·审计 | |
| ·核监督 | |
| ·政策(主席) | |
| ·技术 | |
职业亮点
退休执行副总裁总裁-美国医疗保健公司CVS Health Corporation技术集成(2018年12月至2019年6月)。2010年至2018年，安泰集团运营与技术执行副总裁总裁，该公司是一家多元化的医疗福利公司。在2003年加入安泰之前，她曾在信诺医疗保健和天主教健康倡议公司担任信息技术相关职务。
技能和资格
麦卡锡在董事会任职的资格包括她在医疗保健行业拥有丰富的高级管理经验，以及她在上市公司董事的经验。麦卡锡负责安泰的创新、技术、数据安全、采购、房地产和服务运营。麦卡锡还曾在埃森哲从事技术咨询工作，也是安永的咨询合伙人。她之前是一家数据中心和云安全公司的董事。她在受监管的保险行业、业务战略、客户体验以及网络和物理安全方面拥有丰富的经验。
| | | | | | | | |
达里尔·罗伯茨 | 高级副总裁和酋长 | 现任上市公司董事职位： |
| 首席运营和工程官， | 无 |
| 杜邦德内穆斯公司。 | |
| 曾担任上市公司董事 |
| 年龄：55岁 | (最近五年内)： |
董事自：2020年12月 | 无 |
独立：是 | |
| 其他董事及成员身份： |
| AEP委员会： | ·美国化学工程师学会(董事) |
| ·审计 | ·全国工程学少数民族行动理事会 |
| ·核监督 | 中国(董事) |
| ·政策 | |
| ·技术 | |
职业亮点
高级副总裁和杜邦德内穆斯公司首席运营和工程官，杜邦自2018年以来一直是一家多元化的全球特种化学品公司。2015年至2018年，总裁先生担任阿科马公司制造、工程和监管服务部副总裁，2012年至2015年，他担任阿科马公司制造和监管服务部高级董事副总裁。1998年至2012年，他在阿科马公司担任过制造、健康和安全、运营和工程等多个职位。
技能和资格
罗伯茨先生在董事会任职的资格包括他作为全球制造业高级管理人员的服务。他还为董事会带来了在工程、制造、运营、监管以及健康和安全方面的相关经验。通过他在制造业的职位，他还拥有管理合规、监管和公共政策事务的经验。
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Daniel·G·斯托达德 | 退休的高级副总裁和首席执行官 | 现任上市公司董事职位： |
| 中国国家核官员和总裁-- | 无 |
| * | |
| Dominion Energy Inc. | 曾担任上市公司董事 |
| (最近五年内)： |
| 年龄：61岁 | 无 |
董事自：2023年8月 | |
独立：是 | |
| |
| AEP委员会： | |
| ·核监督 | |
| ·政策 | |
职业亮点
退休的高级副总裁兼首席核官自治领能源公司，公用事业控股公司（Dominion）（2016年至2023年8月）和Dominion退休总裁合约资产（2019年至2023年8月）。Stoddard先生还担任过自治领核运营高级副总裁（2011—2016）和自治领核运营副总裁（2010—2011）。
技能和资格
斯托达德先生在董事会任职的资格包括他作为Dominion首席核官的核专业知识，他监督Dominion在三个州的七个核电站的运营，以及他作为Dominion合同资产业务总裁管理可再生能源设施的经验，他监督了九个州的50多个合同太阳能发电设施。斯托达德先生为董事会带来了数十年在核能和公用事业行业的经验，包括高层管理和业务监督经验。他有丰富的经验与联邦政府管理人员，这提供了宝贵的见解，政府和监管问题。他在运营方面的丰富经验提供了风险管理、安全、人员发展和环境问题方面的见解。他在核工业的经验也为他提供了物理安全和网络安全方面的丰富经验。
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萨拉·马丁内斯·塔克 | 椅子 | 现任上市公司董事职位： |
| 美国电力公司 | ·国际服务公司 |
| |
年龄：68 | 曾担任上市公司董事 |
董事自：2009年1月 | (最近五年内)： |
独立：是 | ·Cornerstone OnDemand，Inc.（2021年） |
| ·Sprint Corporation（2013—2020） |
| AEP委员会： | ·施乐公司(2011-2019) |
| ·高管 | |
| ·治理 | 其他董事及成员身份： |
| ·人力资源(主席) | ·成就合作伙伴(无偿咨询委员会) |
| ·政策 | ·行会(无偿咨询委员会) |
职业亮点
2024年2月当选为公司董事会主席。2013年2月至2015年3月，前国家数学和科学倡议首席执行官。2009年至2013年2月，独立顾问。美国教育部前教育部副部长(2006-2008)。1997年至2006年担任拉美裔留学基金首席执行官和总裁。美国电话电报公司退休高管
技能和资格
塔克女士在董事会任职的资格包括她在监管严格的电信行业的政府事务和教育部副部长的经验，她在人力资源和客户服务运营方面的管理职位，以及她作为上市公司董事的经验。她在政府和教育领域的领导职位为她提供了关于社会责任和多样性的视角。塔克女士为董事会带来了她在政府和教育领域的各种领导职位的相关专业知识，以及她在AT&T监管事务、政府和公共政策事务方面的商业经验。作为AT&T的一名高管，她在消费者和零售业务以及人力资源方面拥有丰富的经验。
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刘易斯·冯·塞尔 | 总裁和首席执行官， | 现任上市公司董事职位： |
| 巴特尔纪念研究所 | 无 |
| |
| 曾担任上市公司董事 |
年龄：63 | (最近五年内)： |
董事自：2022年2月 | 无 |
独立：是 | |
| 其他董事及成员身份： |
| AEP委员会： | ·Ambri Inc.(董事会成员) |
| ·人力资源 | ·AmplifyBio(董事会主席) |
| ·核监督 | ·休斯研究实验室有限责任公司(顾问委员会) |
| ·政策 | |
| ·技术 | |
职业亮点
总裁和世界上最大的独立研发机构巴特尔纪念研究所首席执行官，自2017年10月以来。冯塞尔先生曾担任戴恩国际公司首席执行官(2015年6月至2017年10月)、雷多斯公司国家安全部执行副总裁总裁和总裁(2013年至2015年)、通用动力公司的公司副总裁总裁及其高级信息系统部门的总裁(2005年至2013年)。
技能和资格
冯·塞尔先生在董事会任职的资格包括他作为巴特尔公司首席执行官的技术专长，以及他在董事太平洋西北国家实验室和德克萨斯大学巴特尔分校(橡树岭国家实验室的运营者)的经验。冯·塞尔先生为董事会带来了数十年在全球制造和研究行业的工作经验，包括高级行政管理和业务监督经验。他拥有与联邦政府管理人员合作的丰富经验，在政府、监管和公共政策问题上提供了宝贵的见解。他在管理和运营方面的丰富经验为风险管理、安全和健康、人员发展和环境事务提供了洞察力。作为贝尔实验室的前工程师和2010-2012年间国防科学委员会的成员，冯·塞尔还带来了丰富的工程经验.
AEP董事会和委员会
根据纽约州的法律，AEP在董事会的指导下管理。董事会制定广泛的公司政策并授权各种类型的交易，但不参与日常运营细节。2023年期间，理事会亲自举行了六次常会，并通过视频会议举行了一次常会和一次特别会议。AEP通常鼓励但不要求董事会成员出席年度股东大会。去年，所有董事都虚拟地出席了年会。
我们公司治理委员会的一名成员陈琳女士是全国公司董事协会(NACD)提名和治理主席咨询委员会的成员，该委员会旨在确定董事会提名和治理委员会如何帮助建立投资者对上市公司的信心。王琳女士也是NACD董事会领导层成员。
领导力更新。2024年2月26日，公司宣布，董事会决定免去斯劳特女士的公司董事长、首席执行官和总裁的职务，自2024年2月25日起生效。这一决定并不是由于与斯劳特女士就公司的运营、政策或财务业绩存在任何分歧，也不是出于任何道德或合规方面的考虑或与之相关。为了在董事会物色常任行政总裁期间的延续性，董事会委任塔克女士为董事会主席，福克先生为临时行政总裁，总裁为本公司董事，自2024年2月26日起生效。
董事会已聘请一家领先的高管猎头公司从外部寻找永久首席执行官。董事会正在寻找将为公司带来强大领导力的候选人，以推动其长期、可持续增长的战略愿景。这一进程将按照董事会为首席执行干事制定的继任规划方案和做法进行。
董事会会议和委员会。董事会期望其成员将严格筹备、出席和参与所有董事会和适用的委员会会议。董事们还应熟悉AEP的管理团队和业务，以此作为履行监督责任的基础。
董事会有八个常设委员会。下表显示了每个委员会在2023年举行的会议次数以及目前在这些委员会任职的董事。2023年，每位董事出席了92%及以上的董事会和董事会委员会会议，2023年董事的平均出席率为99.3%。斯托达德先生于2023年8月被任命为核监督委员会和政策委员会成员。Gary先生被任命为审计、技术和政策委员会成员，Linginfelter先生于2024年2月被任命为财务、核和政策委员会成员。
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| 董事 | 董事会委员会 |
| 审计 | 董事
和
公司
治理 | 执行人员 | 金融 | 人类
资源 | 核子
监督 | 政策 | 技术 |
| 比斯利先生 | | | | | X | X主席(主席) | X | X |
| 福克先生 | | | X | X(主席) | | | X | |
| 加西亚先生 | X(主席) | X | | X | | | X | |
| 加里先生 | X | | | | | | X | X |
| 古德斯比德女士 | X | | | | | X | X | X(主席) |
| 詹姆士女士 | X | | | X | | | X | |
| 林女士 | X | X(主席) | X | | | | X | X |
| 林因费尔特先生 | | | | X | | X | X | |
| 麦卡锡女士 | X | | | | | X | X(主席) | X |
| 罗伯茨先生 | X | | | | | X | X | X |
| 斯托达德先生 | | | | | | X | X | |
| 埃里克·塔克女士 | | X | X(主席) | | X(主席) | | X | |
| 冯·赛尔先生 | | | | | X | X | X | X |
| 2023年会议 | 8 | 5 | 0 | 4 | 7 | 4 | 3 | 4 |
各委员会的职能说明如下。委员会章程对委员会的宗旨、职责和责任进行了更详细的讨论。各常设委员会的章程可在我们的网站上找到，网址是Www.aep.com/Investors/治理.
这个董事和公司治理委员会(企业管治委员会)负责：
1.在附例规定的限制范围内建议董事会的规模。
2.推荐董事会选举或任命候选人的遴选标准。
3.自主寻找符合条件的候选人，对他人推荐的候选人进行资格筛选。
4.向董事会推荐供委任以填补董事会空缺的被提名人，以及推荐供在年会上选举的被提名人名单。
5.审查并向董事会提出有关董事薪酬和公司治理的建议。
6.推荐成员担任董事会各委员会成员及各委员会主席。
7.审查董事和高管的独立性和可能的利益冲突。
8.监督AEP公司合规计划。
9.监督董事会的年度评估工作。
10.监督对个别董事的年度评估。
11.监督AEP的关联人交易审批政策。
12.监督AEP的企业可持续发展报告，其中包括可持续发展、负责任的商业实践和治理事项的信息，以及与政治贡献有关的材料。
公司治理委员会所有成员都是独立的，符合纳斯达克和美国证券交易委员会的规则以及我们董事的独立标准。
这个人力资源委员会(人力资源委员会)每年根据管理层和公司的业绩审查和批准AEP的高管薪酬。人力资源委员会的成员均不是或曾经是本公司或其任何附属公司的高级职员或雇员。此外，根据适用于董事会和委员会服务的纳斯达克和美国证券交易委员会规则以及我们的董事独立标准，董事会已确定每一名现任人力资源委员会成员为独立成员。每个会员也是“非雇员董事”，如交易法下的美国证券交易委员会规则16b-3所定义。
人力资源委员会还审查了本委托书的薪酬、讨论和分析部分，并建议将其纳入公司10-K表格的年度报告。
关于人力资源委员会职责的更完整说明，见第64页的人力资源委员会报告。
这个审计委员会负责(其中包括)委任本公司的独立注册会计师事务所(独立核数师)；与独立核数师审阅审计计划及范围及批准审计费用；监察财务报告的充分性及财务报告的内部控制；以及定期与内部核数师及独立核数师会面。
审计委员会所有成员都是独立的，符合纳斯达克和美国证券交易委员会的规则以及我们董事的独立标准。董事会还认定，加西亚先生和梅斯。古德斯皮德、詹姆斯和林都是美国证券交易委员会规则所定义的“审计委员会财务专家”。
这个财务委员会监督并向董事会报告AEP及其子公司的资本要求、融资计划和计划，包括审查和提出有关其短期和长期融资计划和计划的建议。财务委员会还就股息政策向董事会提供建议，包括宣布和支付股息。财务委员会亦会检讨及批准本公司的财务政策。
这个核监督委员会负责监督和向董事会报告有关AEP核能发电的管理和运营情况。
这个政策委员会负责研究AEP对影响AEP系统的重大公共问题的政策，包括环境、科技、产业变革和其他事宜。 2023年，政策委员会举行了三次会议，重点讨论电力行业至2030年的战略问题，包括讨论发电脱碳、电网灵活性和客户弹性以及气候适应性；能源部门网络安全风险；以及核能在清洁能源转型中的作用。
这个技术委员会审查和监督AEP的信息技术战略和投资，包括内部和外部劳动力战略；审查和监督AEP的框架和计划，旨在解决与网络安全、信息技术和相关运营弹性相关的风险；否则审查和监督与制定公司的信息技术和网络安全战略相关的问题。
这个执行委员会获赋权在管理局会议闭会期间行使管理局的所有权力，但须受附例所订明的若干限制所规限。
公司治理
AEP在其网站上设有一个公司治理页面，其中包括有关公司治理举措的关键信息，包括AEP的公司治理原则（原则）、AEP的商业行为原则、董事会成员的商业行为和道德准则、董事独立性标准以及审计委员会、公司治理委员会和人力资源委员会的章程。企业管治网页可在 www.aep.com/investors/governance. 所有这些材料的打印副本也可以免费提供给投资者关系：AEP，收件人：投资者关系，1 Riverside Plaza，Columbus，Ohio 43215。
我们致力推行强有力的管治常规，以保障股东的长远利益。我们的治理框架包括以下关键治理最佳实践：
| | | | | | | | | | | |
| 治理亮点 |
| • | 12名董事提名人中有11名是独立的 | • | 年度股东参与治理问题，包括可持续性和负责任的业务实践和战略，由独立主席（或首席董事，如果存在该角色）参与 |
| • | 强大的独立椅子 | • | 非管理层董事在每次董事会会议上的执行会议 |
| • | 所有董事的年度选举 | • | 为执行官和非雇员董事制定强有力的股票所有权准则 |
| • | 董事辞职政策董事选举多数票(竞争选举适用多数票标准) | • | 董事会和委员会全体成员对风险的监督 |
| • | 理事会和委员会年度自我评价，包括理事会成员个人评价 | • | 董事会和委员会可聘请独立于管理层的外部顾问 |
| • | 审计委员会、人力资源委员会和完全由独立董事组成的公司治理委员会 | • | 上市公司董事会成员可担任的董事职位数目限制(4) |
| • | 性别、种族以及特定技能和资格方面的多元化董事会 | • | 股东的代理访问权限 |
董事
资格
这些原则可在我们的网站上查阅，网址为www.aep.com/investors/governance. 关于董事的资格和属性，《原则》规定，在提名一批董事时，董事会的目标是在公司治理委员会的协助下，挑选具有技能和经验的个人来有效监督管理层的业务运营。
此外，《准则》规定，董事应具备最高的个人和职业道德、诚信和价值观，并致力于代表股东的长期利益，董事还必须具有探究和客观的视角、实践智慧和成熟的判断力。
这些要求在评估董事的标准(标准)中得到了扩展。这些标准可在公司网站上查阅，网址为Www.aep.com/Investors/治理。
正如《原则》和《准则》所指出的，董事应具有高度正直、智慧、智慧和判断力等个人属性。此外，他们应该拥有与其他董事会成员的技能和经验有效结合的技能和经验，以便所有成员的才华交融在一起，尽可能有效地监管大型能源业务。
多样性
标准还包括公司关于董事会在确定董事会候选人时如何考虑多样性的声明。准则规定：
遴选董事会成员和继续担任董事会成员的两个核心目标是，董事会作为一个整体的技能、经验和观点应该是广泛和多样的，董事会所有成员的才华应该交融在一起，以尽可能有效。董事会的组成应符合董事会对知识、标准和经验的要求，在性别、种族、年龄、董事会任期、地域和董事背景方面保持多样性。
我们的公司治理委员会每年在确定推荐给董事会在我们年度会议上选举的董事提名名单时都会考虑这些标准。每当建议选举或任命一名新的董事进入董事会时，委员会也会考虑这些标准。公司治理委员会致力于在每个董事搜索中包括反映不同背景的合格候选人，包括性别、种族和民族的多样性。审计委员会认为，执行这项政策有效地保持了理事会成员的多样性。
公司治理委员会了解董事会组成和更新对有效监督的重要性，努力在董事会任期、多样性、技能和经验之间保持适当的平衡。以下是我们董事提名者的构成要点：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 董事会多样性矩阵 |
| 第一部分：性别认同 | 男性 | 女性 | 非二进制 | 没有透露性别 |
| 董事 | 7 | 5 | | |
| 第二部分：人口统计背景 |
| 非裔美国人或黑人 | 1 | 1 | | |
| 阿拉斯加原住民或美洲印第安人 | | | | |
| 亚洲人 | | | | |
| 西班牙裔、拉丁裔或拉丁裔 | 1 | 1 | | |
| 夏威夷原住民或太平洋岛民 | | | | |
| 白色 | 5 | 3 | | |
| 两个或两个以上种族或民族 | | | | |
| LGBTQ+ | |
| 未披露 | |
董事候选人评选
公司治理委员会负责招聘新董事，并确定、评估和向董事会推荐董事的候选人。企业管治委员会定期评估董事会的适当规模及组成、董事会及董事会辖下各委员会的需要，以及候选人的资格。候选人可通过股东、管理层、现任董事会成员或猎头公司引起公司治理委员会的注意。希望向公司治理委员会推荐董事候选人的股东可以按照股东提案和提名中描述的程序进行。
董事提名协议
于2024年2月12日，本公司与卡尔·C·伊坎、亨特·C·加里、亨利·P·林因费尔特、贝克顿公司、伊坎资本有限公司、伊坎企业控股有限公司、伊坎企业股份有限公司、伊坎离岸有限责任公司、伊坎在岸有限责任公司、伊坎合伙人有限责任公司、伊坎合伙人大师基金有限公司、IPH GP有限责任公司及伊坎资本有限责任公司(统称为“伊坎集团”)订立了“董事”任命及提名协议(提名协议)。根据于二零二四年二月十二日生效的提名协议，董事会同意(其中包括)：(I)将董事会人数由12名增加至14名，以致共有两名董事空缺；及(Ii)委任Hunter C.Gary(“伊坎指定人士”)及Henry P.Linginfelter(“新独立董事”)为本公司董事，以填补该等空缺，任期均于股东周年大会届满。提名协议的条款摘要载于以下“若干关系及相关人士交易”一节。
将业务战略与董事会中代表的关键技能联系起来
AEP的长期战略是成为一家完全受监管的一流能源公司，专注于投资于客户想要和需要的基础设施和能源解决方案。我们专注于建设更智能的能源基础设施，并为客户提供新技术和定制能源解决方案。我们继续扩大受监管的可再生能源发电产品组合，作为我们多元化发电资源战略的一部分，为客户提供清洁能源选择。我们运营和维护全国最大的电力传输系统和超过22.5万英里的配电线路，为11个州近560万受监管的客户高效地提供安全、可靠的电力。AEP也是美国最大的电力生产商之一，拥有约29,000兆瓦的各种发电能力，其中包括超过6,100兆瓦的可再生能源。
公司管治委员会及董事会定期考虑本公司的策略及董事会整体应代表的特定技能、经验及其他资历，以有效监督本公司的战略方向。作为董事会继任规划的一部分，董事会审查董事会目前代表的技能，但更重要的是，重点是 关于短期、中期和长期所需的技能。在过去一年中，董事会寻求成立一个新的董事，专门针对一个在核能、可再生能源、战略和风险管理方面具有高级管理经验的董事，并于2023年8月聘请曾担任高级副总裁和道明能源首席核能官和总裁与可再生能源公司签约的斯托达德先生加入董事会。
我们相信，董事的被提名人作为一个整体，拥有与公司长期战略保持一致的有效董事会所需的技能和专业知识。以下是公司管治委员会和董事会认为应在董事会中派代表的特定资历摘要。
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| 高级管理领导力和业务战略 | | 受监管的行业经验 |
| 作为首席执行官或高级管理人员，拥有或曾经拥有丰富的高级领导经验的董事为公司提供了独特的见解。他们通常拥有非凡的领导技能，以及识别和发展他人领导技能的能力。他们对组织、战略和风险管理有实际的了解，并知道如何推动增长。
| | | 我们的业务受到严格监管。AEP从事的是一项复杂的业务，具有重大的公共政策和公共安全影响。我们的部分业务涉及核法规和运营。我们战略的制定和执行取决于在严格监管的行业、能源市场、技术、可再生能源以及输配电基础设施方面拥有公共政策问题经验的董事。
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| 政府、法律和环境事务 | | 工业操作和安全经验 |
| AEP从事的业务受到多个州和联邦监管机构的广泛监管。对政府监管的经验和理解对于AEP帮助形成直接影响其业务和战略的公共政策和政府监管的努力至关重要。能源的生产也对环境产生影响，我们如何应对迅速演变的环境监管具有重要的战略意义。因此，我们寻求在政府、法律和环境事务方面具有经验的董事，以提供对这些领域有效战略的见解。
| | | AEP每年投资数十亿美元用于维护和增长投资，以提高其电力传输和配电系统的可靠性，并加强客户服务。重要的是让董事在这些复杂的过程中拥有经验，因为这使董事会能够向AEP提供与复杂资本项目有关的适当决策和监督。在执行这些和其他项目时，确保AEP员工、承包商和公众的安全是必不可少的。具有安全经验的董事可以协助董事会监督公司的运营及其与安全相关的计划和业绩。
|
| 风险管理 | | 创新与科技 |
| 在瞬息万变的公用事业行业中管理风险对我们的成功至关重要。董事了解AEP面临的最重大风险，并拥有对管理风险流程进行有效监督的经验和领导力，这对我们的成功至关重要。
| | | 随着新技术的发展以及能源市场能源政策和环境法规的转变，公用事业行业正在迅速变化。因此，拥有在这些领域拥有经验的董事是很重要的。 |
| 财务与会计 | | 网络安全和物理安全 |
| 准确和透明的财务报告对我们的成功至关重要。鉴于本集团业务的资本密集性质，本集团亦物色具备监督有效资本分配经验的董事。我们寻求有资格成为审计委员会财务专家的董事。
| | | AEP开展业务的行业受到针对资产和系统安全性的物理和网络威胁。AEP认识到在这些领域拥有经验的董事的重要性。
|
| 人才 | | 客户体验与营销 |
| 作为首席执行官或高级行政人员，拥有丰富领导经验的董事了解如何建立可持续的人才和文化计划，并能够更好地识别和发展他人的领导技能和才能。 此外，该等董事还负责监督和指导公司旨在吸引和发展员工人才、建立高管继任、吸引员工以及培养高绩效、多元化和包容文化的计划。
| | | 了解客户的需求在我们快速变化的行业中非常重要。随着我们的业务变得更具竞争力，以及我们专注于满足客户期望和改变客户体验，营销专业知识也很重要。我们寻求具有消费者业务经验并致力于提供卓越服务的董事。 |
下表概述董事会认为对有效监督本公司及执行策略特别有价值的核心能力、资历、技能及特质。标记表示董事已确定为核心及董事会特别依赖的特定重点或专业领域。 该矩阵旨在作为一个高层次的摘要，而非详尽列出每位董事的技能或对董事会的贡献。 没有标志并不意味着董事不具备或没有该资格或技能的经验。我们的董事提名人的简历更详细地描述了每位董事的背景、资历和相关经验。
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| Fowke | 加西亚 | 加里 | 古斯比 | 詹姆斯 | 线路 | 林因费尔特 | 麦卡锡 | 罗伯茨 | 斯托达德 | 塔克 | 冯·塞尔 |
| 独立的 | | • | • | • | • | • | • | • | • | • | • | • |
| 高级管理领导力与商业战略 | • | • | • | • | • | • | • | • | • | • | • | • |
| 财务或会计 | • | • | | | • | | | | • | | | |
| 创新与科技 | | | • | • | | • | | • | • | | | • |
| 受监管的行业经验 | • | • | | | • | • | • | • | • | • | • | • |
| 政府、法律和环境事务 | • | | | | • | | • | | • | | • | |
| 工业操作经验和安全 | | • | | • | | • | • | | • | • | • | • |
| 客户体验或营销 | | | • | • | | • | | • | | | • | |
| 人才 | • | | • | | • | | • | | | • | • | • |
| 风险管理 | | • | • | • | • | • | • | • | | • | | |
网络安全和
物理安全 | • | | • | • | | | | • | | • | | • |
| 董事会任期 | 2 | 4 | | 18 | | 11 | | 5 | 3 | | 15 | 2 |
| 年龄(截至2024年3月13日) | 65 | 62 | 49 | 62 | 66 | 66 | 63 | 70 | 55 | 61 | 68 | 63 |
公司管治委员会亦会考虑广泛的其他因素，包括每名候选人的预计退休日期，以协助董事会继任计划；候选人所担任的其他职位，包括他或她所服务的其他高级管理职位和董事会；以及每名候选人的独立性。
通常，公司治理委员会通过使用外部猎头公司来确定和招聘候选人，这种公司被用于招聘Stoddard先生。公司治理委员会为外部猎头公司提供特征、技能和经验，这些可以补充现有成员的特征、技能和经验。然后，这家外部猎头公司会为具备这些特质和技能的候选人提供推荐。公司治理委员会在执行会议上开会，讨论潜在的候选人，并决定面试哪些候选人。
2023年，公司治理委员会发布了一份竞争性请求，征求多家全国性外部猎头公司的建议书。在对收到的建议进行彻底审查后，公司治理委员会选择了一家新的外部猎头公司来寻找新董事。
公司治理委员会认为，拥有对公司有深刻了解的经验丰富的董事和其他带来新视角的人是很重要的。公司管治委员会已透过上述严格程序招募新董事加入董事会。董事会认为，确保董事会健康发展的最佳方法是在每次选举或任命之前，基于各种因素，包括董事的表现、技能和专长、公司的需求和董事会多样性，仔细考虑董事的提名。
董事独立自主
按照纳斯达克的标准，董事会的多数成员必须具备独立董事的资格。根据纳斯达克的标准，任何董事会成员都不是独立的，除非董事会肯定地确定该成员与本公司没有直接或间接的实质性关系。董事会采用了明确的标准来帮助其确定董事独立性(董事独立性标准)。这些标准可以在我们的网站上找到，网址是Www.aep.com/Investors/治理。
每年，我们的董事都会完成一份调查问卷，以获取信息，以帮助公司治理委员会评估董事是否符合纳斯达克的独立性标准和董事独立性标准。每个董事列出了他或她或直系亲属作为合伙人、受托人、董事或高管与之有关系的所有公司和慈善组织，并指明该实体是否支付或接受了美国环保署的付款。本公司审查其财务记录，以确定支付给这些实体或从这些实体收到的金额。向公司治理委员会提供了这些实体的清单以及AEP支付给这些实体或从这些实体收到的金额。公司治理委员会利用这些信息，就每个董事评估董事是否与美国环保局或其任何子公司有任何实质性关系，并确认这些关系都不是咨询性质的。公司治理委员会决定，这些实体与美国上市公司之间的任何支付金额是否会干扰董事行使独立判断的能力。公司治理委员会亦会审阅与该等关系性质有关的任何其他相关事实及情况，以确定是否有其他因素，不论董事会采用何种分类标准或根据纳斯达克的独立性标准，均可能妨碍董事的独立性。
我们是一家能源公司，在11个不同的州提供电力服务。在我们的服务区域开展业务的任何组织都由我们的一家子公司提供服务。我们的许多董事生活在我们的服务区域内，或者是在我们服务区域内开展业务的组织的高管、董事或受托人。这些组织中的大多数都向我们购买电子服务。然而，这些组织按照关税费率或通过竞争性投标过程获得的费率向我们购买电力服务。因此，公司治理委员会认定，这些关系都不会阻碍董事的独立性。
在我们开展业务的州，我们向非营利组织、社区组织和大学做出了大量的慈善捐赠。同样，由于我们的许多董事生活在我们的服务区域，在他们的社区中都是非常有成就的个人，我们的董事经常隶属于许多相同的教育机构、博物馆、慈善机构和其他社区组织。公司治理委员会负责审核AEP向我们董事或其直系亲属所属组织提供的慈善捐款。公司治理委员会还审查美国电力基金会的捐款，该基金会成立的目的是通过向社区中的组织捐赠资金来支持我们所在的社区并在这些社区中发挥积极、积极的作用。公司治理委员会认定，公司的出资不受董事与组织的关系的重大影响，因此，这些关系均不会与公司的利益冲突，也不会损害董事的独立性或判断力。
审查的结果是，董事会认定，除福克先生外，每位参选董事包括加西亚先生、加里先生、林恩费尔特先生、罗伯茨先生、斯托达德先生、冯塞尔先生和梅斯女士。古斯比先生、詹姆斯先生、林先生、麦卡锡先生和塔克先生与公司没有任何实质性关系(无论是直接还是作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员)，并且根据纳斯达克规则和公司的董事独立标准是独立的。
董事的股东提名
公司管治委员会将考虑被提名为公司董事的候选人的股东推荐。所有此类建议必须以书面形式提交，并按照股东提案和提名中描述的程序提交，并且必须包括AEP关于考虑股东推荐的董事候选人的政策所要求的信息。这项政策的副本在我们的网站上，网址是www.aep.com/investors/governance. 符合这些程序的股东被提名人将获得与所有其他被提名人相同的报酬。
董事会领导力
我们相信，董事会能够灵活地建立一个在特定时间点适合公司需要的领导结构，从而为公司及其股东提供最好的服务。根据这些原则，董事会有权合并或分离董事长和首席执行官的职位，并有权决定如果职位分离，董事长应该是雇员、非雇员或独立的董事。
。董事会的判断是，目前由一名个人担任独立主席和一名个人担任首席执行官是董事会运作的最佳方式。在某些情况下，例如目前的情况或从一名首席执行官过渡到另一名首席执行官，董事会认为将主席和首席执行官的角色分开可能是合适的。例如，2022年8月，为了促进CEO从艾金斯先生到斯劳特女士的有序交接，董事会决定将这两个办事处分开，这符合公司及其股东的最佳利益。Akins先生于2023年10月退休后，董事会认为，维持由一人同时担任主席和首席执行官的结构最有利于董事会的运作。随着斯劳特女士最近从董事会离职，董事会认为，维持由一名个人担任主席和另一名个人担任首席执行官的结构，再次有利于董事会的运作。审计委员会认为，它应保留就其领导结构作出判断的灵活性。
福克在大型公用事业控股公司Xcel Energy，Inc.担任了10年的首席执行长。Fowke先生在公用事业行业拥有丰富的高级行政经验，并作为董事会财务委员会成员以及薪酬和公司治理委员会的前成员对本公司有深刻的了解。福克先生利用他在公用事业行业运营、合规、财务和监管相关活动的所有方面的经验，使他能够有效地确定战略优先事项并执行战略。
根据本公司的企业管治原则，在董事会主席并非独立人士或主席及行政总裁职位由同一人出任的情况下，董事会认为委任一名董事首席执行官是有用及适当的。公司已经制定了对管理层和公司战略进行独立监督的政策和做法。董事会目前包括13名成员中的12名独立董事，根据适用的纳斯达克上市标准和本公司的董事独立标准，所有成员均具有独立资格。在担任临时首席执行长和总裁期间，福克并不被认为是独立的。董事会已授权在章程允许的情况下，从2024年4月23日起将董事会成员人数减少到12人，12名被提名人中有11人符合独立资格。董事会定期举行只有独立董事出席的执行会议，独立董事每年会选出一名董事首席执行官，负责推动和主持独立董事会议。
独立主席
塔克女士自2024年2月起担任董事会独立主席，并于2022年2月至2024年2月担任董事首席执行官。独立主席的目的是促进董事会的独立性，以代表股东的利益。独立主席由独立董事选出。
董事会在AEP风险监督过程中的作用
董事会全面负责监督本公司的风险管理。管理层负责识别和管理公司的风险。董事会审查公司识别和管理风险的流程，并与董事会就这些风险进行沟通，以帮助确保这些流程有效。
与其他公司一样，我们面临着非常多样化的风险。这些风险包括财务和会计风险、资本部署风险、业务风险--包括核风险、网络安全风险、赔偿风险、流动性风险、诉讼风险、战略风险、监管风险、声誉风险、人力资本/企业文化风险、自然灾害风险和技术风险。一些具有企业范围影响的关键风险，如公司战略和资本预算，需要董事会全体成员的积极监督，但我们的董事会委员会也发挥着关键作用，因为他们可以投入更多时间审查具体的风险。
董事会有责任确保这些类型的风险被适当地授权给适当的委员会，并确保风险监督活动在董事会和监督风险的各个委员会之间得到适当的协调和沟通。我们的首席风险官出席审计委员会会议，审查和讨论公司风险。管理层已经准备了一份公司主要风险类型的清单并进行了分类。审计委员会审查了该清单，并建议将风险分配给整个董事会或特定的委员会。
AEP的网络安全风险和网络安全程序的有效性每年都会与董事会一起审查，并在董事会技术委员会的几次会议上进行审查，董事会技术委员会是对这些问题进行监督的主要委员会。管理层定期向董事会和技术委员会提供有关公司安全实践、政策和培训的最新信息，以防止、保护或减少网络和物理攻击的影响。委员会对这一领域的监督于2021年从审计委员会转移到技术委员会，这使董事会能够更多地关注这一领域。
审计委员会负责监督财务报告风险，监督公司维持财务和披露控制和程序，并特别审查我们的诉讼和监管风险，作为审查公司披露的一部分。审计委员会还讨论AEP的风险评估和风险管理政策，并每年评估这些程序的遵守情况。我们的首席财务官、首席风险官、首席会计官和总法律顾问出席了审计委员会的会议。
我们的财务委员会广泛监督我们的金融风险，包括能源交易风险、流动性风险和利率风险。财务委员会负责审核及批准本公司与电力营销及对冲活动有关的风险政策，并监督本公司退休金计划的资产表现。我们的首席财务官和总法律顾问出席了财务委员会的会议。
我们的人力资源委员会审查公司的薪酬做法，以确保它们不鼓励过度冒险，并与公司的风险容忍度保持一致。人力资源委员会还监督我们的继任规划、高管领导力发展和其他与人力资本相关的风险。我们的首席执行官和首席人力资源官出席人力资源委员会的会议。
公司治理委员会专注于公司治理风险，并监督公司的公司合规计划，其中包括公司的举报人计划。管理层定期向公司治理委员会提供有关道德和合规培训、计划和政策的最新信息，以确保商业行为的道德标准和遵守法律的承诺。公司治理委员会还监督环境绩效和合规风险以及政治参与活动。我们的首席财务官和我们的总法律顾问出席公司治理委员会的会议。
我们的核监督委员会重点关注运营核电站的具体风险。我们的首席运营官、首席核电官和执行副总裁总裁-能源服务出席了核监督委员会的会议。
技术委员会监督AEP的信息技术战略和投资，以及AEP的框架和计划，旨在识别、评估、管理和缓解与网络安全、信息技术和相关运营弹性相关的风险。技术委员会还监督公司的响应框架，以处理可能影响AEP提供可靠服务、保护客户和员工数据以及其他合规能力的网络、运营和其他业务中断事件。我们的首席信息技术官和首席安全官出席了技术委员会的会议。
补偿风险
该公司在人力资源委员会的监督下设计了高管薪酬程序，以识别和管理风险，并确保其高管薪酬计划不鼓励过度冒险。该公司的薪酬计划具有以下特点：
•激励指标的上限为目标的200%，而对个人员工的奖励上限为目标的250%。对潜在支出设定上限，限制了员工通过承担过高风险而可能获利的程度。
•绝大多数激励性薪酬作为长期股权激励薪酬提供给高管，以确保不以牺牲长期业绩为代价来鼓励或奖励短期业绩。这一点尤其重要，因为我们的业务需要大量的长期资本投资。
•几乎所有员工(包括所有高管)的年度激励薪酬基本上都是基于AEP的每股运营收益，这有助于确保激励奖励与公司的收益相称。
•安全措施是所有员工年度激励薪酬指标的重要组成部分，有助于确保不鼓励员工以牺牲员工安全为代价实现收入目标。
•长期激励性薪酬的业绩指标包括累计每股营业收益(EPS)(50%权重)、相对于公司公用事业同行的总股东回报(TSR)(40%权重)以及在清洁能源过渡期间保持可靠性(10%权重)。EPS和TSR都是衡量股东价值的稳健指标，可以降低员工可能被鼓励追求其他增加风险或降低财务业绩的目标的风险，而且可靠性因素与我们的长期战略计划一致。
•激励性薪酬绩效分数要接受内部审计。对高级AEP管理层的奖励支付须经人力资源委员会或董事会独立成员的审查和批准，对于首席执行官和我们的前执行主席职位来说，也是如此。董事会和人力资源委员会有权减少或取消任何奖励支出。
•年度和长期奖励付款和延期受公司的奖励补偿(追回)政策的约束。
•AEP通常以业绩股票的形式授予75%的长期激励奖励，其业绩和归属期限为三年，其余25%以限制性股票单位(RSU)的形式授予，归属期限约为三年。这些长期激励奖励使员工的利益与股东的长期利益保持一致，并作为留住员工的工具。
•AEP维持对高级管理人员和其他关键员工的股权要求(截至2023年12月31日有55名高管)。
正如其章程所规定的那样，人力资源委员会在其独立薪酬顾问Meridian Compensation Partners，LLC(Meridian)和公司管理层的协助下，审查了公司针对包括高管在内的所有员工的薪酬政策和做法。根据这项审查和上述程序，人力资源委员会得出结论认为，公司的薪酬计划适当地平衡了风险和回报，不鼓励过度或不谨慎的冒险行为，也不会产生合理地可能对公司产生重大不利影响的风险。
2023年，人力资源委员会发布了一份竞争性请求，征求多个独立薪酬顾问的建议。在对收到的提案进行彻底审查后，人力资源委员会选择Meridian作为独立的赔偿顾问。
首席执行官和高级管理人员继任计划
我们的董事会负责管理、继任规划和人才培养。人力资源委员会定期与管理层审查和讨论CEO继任计划和整个公司关键职位的继任计划。人力资源委员会与我们的首席执行官一起审查潜在的内部高级管理候选人，包括资格、经验和
这些人的发展优先事项。董事会全体成员每年在一次会议上花很大一部分时间讨论继任计划，并在全年的其他时间讨论这一问题。董事会还根据我们的整体业务战略评估继任计划。通过正式陈述和非正式活动，董事会成员可以看到潜在的领导者，让董事能够亲自评估候选人。
如果情况需要，我们的董事会已经制定了应对CEO紧急继任的措施。我们的紧急CEO继任计划旨在使公司能够应对意外紧急情况，并将业务或运营连续性的潜在中断和损失降至最低。
人力资本管理与企业文化
吸引、培养和留住拥有为客户高效提供服务所需技能和经验的高绩效员工是AEP长期成功的关键，也是我们长期战略的核心。我们投资于我们的员工，并继续建立一种高绩效和包容性的文化，这种文化激励领导力，鼓励创新思维，欢迎每一个人。
安全问题
安全深深植根于我们的文化之中，是我们的核心价值观之一，因为我们关心每个工作日结束时每个人都会回家。我们有政策、程序、计划、培训和积极主动的举措，以帮助确保安全的心态和工作环境。不幸的是，在2023年，我们遭受了三次毁灭性的损失，两名员工和一名承包商失去了生命。失去一条生命是不可接受的，我们决心独立地从每一次事件中吸取教训，以更好地保护我们的员工和所有支持我们的人。这些事件强调了我们对强大的安全文化和安全运营所需工作的不懈承诺的重要性。我们致力于采取大胆的步骤，从根本上在我们所做的工作中嵌入保护层。这包括集中力量预防重伤和死亡，加强工作前简报的有效性，从重大事件中吸取教训，提供适当的培训和教育，以及改进主动的安全举措和数据分析，以确定和解决潜在的业绩差距。我们用来跟踪事故的一个常见行业安全指标是离开/限制或转移天数(DART)率。DART事件是指导致一天或多天损失、一天或多天受限或导致员工调任公司内其他工作的事件。DART比率是一种数学计算方法(DART事件数乘以200,000，再除以YTD总工作时数)，它描述了每100名全职员工的受伤人数。2023年，AEP的员工DART比率绩效提高到0.384，而2022年为0.424。
文化和包容性
文化是AEP成功的基础。敬业、协作、包容和受人赞赏的劳动力是一种赋权的劳动力--更有可能接受变化，推动持续改进，拥有所有权，并重视个人和职业成长。我们将包容文化视为创造理解、激发创新并使我们能够更好地为客户服务的核心商业价值。我们致力于建立一种崇尚尊重和归属感的工作文化，将我们的差异作为一种优势。加入AEP对于确保AEP拥有最优秀的人才来推动我们的公司向前发展和实现业务目标非常重要。我们的纳入工作遵循四项原则：
•围绕文化和包容性成果建立领导层问责制。
•建立和维护一支通常反映我们所服务社区的劳动力队伍。
•促进包容的文化，让所有员工都能茁壮成长。
•支持我们所服务的社区，这样他们才会繁荣。
我们相信，我们的员工应该普遍尊重我们客户和我们所服务的社区的多样性，以便我们可以更好地了解如何根据他们的期望定制我们的服务。截至2023年12月31日，妇女约占AEP劳动力的20%，21%由种族或民族多元化的员工代表。
我们的进展与企业、业务单位和运营公司的年度激励薪酬目标挂钩，这是通过我们的年度员工文化调查来衡量的。2023年是我们连续第十年进行正式测量
向员工介绍他们在AEP的文化体验。2023年，我们94%的组织参与了调查，与盖洛普的整体公司数据库相比，我们的业绩继续提高，保持在前十名。文化调查为领导者提供了一个流程，让他们与团队分享结果，促进讨论以提高员工敬业度，并在全年采取行动改善员工敬业度。人力资源委员会每年审查文化和员工敬业度结果，提供额外的监督。此外，人力资源委员会对我们的薪酬和人力资源政策和做法进行监督，包括对我们的文化和包容战略进行年度审查，以及遵守平等机会法律。2023年，我们连续第四年获得盖洛普杰出工作场所奖。该奖项表彰具有积极工作场所文化的组织。
为了支持包容文化，AEP成立了文化包容理事会，该理事会由全公司的决策者组成，以帮助领导我们的文化战略。理事会的一个关键重点将是优先考虑我们的文化与包容指导原则。此外，我们启动了机会准入标准，以提高妇女和少数族裔在AEP领导层中的代表性，并进行了薪酬公平研究，以确定和解决女性和少数族裔员工的薪酬差异。我们也是首席执行官促进多样性和包容性承诺行动、平等范例和其他几项地方和行业倡议的签字人，以表明我们对促进工作场所文化和包容性的承诺。
此外，我们致力于与我们所服务的社区合作，以促进我们的员工、客户和有色人种邻居的公平。美国电力基金会创立了圆梦基金项目。这笔为期五年、价值500万美元的初始投资支持非营利组织，这些组织正在努力消除我们社区中的系统性种族主义和不公正。
员工资源组
AEP要展示我们对信任和包容的工作环境的承诺，最好的方式之一就是授权员工组建和参与员工资源小组(ERG)。AEP的ERG包括有能力和不同能力的伙伴关系ERG、黑人ERG、亚裔美国雇员伙伴关系ERG、西班牙裔拉丁美洲ERG、退伍军人ERG、互动、观察和联网ERG、骄傲伙伴关系ERG、职场女性ERG以及赋权的父母和照顾者ERG。我们认为，通过我们的九个ERG之一鼓励参与，通过分享经验和学习不同的文化和生活经验，创造有意义的联系，以加深理解和知识。ERGs的战略重点包括招聘和留住不同的员工，识别和参与社区志愿服务的机会，在员工中建立文化能力，并对业务产生积极影响。
培训和专业发展
在AEP，我们通过提供学习新技能的机会，并让高等教育机构参与进来，为下一代更好地培养我们公司所需的技能，为我们的员工做好未来的准备。AEP为高中生和大学生提供了越来越多的合作和实习计划。我们与11个州服务地区的社区学院、大学和职业技术学校的联盟支持我们人才管道的发展。我们与这些机构合作开发学术项目，为学生在我们行业的新工作和职业机会做好准备。AEP还提供广泛的培训和援助，支持终身学习和过渡发展。我们认为，随着我们更接近数字未来，这一点尤其重要，因为数字未来需要更灵活、更具创新性和更多样化的劳动力。AEP拥有强大的流程来实现这一目标，包括持续的绩效培训、操作技能培训、支持我们对环境、安全和健康的承诺的资源、工作晋升培训、学费援助和其他形式的培训，帮助员工提高技能并成为更好的领导者。
2023年，AEP员工在我们跟踪参与的计划中完成了超过806,000小时的培训。此外，AEP在员工培训方面投资了200多万美元，通过我们的学费报销计划支持了大约560名员工。
薪酬和福利
我们致力于员工的福祉，我们提供各种计划，以促进员工的财务安全、身心健康和社会联系。我们提供具有市场竞争力的薪酬和福利，支持我们的员工及其家人帮助他们在家中和工作中茁壮成长。我们使用可靠的薪酬调查信息为我们的许多职位定价，以确保我们提供的薪酬在市场上具有竞争力。几乎所有AEP员工都参加了年度激励计划，奖励个人业绩和实现业务目标，从而培养高绩效文化。AEP还以休假、假期、病假和育儿假的形式提供带薪假期。我们的员工援助计划、医疗和牙科保险、人寿保险和福利计划帮助员工及其家人保持健康和最佳状态。此外，我们的退休计划为员工退休后的财务稳定做好了准备。
劳资关系
近四分之一的劳动力是由工会代表的。我们重视与工会代表员工的关系，并相信建立信任、合作和尊重的伙伴关系。我们不断努力加强这些关系，以确保我们拥有一种文化，吸引和支持能够适应我们公司和行业快速变化的员工。我们与工会的关系对于满足客户日益增长的期望和适应快速变化的技术挑战至关重要。
董事会对战略和可持续性的监督
AEP董事会的主要职责之一是监督公司为AEP股东创造长期价值的战略。环境政策对公司的战略有重大影响。因此，董事会定期与高级管理层接触，监督环境问题，包括气候变化、能源效率、可再生能源和该行业的技术变化。随着AEP继续过渡其业务，董事会与高级管理团队合作，根据需要调整计划，以应对行业的快速变化，包括技术和公共政策。管理层和董事会确定重要的可持续性、负责任的商业实践和治理问题，包括气候变化影响，并将其纳入我们的业务战略。我们相信，我们在这些问题上的表现与我们实现中长期战略目标并为股东创造价值的能力息息相关。例如，董事会于2020年在长期激励计划中增加了非排放发电能力措施，以鼓励管理层在符合我们客户和股东利益的情况下，寻找和提前机会，加快本公司发电资源向更高比例的可再生能源发电的转变。
作为其监督作用的一部分，理事会监测气候风险并审查气候变化可能带来的机会。董事会还在每次定期召开的董事会会议上收到管理层的环境报告。此外，董事会每年举行两次延长会议，以便有更多时间对公司战略进行更有力的审查。关于碳和碳风险的讨论在董事会会议和战略规划会议期间进行。董事会还负责审查和批准公司的资本分配。
在董事会的监督下，AEP于2022年10月宣布了新的中期和长期CO2减排目标，基于公司综合资源计划的输出，该计划考虑了经济、客户需求、电网可靠性和弹性、法规和公司当前的业务战略。中期目标是到2030年将AEP发电设施的二氧化碳排放水平在2005年的基础上减少80%；长期目标是到2045年AEP发电设施的二氧化碳净排放量为零。该公司2023年的二氧化碳总排放量估计约为5100万吨，比公司2005年的二氧化碳排放量减少66%(包括已出售工厂的减排)。AEP在减少其发电机队的二氧化碳排放方面取得了重大进展，预计其排放量将继续下降。技术进步，包括先进的能源储存、先进的核反应堆、氢气生产和公共政策，将决定AEP在继续为客户提供可靠、负担得起的电力的同时，以多快的速度实现净零排放。
董事会已将监督本公司年度企业可持续发展报告(CSR)的责任委托给其企业治理委员会。公司治理委员会审查和批准年度企业社会责任，其中包括2023年我们在可持续发展目标以及我们的多样性、公平和包容性承诺方面的进展。公司治理委员会还每年两次收到管理层关于其可持续发展倡议和政治参与活动的最新情况。在这些会议期间，管理层报告了其与利益攸关方就包括气候变化在内的一系列问题进行接触的情况。
年度董事会、委员会和个人董事评估
每年，公司治理委员会都会聘请在公司治理事务方面经验丰富的独立第三方与每个董事进行面谈，以获取他或她对董事会和委员会的有效性的评估。此外，第三方还向每个董事征求对其他董事会成员表现的意见。公司治理委员会主席指示第三方在评估中涵盖的特定标准，如会议和委员会的开展、领导力和程序。每个董事都被要求确定董事会可以重点关注的任何机会，以提高其有效性。第三方组织董事反馈，并根据情况与独立主席或牵头董事一起进行审查。独立董事长或首席执行官董事与每个董事进行私下交谈，以反映其他董事提供的诚实反馈，这旨在帮助董事提高自己的个人业绩。公司治理委员会主席及独立主席或牵头董事亦会与公司治理委员会及全体董事会一起检讨对董事会表现的评估，并牵头进行讨论，以确定董事会希望在未来一年专注于哪些领域以提高其效率。最后，审计委员会进行了一次年中讨论，以评估审计委员会对在处理审计委员会在年度评价中确定的任何重点领域方面取得的进展的满意程度。
2023年，公司治理委员会发布了一份竞争性请求，邀请多家董事会评估顾问提出建议。在对收到的建议进行彻底审查后，公司治理委员会挑选了一名新的董事会评估顾问。
年度股东外展
我们的董事会和管理层致力于与我们的股东接触，并就重要的治理、环境、社会、高管薪酬和其他事项征求他们的意见和意见。公司管治委员会负责监督股东参与程序，以及定期检讨和评估股东的意见。我们的独立主席或首席董事(视情况而定)在董事会的股东参与努力中发挥着核心作用。2023年，我们的管理团队联系了总共持有我们约50%普通股的机构，并提出与这些投资者接触。在2023年期间，我们的首席董事和管理层成员与不同的股东就各种可持续发展和公司治理问题进行了讨论，包括董事会更新和管理层继任计划、董事会在监督风险管理中的作用、文化和气候变化、公司战略、高管薪酬、文化和包容性、董事首席董事的职责和董事会的年度评估程序。这些股东意见已与我们的公司管治和人力资源委员会及董事会分享。这些接触帮助我们的董事会和管理层了解和解决对我们的股东重要的问题。
与董事会沟通
任何想要直接与我们的董事会、我们的独立董事集体或我们的主席沟通的人，可以向美国电力公司提交书面沟通，邮政信箱：163609，收件人：美国电力公司独立董事，哥伦布，俄亥俄州43216。本公司的公司秘书审阅该等查询或通讯，而产品或服务的广告或促销以外的通讯则转发至本公司的董事会、本公司的独立董事或本公司的主席(视乎情况而定)。
某些关系和关联人交易
美国电力公司关联人交易审批政策(政策)最初由董事会于2006年12月通过，并于2012年2月修订。该政策由公司治理委员会管理。该政策的副本可在我们的网站www.aep.com/Investors/治理处获得。
保单将“与关连人士的交易”定义为：(I)本公司或附属公司为参与者，(Ii)涉及的总金额超过120,000美元及(Iii)任何“关连人士”拥有直接或间接重大利益的任何交易或一系列交易。“关连人士”指任何董事或本公司高管、任何董事的被提名人、任何持有本公司总股本超过百分之五的股东，以及任何此等人士的直系亲属。
公司管治委员会在决定是否批准与关连人士的交易时，会考虑所有相关事实及情况，并只批准其认为最符合本公司及其股东利益的交易。
在决定是否批准与关联人的交易时，公司治理委员会考虑各种因素，其中包括：关联人在交易中的权益的性质；交易是否涉及公平投标或市场价格与条款；交易对每一方的重要性；通过其他来源获得产品或服务的可能性；交易是否会损害董事或高管从公司的最佳利益出发的判断；交易是否可被公司监管机构接受；以及如果是非雇员董事，交易是否会损害他或她的独立性或作为“非雇员”董事的地位。
如果公司管理层认为等到公司治理委员会会议才完成与关联人的交易是不切实际或不可取的，公司治理委员会主席可以审查和批准与关联人的交易。任何此类批准都将在公司治理委员会下一次定期会议上或之前报告给公司治理委员会。
任何与相关人士交易的批准或批准，都不能取代公司《商业行为和道德准则》对董事会成员的要求，或适用于任何高管的AEP《商业行为原则》的要求。在适用的范围内，与相关人士的任何交易也将根据这些文件中提出的要求予以考虑。
涉及伊坎集团的关联人交易
2024年2月12日，本公司与伊坎集团签订提名协议。根据提名协议，董事会同意由二零二四年二月十二日起生效：(I)将董事会人数由12名增加至14名，以致共有两名董事空缺；及(Ii)委任Gary先生(伊坎指定人士)及Linginfelter先生(新独立董事)为本公司董事，以填补该等空缺，任期均于股东周年大会届满。本公司亦同意提名伊坎指定人士及新独立董事于股东周年大会上推选为本公司董事，并将尽其合理最大努力(包括招揽代表委任)争取在股东周年大会上推选伊坎指定人士及新独立董事。
此外，直至2025年1月1日，本公司及伊坎集团将各自尽一切合理努力(包括用尽所有可用上诉程序)以(其中包括)取得所有监管批准(定义见提名协议)，以容许伊坎指定人士(及任何替代指定人士)继续担任本公司董事(或重新加入董事会(如适用))，在董事会或任何董事会委员会会议上投票，并采取提名协议预期的其他行动。在获得所有监管批准前，担任董事会成员的伊坎指定人士(或替代指定人士)将无权在董事会任何会议或董事会任何委员会上投票。
董事会于委任Gary先生及Linginfelter先生为董事会成员时决定，根据董事上市规则，彼等各自均符合独立纳斯达克上市规则之资格。伊坎指定的董事和新独立董事将获得与公司其他非雇员董事相同的薪酬。
如果伊坎指定的人不能或因其他原因不再在董事会任职，提名协议为伊坎集团提供了一种机制，可以指定一位董事会可以接受的董事替代董事，在伊坎指定的人的剩余任期内担任董事会成员。
倘若在任何时间，伊坎集团停止持有本公司至少2,675,000股普通股的“净多头”头寸(定义见提名协议)，每股面值6.50美元，(I)伊坎集团应促使伊坎指定人士立即辞去董事会及其所在董事会任何委员会的职务，及(Ii)伊坎集团无权取代该等伊坎指定人士。
此外，在提名协议的适用期限内，本公司普遍同意(I)在没有向伊坎指定人提供机会成为该委员会成员的情况下，不会成立任何新委员会，及(Ii)就董事会考虑委任及终止聘用总裁及行政总裁及财务总监及若干其他事宜，有关投票只可在董事会全体成员或伊坎指定人为成员的委员会进行。
在伊坎集团董事会中不再有伊坎指定人(或替代指定人)之前，提名协议规定Andrew J.Teno有权担任董事会观察员。在本公司有权排除接触提名协议所指定的材料及会议的规限下，Teno先生将获准出席及合理参与董事会的所有会议，但不得投票，但不得享有董事会成员的其他权利。
自提名协议日期起至(I)股东提名候选人参加股东周年大会的提名截止日期最后一天前30天及(Ii)该日期后30天(董事会内并无伊坎指定人，而伊坎集团无权指定替代指定人)为止，伊坎集团已同意就其或其联属公司有权投票赞成董事会提名及推荐的董事选举及根据董事会建议进行选举的所有普通股股份投赞成票。受某些例外情况的约束，并在某些特定事件时提前终止。伊坎集团还同意在停顿期内遵守某些惯例的停顿和相互不贬低的限制，但某些例外情况和某些特定事件的提前终止除外。此外，只要伊坎集团实益拥有至少5,350,000股普通股的“净多头”总头寸，公司将不会采用旨在增加潜在收购方成本的配股计划，该计划包括通过发行新的配股、普通股或优先股，触发门槛低于当时已发行普通股金额的10.0%，除非该配股计划豁免伊坎集团至多9.99%的实益所有权。提名协议将于股东周年大会后终止，且于(I)无伊坎指定人士在董事会任职及(Ii)伊坎集团不再有权为任何伊坎指定人士指定替代指定人士之时间(如有)终止，惟惯常停顿及相互非贬损限制将于停顿期结束时终止。
根据提名协议，本公司与伊坎集团亦已订立保密协议。
董事薪酬
除意外死亡保险外，身为本公司雇员的董事不会因董事服务而获得额外补偿。下表显示了2023年我们向非雇员董事支付的要素和年度薪酬。
| | | | | | | | |
| 补偿元素 | | 金额 |
| 年度预付金(1) | | $ | 130,000 | |
| 年度股票单位奖(2) | | $ | 170,000 | |
| 委员会主席年度聘用费(1)： | | |
| 审计委员会 | | $ | 25,000 | |
| 人力资源委员会 | | $ | 25,000 | |
| 企业管治委员会 | | $ | 20,000 | |
| 财务委员会 | | $ | 20,000 | |
| 核监督委员会 | | $ | 20,000 | |
| 技术委员会 | | $ | 20,000 | |
| 政策委员会 | | $ | 5,000 | |
| | |
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| 独立主席(1) | | $ | 200,000 | |
| 领衔董事年度聘任(1) | | $ | 50,000 | |
(1)预付金金额按季度以现金分期付款，除非董事根据董事预付金延期计划选择推迟支付。
(2)根据非雇员董事股票单位累积计划，每位非雇员董事可获奖励170,000美元的优先股单位，如董事服务超过60个月，则可获赠优先股计划股票基金的股份。这些AEP股票单位或AEP股票基金股票每季度记入董事的贷方。股票单位的数量是通过奖励金额的美元价值除以AEP普通股在授予日的收盘价来计算的。相当于AEP股票现金股息的金额应作为额外的AEP股票单位或AEP股票基金的信用应计。
a.服务终止后，除非董事已选择进一步推迟付款，否则非员工董事将以每股优先股的形式支付股票单位。
b.AEP股票基金余额在服务终止后以现金支付给每个非员工董事(作为董事通过股票单位积累计划追踪的投资账户的一部分)，除非董事已选择进一步推迟付款。
除上述支付给非雇员董事的款项外，董事会于2023年9月批准向需求审查委员会成员支付款项。需求审查委员会成立于2023年5月，负责审查、监测和分析股东指控。审计委员会核准，主席的年度付款为20000美元，需求审查委员会成员的年度付款为10000美元，从2023年10月1日起按季度分期付款。罗伯茨先生是需求审查委员会的现任主席，福克先生和詹姆斯女士是需求审查委员会的其他成员。此外，2024年2月，审计委员会核准了独立主席的年度预聘费，数额为200 000美元。
公司治理委员会的独立薪酬顾问Meridian每年评估公司非员工董事薪酬计划的竞争力，以及该计划每个要素(年度聘用金、股权薪酬、委员会主席薪酬和董事独立董事长或负责人薪酬)与同行中用于高管薪酬的公司以及在规模上与董事公司规模相当的其他工业公司的竞争力。董事会审议公司治理委员会的建议，并决定董事薪酬的形式和金额。
在2023年9月举行的会议上，公司治理委员会审查和讨论了子午线编写的一份关于非员工董事薪酬的分析。子午线的报告回顾了我们非员工董事薪酬计划的设计和竞争力。于2023年9月，根据公司管治委员会的建议并经考虑子午线的比较数据后，除上文有关索偿审查委员会的讨论外，董事会并无对董事薪酬作出任何更改。
2023年，公司治理委员会发布了一份竞争性请求，邀请多家独立董事会薪酬顾问提出建议。在彻底审阅收到的建议后，公司管治委员会选择Meridian作为独立的董事会薪酬顾问。
我们使用现金和AEP股票单位相结合的方式来吸引和留住合格的候选人进入我们的董事会。在设定董事薪酬时，我们的董事会考虑了董事在履行他们对公司的职责上花费的大量时间。向委员会主席支付额外的款项，以确认主席的重大责任。
费用。董事可报销出席董事会、委员会和股东大会所产生的费用。董事还可以报销与其他有利于公司的商业活动相关的合理开支，包括参加董事教育项目。当董事前往或离开董事会会议或其他商务活动时，配偶偶尔会与公司飞机上的董事会合。本公司一般提供或报销董事及其配偶出席该等会议的费用。我们的董事不会收到任何税收总额。
预约金延期计划。非雇员董事聘任延期计划是一种非限制性递延薪酬计划，允许非雇员董事选择将其年度现金支付最多100%推迟到各种投资基金选项，所有这些都具有基于市场的回报，包括AEP股票基金。该计划允许非雇员董事将收款推迟到服务终止，或推迟到不迟于服务终止后五年开始付款的期间。.
保险。美国环保署维持着一项团体旅行意外保险政策，为每个董事提供100万美元的意外死亡赔偿金，为董事的每位配偶提供100 000美元的赔偿金，为所有受抚养的子女提供50 000美元的赔偿金。目前的保单从2023年1月1日起至2026年1月1日止，保费为24,663美元。
股权。根据我们的原则，非雇员董事必须拥有AEP普通股或AEP股票单位，其价值是其年度股权奖励的五倍。这是在非雇员董事任期的头五年内通过要求董事持有根据股票单位积累计划授予的AEP股票单位直到服务终止来实现的。
在董事会服务五年后，非雇员董事根据股票单位积累计划获得对AEP股票基金的供款。在开放的交易窗口期间，他们随后可能会将这些金额转移到其他投资基金选项中，类似于聘用人延期计划中的那些选项。
配对礼品计划。董事可以与AEP员工一样的条件参加我们的配对礼物计划。根据该计划，美国教育署每年将从董事获得相当于每个高等教育机构250至1,000美元的慈善捐款。
2023年董事补偿表
下表为本公司于2023年向非雇员董事提供的薪酬。
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| 名字 | | 以现金形式赚取或支付的费用(美元) | | 股票奖励(美元)和(1)(2) | | 所有其他补偿(元)(3) | | 总价值(美元) |
| J.Barnie Beasley，Jr. | | 150,000 | | | 170,000 | | | 1,632 | | | 321,632 | |
| 本杰明·G·S·福克三世 | | 152,500 | | | 170,000 | | | 632 | | | 323,132 | |
| 艺术·A·加西亚 | | 155,000 | | | 170,000 | | | 632 | | | 325,632 | |
| 琳达·A·古斯比 | | 150,000 | | | 170,000 | | | 632 | | | 320,632 | |
| 唐娜·A·詹姆斯 | | 132,500 | | | 170,000 | | | 632 | | | 303,132 | |
| 桑德拉海滩线 | | 150,000 | | | 170,000 | | | 632 | | | 320,632 | |
| 玛格丽特·M·麦卡锡 | | 135,000 | | | 170,000 | | | 632 | | | 305,632 | |
| 奥利弗·G·理查德三世 | | 90,000 | | | 113,333 | | | 632 | | | 203,965 | |
| 达里尔·罗伯茨 | | 135,000 | | | 170,000 | | | 632 | | | 305,632 | |
| Daniel·G·斯托达德 | | 54,167 | | | 70,833 | | | 632 | | | 125,632 | |
| Sara·M·塔克 | | 205,000 | | | 170,000 | | | 632 | | | 375,632 | |
| 刘易斯·冯·塞尔 | | 130,000 | | | 170,000 | | | 632 | | | 300,632 | |
(1)报告的金额代表非雇员董事根据股票单位累积计划授予的AEP股票单位的授予日公允价值(未考虑估计的没收)，或根据FASB ASC主题718计算的AEP股票单位的公允价值，或为任期较长的董事计入AEP股票基金的金额。公司股票单位或对公司股票基金的贡献将根据董事在该季度担任董事的月数，按季度计入董事的贷方。
(2)2023年，每位在董事服务全年的非员工要么获得2,060个AEP股票单位，要么获得AEP股票基金170,000美元的捐款。由于服务不到一年，理查德和斯托达德在2023年分别收到了1,349个和900个单位。截至2023年年底，董事拥有以下AEP股票单位总数，包括AEP股票基金中的股息等价物和股票单位等价物，所有这些单位均已完全归属：比斯利先生21,812、福克先生3775、加西亚8,928、古斯比女士69,122、詹姆斯女士3,185、林琦女士32,989、麦卡锡女士9,776、罗伯茨先生6,198、斯托达德先生904、塔克女士54,011和冯·塞尔先生3,775。
(3)所有其他赔偿中报告的金额包括(A)公司为意外死亡保险单支付的632美元的保费和(B)为比斯利先生支付的1,000美元的配套礼物捐款。
保险
AEP和AEP系统的公司及其董事和高级管理人员因在以董事和高级管理人员的身份行事时向其提出的任何索赔或索赔而遭受的损失，均已投保，但须受某些排除和保留的限制。此类保险的有效期为2023年5月1日至2024年5月1日，承保人为：联营电力及燃气保险服务有限公司(Aegis)、能源保险互助有限公司(EIM)、苏黎世美国保险公司、美国大陆意外保险公司(CNA)、美国特殊保险公司(Tokio Marine HCC)、Arch保险公司、米德维尔赔偿公司(American Family Group)、美国旅行者意外及担保公司、爱斯科保险公司、伯克利保险公司、RSUI赔偿公司、Markel美国保险公司、自由专业保险公司(Nationwide)、国民保险公司(SCOR)、RLI保险公司、匹兹堡国家联合火灾保险公司。AIG、珠穆朗玛峰国家保险公司、伯克希尔哈撒韦特殊保险公司、美国特殊保险公司(Tokio Marine HCC)、美国旅行者意外保险和担保公司、Arch保险公司、耐力美国保险公司(Sompo International)和伯克希尔哈撒韦特殊保险公司。这项保险的总费用为3,265,632美元。
受托责任保险为违反1974年《雇员退休收入保障法》规定的受托责任、义务或义务的AEP系统公司及其附属信托公司、其董事和高级管理人员以及被视为受托或受托人的任何员工提供保险，但须遵守某些排除和保留规定。此类保险的有效期为2023年5月1日至2024年5月1日，由联合电力天然气保险服务有限公司(Aegis)、美国专业保险公司(Tokio Marine HCC)、能源保险互助有限公司(EIM)和自由专业保险公司(Nationwide)提供。这项保险的总费用为450,063美元。
项目2.关于批准任命独立注册会计师事务所的建议
审计委员会负责本公司独立注册会计师事务所的任命、费用谈判和监督。审计委员会已任命普华永道会计师事务所(简称普华永道)为公司2024年独立注册会计师事务所。从截至2017年12月31日的年度审计开始，普华永道一直是我们的独立注册会计师事务所。审计委员会每年审查和评估独立注册会计师事务所的资格和业绩，并视情况考虑独立注册会计师事务所的轮换。此外，审计委员会还参与了普华永道牵头项目合作伙伴的遴选和强制轮换。审计委员会认为，继续保留普华永道作为我们的独立注册会计师事务所符合公司和我们股东的最佳利益，我们要求我们的股东以不具约束力的投票方式批准任命普华永道为我们2024年的独立注册会计师事务所。
虽然不需要股东就此事采取行动，但审计委员会认为，鉴于独立注册会计师事务所在维持本公司财务控制和报告的完整性方面所扮演的关键角色，寻求股东批准这一任命是适当的，并将认真考虑股东对此问题的意见。无论普华永道的委任是否获股东批准，核数委员会如认为更改委任符合本公司及其股东的最佳利益，可于年内任何时间酌情决定更改委任。
你们的董事会建议投票表决为这一项是2.
审计和非审计费用
下表列出了普华永道为审计公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度财务报表而提供的专业审计服务的费用，以及普华永道在这两个时期提供的其他服务的费用。
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| 审计和非审计费用 | | 2023 | | 2022 |
| 审计费(1) | | $ | 13,183,186 | | | $ | 12,308,000 | |
| 审计相关费用(2) | | 246,667 | | | 575,667 | |
| 税费(3) | | — | | | — | |
| 所有其他费用(4) | | — | | | — | |
| 共计 | | $ | 13,429,853 | | | $ | 12,883,667 | |
(1)2023年和2022年的审计费用主要包括与公司年度合并财务报表审计有关的费用，包括注册子公司。审计费用还包括根据萨班斯-奥克斯利法案第404节和相关的上市公司会计监督委员会审计标准第5号执行的审计程序，涉及公司对财务报告的内部控制。这一类别还包括通常只有独立注册的公共会计师事务所才能合理地预期提供的工作。
(2)与审计有关的费用主要包括监管、法定和雇员福利计划审计。
(3)税费主要由咨询服务组成。税务服务是根据已经存在的事实、已经发生的交易以及拟议交易的税务后果来提供的。
(4)这些是不符合上述类别的普华永道允许开展的工作的费用。
关于审计委员会预先批准独立注册会计师事务所审计和允许的非审计服务的政策
审计委员会的政策是预先批准由独立注册会计师事务所提供的所有服务。这些服务可以包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。预先批准的期限最长为一年，任何预先批准都是关于特定服务或服务类别的详细信息，并受到特定限制。独立注册会计师事务所和管理层必须在每次例会上向审计委员会报告独立注册会计师事务所根据这一预先批准政策提供的服务范围，以及迄今所提供服务的费用。审计委员会主席还可根据具体情况预先核准某些服务。2023年，普华永道的所有服务都是由审计委员会根据这一政策预先批准的。
审计委员会报告
审计委员会代表董事会审查AEP的财务报告程序以及财务报告的内部控制。审计委员会的职责在其章程中有更全面的描述，该章程可在审计委员会的网站上查阅，网址为Www.aep.com/Investors/治理。董事会已根据纳斯达克的上市准则及美国证券交易委员会的审计委员会独立规则的要求，确定审计委员会各成员均为独立人士。
管理层对财务报表和财务报告程序负有主要责任，包括财务报告的内部控制制度。普华永道会计师事务所是AEP的独立注册公共会计师事务所，负责对AEP的综合财务报表进行独立、综合的审计，并根据美国公认的会计原则对这些财务报表的公平列报发表意见。普华永道还负责对AEP的财务报告内部控制的有效性进行审计并表达意见，并向审计委员会报告审计结果。
作为对本公司财务报表监督的一部分，审计委员会举行了八次会议，并与管理层、高级内部审计执行人员和独立注册会计师事务所就所有年度和季度财务报表在发布前的公平列报和适当的其他财务披露进行了讨论，其中一些是私下进行的。审计委员会与AEP的高级内部审计执行人员和独立注册会计师事务所讨论了各自审计的总体范围和计划、他们对AEP内部控制的评估以及AEP财务报告程序的整体质量。此外，在2023年期间，审计委员会就新出现的会计、合规和其他事项进行了讨论，包括但不限于：企业风险管理和管理层的缓解计划；以及可能对合并财务报表产生重大影响的法律、所得税和监管事项。
审计委员会已与管理层审查并讨论了经审计的综合财务报表和财务报告的内部控制。AEP管理层已向审计委员会确认，AEP 2023财政年度经审计的综合财务报表是根据美利坚合众国公认的会计原则编制的。管理层还得出结论，AEP对财务报告的内部控制自2023年12月31日起有效。
审计委员会与独立注册会计师事务所审查并讨论了2023财年经审计的综合财务报表、事务所对美国上市公司会计准则质量的判断，以及根据上市公司会计监督委员会和美国证券交易委员会的适用要求需要与审计委员会讨论的其他事项。审计委员会还与独立注册会计师事务所审查和讨论了对AEP财务报告内部控制有效性的审计。
此外，审计委员会还根据PCAOB的要求，与独立注册会计师事务所进行了讨论，并收到了关于其独立性的书面函件。审计委员会已审查AEP的独立注册会计师事务所提供的服务，并考虑提供这些服务是否符合保持独立注册会计师事务所的独立性。审计委员会的结论是，独立注册会计师事务所独立于AEP及其管理层。
审计委员会还收到了关于独立注册会计师事务所按照纳斯达克上市标准的要求进行内部质量控制程序审查的结果和其他事项的书面通知。
基于这些审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的综合财务报表包括在AEP截至2023年12月31日的10-K表格年度报告中，以便提交给美国证券交易委员会。审计委员会还重新任命普华永道为公司2024年的独立注册会计师事务所。股东们被要求在2024年年会上批准这一选择。
审计委员会成员
艺术·A·加西亚，主席
亨特·C·加里
琳达·A·古斯比
唐娜·A·詹姆斯
桑德拉海滩线
玛格丽特·M·麦卡锡
达里尔·罗伯茨
项目3.关于高管薪酬的咨询投票
这一不具约束力的咨询投票，通常被称为“薪酬话语权”提案，为股东提供了一个机会，就本委托书中披露的支付给我们被任命的高管的薪酬的以下决议进行投票。
正如“薪酬讨论和分析”标题下所述，我们的高管薪酬计划旨在吸引、激励和留住对我们的成功至关重要的高管，包括被任命的高管。根据这些计划，我们指定的高管和其他员工将因实现年度和长期目标而获得奖励。
人力资源委员会广泛审查我们任命的高管的薪酬，以确保其符合我们股东的利益和当前的市场惯例。作为审查过程的结果，人力资源委员会维持以下高管薪酬做法：
•强调长期激励(LTI)薪酬，以促进公司的长期利益，并鼓励管理层做出与股东利益一致的决策。
•将LTI薪酬中相当大一部分的价值与两种稳健的股东价值衡量标准挂钩：
▪与董事会批准的目标(占LTI薪酬总额的50%)相比，三年累计每股营业收益；以及
▪与公司高管薪酬同行组相比，3年总股东回报(占LTI薪酬总额的40%)。
•包括在清洁能源过渡期间保持可靠性的措施，以及10%的LTI补偿，这符合我们的长期战略计划。
•符合美国证券交易委员会规则10D-1和相应纳斯达克上市标准的强制退货政策。
•维持“无过错”的追回政策，允许公司收回支付给我们指定的高管的超额奖励薪酬，如果薪酬所依据的结果得到实质性重述或更正。
我们要求我们的股东表明他们对本委托书中描述的我们指定的高管薪酬的支持。这项“薪酬话语权”建议，让我们的股东有机会就我们指定的高管薪酬发表意见。这次咨询投票不是为了解决任何具体的薪酬项目，而是为了解决我们被任命的高管的整体薪酬以及本委托书中描述的理念、政策和做法。因此，我们要求我们的股东在年会上投票支持以下决议：
决议：批准本公司2024年年度股东大会委托书中根据《美国证券交易委员会》规则披露的支付给本公司指定高管的薪酬，包括薪酬讨论与分析、薪酬表格及相关叙述性披露。
虽然董事会将仔细考虑这次投票的结果，但薪酬话语权投票仅供参考，因此对公司或我们的董事会不具约束力。
你们的董事会建议投票表决为这一项目为3。
项目4：批准美国电力系统2024年长期激励计划的提案
董事会要求股东投票赞成通过董事会于2024年2月20日批准的美国电力系统2024年长期激励计划(简称2024年计划)，但仍需得到股东的批准。2024年计划的设立是为了在预期的基础上取代美国电力系统2015年长期激励计划(于2016年9月21日修订并重新启动)(“先行计划”)，该计划先前已获股东批准，将于2025年4月21日到期。如果得到股东的批准，2024年计划将于2024年4月23日生效，并将取代之前的计划，以取代批准后进行的任何新的拨款。先前根据先前计划授予的任何奖励将继续按照其原始条款和条件授予和/或可行使。如果股东不批准2024年计划，该计划将不会获得通过，也不会根据该计划进行任何拨款。
根据建议的2024年计划，根据建议的2024年计划，根据建议的2024年计划要求股东批准的最高股份数量为10,000,000股，根据建议的2024年计划，根据建议的2024年计划发生的各种公司事件将进行调整。如果建议的2024年计划根据其历史授予做法获得股东批准，公司预计根据建议的2024年计划要求的股份授权将在其十年期限的很大一部分时间内持续。
拟议的2024年计划旨在培养员工的所有权意识和个人参与公司的发展和财务成功，从而促进公司及其股东的利益。为了建立一支稳定和经验丰富的管理团队，公司试图保持和加强这些人留在公司的愿望，并吸引个人成为员工。与之前的计划一样，2024年计划的最终目标是鼓励那些对公司未来的增长和持续成功负有责任的个人通过拥有我们的普通股对公司进行更大的个人财务投资.
2024年计划的主要特点
2024年计划除了包括对某些条款的更新外，还保留了先前计划的许多特点。就像之前的计划一样，对员工的所有奖励只能根据人力资源委员会的授权进行，对于对非雇员董事的奖励，所有奖励只能根据董事会的授权进行。
2024年计划的主要特点如下所述，但通过参考作为本委托书附件B所附的2024年计划全文，对其全部内容进行了限定。
•根据2024年计划中描述的各种企业事件的发生而进行调整，根据2024年计划可授予的最高股份数量为10,000,000股。
•假设所有可用股票都已发行，这一股份请求将导致流通股(包括库存股)的1.9%的整体稀释。对类似公用事业公司的分析表明，这一数字低于行业中值。分析还显示，AEP三年来平均每年0.16%的流通股发行历史一直远低于行业中值。
•在任何日历年，可授予本公司董事会任何非雇员成员的最高奖励总额为1,000,000美元。
•与2024年计划奖励相关的任何股票，如因到期、没收、注销或未发行此类股票而终止，在股票发行前以现金代替股票结算，或经人力资源委员会许可交换不涉及股票的奖励，应再次可用于根据2024年计划进行奖励。
•在以下情况下，根据2024年计划获奖励的股份将不再可供根据2024年计划发行：(I)为支付期权的行使价格而投标或扣留的股份；(Ii)为偿还任何预扣税款而交付或扣留的股份；或(Iii)在股票增值权结算时未发行的以股票结算的股票增值权涵盖的股份。
•奖励可以包括股票期权(包括激励性股票期权(ISO)和非合格股票期权(NQSO))、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效单位、绩效股票、现金奖励和其他基于股票的奖励。
•所有根据2024计划发行的股票，包括部分价值奖励、股票期权和股票增值权，以及全价值奖励，如限制性股票、限制性股票单位、绩效股票，将按1：1的比例减少2024计划的股份授权。
•除非公司事先获得股东批准，否则2024计划不允许重新加载、重新定价或用股票期权或股票增值权换取现金(与公司控制权变更有关的除外)、以公允市值折扣价发行的股票期权、或参与者转让以供考虑的股票期权或股票增值权。
•根据美国电力公司董事会关于收回激励性薪酬的政策，在某些情况下，根据2024计划授予的奖励，该政策将受到“追回”的限制，因为此类政策不时生效。
•期权的行权价格和股票增值权的授予价格必须至少等于授予之日确定的股票公允市值的100%。
•期权和股票增值权的最长期限为10年。
•人力资源委员会可以在股票期权或股票增值权授予协议中规定，如果在期权或股票增值权期限的最后一天，一股股票的公允市值超过期权或股票增值权的每股行使价或股票增值权的授予价格(视情况而定)，而期权或股票增值权的持有人尚未行使该期权或股票增值权，且该期权或股票增值权的期限尚未到期，则该期权或股票增值权的持有者将被视为已在该日行使。
•人力资源委员会可根据受任何全额奖励的股票所宣布的股息给予股息等价物；提供股息等价物将受制于适用于相关奖励的任何业绩条件。受未偿还期权或股票增值权约束的股票将不会产生、授予或支付股息或股息等价物。
•《2024年计划》规定的年度奖励限额如下：
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| 裁决 | 年度限额 |
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股票期权 | 200万股 |
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股票增值权 | 200万股 |
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限制性股票或限制性股票单位 | 400,000股 |
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业绩单位或业绩份额 | 价值400,000股或400,000股(每股按目标计算)；基于业绩(包括任何适用的股息等值)，每个业绩股或业绩股单位最多可发行2股(或2股的现金价值) |
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基于现金的奖项 | 1500万美元 |
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其他以股票为基础的奖励 | 400,000股 |
人力资源委员会将确定为特定业绩奖励选定的业绩指标是否已经实现，并可在确定奖励时在奖励中规定，可对任何业绩计量进行预先规定的调整，以消除重组、处置、税务或会计规则的变化或类似的非经常性或非常事件的影响。
一般来说，赔偿金可以现金、普通股或人力资源委员会确定的任何组合的形式支付。
行政管理
2024年计划将由人力资源委员会管理。人力资源委员会将拥有完全和专属的自由裁量权，在符合2024年计划的规定的情况下，制定适当管理2024年计划所需的规章制度。人力资源委员会采取的所有行动以及作出的所有解释和决定都是终局的，具有约束力。
资格
本公司或其任何附属公司或关联公司的雇员和非雇员董事有资格获得2024年计划下的奖励。人力资源委员会(或非雇员董事，董事会)将不时决定谁将被授予奖项。
虽然所有员工都有资格根据2024年计划获得奖励，但人力资源委员会目前预计，最初将有大约1400名员工参加2024年计划。
控制权的变更
根据2024年计划，人力资源委员会可规定在根据计划授予奖励后，公司控制权变更(如2024年计划所界定)的效果。这类规定可包括：
•为行使、授予奖励或从奖励中获利而加速或延长期限；
•放弃或修改与付款或裁决项下的其他权利有关的履行或其他条件；
•规定提早解决等值现金价值的裁决；或
•人力资源委员会认为适当的对裁决的其他修改或调整。
终止雇佣关系
根据2024计划，人力资源委员会将确定并在适用的奖励协议中规定，如果有的话，奖励持有人终止受雇于公司的情况对奖励的影响。
《2024年规划》的修订和终止
人力资源委员会可随时、不时地全部或部分更改、修正、修改、暂停或终止《2024计划》和任何授标协议；除非事先未经本公司股东批准，且除2024年计划的调整条款允许外，根据2024年计划授予的期权或特别提款权不得通过注销、或通过降低先前授予的购股权的行使价或先前授予的特别行政区的授予价格、或换取现金支付或其他奖励(与本公司控制权变更有关的除外)而重新定价、替换或重新授予，如法律、法规或证券交易所规则要求股东批准，则不得在未经股东批准的情况下对2024计划进行重大修订。
除下列句子所述外，对《2024年计划》或授标协议的任何终止、修正、暂停或修改都不会对先前根据《2024年计划》授予的授标产生任何实质性的不利影响
裁决书持有人的书面同意。董事会可以修改2024年计划或奖励协议，以便使2024年计划或奖励协议符合与2024年计划有关的任何现行或未来法律，以及根据其颁布的行政法规和裁决，以追溯或以其他方式生效。
除非人力资源委员会提前终止，否则2024计划将于2034年4月22日终止。
激励性薪酬的补偿
所有赔偿须遵守本公司的补偿补偿政策，因为该政策可能会不时生效。
联邦所得税后果
以下是对当前联邦所得税对参与者的影响的一般描述，以及与根据现行税法根据2024年计划可能授予的奖励相关的AEP。本摘要不旨在涵盖可能与2024计划相关的所有联邦就业税或其他联邦税收后果，也不包括州、地方或非美国税收。根据美国证券交易委员会的披露要求，本摘要包括对发行和行使股票期权的联邦所得税后果的描述，以及根据2024年计划可能授予的其他奖励。然而，我们注意到，该公司自2006年以来就没有发行过股票期权。
参与者将不会在授予购买普通股股票的非限定股票期权时确认收入。在行使期权时，参与者将确认相当于行使期权之日普通股股票公平市价超过该等股票行使价的普通补偿收入。AEP将有权获得相当于参与者认可的普通补偿收入的扣除额。在参与者确认收入的同时，将允许扣除。
参与者不会在授予奖励股票期权(ISO)以购买普通股股票时确认收入，也不会在行使期权时确认收入，前提是参与者从授予之日起到行使前三个月一直是AEP系统的雇员。已行使激励性股票期权的参与者，在授予日后两年以上、行使后一年以上出售行权时获得的普通股股票的，资本收益或亏损将确认为相当于销售价格和行权价格之间的差额。参与者在授予日期后两年内或在行使权力后一年内出售普通股，将确认普通补偿收入，数额等于(I)行权价格与行权日该等股票的公平市场价值或(Ii)行权价格与销售收益之间的差额中的较小者。任何剩余的收益或损失都将被视为资本收益或损失。AEP将有权获得相当于参与者在这种情况下承认的普通补偿收入的扣除额。在参与者确认收入的同时，将允许扣除。
除《国税法》第409a条另有规定外，根据《2024年计划》授权的其他奖励的现行联邦所得税后果一般如下：股票增值权在行使时须向参与者征税(并由AEP扣除)，其数额等于标的股票内在价值的增值；面临极大没收风险的限制性股票导致收入确认等于普通股的公平市场价值超过限制失效时的购买价格(如果有的话)(除非接受者选择在授予之日加快确认)；业绩奖励、限制性股票单位和股息等价物一般在支付时纳税。在上述每一种情况下，AEP通常会在参与者确认收入的同时进行相应的扣除。
《国税法》第409a条规定，承保非限定递延补偿安排的参与者将受到加速征税和处罚，除非承保计划的设计和管理满足具体要求，包括对延期和分配时间的限制，以及选举(如果有的话)以及分配或资助递延金额的触发因素。代码第409a条可能适用于2024计划下的某些类型的奖励(激励性股票期权和限制性股票除外)，具体取决于奖励的条款和条件
主题。本公司认为，2024年计划的条款本身不应导致2024年计划下的奖励触发守则第409A条下的后果。
新计划的好处
根据2024年计划对员工和官员的所有奖励将由人力资源委员会酌情决定。因此，不可能确定未来将授予任何员工或官员的任何奖励的金额或形式或平均每年的股权授予比率，因为人力资源委员会在授予股权奖励时考虑了许多变量，包括我们高管相对于薪酬同行组的薪酬、人力资源委员会设定高管薪酬时的股价，以及对于我们长期激励计划下的支出，在结算时相对于预先确定的指标的业绩。我们还根据之前的计划批准了非雇员董事薪酬的股票部分，并预计在2024年计划下继续这样做。这些奖励在股票单位积累计划下进一步说明，目前以AEP股票支付，在先前计划下计算，不会在2024年计划下计算。有关向非雇员董事发放薪酬的详情，请参阅第35页的“董事薪酬”。
尽管2024年计划下的未来赠款目前无法确定，但出于说明目的，并不一定表明未来可能根据2024年计划授予的股份，下表列出了有关2023年授予的业绩单位和限制性股票单位的某些信息。没有授予任何股票期权。
2023年优先计划下的股权激励奖励
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| 2023年-2025年业绩单位(1) | 限售股单位(2) |
| 姓名和职位 | 目标单位数量 | 授予日期公允价值 | 单位数 | 授予日期公允价值 |
朱莉娅·A·斯劳特董事长兼首席执行官 | 64,928 | | $ | 6,321,524 | | 21,643 | | $ | 2,000,000 | |
查尔斯·E·泽布拉常务副总裁兼首席财务官 | 10,551 | | $ | 1,027,248 | | 23,458 | | $ | 1,825,000 | |
David·M·范伯格，常务副秘书长、总法律顾问总裁 | 12,174 | | $ | 1,185,286 | | 4,058 | | $ | 375,000 | |
克里斯蒂安·T·比姆，总裁常务副总裁-能源服务 | 9,739 | | $ | 948,229 | | 3,246 | | $ | 300,000 | |
佩吉·I·西蒙斯总裁常务副总裁-公用事业 | 9,739 | | $ | 948,229 | | 3,246 | | $ | 300,000 | |
尼古拉斯·K·阿金斯，前执行主席 | — | | $ | — | | 21,643 | | $ | 2,000,000 | |
安·P·凯利原常务副总裁总裁兼首席财务官 | 14,122 | | $ | 1,617,588 | | 4,599 | | $ | 425,000 | |
| 全体执行干事(11人) | 156,939 | $ | 14,511,233 | | 94,809 | $ | 8,417,579 | |
| 非执行干事员工组 | 342,706 | $ | 31,670,235 | | 153,632 | $ | 13,825,114 | |
(1)演出单位的报酬将以股份形式支付。2023-2025年的业绩单位必须遵守与公司总股东回报、每股累计运营收益和无碳附加量增长挂钩的三年业绩衡量标准。三年业绩期末应支付的金额可能是个人目标的0%至200%，这取决于公司三年的业绩。授予日期公允价值列中列出的美元金额等于授予日期公允价值。有关2023-2025年绩效单位的更多信息，请参阅第59页开始的“绩效单位”。
(2)授予日期公允价值栏中列出的美元金额等于授予日期公允价值。有关限制性股票单位的更多信息，请参阅第60页开始的“限制性股票单位”。
股权薪酬计划信息
下表列出了截至2023年12月31日根据公司现有的股权补偿计划可能发行的普通股的信息。
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| 计划类别 | 行使未偿还期权、认股权证及权利时将发行的证券数目(A) | 未偿还期权、认股权证和权利的加权平均行使价格(B) | 可用于未来发行股权补偿计划的证券数量(不包括(A)栏反映的证券)(C) |
| 证券持有人批准的股权补偿计划 | — | 北美 | 3,698,144 |
| 未经证券持有人批准的股权补偿计划 | — | — | — |
| 总计 | — | 北美 | 3,698,144 |
附加信息
2024年2月26日，公司普通股在纳斯达克的每股收盘价为80.77美元。该公司打算在获得股东批准后，根据修订后的1933年证券法登记根据2024年计划发行的股票。
董事会认为，维持累进的股票激励计划，以吸引和保留优秀员工的服务，并鼓励该等员工对本公司进行更大的财务投资，符合本公司股东和员工的最佳长期利益。
需要投票。
要批准这项提议，需要会议上所投的多数票的持有者投赞成票。此外，根据纳斯达克的规则，弃权与投票反对这项提议具有相同的效果。
你们的董事会建议投票表决为本项第4项。
其他业务
董事会不打算向会议提交本委托书中披露的董事选举、批准独立注册会计师事务所的任命、就被任命的高管的薪酬进行咨询投票以及批准美国电力系统2024长期激励计划的提案以外的任何业务。
如有任何其他未在此列明的事项提交股东大会处理，委托书上被点名为代表的人士或其代理人将根据其最佳判断投票表决其所代表的股份。在此委托书印刷时，董事会并不知道可能会提出的任何其他事项
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薪酬问题的探讨与分析
本节解释AEP的薪酬理念，总结其薪酬计划，并审查以下指定高管的薪酬决定：
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| 名字 | | 标题(截至2023年12月31日) |
| 斯劳特女士 | | 董事长总裁和首席执行官 |
| 泽布拉先生 | | 常务副总裁兼首席财务官 |
| 范伯格先生 | | 常务副秘书长、总法律顾问总裁 |
| 比姆先生 | | 总裁能源服务常务副总裁 |
| 西蒙斯女士 | | 总裁公用事业常务副总裁 |
| 艾金斯先生 | | 前执行主席 |
| 凯利女士 | | 原常务副总裁总裁兼首席财务官 |
执行摘要
2023年业务业绩亮点
我们在2023年创造了每股5.25美元的运营收益，尽管天气和利率的强劲逆风以及监管结果没有我们预期的那么成功，但这一数字仍在我们盈利指引范围的下半段。运营与维护支出也较高，但这被较低的激励性薪酬支出所抵消。这些因素加在一起，产生了2023年的营业收益，处于我们收益指引的下半部分，即最初为每股5.19-5.39美元，2023年11月2日缩小至每股5.24-5.34美元。在整个薪酬讨论和分析中，我们指的是营业收益，这是一种非公认会计准则的财务衡量标准，在向高管和其他员工发放激励性薪酬时用作绩效衡量标准。我们2023年的GAAP每股收益为4.26美元，本委托书的附件A包含2023年GAAP每股收益与非GAAP每股运营收益的全面对账。
2023年10月，公司将季度股息增加5美分，至每股88美分，即452发送连续季度派息。这一增长符合我们6%至7%的长期增长率，并在60%至70%的目标派息率范围内。
在……里面2023，我们还继续成功地执行了我们的长期战略，即投资和维持我们的核心多州公用事业业务，以支持我们的长期运营收益增长。我们获准增加更多无燃料、低成本的可再生资源，为俄克拉荷马州公共服务公司、西南电力公司、阿巴拉契亚电力公司和印第安纳州密歇根电力公司的客户提供服务。我们在降低风险和简化业务的战略上取得了进展。2023年，我们完成了不受监管的可再生能源业务和一家合资太阳能投资组合的出售。我们继续致力于出售我们有竞争力的零售供应和分布式能源业务。
我们对经济发展的有纪律的承诺帮助我们实现了2023年商业负荷增长7.8%，工业负荷增长1.6%。这导致零售总负荷增长2.5%，比我们的预测高出1.7%。
2023年激励性薪酬计划的目标
关于我们2023年的年度激励性薪酬，人力资源委员会：
•将每股营业收益目标设定为5.29美元，权重为60%，这是人力资源委员会设定目标时公司每股营业收益指引5.19美元至5.39美元的中点。这比2022年的目标增长了6.5%。这是该公司第二年的营业收益目标比我们过去基于6%的增长率的目标更积极。
•将最高派息所需的每股营业收益定为每股5.47美元，比公司最初的营业收益指引区间的上限高出8美分。
•将每股最低营业收益设定为每股5.11美元，比公司最初的营业收益指导范围的底部低8美分，并为每项非收益指标设定了一个目标分数上限，除非每股营业收益在盈利指导范围内。
•确立的安全、合规和战略计划合计占40%的权重。
关于公司长期激励计划下的2023-2025年绩效股票奖励，人力资源委员会：
•在2022年目标的基础上，设定2023年至2025年6.5%的年增长率为基础的3年累计每股营业收益目标。
2023年荣获年度激励计划奖
关于年度奖励计划下获得的奖励，人力资源委员会核准了以下结果和薪酬结果：
•2023年每股营业收益5.25美元，其中比我们全年营业收益指引的中点低4美分，产生了72.3%的目标得分。
•根据高级管理层的建议，由于2023年发生了两起致命的员工工作事故和一起致命的合同员工工作事件，人力资源委员会将安全得分降至0%。
•同样，根据高级管理层的建议，由于成本管理、不利的监管结果和其他在实现我们的财务、运营和战略目标方面的缺陷，人力资源委员会将年度激励薪酬的总体得分降低了目标的24.2%，至目标的56.1%。
•根据高级管理层的进一步建议，人力资源委员会进一步调整了适用于本组织领导人和大多数其他长期奖励参与者的年度总体奖励分数，使其比其他雇员的分数低10%。
2021-2023荣获长期绩效奖
关于长期奖励业绩份额奖励，人力资源委员会核准了以下结果和薪酬结果：
•业绩期间的累计总股东回报(TSR)(40%权重)为9.4%，这使公司相对于AEP薪酬同行组中的公司排在第47个百分位数，得分达到目标的90.0%。
•这一业绩期间的累计每股营业收益(50%权重)为15.081美元，高于目标，达到目标的137.5%。
•截至业绩期末，非排放发电能力(10%重量)占公司总拥有和购买能力的33.85%，低于目标，达到目标的13.8%。
•这些因素的加权平均得分导致了本业绩期间目标的106.1%的支出。
薪酬治理最佳实践
我们高管薪酬计划的基础是强调良好的公司治理实践。
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| 我们所拥有的 | | 我们没有的是什么 |
| ü | 对执行人员的重大股权要求，包括对首席执行官的六倍工资股权要求 | | û | 根据控制协议的更改，不会触发消费税的报销或纳税总额 |
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| ü | 高管薪酬的很大一部分与公司的年度和长期业绩挂钩 | | û | 不为高管提供过高的福利或额外津贴 |
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| ü | 酌情补偿政策，允许人力资源委员会追回因重述或更正激励性薪酬业绩衡量标准而产生的激励性薪酬，无论是否有任何不当行为导致此类重述或更正 | | û | 除搬迁费用外，高级管理人员没有所得税总额 |
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| ü | 符合美国证券交易委员会规则10D-1和相应纳斯达克上市标准的强制退货政策 | | | |
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| ü | 一项内幕交易政策，禁止我们的高管和董事对冲他们持有的AEP股票和质押AEP股票 | | | |
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| ü | 如果控制权发生变化，长期激励奖励具有双重触发归属条件，只有在控制权变更之后，非自愿或推定的雇佣终止才会导致这些奖励的加速归属。 | | | |
2023年批准高管薪酬的咨询投票结果
在2023年4月举行的公司年度股东大会上，大约95%的人对公司的薪酬话语权提案投了赞成票。在审议这一表决后，人力资源委员会继续沿用前几年在确定高管薪酬时使用的相同原则和理念。人力资源委员会在制定薪酬计划和为被任命的高管做出薪酬决定时，将继续考虑公司薪酬话语权投票的结果和其他利益相关者反馈的来源。
概述
原则
人力资源委员会监督和确定AEP的高管薪酬(首席执行官和执行主席职位除外)。对于这些职位，人力资源委员会向独立董事会成员提出建议，独立董事会成员监督并确定首席执行官和执行主席的薪酬。
AEP的高管薪酬计划旨在：
•以具有市场竞争力的薪酬和福利吸引、留住、激励和奖励一支优秀的领导团队，以实现优秀的团队和个人业绩。
•这反映了AEP的财务和运营规模以及其跨州运营的复杂性。
•以短期和长期绩效激励性薪酬的形式提供高管总薪酬机会的相当大一部分。
•通过以下方式使公司被任命的高管的利益与AEP股东的利益一致：
◦以股票薪酬的形式提供他们的大部分薪酬机会，其价值与AEP的普通股总回报挂钩；以及
◦需要高管持有大量的AEP股份。
•通过将年度奖励与每股运营收益挂钩，并在年度奖励薪酬计划中保持战略、安全和合规目标，支持公司业务战略的实施；以及
•通过为长期激励性薪酬创建具有多年归属时间表的强大留任激励来促进管理团队的稳定。
人力资源委员会的独立薪酬顾问Meridian Compensation Partners，LLC(Meridian)参与人力资源委员会的会议，协助人力资源委员会制定薪酬计划，并在管理层不在场的情况下定期与人力资源委员会举行会议。
机会与绩效
AEP的高管薪酬计划一般针对每个被任命的高管的总直接薪酬机遇(基本工资、目标年度奖励和长期奖励的授予日期价值)位于AEP薪酬同行小组的中位数，该小组由19家在我们行业运营的公司和7家一般行业公司组成。从年度和长期激励中实现的最终价值取决于公司的年度和长期业绩。
补偿设计
我们任命的高管的薪酬包括基本工资、年度激励性薪酬和长期激励性薪酬。该公司还为高管提供全面的福利计划和有限的额外福利。该公司的目标是提供年度和长期激励性薪酬的平衡，与AEP的薪酬同行小组提供的薪酬组合一致。
对于年度奖励薪酬，人力资源委员会在满足AEP的每股运营目标与安全和合规目标以及战略举措之间取得平衡。对于2023年的年度激励性薪酬，每股营业收益占总奖励机会的60%，其余40%的权重与安全、合规和战略业绩目标挂钩。
2023年授予的长期激励薪酬包括：75%的绩效股票，为期3年的绩效和归属期限，以及25%的时间归属限制性股票单位(RSU)。业绩股票与以下因素挂钩：
(1)AEP相对于TSR同业集团的总股东回报，TSR同行集团由AEP以外的25家在我们行业运营的公司组成(40%)；
(2)AEP相对于董事会批准的目标的3年累计每股营业收益(50%)；以及
(3)AEP无碳发电能力的增长(10%)。
业绩股票的归属期限为3年，自2023年1月1日起生效。RSU在其授予日期的第一、第二和第三周年纪念日之后的2月21日周期内分成三个大致相等的年度部分。
如下图所示，2023年，基于业绩的薪酬(目标年度奖励薪酬和业绩股票授予日价值)占首席执行官目标直接薪酬总额的71%，以及其他被提名的高管(不包括阿金斯先生和凯利女士，因为他们工作了不到一年)目标平均目标直接薪酬总额的61%。首席执行官的目标直接薪酬总额的另外18%和其他被任命的高管目标直接薪酬总额的平均13%是以时间授予RSU(授予日期价值)的形式提供的，这些RSU与AEP的股价挂钩。
2023薪酬同级组
人力资源委员会在子午线的支持下，每年审查AEP相对于代表人才市场的同行公司的高管薪酬，我们在这些市场上竞争吸引和留住高管。2022年9月，人力资源委员会将几家较大的电力公用事业和一般工业公司加入2023年薪酬同行组，以提供更稳健的薪酬数据，并将同行组的收入和市值中值提高到更接近AEP的水平。 这一变化消除了使用回归分析为被任命的执行干事提供与规模相关的薪酬比较的需要。新增的公司包括两家尚未被纳入的大型电力公用事业公司：PG&E，它在摆脱破产后现在已经稳定下来，以及星座能源公司，它是最近从Exelon Corporation剥离出来的。为了进一步缩小AEP的收入和市值与薪酬同行之间的差距，薪酬同行组增加了几家大型资本密集型一般行业公司，这些公司的收入主要来自美国。 增加的一般行业公司包括：达美航空公司、通用动力公司、3M、诺斯罗普·格鲁曼公司、西岩公司、舍温-威廉姆斯公司和废物管理公司。下表显示了2023年的全额薪酬同行集团：
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3M | 通用动力公司 |
CenterPoint Energy，Inc. | NextEra能源公司 |
联合爱迪生公司 | 诺斯罗普·格鲁曼公司 |
星座能源公司 | PG&E公司 |
达美航空公司 | PPL公司 |
道明能源公司 | PSEG Inc. |
DTE能源公司 | Sempra |
杜克能源公司 | 美国国家航空航天局 |
爱迪生国际 | 舍温-威廉姆斯公司 |
Entergy公司 | 南方公司 |
恒源能源 | 废物管理公司 |
Exelon公司 | 西岩公司 |
FirstEnergy Corp. | Xcel Energy Inc. |
下表显示，在收集薪酬同级组数据时，AEP的收入和市值略高于薪酬同级组的中位数。
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| 薪酬同级组 | | 收入(1)
(2000万美元) | | 市值(1)
(2000万美元) |
25这是百分位数 | | $ | 12,761 | | | $ | 22,373 | |
50这是百分位数 | | 17,676 | | | 33,419 | |
75这是百分位数 | | 21,456 | | | 66,172 | |
| AEP | | $ | 17,917 | | | $ | 51,348 | |
| 百分位数 | | 53研发 | | 64这是 |
(1)人力资源委员会于2022年9月根据每家公司截至2022年8月4日的第四季度营收和市值等因素选出了2023年薪酬同行组。
人力资源委员会没有对2024年的薪酬同级组进行任何修改。
年度市场分析
人力资源委员会在Meridian的支持下，根据薪酬同行小组的薪酬调查信息，每年审查一份涵盖每个被任命的高管职位的高管薪酬研究。如果有足够的数据，这项研究将我们任命的每一名执行干事的直接薪酬总额及其每一部分与薪酬同级组中担任类似职位的人员的目标薪酬的中位数部分进行基准比较。
高管薪酬计划详细信息
高管薪酬组成部分摘要。*下表汇总了公司高管薪酬计划的主要组成部分。
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| 组件 | | 目的 |
| 基本工资 | | • | 提供具有市场竞争力和一致的全年支付的最低薪酬水平。 |
每年一次 激励 补偿 | | •
• | 使管理层的努力与公司今年的目标保持一致。
2023年，人力资源委员会核准了具有以下权重的业绩衡量类别： |
| | | • | 每股营业收益(权重60%) |
| | | | • | 安全性和合规性(20%重量) |
| | | • | 战略计划(权重为20%) |
长期的
激励
补偿 | | • | 激励AEP管理层通过将其潜在薪酬的很大一部分直接与较长期股东回报联系起来，创造可持续的股东价值。 |
| | • | 为了帮助确保公司管理层继续关注较长期的业绩，人力资源委员会认为，鉴于我们的业务需要对实物资产进行大量的长期投资，这一点至关重要。 |
| | • | 减少高管流动率，保持管理层的一致性。 |
基本工资。*人力资源委员会根据以下因素决定我们任命的高管的基本工资增长：
•这位高管在上一年的表现。
•高管基本工资、现金薪酬总额和薪酬总额的市场竞争力。
•公司的加薪预算。
•该职位目前的范围和职责。
•内部比较。
•每位高管的经验和潜力。
•高管离职对我们业务的影响。
从2023年1月1日起，除斯劳特、艾金斯和凯利外，被任命的高管的基本工资平均增加了4.94%，这些高管都是新上任的。人力资源委员会确定，自2023年1月1日起，斯劳特女士担任首席执行官的薪酬为1,200,000美元，执行主席职位的薪酬为1,150,000美元。艾金斯的薪水低于他之前担任董事长兼首席执行长时的1,510,000美元。凯利在2022年剩余时间和2023年担任首席财务官的薪酬是根据她在2022年11月30日的聘用协议商定的，年薪为70万美元。
年度激励性薪酬
瞄准机遇。人力资源委员会在Meridian的支持下，部分根据年度高管薪酬研究中显示的市场竞争力薪酬，为每位高管制定了年度激励目标机会。其他因素包括角色表现和内部公平。2023年，人力资源委员会制定了以下年度激励目标机会：
•总裁&首席执行官(斯劳特女士)的基本收入的140%，在她被任命为董事会主席的额外责任时没有变化。
•前执行主席(阿金斯先生)基本收入的135%。
•基本收益的80%用于执行副总裁投资组合优化及随后的执行副总裁和首席财务官职位(ZeBula先生)、执行副总裁能源服务部门(比姆先生)、执行副总裁公用事业部门(Simmons)以及前执行副总裁兼首席财务官(Kelly女士)。
•执行副总裁、总法律顾问和秘书(范伯格先生)基本收入的75%。
性能指标。人力资源委员会为2023年年度激励性薪酬建立了一个平衡的绩效衡量记分卡，其中包括60%的每股营业收益、20%的安全和合规性以及20%的战略举措。具体地说，人力资源委员会确定了以下业绩衡量标准2023年度激励性薪酬：
每股营业收益(60%)。人力资源委员会再次选择了每股营业收益为2023因为它仍然相信，这一指标最能反映管理层经营公司的业绩，是股东回报的强大驱动力。此外，人力资源委员会认为，每股营业收益是公司向投资界和员工传达其实际和预期未来财务业绩的主要衡量标准。管理层和人力资源委员会认为，可持续的每股营业收益增长是创造长期股东价值的主要手段。全体董事会批准公司的年度运营计划，人力资源委员会在很大程度上根据该运营计划制定每股运营收益目标。
人力资源委员会将2023年的运营收益目标定为每股5.29美元，这是我们年初每股运营收益指引的中点，即每股5.19美元至5.39美元。 门槛设定为5.11美元，目标派息为0%，比2023年收益指引区间的底部低0.08美元。 最高派息设定为5.47美元，目标派息的200%，比最高派息高出0.08美元2023盈利指引区间。还有拐点出现在5.19美元(目标支付的30%)，这是盈利指引的底部，以及5.39美元(目标支付的170%)，这是盈利指引的顶部。
安全和合规性(20%)。 安全是AEP的核心价值，维护AEP员工、承包商和公众的安全始终是首要考虑因素。这个2023 安全指标包括员工和承包商DART比率，这是导致工作时间损失(天数、限制或工作转移)的与工作相关的安全事件比率的首字母缩写，是行业接受的衡量标准，侧重于更严重的伤害。此外，还制定了工作前简报的主动措施，以更好地确保将控制和程序作为预防伤害的主要指标加以理解和执行：
•员工DART税率为6%以5年平均水平衡量。
•承包商(包括林业)DART税率为4%以5年平均水平衡量。
•6%的主动安全通过制定、完成和分析工作前简报的目标核心访问(通过观察、认可和参与进行指导)来衡量。
此外，人力资源委员会对员工和承包商的DART比率措施使用了单独的零伤害修饰符，以调整2023年致命事件的适用分数。具体地说，如果没有任何致命的员工安全事件，员工零伤害修改器会使员工DART比率得分增加50个百分点，如果发生一个或多个此类事件，则会减去50个百分点。同样，如果没有任何致命的承包商安全事件，承包商零伤害修改器将承包商DART比率分数增加50个百分点，如果发生一个或多个此类事件，则从该分数中减去50个百分点。
2023年合规性指标包括以下内容：
•北美电气可靠性公司(NERC)合规性为4%。NERC为北美大型电力系统的规划和运行制定了可靠性标准。2023年NERC合规性指标衡量了与三年平均基线相比，NERC合规事件数量的减少，不包括通过记录的内部控制发现的事件，将公司通过记录的内部控制以外的方式发现的应报告事件计算为一个事件，并将通过区域审计发现的应报告事件重复计算。
可负担性（8%）。
•2%经济和商业发展按历年公布项目的预计年度总收入计算。
•2%联邦补助金在门槛值上，以提交的概念文件和回答的问题的最低数量为某些联邦赠款，并以获得赠款通知的美元价值为目标和最高数量。
•4%受管制的可再生能源根据新的可再生能源发电和储能资源所有权申请和收到的监管批准来衡量。
业务（6%）。
•6% SAIDI（系统平均中断持续时间指数）根据运营公司业绩的客户加权平均值与基于区域同行集团平均值的目标进行衡量，或如果已达到平均值，则维持该平均值。
劳动力和文化（6%）。
•2%员工文化调查参与度提高。
•2%员工包容性根据AEP年度文化调查中员工对四个包容性相关问题的回答，相对于来自广泛数据库的其他公司结果，平均得分提高。该衡量标准包括一项修正案，如果公司副总裁和更高职位的比例超过或等于75%参与赞助计划，则增加25个百分点（目标），如果这些领导人少于50%参与该计划，则减少25个百分点（目标）.
•2%供应商多样性通过与不同供应商的直接和间接支出的改善来衡量，其中包括妇女、少数民族、退伍军人和LGBT拥有的企业以及弱势群体（社会和经济）和HUBZone企业。
下图显示每项绩效指标的权重，以总奖励机会的百分比、门槛、目标和最高绩效目标、2023年实际结果和相关加权分数表示。
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| 重量 | 阀值 | 目标 | 极大值 | 实际绩效结果 | 实际奖励得分(占目标商机的百分比) | 加权得分 |
每股营业收益(60%) | 60.0% | $5.11 | $5.29 | $5.47 | $5.25 | 72.3% | 0.434 |
安全和合规性(20%) |
提高员工DART比率 | 6.0% | .415 | .376 | .356 | .384 | 80.0%，但可酌情降至0.0% | 0.000 |
员工DART比率零伤害修改者 | | -50.0个百分点 | | +50个百分点 | 两起致命事件 | 由于最低分数为0%，因此不适用 | 0.000 |
承包商DART费率提高 | 4.0% | .491 | .444 | .421 | .380 | 200.0%，但可酌情降至0.0% | 0.000 |
承包商DART等级零伤害修改者 | | -50.0个百分点 | | +50个百分点 | 一起致命事件 | 由于最低分数为0%，因此不适用 | 0.000 |
主动安全性—目标核心访视 | 6.0% | 制定调查问卷并完成评估员的知识 评估 | 阈值+进行了4 200次有针对性的核心访问 | 阈值+进行了5 600次有针对性的核心访问，分析了数据，制定了纠正和预防行动计划 | 所有目标已完成 | 200.0%，但可酌情降至0.0% | 0.000 |
NERC合规性—NERC合规性事件减少，而三年平均基线为62起事件 | 4.0% | 39 | 31 | 23 | 19 | 200.0% | 0.080 |
可负担性（8%） |
经济和商业发展 | 2.0% | 44M | $55M | 66M | 424.8M | 200.0% | 0.040 |
联邦拨款 | 2.0% | 提交了12份概念文件，回答了关于农村宽带补助金的问题 | 53M | 84M | 74.7M | 170.1% | 0.034 |
受监管的可再生能源批准和备案 | 4.0% | 1，572兆瓦 | 2，571兆瓦 | 3，712兆瓦 | 2，606兆瓦 | 103.0% | 0.041 |
业务（6%） |
电线可靠性—通过AEP运营公司的SAIDI（系统平均事件持续时间指数）评分的客户加权平均值来衡量 | 6.0% | 一般为目标的80% | 监管目标或滑向区域同业集团平均水平的路径 | 通常是目标的120% | 160.6%加权平均运营公司得分 | 160.6% | 0.096 |
未来的文化和劳动力(6%) |
员工文化调查参与度 | 2.0% | 86% | 89% | 92% | 94% | 200.0% | 0.040 |
第一季度员工包容性 | 0.5% | 没有改善 | 0.05 改进 | 0.10改进 | .09改进 | 180.0% | 0.009 |
员工包容性第二季度 | 0.5% | 没有改善 | 0.05 改进 | 0.10改进 | 0提高 | 0.0% | 0.000 |
第三季度员工包容性 | 0.5% | 没有改善 | 0.05 改进 | 0.10改进 | 0提高 | 0.0% | 0.000 |
员工包容性Q4 | 0.5% | 没有改善 | 0.05 改进 | 0.10改进 | .03改进 | 60.0% | 0.003 |
员工包容目标的赞助计划修改 | |
| | ≥ 75% VP参与 | ≥ 75% VP参与 | +25.0% | 0.005 |
供应商多样性支出% | 2.0% | 12% | 13% | 15% | 13.09% | 104.6% | 0.021 |
减分 | -0.242 |
总分 | 0.561 |
2023年的个人奖励计算。 根据上述记分卡所述的业绩结果，人力资源委员会核准了每个NEO年度奖励目标机会的56.1%的加权得分。然后，人权事务委员会主观评价了每个指定执行干事的个人业绩，以确定实际的奖金支付额。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 2023年基本收益（1） | | 每年一次
激励
目标% | | 分数（2） | | 计算出
每年一次
激励
机会 | | 2023年实际支出 |
| 斯劳特女士 | | $ | 1,193,269 | | x | 140% | x | 48.2 | % | = | $ | 805,218 | | | $ | 787,503 | |
| 泽布拉先生 | | $ | 637,567 | | x | 80% | x | 48.2 | % | = | $ | 245,846 | | | $ | 240,500 | |
| 范伯格先生 | | $ | 745,385 | | x | 75% | x | 48.2 | % | = | $ | 269,457 | | | $ | 263,500 | |
| 比姆先生 | | $ | 584,423 | | x | 80% | x | 48.2 | % | = | $ | 225,354 | | | $ | 220,500 | |
| 西蒙斯女士 | | $ | 584,423 | | x | 80% | x | 48.2 | % | = | $ | 225,354 | | | $ | 220,500 | |
| 艾金斯先生 | | $ | 891,538 | | x | 135% | x | 48.2 | % | = | $ | 580,124 | | | $ | 696,149 | |
| 凯利女士 | | $ | 538,462 | | x | 80% | x | 由于高管离职，不符合资格 | = | $ | — | | | 不适用 |
(1)以2023年支付的工资为基础，与《薪酬汇总表》中显示的2023年工资略有不同。
(2)所显示的分数包括人力资源委员会批准的高级管理层的建议的影响，即将所有AEP领导职位的分数(由薪金级别确定)降低7.9%，而将所有其他参与者的分数增加2.1%，这是一项费用中性的调整。 之所以进行这一调整，是因为在受到负面影响的薪金级别以下职位的雇员影响业务业绩的影响力和机会较小，而且也较少参与或根本不参与长期激励计划，该计划没有进行调整。
长期激励性薪酬
人力资源委员会一般按年度奖励周期向执行干事发放长期激励性薪酬。人力资源委员会在子午线的支持下，根据年度市场薪酬研究中提供的市场数据，为每一位被任命的高管建立目标长期激励奖励机会。2023年，人力资源委员会再次批准了以下长期激励奖励组合：
•目标价值的75%被授予3年期业绩股票，以及
•目标值的25%被授予作为限时限制性股票单位(RSU)。
2023年长期激励奖
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 目标
价值评估(1) | | 总计
数量：
获授单位（2） | | 数量
性能
已授予的股份
(at目标） | | 数量：
RSU
授与 | | 授予的非限制性股份数量 |
| 斯劳特女士 | | $ | 8,000,000 | | | 86,571 | | | 64,928 | | | 21,643 | | | — | |
| 泽布拉先生 | | $ | 2,800,000 | | | 34,009 | | | 10,551 | | | 23,458 | | | — | |
| 范伯格先生 | | $ | 1,500,000 | | | 16,232 | | | 12,174 | | | 4,058 | | | — | |
| 比姆先生 | | $ | 1,200,000 | | | 12,986 | | | 9,739 | | | 3,246 | | | — | |
| 西蒙斯女士 | | $ | 1,200,000 | | | 12,986 | | | 9,739 | | | 3,246 | | | — | |
| 艾金斯先生(3) | | $ | 2,000,000 | | | 21,643 | | | — | | | — | | | 21,643 | |
| 凯利先生 | | $ | 1,730,000 | | | 18,721 | | | 14,122 | | | 4,599 | | | — | |
(1)目标值与“薪酬汇总表”的“股票奖励”列中显示的授予日期公允价值不同，因为绩效股票包含的市场条件(相对TSR衡量标准)导致财务会计目的授予日期公允价值不同于人力资源委员会用来确定奖励的目标值。有关授予日期公允价值的说明，请参阅薪酬汇总表的脚注2。
(2)授予单位的总数是通过将目标值除以AEP普通股在授予日的收盘价，并四舍五入到业绩股的两位小数点后和限制性股票单位(RSU)的三位小数点后。授予日业绩股的收盘价为92.41美元，所有奖励的RSU均为92.41美元，但ZeBula先生因晋升为首席财务官而获得的奖励除外。授予日的收盘价分别为75.22美元。
(3)由于他即将退休，Akins先生被授予不受限制的股票单位，这些单位将在2024年2月21日、2025年和2026年支付，无论他是否继续受雇于公司。没有任何与这些股票单位相关的业绩因素。授权日的收盘价也是92.41美元。
业绩份额。*2023年，人力资源委员会批准向除阿金斯先生以外的每一名执行干事授予业绩股票。这些业绩股票的业绩和归属期限为3年，截止日期为2025年12月31日。由授出日期至支付日期宣派的股息将再投资于额外的业绩股份，该等股份须遵守与其获授予的相关业绩股份相同的业绩衡量标准及归属要求。在业绩期末赚取的业绩股份数量是基于三个加权业绩指标所取得的业绩：(I)三年累计每股营业收益(50%)，(Ii)相对于TSR同行集团中的公司的三年总股东回报(RTSR)(40%)和(Iii)以兆瓦铭牌容量衡量的无碳发电增加(10%)。获得的业绩股票数量将以AEP普通股的股票支付。
人力资源委员会核准了以下2023-2025年业绩目标：
2023-2025年绩效股票的业绩衡量
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 绩效衡量标准 | | 重量 | | 阀值
性能 | | 目标
性能 | | 极大值
派息
性能 |
| 3年累计每股营业收益 | | 50% | | $16.078
(25%的派息) | | $16.924
(100%派息) | | $17.770
(200%的派息) |
| | | | | | | | |
| AEP与TSR Peer Group的3年总股东回报 | | 40% | | 第20个百分位数
(派息为0%) | | 第50个百分位数
(100%派息) | | 第80个百分位
(200%派息) |
| | | | | | | | |
| 3年内新增无碳发电能力 | | 10% | | 578兆瓦
(派息为0%) | | 1,634兆瓦
(100%派息) | | 3088兆瓦
(200%派息) |
人力资源委员会选择了一种累计营业收入的衡量标准，以确保所有三年的收入对奖励金计算的贡献相等。人力资源委员会还以每股为基础衡量激励性薪酬的收益表现，以确保流通股数量的任何变化不会改变衡量的困难程度。人力资源委员会根据与2023年年度激励计划相同的5.29美元目标设定了3年累计每股营业收益目标，2024年和2025年的营业收益增长率均为6.5%(6.5%)。人力资源委员会还为这些奖励选择了股东总回报指标，以提供外部业绩比较，反映管理层在3年业绩期间的战略决策和行动相对于TSR Peer Group中25家公用事业公司的业绩的有效性。
TSR Peer Group由本行业的以下公司组成：
| | | | | | | | | | | | | | |
美国国家航空航天局 | 联合爱迪生公司 | 爱迪生国际机场 | 第一能源 | 公共服务企业集团 |
安联能源公司 | 星座能源公司 | 肠胃 | NextEra Energy | 森普拉能源 |
阿莫林公司 | 道明资源公司 | Evergy Inc. | PG&E公司 | 美国南方公司。 |
CenterPoint Energy Inc. | DTE能源 | 恒源能源 | 顶峰西部资本公司 | 威斯康星能源公司 |
CMS能源公司 | 杜克能源 | 爱克斯隆 | PPL公司 | Xcel Energy |
人力资源委员会选择了一项无碳发电能力增加措施，权重为10%，用于2023-2025年的绩效份额。无碳发电量的增加包括自有和购买的电力协议风能、太阳能和储存能力，以及分布式可再生能源资源，如风能、太阳能和储存，包括燃料电池。这一业绩系数衡量的是公司自1月1日起无碳产能的增加，2023到12月31日，2025。这一目标是为了鼓励管理层进一步寻找和开发机会，以提高公司不排放碳的发电能力的百分比，这与公司的长期战略和投入大量资源减少温室气体排放的承诺是一致的。
限制性股票单位。人力资源委员会批准在AEP继续雇用的情况下，于2024年2月21日、2025年和2026年分三次大致相等地授予RSU，从这些奖励的授予之日开始，为期约三年。股息再投资于额外的RSU，并须遵守适用于授予股息的相关RSU的相同归属要求。在每个归属日期，归属的RSU的数量以AEP普通股的股份支付。
退休、健康和福利福利
健康和福利福利。AEP通常向指定的高管提供与向其他员工提供的相同的健康和福利福利。AEP还为被任命的高管提供四周或五周的带薪假期，具体取决于他们的服务年限和职位。
退休福利。 被任命的高管以与其他合格员工相同的条款参加相同的符合税务条件的固定福利养老金计划和固定缴款储蓄计划。他们还参与了公司的非合格退休福利计划，这些计划为被点名的高管和其他高薪员工提供了如果没有美国国税局限制，原本将通过符合税务条件的计划提供的福利。这使得被任命的高管可以根据与符合税务条件的计划相同的福利公式为其退休积累替代收入，但没有国内税法对符合税务条件的计划施加的限制。与其他新聘用的员工一样，凯利女士在完成一年的AEP服务后，将有资格参加公司的符合税务条件和不符合条件的固定收益养老金计划。由于她在此之前被解雇，她没有参加这些计划。
人力资源委员会认为，管理人员一般应享有与公司其他雇员相同的退休福利，作为其合格工资的百分比。不合格的退休福利计划在我们行业内的大雇主和其他美国大型工业公司中也很普遍。该公司提供这些福利，作为具有市场竞争力的整体奖励方案的一部分。
本公司限制合格和非合格退休计划中包括的薪酬类型，因为人力资源委员会和AEP管理层认为，不应通过将某些类型的薪酬纳入退休福利计算来进一步提高这些类型的薪酬。因此，长期激励薪酬不包括在确定AEP福利计划下的退休和其他福利的计算中。
人寿保险福利。 AEP为2020年1月1日之前受雇的员工提供两倍的基本工资团体人寿保险福利，为2020年1月1日之后受雇的员工提供一倍的基本工资。除凯利外，所有被任命的高管都是在2020年1月1日之前受聘的。
搬迁援助。 AEP向其要求搬迁的高管和其他员工提供搬迁援助方案，以抵消他们的搬迁费用。这使得AEP可以从尽可能广泛的合格候选人库中选择新员工，并在AEP的地理范围内内部调动员工。比姆先生、西蒙斯女士和凯利女士于2022年迁至本公司位于俄亥俄州哥伦布市的总部时，分别获得了搬迁援助包，其中部分福利于2023年提供。
额外的待遇。人力资源委员会每年审查公司提供的额外津贴。AEP提供独立的财务咨询和纳税准备服务，以帮助高管进行财务规划和纳税申报。收入被归入高管，这些服务的税收被预扣。
人力资源委员会一般禁止个人使用会增加公司成本的公司飞机。如果公司没有增加成本，公司允许使用公司飞机进行私人商务旅行。根据美国国税局的指导方针，对乘坐公司飞机的个人旅行价值进行收入推算和扣缴税款。
斯劳特女士签订了一项飞机分时协议(TSA)，允许她每年将公司飞机用于个人使用长达40小时，不包括与飞机重新定位相关的时间。运输安全管理局要求她报销
根据联邦航空管理局对非商业飞机运营商的规定，该公司支付其个人使用公司飞机的增量费用。艾金斯的TSA条款与他退休时到期的条款基本相同。斯劳特女士和艾金斯先生都偿还了AEP的私人飞行费用，数额相当于2023年这类飞行增加的总费用。有关进一步情况，见“薪酬汇总表”脚注5。
遣散费安排
控制协议的变更。人力资源委员会向所有指定的执行干事提供《变更控制协议》。虽然人力资源委员会认为这些协议与其同行公司的做法一致，但这些协议的最重要原因是在预期或实际发生控制权变化的情况下保护公司和股东的利益。在这样的过渡期间，留住并继续激励公司的主要高管将是保护股东价值的关键。在控制权发生变化的情况下，外部竞争对手更有可能试图从公司招聘关键员工，而我们的高管在面临留住职位的不确定性时，可能会考虑其他机会。人力资源委员会将参与限制为那些在漫长而复杂的公司交易中需要全面支持和持续贡献的高管。
董事会通过了一项政策，要求股东批准高管离职协议，这些协议提供的福利通常超过被任命的高管工资加年度激励性薪酬总和的2.99倍。人力资源委员会定期审查我们薪酬同行组中公司在控制协议实践中的变化。根据这项审查，人权委员会选择向其提供控制权变更协议的新高级管理人员的市盈率为2.0倍，而不是2.99倍，但人力资源委员会没有降低现任高级管理人员的倍数。因此，阿金斯、范伯格和泽布拉已经签署了2.99份控制权变更协议。斯劳特女士2022年的控制权变更协议为2.0倍，但她的倍数因2023年晋升为首席执行官而增加到2.99倍。比姆和西蒙斯签署了2.0版的多次控制权变更协议。凯利有一份2.0版的多重控制权变更协议，她同意根据该协议公布与她的高管离职有关的索赔。每一次控制权变更协议都包括一个“双触发机制”，这意味着只有在控制权变更并在控制权变更后两年内非自愿终止或推定终止的情况下，才会向受保高管提供遣散费和福利。
该公司的控制变更协议没有提供消费税的税收总额。
长期激励性薪酬也可能与控制权的变化有关。所有流通股和RSU奖励都有控制权条款的双重触发变化。如果一名高管在符合条件的控制权变更后一年内被终止聘用，例如由公司无故终止或由高管出于充分理由终止，则该高管的所有已发行业绩股票和RSU将被授予。绩效股票将按目标绩效分数支付。
因管理层变动而终止雇用的执行干事的其他报酬和福利，与下述因合并、重组或裁员而终止雇用的行政干事的报酬和福利一致。
其他就业分居。公司有一项高管离职计划，该计划为公司选定的高级管理人员(包括已同意其条款的指定高管)提供遣散费福利，这些条款包括保密、非邀约、合作和非贬损义务。管理人员仍有资格获得下文所述的一般离职计划下的福利；但是，根据高管离职计划提供的任何福利将被扣减根据一般离职计划提供的任何金额。触发高管离职计划福利的原因是辞职或非自愿终止。高管离职计划下的福利包括为Sloat女士连续支付两倍基本工资和目标年度奖励的薪酬，或支付两年以上基本工资或一倍基本工资的目标年度奖励，以及支付一年以上的其他指定高管的目标年度奖励。该计划下的所有福利均以执行人员同意解除对本公司的索赔，并同意在两年内不与本公司就斯劳特女士和一年内与其他被提名的执行人员进行竞争为条件。
AEP还维持着一项基础广泛的一般离职计划，如果所有员工(包括被任命的高管)因合并、重组或裁员而被解雇，该计划每年向所有员工(上限为52周)提供两周的基本工资，但须遵守员工同意向公司提出索赔的协议。此外，一般离职计划下的福利包括再就业服务和按在职员工费率享受最长12个月的健康福利。在这12个月后，对于(I)在2014年1月1日之前最后受雇或重新受雇、(Ii)在终止雇佣时年满50岁且在终止雇用时服务10年，以及(Iii)根据一般健康计划的条款不符合退休资格的雇员(目前，适用于在2014年1月1日之前最后受雇或重新受雇且在终止时至少年满55岁且已满10年的雇员)，被遣散的员工可在此后按退休人员比率获得公司补贴的医疗福利，直至65岁为止。
被点名的高管(和其他员工)如果在6月30日之后退休(年满55岁并至少服务10年)，仍有资格根据其工作年度的合格收入获得年度激励奖，除非他们的雇佣被无故终止，原因是他们以辞职代替解雇，或者在会导致根据高管离职计划或基础广泛的一般离职计划提供福利的情况下。在这种情况下，他们可能有资格获得遣散费福利，但没有资格获得离职当年的年度奖励。
在参与者死亡的情况下，每年向参与者的遗产支付奖励补偿。
如果参与者在年满55岁并至少服务十年时或之后退休，或如果参与者根据高管或一般离职计划被遣散，则按比例分配的已发行绩效股票在其绩效期间内至少六个月内授予，这被定义为非因故终止雇佣关系。如果参与者根据高管或一般离职计划被解雇，则按比例分配未完成RSU的部分。在参与者死亡的情况下，按比例分配的部分已发行业绩股票和所有已发行的RSU也将归属于参与者的受益人。按比例计算的业绩股票将在业绩期间结束前不支付，并将继续受所有业绩因素的影响。
如果执行干事因重组、合并或裁员而被停职或退休(在年满55岁时或之后，至少有五年的AEP服务)，他们还有权获得12个月的持续财务咨询服务。如果他们去世，他们的配偶或遗产执行人将有资格享受这项福利。
其他薪酬信息
股权要求。因此，人力资源委员会认为，将被任命高管的财务奖励中的很大一部分与公司的长期成功挂钩，将使他们获得与公司股东类似的股份，并鼓励有利于股东的管理策略。因此，人力资源委员会要求某些官员(截至12月31日为55名管理人员，2023)积累和持有相当于其工资一至六倍的AEP普通股或股票等价物(视职位而定)。首席执行官的股权要求是其基本工资的六倍，其他被点名的高管的要求是他们各自基本工资的三倍。截至2023年12月31日，泽布拉和范伯格已经满足了他们的股权要求。斯劳特女士、比姆先生和西蒙斯女士的股权要求随着他们晋升到目前的职位而增加，预计这些高管中的每一位都将在五年内达到股权要求。
股权保留(持有期)。如果高管没有达到他或她的股权要求，根据LTIP授予的业绩股票将强制推迟到AEP职业股票中，以满足他或她的股权要求。直到高管在AEP的雇佣结束后，才向他们支付AEP职业股票。如果高管在生效之日起五年内没有达到其股权要求，或随后低于该要求，人力资源委员会还可以要求该高管将其年度激励薪酬奖励的一部分推迟到AEP职业股票中。
返还激励性薪酬。本公司的激励性薪酬追回政策，通常被称为“追回”政策，规定我们的高管和某些其他高级管理人员须接受“无过错”的追回。董事会可追讨奖励薪酬，不论行政人员的行为是否涉及失当行为。董事会认为，在根据某一案件的事实和情况行使其酌处权的前提下，在下列情况下，应向公司偿还奖励薪酬：
•这类激励性薪酬是由一名高管在取得财务或其他业绩的基础上获得的，这些业绩后来被实质性地重述或更正，以及
•如果业绩是根据这种重述或更正的财务或其他结果计算的，这种激励性薪酬将大大降低。
本公司于2023年根据美国证券交易委员会规则10-1及纳斯达克上市准则于2023年10月2日起实施额外的补偿条款，规定如本公司在紧接作出财务重述的会计年度之前的三个完整财政年度内有符合资格的财务重述，除有限的例外情况外，须追讨本公司第16部人员于2023年10月2日或之后可能收到的某些错误支付的绩效激励薪酬。
公司所有的激励性薪酬计划的设计和管理方式都是为了使公司有能力获得此类补偿。AEP还可以保留之前计入高管的任何递延薪酬。这项报销权利是对AEP因行为不端而可能不得不寻求报销或此类其他补救措施的任何和所有其他权利的补充，而不是取代。
首席执行官和薪酬顾问在确定高管薪酬方面的作用。他说，人力资源委员会邀请首席执行官出席人力资源委员会会议。人力资源委员会定期召开执行会议，管理层不在场。
在2023年期间，首席执行官指派美国环保署执行副总裁总裁兼首席人力资源官以及美国环保部的董事-薪酬和高管福利为人力资源委员会提供支持。这些人与人力资源委员会主席、首席执行官和人力资源委员会的独立薪酬顾问Meridian Compensation Partners LLC密切合作，研究和开发所需信息，准备会议材料，执行人力资源委员会的行动，并按照人力资源委员会确定的目标管理公司的高管薪酬和福利计划。在人力资源委员会会议之前，与首席执行官、子午线和人力资源委员会主席举行会议，以审查和最终确定议程和会议材料。
首席执行官定期在人力资源委员会的会议上讨论他或她对公司的战略愿景和方向，Meridian出席会议。同样，在人力资源委员会与出席会议的首席执行官举行会议期间，Merdian会根据首席执行官的战略愿景和方向，定期讨论薪酬战略的替代方案。人力资源委员会认为，这种公开对话和思想交流对于制定和实施成功的高管薪酬战略非常重要。
首席执行官与人力资源委员会讨论其他被任命的高管的个人表现，并向人力资源委员会建议他们的薪酬。首席执行官在薪酬预算和激励目标方面有大量投入。这位首席执行官在制定外部高管职位候选人的聘用要约方面也有大量的投入。 然而，人力资源委员会必须批准人力资源委员会薪酬审查小组中主管人员和其他职位的所有薪酬和雇用提议，该小组由人力资源委员会确定，目前由13个行政职位组成，不包括首席执行官和前执行主席职位，其薪酬由董事会独立成员核准。
内幕交易、套期保值和质押。 公司的内幕交易政策禁止董事和所有员工，包括执行官，进入任何交易（包括卖空，期权，权证，看跌，看涨期权，可变远期合同，股权互换，衣领和类似工具），旨在对冲或抵消AEP股票的市场价值的任何下降。该政策还禁止董事和执行官以AEP股票作为任何贷款的抵押品。
补偿税扣除。 虽然人力资源委员会考虑薪酬的可扣减性，但我们高管薪酬计划的主要目标是吸引、留住、激励和奖励关键员工，并使薪酬与绩效保持一致。因此，人权事务委员会保留提供超出其认为适当的扣除限额的赔偿的能力。
人力资源委员会报告
会员资格和独立性。随后，董事会确定，人力资源委员会的每位成员都是独立的董事，这一点由纳斯达克上市标准定义。根据董事规则16b-3的规定，人力资源委员会的每位成员也是“非雇员美国证券交易委员会”。人力资源委员会成员参加职业发展培训，这些培训涉及与上市公司薪酬委员会特别相关的主题。
功能和流程。*在履行其职责时，人力资源委员会在2023年处理了AEP人力资源和高管薪酬方案和做法的许多方面，包括：
•为高级管理人员制定年度和长期业绩目标。
•根据既定的绩效目标评估CEO、其他高管和公司的绩效。
•根据董事会成员、高级AEP管理层和监督AEP外部审计的审计公司合伙人的书面意见对CEO进行评估。
•确定高管基本工资、年度激励性薪酬和长期股权薪酬的组合。
•评估2023年的竞争力，并相对于AEP的薪酬同行小组或其他适用基准，为所有被点名的高管和其他高管职位提出2024年的目标薪酬。
•审查和批准由独立董事审查和批准的所有高管的基本工资、目标年度和长期奖励机会、年度和长期奖励支出(首席执行官和执行主席职位除外)。
•审查高级管理人员继任和人才发展计划。
•评估薪酬和其他人力资本风险。
•审查和批准对AEP遣散费计划和控制协议的更改。
•审查公司的员工队伍纳入计划和结果。
•审查公司的员工安全工作和成果；以及
•审查AEP的文化和员工敬业度，部分通过员工调查结果。
在制定业绩目标时，人力资源委员会除了考虑AEP股东的利益外，还会考虑AEP其他主要利益相关者的利益，包括AEP的客户、员工、我们所在的社区和债务持有人。
人力资源委员会的独立薪酬顾问。随后，人力资源委员会聘请子午线薪酬合作伙伴(Meridian)就AEP的高管薪酬和福利计划及做法提供建议。人力资源委员会可以在不经管理层批准的情况下保留和终止顾问和顾问，并拥有批准其费用的唯一权力。在其他任务中，Meridian与AEP员工合作，提供年度高管薪酬
研究和报告当前电力公用事业行业和整个美国行业的高管薪酬和福利趋势。
人力资源委员会每年评估和讨论其高管薪酬顾问的独立性。除了为人力资源委员会和公司治理委员会提供董事薪酬方面的工作外，Meridian没有向AEP提供任何服务。人权事务委员会的结论是，Meridian是独立的，Meridian提供的工作没有引起任何利益冲突。
人力资源委员会还每年评估其高管薪酬顾问的业绩和客观性。人力资源委员会定期与Meridian举行高管会议，以帮助确保他们获得全面和独立的建议。
在履行其监督责任时，人力资源委员会审查并与管理层讨论了本委托书中提出的薪酬讨论和分析。基于审查和这些讨论，人力资源委员会建议董事会将薪酬讨论和分析包括在本委托书中，并以引用的方式纳入公司截至2023年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告。
人力资源委员会成员
Sara马丁内斯·塔克，主席
J.Barnie Beasley，Jr.
刘易斯·冯·塞尔
高管薪酬
薪酬汇总表
下表提供了有关我们的首席执行官、我们的两名首席财务官在2023年期间的薪酬、其他三名薪酬最高的高管和另一名前高管的薪酬的汇总信息，如果他在年底担任高管，其薪酬将跻身于CEO和CFO之外的三名薪酬最高的高管之列。 我们将这一群体统称为指定的执行干事(NEO)。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
名称和负责人
职位 | | 年 | | 工资(美元)(1) | | 奖金(美元)(2) | | 股票大奖
($)(3) | | 非股权
激励
平面图
补偿
($)(4) | | 更改中
养老金价值
和不合格
延期
补偿
收益
($)(5) | | 所有其他
补偿
($)(6) | | 总计(美元) |
| 朱莉娅A.斯洛特 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 董事会主席总裁和首席执行官 | | 2023 | | 1,200,000 | | | — | | | 8,321,524 | | | 787,503 | | | 210,263 | | | 114,455 | | | 10,633,745 | |
| 2022 | | 779,769 | | | — | | | 3,948,384 | | | 1,010,000 | | | — | | | 77,810 | | | 5,815,963 | |
| 2021 | | 602,308 | | | — | | | 1,628,789 | | | 637,350 | | | 76,622 | | | 58,042 | | | 3,003,111 | |
| 查尔斯·E·泽布拉 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 常务副总裁兼首席财务官 | | 2023 | | 639,625 | | | — | | | 2,852,248 | | | 240,500 | | | 181,438 | | | 73,170 | | | 3,986,981 | |
| 2022 | | 593,000 | | | — | | | 1,407,162 | | | 705,000 | | | — | | | 67,856 | | | 2,773,018 | |
| 2021 | | 579,219 | | | — | | | 1,323,341 | | | 640,000 | | | 42,921 | | | 71,745 | | | 2,657,226 | |
| David·M·范伯格 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 常务副秘书长、总法律顾问总裁 | | 2023 | | 746,000 | | | — | | — | | 1,560,286 | | | 263,500 | | | 151,597 | | | 109,767 | | | 2,831,150 | |
| 2022 | | 714,000 | | | | | 1,623,710 | | | 805,000 | | | — | | | 63,163 | | | 3,205,873 | |
| 2021 | | 696,669 | | | | | 1,527,000 | | | 690,000 | | | 93,625 | | | 98,652 | | | 3,105,946 | |
| Christian T.梁（7） | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 总裁常务副总裁-能源服务 | | 2023 | | 585,000 | | | — | | | 1,248,229 | | | 220,500 | | | 123,014 | | | 170,900 | | | 2,347,643 | |
| 2022 | | 471,846 | | | — | | | 405,901 | | | 420,000 | | | 37,951 | | | 70,400 | | | 1,406,098 | |
| 佩吉岛西蒙斯（7） | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 总裁常务副总裁-公用事业 | | 2023 | | 585,000 | | | — | | | 1,248,229 | | | 220,500 | | | 86,652 | | | 87,482 | | | 2,227,863 | |
| 2022 | | 414,361 | | | — | | | 308,489 | | | 335,000 | | | 25,108 | | | 42,777 | | | 1,125,735 | |
| 尼古拉斯·K·艾金斯 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 董事会前执行主席 | | 2023 | | 862,500 | | | — | | | 2,000,000 | | | 696,149 | | | 729,068 | | | 359,384 | | | 4,647,101 | |
| 2022 | | 1,510,000 | | | — | | | 10,824,690 | | | 3,620,000 | | | 204,063 | | | 216,755 | | | 16,375,508 | |
| 2021 | | 1,515,808 | | | — | | | 9,976,149 | | | 2,850,000 | | | 461,732 | | | 247,526 | | | 15,051,215 | |
安·P·凯利(7) | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 原常务副总裁总裁兼首席财务官 | | 2023 | | 525,000 | | | 250,000 | | | 2,042,588 | | | — | | | — | | | 550,866 | | | 3,368,454 | |
| 2022 | | 61,923 | | | — | | | 393,121 | | | 55,750 | | | — | | | 9,974 | | | 520,768 | |
(1)薪资一栏中的金额由所示年度的高管薪资组成，其中包括2023年260天的薪资，这是标准年份的工作日和假日天数。2021年和2022年分别包括261个带薪工作日和260个假期。
(2)在奖金一栏中，凯利的奖金是她在2022年11月被聘为执行副总裁兼首席财务官后，于2023年支付的一笔协商招聘奖金。
(3)本栏中报告的金额反映了根据我们的长期激励计划授予的业绩股、限制性股票单位(RSU)和非限制性股票的FASB ASC主题718计算的授予日公允价值合计。有关计算这些金额时使用的相关假设的讨论，请参阅我们截至2023年12月31日的Form 10-K中包含的合并财务报表的附注15。已变现股份的数目和履约股份的价值(如有)将视乎公司在三年履约期间的表现而定。潜在派息的范围从目标业绩股票数量的0%到200%，外加任何股息等价物。业绩股份的价值将基于三个衡量标准：董事会批准的累计每股营业收益指标(累计每股收益50%)、相对于同行公司的总股东回报(相对TSR 40%)和无碳发电能力增加(无碳增加10%)。2023年、2022年和2021年绩效股票的公允价值是根据FASB ASC主题718计算的，并基于AEP普通股在授予日的收盘价计算。根据授予日累计每股收益计算的2023年业绩股票的最高应付金额为：斯劳特女士3,000,000美元，泽布拉先生487,500美元，范伯格先生562,500美元，比姆先生450,000美元，西蒙斯女士450,000美元，艾金斯先生0美元，凯利女士652,495美元。根据无碳产能增加计算的2023年业绩股票的最高应付金额为：斯劳特60万美元，泽布拉9.75万美元，范伯格11.25万美元，比姆9万美元，西蒙斯9万美元，艾金斯0美元，凯利130499美元。根据FASB ASC主题718，截至授予日期，基于相对TSR的2023绩效股票的授予日期公允价值使用蒙特卡洛模型计算。由于基于相对TSR的业绩份额受制于FASB ASC主题718中定义的市场条件，因此它们在授予日期没有与表中所示授予日期公允价值不同的最大值。取而代之的是，最大值被计入授予日期公允价值的计算中。2021年业绩股实现的价值包括在期权行使和2023年既得股票表格中。
(4)本栏中显示的金额反映了所示年度支付的年度奖励薪酬。
(5)本栏显示的金额是由于根据与公司财务报表中使用的利率和死亡率假设一致的利率和死亡率假设确定的AEP合格和非合格固定收益养老金计划下，被任命的高管的每一项综合福利的精算值增加。有关更多信息，请参阅2023年养恤金福利表和相关脚注。有关假设的讨论，请参阅我们的Form 10-K截至2023年12月31日的年度合并财务报表附注8。被点名的高管都没有从递延薪酬中获得优惠或高于市场的收入。
(6)在2023年所有其他薪酬一栏中显示的金额包括：(A)公司与公司退休储蓄计划的缴款相匹配，(B)公司与公司的补充退休储蓄计划的缴款相匹配，(C)搬迁，(D)额外津贴，以及(E)假期支出。下表列出了这些项目的2023年值：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 类型 | | 朱莉娅·A。
斯劳特 | | 查尔斯·E。
斑马 | | David女士。
范伯格 | | 克里斯蒂安·T·比姆 | | 佩吉·I·西蒙斯 | | 尼古拉斯·K·卡斯特罗。
艾金斯 | | 安·P。
凯利 |
| 退休储蓄计划匹配 | | $ | 14,850 | | | $ | 14,850 | | | $ | 14,850 | | | $ | 14,850 | | | $ | 14,850 | | | $ | 14,850 | | | $ | 14,850 | |
| 补充退休储蓄计划匹配 | | 84,297 | | | 45,565 | | | 54,917 | | | 30,349 | | | 22,275 | | | 188,169 | | | 7,043 | |
| 搬迁 | | — | | | — | | | — | | | 111,156 | | | 35,812 | | | — | | | 238,006 | |
| 额外津贴 | | 15,308 | | | 12,755 | | | 40,000 | | | 14,545 | | | 14,545 | | | 20,632 | | | 264,717 | |
| 假期支出 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 135,733 | | | 26,250 | |
| 总计 | | $ | 114,455 | | | $ | 73,170 | | | $ | 109,767 | | | $ | 170,900 | | | $ | 87,482 | | | $ | 359,384 | | | $ | 550,866 | |
(7)比姆先生和西蒙斯女士的薪酬只在他或她担任本公司高管的那几年提供。凯利女士在2022年11月30日之前并未受雇于本公司。
2023年提供的额外福利包括：财务咨询和纳税准备服务，以及为斯劳特女士和艾金斯先生提供的董事团体旅行意外保险费。当活动门票不是用于商业目的时，执行官员也可以偶尔个人使用此类门票，但不会产生相关的增量成本。有时，执行官员可能会收到赞助活动的第三方的传统礼物(受我们关于利益冲突的政策的约束)。
如果凯利女士遵守她的高管离职、竞业禁止和解除所有索赔协议的条款，她将在2024年获得1,260,000美元的现金遣散费和高达15,650美元的再就业服务，这与她2023年从AEP工作中分离有关。
斯劳特女士和Akins先生在他退休前是与公司签订的飞机分时协议的当事人，该协议允许她或他每年在有限的时间内使用我们的公司飞机供个人使用。根据这些飞机分时协议的要求，斯劳特女士和艾金斯先生各自按照联邦航空管理局规定的限制，根据这些协议向公司偿还了他们个人使用公司飞机的费用。这项费用补偿包括与飞机分时租赁协议项下的个人航班有关的所有增加费用，包括燃料、油、机库费用、机组人员旅费、餐饮、着陆费和其他增加的机场费用。因此，“薪酬汇总表”中不会显示这些金额的值。如果飞机是空着去接斯劳特女士或阿金斯先生，或在私人飞机上把斯劳特女士或阿金斯先生送到目的地后，空飞机的费用包括在斯劳特女士或阿金斯先生向公司支付的增量费用中。
2023年基于计划的奖励的授予
下表提供了2023年授予我们每位指定执行官员的基于计划的奖励的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
估计的未来
非股权下的支出
奖励计划奖(1) | | 估计的未来
项下的支出
股权激励计划
奖项(3) | | 所有其他
库存
奖项：
数量：
的股份
库存或
单位
(#)(6) | | 授予日期
公允价值
的库存
和选项
奖项
($)(7) |
| 名字 | | 格兰特
日期 | | 阀值
($) | | 目标
($) | | 极大值
($)(2) | | 阀值
(#)(4) | | 目标
(#) | | 极大值
(#)(5) | |
| 朱莉娅A.斯洛特 | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年年度激励薪酬计划 | | | | — | | | 1,670,577 | | | 4,176,443 | | | | | | | | | | | |
| 2023年-2025年业绩分享 | | 2/20/2023 | | | | | | | | 8,116 | | | 64,928 | | | 129,856 | | | | | 6,321,524 | |
| 2023年限售股单位 | | 2/20/2023 | | | | | | | | | | | | | | 21,643 | | | 2,000,000 | |
| 查尔斯·E·泽布拉 | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年年度激励薪酬计划 | | | | — | | | 510,054 | | | 1,275,135 | | | | | | | | | | | |
| 2023年-2025年业绩分享 | | 2/20/2023 | | | | | | | | 1,319 | | | 10,551 | | | 21,102 | | | | | 1,027,248 | |
| 2023年限售股单位 | | 2/20/2023 | | | | | | | | | | | | | | 3,517 | | | 325,000 | |
| 2023/2024年CFO职位奖 | | 9/29/2023 | | | | | | | | | | | | | | 19,942 | | | 1,500,000 | |
| David·M·范伯格 | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年年度激励薪酬计划 | | | | — | | | 559,039 | | | 1,397,598 | | | | | | | | | | | |
| 2023年-2025年业绩分享 | | 2/15/2021 | | | | | | | | 1,522 | | | 12,174 | | | 24,348 | | | | | 1,185,286 | |
| 2023年限售股单位 | | 2/15/2021 | | | | | | | | | | | | | | 4,058 | | | 375,000 | |
| 克里斯蒂安·T·比姆 | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年年度激励薪酬计划 | | | | — | | | 467,538 | | | 1,168,845 | | | | | | | | | | | |
| 2023年-2025年业绩分享 | | 2/20/2023 | | | | | | | | 1,217 | | | 9,739 | | | 19,478 | | | | | 948,229 | |
| 2023年限售股单位 | | 2/20/2023 | | | | | | | | | | | | | | 3,246 | | | 300,000 | |
| 佩吉·I·西蒙斯 | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年年度激励薪酬计划 | | | | — | | | 467,538 | | | 1,168,845 | | | | | | | | | | | |
| 2023年-2025年业绩分享 | | 2/20/2023 | | | | | | | | 1,217 | | | 9,739 | | | 19,478 | | | | | 948,229 | |
| 2023年限售股单位 | | 2/20/2023 | | | | | | | | | | | | | | 3,246 | | | 300,000 | |
| 尼古拉斯·K·艾金斯 | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年年度激励薪酬计划 | | | | — | | | 1,203,576 | | | 3,008,940 | | | | | | | | | | | |
| 2023个非限制性股票单位 | | 2/20/2023 | | | | | | | | | | | | | | 21,643 | | | 2,000,000 | |
| 安·P·凯利 | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年年度激励薪酬计划 | | | | — | | | 430,770 | | | 1,076,925 | | | | | | | | | | | |
| 2023年-2025年业绩分享 | | 11/30/2022 | | | | | | | | 1,765 | | | 14,122 | | | 28,243 | | | | | 1,617,588 | |
| 2023年限售股单位 | | 11/30/2022 | | | | | | | | | | | | | | 4,599 | | | 425,000 | |
(1)代表2023年年度激励薪酬计划(ICP)下的潜在支出。在凯利女士有资格享受高管离职计划福利的情况下，她在终止雇佣关系时失去了获得2023年奖金的资格。
(2)本栏中显示的金额相当于每位指定执行干事的目标奖励的250%，这是国际比较方案规定的任何雇员在一年内最高可获得目标分数200%的最高金额。
(3)代表根据我们的长期激励计划授予的2023-2025年绩效期间的绩效股票。这些奖励通常在三年绩效期限结束时授予，基于我们达到指定的绩效衡量标准。业绩股的数量不包括可能因股息抵免而应计的额外股份。
(4)“门槛”栏所列数额相当于每位指定执行干事目标报酬的12.5%。这是每股营业收益指标的加权平均门槛，它的门槛业绩支付率为25%，权重为50%，其他指标的门槛业绩支付率为0%，权重合计为50%。然而，每股营业收益门槛并不保证最低派息，因为如果没有达到门槛业绩，得分将是目标的0%。
(5)此列中显示的金额代表每个指定高管的目标奖励的200%，这是2023-2025年绩效股票的最高总得分。
(6)包括根据长期激励计划授予的限制性股票单位。这些奖励一般在参与者继续受雇于AEP的情况下，在2024年2月21日、2025年2月21日和2026年2月21日分三次大致相等地授予，大约在授予日期后一年、两年和三年。本栏还包括ZeBula先生于2023年9月29日在被任命为执行副总裁兼CFO时授予的限制性股票单位，只有当他在本公司持续受雇至2024年12月31日或在公司首席执行官提前书面批准的情况下从本公司退休时，他才会被支付。本栏目还包括2023年2月20日授予Akins先生的非限制性股票单位，将于2024年2月21日、2025年2月21日和2026年2月21日支付。限制性股票单位的数量不包括可能因股息抵免而应计的额外单位。
(7)金额代表绩效股、限制性股票单位和非限制性股票的授予日期公允价值，根据FASB ASC主题718计量，利用我们截至2023年12月31日的财政年度综合财务报表附注15中讨论的假设。实际获得的绩效股票数量将取决于AEP在2023年至2025年业绩期间的表现，可能从目标奖励的0%到200%加上股息抵免不等。最终获得的业绩股份的价值将基于三个衡量标准：相对于董事会批准的目标的累计每股营业收益衡量指标(累积每股收益-50%权重)，相对于董事会批准的公用事业行业同行组的相对总股东回报衡量指标(相对TSR-40%权重)，相对于董事会批准的目标的无碳发电能力增加(无碳产能增加-10%权重)，以及支付奖励时的股息信用和AEP股票的价值。凯利在2023年获得的按比例分配给她的绩效股票和限制性股票单位在她终止雇佣时被取消，剩余的奖励被授予。授予的按比例部分是根据从2023年1月1日生效授予之日至其终止雇佣之日(2023年9月29日)的整月数除以每项奖励的归属期内的整月数。具体来说，27/36这是的业绩份额和28/37这是授予凯利的限制性股票单位中，有一部分被取消。剩余的业绩份额将被授予，并将保持未偿还状态，直到三年业绩期结束后，届时将以与持续参与者相同的方式计分和支付。根据凯利女士的离职、解除所有索赔和竞业禁止协议的条款，其余的限制性股票单位被授予，并在凯利女士终止雇佣时支付。
2023年财政年终未偿还股权奖
下表提供了被任命的高管在2023年12月31日持有的限制性股票单位和业绩股票的信息。被任命的高管没有任何未偿还的股票期权。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | 股票大奖 |
| 尚未归属的股份或股票单位数量(#) | 尚未归属的股份或股额单位的市值(美元) | 股权激励计划奖励：未归属的未赚取股份、单位或其他权利的数量(#)(1) | 股权激励计划奖励：未归属的未赚取股份、单位或其他权利的市场或派息价值($)(2) |
| 朱莉娅A.斯洛特 | | | | |
| 2022年-2024年业绩股(3) | | | 33,612 | | 2,729,967 | |
| 2023年-2025年业绩股(3) | | | 134,008 | | 10,884,130 | |
| 2021只限售股(4) | 1,872 | | 152,044 | | | |
| 2022个限售股单位(5) | 3,733 | | 303,194 | | | |
限售股-CEO继任候选人
保留(6) | 14,012 | | 1,138,055 | | | |
| 2023只限售股(7) | 22,335 | | 1,814,049 | | | |
| 查尔斯·E·泽布拉 | | | | |
| 2022年-2024年业绩股(3) | | | 24,274 | | 1,971,534 | |
| 2023年-2025年业绩股(3) | | | 21,776 | | 1,768,647 | |
| 2021只限售股(4) | 1,520 | | 123,454 | | | |
| 2022个限售股单位(5) | 2,696 | | 218,969 | | | |
| 2023只限售股(7) | 3,629 | | 294,747 | | | |
| 2023/2024年首席财务官职位奖(8) | 20,162 | | 1,637,558 | | | |
| David·M·范伯格 | | | | |
| 2022年-2024年业绩股(3) | | | 28,010 | | 2,274,972 | |
| 2023年-2025年业绩股(3) | | | 25,126 | | 2,040,734 | |
| 2021只限售股(4) | 1,755 | | 142,541 | | | |
| 2022个限售股单位(5) | 3,111 | | 252,675 | | | |
| 2023只限售股(7) | 4,188 | | 340,149 | | | |
| 克里斯蒂安·T·比姆 | | | | |
| 2022年-2024年业绩股(3) | | | 7,002 | | 568,702 | |
| 2023年-2025年业绩股(3) | | | 20,102 | | 1,632,684 | |
| 2021只限售股(4) | 438 | | 35,574 | | | |
| 2022个限售股单位(5) | 778 | | 63,189 | | | |
| 2023只限售股(7) | 3,350 | | 272,087 | | | |
| 佩吉·I·西蒙斯 | | | | |
| 2022年-2024年业绩股(3) | | | 5,322 | | 432,253 | |
| 2023年-2025年业绩股(3) | | | 20,102 | | 1,632,684 | |
| 2021只限售股(4) | 332 | | 26,965 | | | |
| 2022个限售股单位(5) | 590 | | 47,920 | | | |
| 2023只限售股(7) | 3,350 | | 272,087 | | | |
| 尼古拉斯·K·艾金斯 | | | | |
| 2022年-2024年业绩股(3) | | | 108,924 | | 8,846,807 | |
| 2023个非限售股单位(9) | 22,335 | | 1,814,049 | | | |
| 安·P·凯利 | | | | |
| 2022年-2024年业绩股(3) | | | 3,264 | | 265,102 | |
| 2023年-2025年业绩股(3) | | | 7,120 | | 578,286 | |
(1)根据适用的美国证券交易委员会规则，本栏报告的履约股份数量是可发行的最大履约股份数量(2023年12月31日已发行金额的200%)，因为于2023年12月31日归属的业绩股份的业绩高于目标。然而，归属时计入的实际业绩股票数量将基于AEP在适用的3年期间的实际业绩。
(2)根据适用的美国证券交易委员会规则，由于2023年12月31日归属的业绩股票的业绩高于目标，因此本专栏报告的业绩股票的市值是通过将美国环保署普通股于2023年12月31日的收盘价(81.22美元)乘以上一专栏所述的可发行业绩股票的最高数量来计算的。
然而，归属时计入的实际业绩股票数量将基于AEP在适用的3年期间的实际业绩。
(3)AEP的做法是在每年年初授予业绩股票，为期3年的业绩和归属期间。这就产生了连续3年业绩期间重叠的奖励。这些奖项一般在三年表演期结束时授予。于2023年12月31日归属于2023年12月31日的2021-2023年业绩期间授予的业绩股票，包括相关股息信用，见下表中的期权练习和2023年归属股票。所显示的2022-2024年和2023-2025年业绩期间的奖励包括由股息再投资产生的业绩股票，这些股票遵守与相关奖励相同的业绩标准。
(4)这些限制性股票单位于2021年2月15日授予，一般将于2024年5月1日授予，前提是高管继续受雇。显示的金额包括股息再投资产生的限制性股票单位。
(5)这些限制性股票单位于2022年2月21日授予。在高管继续受雇于AEP的情况下，这些限制性股票单位中的一半将于2024年2月21日归属，其余一半将于2025年2月21日一般归属。显示的金额包括股息再投资产生的限制性股票单位。
(6)这些限制性股票于2022年4月1日被授予留任奖励，当时斯劳特成为首席执行长继任候选人。这些奖励一般在授予日的第一、第二和第三周年纪念日之后的5月1日授予三分之一，但前提是高管继续受雇。第一期归属于2023年5月1日，第二期和第三期归属日期分别为2024年5月1日和2025年5月1日。显示的金额包括股息再投资产生的限制性股票单位。
(7)这些限制性股票单位于2023年2月20日授予，一般在执行干事继续受雇的情况下，在授予日期的第一、二和三周年的第二天分三次等额授予。第一期贷款于2024年2月21日到期。第二期和第三期的归属日期分别为2025年2月21日和2026年2月21日。显示的金额包括股息再投资产生的限制性股票单位。
(8)这些限制性股票单位于2023年9月29日授予ZeBula先生，同时他被任命为执行副总裁兼首席财务官。这些限制性股票单位只有在他持续受雇于本公司直至2024年12月31日或在本公司首席执行官事先书面批准下从本公司退休的较早日期时才归属和支付。显示的金额包括股息再投资产生的限制性股票单位。
(9)这些非限制性股票单位于2023年2月20日授予阿金斯先生，分别于2024年2月21日、2025年2月21日和2026年2月21日支付。
2023年期权行权和股票归属
下表提供了有关2023年授予我们前几年被任命的高管的绩效股票和限制性股票单位的信息。被点名的高管在2023年没有持有或行使任何股票期权。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | Option和Awards | | 股票大奖 |
| 名字 | | 行使时获得的股份数量(#) | | 行使时实现的价值(美元) | | 归属时获得的股份数量(#)(1) | | 归属实现的价值(美元)(2) |
| 朱莉娅A.斯洛特 | | — | | | — | | | 28,671 | | | $ | 2,448,686 | |
| 查尔斯·E·泽布拉 | | — | | | — | | | 18,380 | | | $ | 1,534,464 | |
| David·M·范伯格 | | — | | | — | | | 21,222 | | | $ | 1,771,858 | |
| 克里斯蒂安·T·比姆 | | — | | | — | | | 5,326 | | | $ | 444,860 | |
| 佩吉·I·西蒙斯 | | — | | | — | | | 4,378 | | | $ | 368,701 | |
| 尼古拉斯·K·艾金斯 | | — | | | — | | | 129,503 | | | $ | 10,832,634 | |
| 安·P·凯利 | | — | | | — | | | 1,809 | | | $ | 142,268 | |
(1)本栏包括2021年至2023年12月31日授予的2021-2023年业绩期间的业绩股票和相关股息等价物：斯劳特女士17,885股，泽布拉先生14,531股，范伯格先生16,767股，比姆先生4,192股，西蒙斯女士3,185股，艾金斯先生100,413股，凯利女士0股。本专栏还包括2023年2月21日授予的以下限制性股票单位(RSU)：斯劳特女士1,810股，泽布拉先生1,308股，范伯格先生1,508股，比姆先生377股，西蒙斯女士287股，艾金斯先生10,055股，凯利女士379股。本专栏还包括2023年5月1日授予的以下限制性股票单位(RSU)：斯劳特女士8,976股，泽布拉先生2,541股，范伯格先生2,947股，比姆先生757股，西蒙斯女士906股，艾金斯先生19,035股，凯利女士0股。本栏还包括2023年10月30日授予凯利女士的1,430个RSU，原因是她同意在她终止雇佣后签订离职、解除所有索赔和竞业禁止协议。
(2)本栏中包含的2021-2023年业绩股票的价值是通过将业绩股票数量乘以AEP普通股在2023年12月31日的收盘价计算得出的，即每股81.22美元。本栏还包括在2023年2月21日和2023年5月1日归属的RSU的价值，计算方法是将归属的单位数乘以AEP普通股在这两个日期的收盘价，分别为每股90.85美元和92.65美元。本专栏还将进一步
包括2023年10月30日归属的1,430个RSU的价值，这是因为她同意在她终止雇用后签订一份免责声明、解除所有索赔和竞业禁止协议，其价值是通过将归属单位乘以AEP普通股在该日的收盘价计算得出的(75.41美元)。
2021年-2023年业绩股
于2023年12月31日授予的2021-2023年业绩期间的业绩股票。2021年至2023年绩效期间的综合得分为目标的106.1%。这些绩效衡量标准的最终分数计算如下图所示。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 绩效和衡量标准 | | 阈值性能 | | 目标绩效 | | 极大值
派息
性能 | | 实际执行情况 | | 得分 | | 重量 | | 加权
得分 |
3年累计
每股收益 | | $14.064
(25%的派息) | | $14.804
(100%派息) | | $15.544
(200%的派息) | | $15.081 | | 137.5% | | 50% | | 68.7% |
3年合计
股东回报与
公用事业对等组返回 | | 第20次
百分位数
(0%派息) | | 第50位
百分位数
(100%派息) | | 第80位
百分位数
(200%的派息) | | 第47位
百分位数 | | 90.0% | | 40% | | 36.0% |
| 不排放发电容量占总自有和购买容量的百分比 | | 33.6% | | 35.4% | | 37.1% | | 33.85% | | 13.8% | | 10% | | 1.4% |
| 合成结果 | | | | | | | | | | | | | | 106.1% |
2023年的养老金福利
下表提供了有关AEP养老金计划下我们指定的高管的养老金福利的信息。这些计划的具体条款如下表所示。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 计划名称 | | 记入贷方的服务年数(#) | | 累计收益现值(美元)(1) | | 最近一次付款
财政年度(美元) | |
| 朱莉娅A.斯洛特 | | AEP退休计划 | | 23.0 | | | 301,588 | | | — | | |
| | AEP补充福利计划 | | 23.0 | | | 538,731 | | | — | | |
| 查尔斯·E·泽布拉 | | AEP退休计划 | | 25.7 | | | 671,858 | | | — | | |
| | AEP补充福利计划 | | 25.7 | | | 1,362,621 | | | — | | |
| David·M·范伯格 | | AEP退休计划 | | 12.7 | | | 221,658 | | | — | | |
| | AEP补充福利计划 | | 12.7 | | | 725,055 | | | — | | |
| 克里斯蒂安·T·比姆 | | AEP退休计划 | | 33.5 | | | 507,650 | | | — | | |
| | AEP补充福利计划 | | 33.5 | | | 335,851 | | | — | | |
| 佩吉·I·西蒙斯 | | AEP退休计划 | | 24.0 | | | 258,133 | | | — | | |
| | AEP补充福利计划 | | 24.0 | | | 119,987 | | | — | | |
| 尼古拉斯·K·艾金斯 | | AEP退休计划 | | 41.3 | | | — | | | 977,994 | | |
| | CSW高管退休计划 | | 41.3 | | | 4,157,802 | | | — | | |
| 安·P·凯利(2) | | 无 | | 0.8 | | | — | | | — | | |
(1)累计福利现值基于截至2023年12月31日的适用计划下的累计福利和以下假设（与AEP财务报表中使用的假设一致）：
•除Zebula先生外，指定执行干事按正常退休年龄（65岁）退休（其福利按2023年12月31日的年龄计算（63.5），因为他在62岁时有资格享受未扣减的年金福利，并且他在该日期已经超过该年龄）和Beam先生和Ms. Simmons，他们的福利是在62岁时计算的，因为他们在62岁时有资格领取不扣减的年金福利。
•指定行政人员于退休后立即开始支付福利（“应计福利”）。
•指定行政人员的年金福利价值是根据其假定退休年龄的应计福利、假定贴现率， 5.15百分比,5.20百分比，以及5.20根据AEP退休计划、AEP补充福利计划和CSW行政人员退休计划分别累积福利的百分比，以及根据 PRI-2012死亡率表。基本死亡率是根据 PRI-2012退休人员死亡后使用或有遗属表，不对符合条件的养恤金福利进行任何领调整，对不符合条件的白领调整
养老金福利。死亡率的改善是按世代预测的， MP-2021死亡率预测量表。在假定退休年龄时，一笔总付养恤金的价值是根据应计养恤金确定的，假定利率为 4.67百分比和假定死亡率，基于现行国税局一次性总付死亡率，并采用死亡率预测量表估计到退休之日的静态死亡率预测 MP—2021。这些指定的执行干事福利的现值是通过将上述在假定退休年龄时的福利价值贴现到每个执行干事的当前年龄来确定的，所使用的假定利率等于上文本段所述每个计划的假定贴现率。Zebula先生没有享受折扣，因为他已经到了退休时有资格享受不减养恤金的年龄。
•对于AEP退休计划，累积福利的现值根据以下各项进行加权： 85一次总付百分比， 15年金百分比(或对于泽布拉先生、比姆先生和西蒙斯女士，作为AEP的祖父参与者，50一次总付百分比， 50年金百分比)基于参与者按该比例选择这些福利选项的假设。对于AEP补充福利计划和CSW高管退休计划，应计福利的现值基于100%一次性加权。
(2)Kelly女士没有资格参加AEP赞助的任何养老金计划，因为参加计划是在服务满一年后开始的，而她在被解雇时没有足够的服务。
概述。此外，AEP还为符合条件的员工保留了符合税务条件和不符合条件的固定福利养老金计划。不合格的计划提供的福利不能在符合税务条件的计划下支付，因为国内税法对此类计划施加了限制。这些计划旨在为高管及其配偶提供退休收入，以及作为具有市场竞争力的总薪酬方案的一部分，提供具有市场竞争力的福利机会。
AEP退休计划。据介绍，AEP退休计划是一种符合税务条件的固定收益养老金计划，根据该计划，福利通常通过参考现金余额公式来确定。AEP退休计划还包括中西南公司现金余额退休计划(CSW退休计划)，该计划于2008年12月31日起并入AEP退休计划。截至2023年12月31日，除凯利女士外，每一位被任命的高管都完全享有AEP退休计划福利。
此外，自2000年12月31日以来连续参加AEP退休计划(但不包括CSW退休计划)的员工(“祖父AEP参与者”)，包括ZeBula先生、Beam先生和Simmons女士，仍有资格获得根据最终平均工资公式计算的替代养老金福利。根据这一最终平均薪酬公式，福利自2010年12月31日起冻结。
现金余额公式根据现金余额公式，每个参与者都有一个账户，每年都会向其分配美元学分。
1.公司信用。从每年开始，参与者的账户都会被记入相当于他们当年支付给他们的工资和年度奖励的一定比例的金额。适用的百分比是根据参与者的年龄和服务年限确定的。下表显示了适用的百分比：
| | | | | | | | |
| 年龄加服务年限总和 | | 适用百分比 |
| 少于30 | | 3.0% |
| 30-39 | | 3.5% |
| 40-49 | | 4.5% |
| 50-59 | | 5.5% |
| 60-69 | | 7.0% |
| 70人或更多 | | 8.5% |
每年，美国国税局都会计算合格计划中可用于计算养老金福利的合格工资金额的限制。2023年的上限是33万美元。
2.利息抵免。此外，现金余额账户中的所有金额都按前一年11月30年期美国国债的平均利率计息，下限为4%。2023年的利率是4%。
最终平均薪酬公式根据现金结余公式或最终平均薪酬公式(以提供较高福利为准)，祖父母AEP参与者可获得福利。二零一零年十二月三十一日，曾父AEP参与者的正常退休年龄的最终平均薪酬福利被冻结，这意味着他们的最终平均薪酬公式福利不受参与者在该日期之后的服务或补偿的影响。这一冻结的最终平均工资正常退休福利基于截至2010年12月31日的以下计算：参与者当时的服务年限乘以(I)参与者当时的高连续36个月基本工资的1.1%(高36)；以及(Ii)参与者当时的高36超出参与者适用的平均社会保障覆盖补偿的金额的0.5%的总和。
如果祖辈AEP参与者继续受雇于AEP直至55岁，则根据最终平均工资公式，他们可能有权获得补贴的提前退休福利。根据最终平均薪酬公式应支付的提前退休福利，如果在62岁或更晚开始计算，则为未扣减的正常退休福利。对于参与者选择开始他们的福利的62岁之前的每个月，提前退休福利减少0.25%。
AEP补充福利计划。他说，AEP补充福利计划是一项不合格的固定福利养老金计划。它为合资格参与者提供的福利一般超过AEP退休计划提供的福利(不考虑CSW退休计划与AEP退休计划合并后所包括的条款)，这些福利是在参与者终止雇佣时确定的。这些超额福利是根据上述AEP退休计划的条款计算的，但作了以下修改：(I)冻结的最终平均薪酬公式考虑了年度奖励薪酬；以及(Ii)不考虑《国内税法》对年度薪酬和年度福利施加的限制。
参保人在其AEP退休计划福利或控制权发生变化之前，不会归属于其AEP补充计划福利。截至2023年12月31日，参与这项福利的每位指定高管(MSES。斯劳特和西蒙斯以及泽布拉、范伯格和比姆先生)完全归属于他们的AEP补充福利计划福利。凯利女士在被解雇之前没有资格参加这项福利。
CSW高管退休计划。据报道，CSW高管退休计划是一项不合格的固定收益养老金计划。它为符合资格的参与者提供的福利通常超过以前的CSW退休计划(已合并到AEP退休计划)在参与者终止雇佣时确定的条款所提供的福利。超额福利的计算不考虑《国税法》对年度补偿和年度福利的限制。截至2023年12月31日，艾金斯先生已完全享有CSW高管退休计划福利。
2023年非限定延期补偿
概述。此外，AEP维持不受限制的递延薪酬计划，允许符合条件的员工，包括被任命的高管，推迟收到部分基本工资、年度激励薪酬和绩效股票奖励。这些计划没有资金。参与者与公司签订了一项无担保的合同承诺，将从公司的一般资产中支付根据这些计划应支付的金额。AEP为符合条件的员工维护以下非限定递延报酬计划：
•美国电力系统补充退休储蓄计划(SRSP)；
•美国电力系统激励补偿延期计划(ICDP)；
•美国电力系统股权要求计划(SORP)。
下表提供了在AEP的三个非限定递延薪酬计划下我们指定的高管的贡献、收入和余额的信息，这些计划将在下文进一步描述。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 计划是什么？
名字 | | 上一财年高管贡献(1)(美元) | | 上一财年注册人缴费(2)(美元) | | 上一财年总收入(3)(美元) | | 提款/分发合计(美元) | | 上一财年总结余(4)(美元) |
| 朱莉娅A.斯洛特 | | SRSP | | 112,396 | | | 84,297 | | | 64,672 | | | — | | | 760,995 | |
| | SORP | | 395,348 | | | — | | | (226,375) | | | — | | | 1,741,303 | |
| 查尔斯·E·泽布拉 | | SRSP | | 60,754 | | | 45,565 | | | 124,866 | | | — | | | 2,616,037 | |
| | SORP | | — | | | — | | | (346,430) | | | — | | | 2,982,757 | |
| David·M·范伯格 | | SRSP | | 73,223 | | | 54,917 | | | 68,110 | | | — | | | 1,453,486 | |
| | SORP | | — | | | — | | | (399,827) | | | — | | | 3,272,480 | |
| 克里斯蒂安·T·比姆 | | SRSP | | 40,465 | | | 30,349 | | | 14,031 | | | — | | | 323,210 | |
| | SORP | | — | | | — | | | (59,480) | | | — | | | 486,825 | |
| 佩吉·I·西蒙斯 | | SRSP | | 34,650 | | | 22,275 | | | 8,180 | | | — | | | 202,357 | |
| | SORP | | — | | | — | | | (44,314) | | | — | | | 362,699 | |
| 尼古拉斯·K·艾金斯 | | SRSP | | 250,892 | | | 188,169 | | | 207,759 | | | 200,371 | | | 4,211,721 | |
| | ICDP | | — | | | — | | | 231,552 | | | — | | | 819,141 | |
| | SORP | | — | | | — | | | (1,341,102) | | | — | | | 10,976,559 | |
| 安·P·凯利 | | SRSP | | 9,391 | | | 7,043 | | | 379 | | | — | | | 16,814 | |
(1)在《薪酬汇总表》中，《上一财年执行人员缴费》项下列出的SRSP金额作为(1)2023年工资或(2)2022年非股权激励计划薪酬(2023年支付或递延)报告。
(2)在“上一财年注册人缴费”项下为SRSP规定的金额在“薪酬汇总表”的“所有其他薪酬”栏中报告。
(3)由于在任何计划中没有将高于市价或优惠的收益计入任何指定的高管账户，因此在汇总补偿表中未报告“上一财年的总收益”项下所列的金额。
(4)特别报告方案“上一财政年度汇总余额”一栏中列出的数额包括在“上一财政年度执行缴款”和“上一财政年度登记缴款”一栏中报告的特别报告方案数额。此外，可持续发展战略方案的“上一财政年度汇总结余”包括以前各年度汇总表中报告的下列数额：斯劳特女士618 676美元、泽布拉先生278 645美元、范伯格先生1 097 858美元和阿金斯先生2 774 789美元。此外，特别提款权的“上一财年综合结余”包括以前几年的“薪酬汇总表”中报告的以下数额：斯劳特女士1,059,456美元，范伯格先生1,617,064美元，阿金斯先生2,670,419美元。
补充退休储蓄计划。他说，该计划允许符合条件的参与者在税前基础上储蓄，并继续获得超出美国国税法对符合条件的此类计划的限制的公司匹配缴款。
•参与者可以推迟最高50%的基本工资和年度奖励，超过美国国税局对合格计划的合格补偿限制，2023年为33万美元。
•公司将参与者缴费的100%与合格薪酬的1%匹配，并将参与者缴费的70%从下一个5%的合格薪酬中匹配，公司总匹配率最高可达合格薪酬的4.5%。
•在终止受雇于AEP之前，参与者不得提取任何贷记到其账户的金额。参与者可以选择在长达10年的时间内一次性支付或每年分期付款分配他们的账户。参加者可自其终止雇用之日起最多推迟五年开始分配。
•参与者可以将他们的计划账户投资于AEP合格退休储蓄计划中向所有员工提供的核心投资选项中，以及一个额外的选项，该选项提供利率重置，从每年1月1日起生效，利率为适用联邦长期利率的120%，并提供紧接前一个12月的每月复利。关于补充退休储蓄计划的投资选择，没有任何高于市价或优惠的收益。
激励薪酬延期计划。他们表示，该计划允许符合条件的员工推迟支付高达80%的既有绩效股票。
•根据该计划，AEP不提供任何相应的捐款。
•延期纳入本计划的既得业绩股票被跟踪为虚拟股票单位，并在归属日期后的另外六个月内计入股息等值股票单位。 在这6个月后，股票单位价值余额将贷记AEP股票基金。一旦余额转移到AEP股票基金，参与者可以将这一余额投资于AEP合格退休储蓄计划中所有员工可用的核心投资选项。关于奖励薪酬延期计划，没有任何高于市价或优惠的收益。
•参与者在终止受雇于AEP之前不得提取记入其账户的任何金额，但拥有2005年前账户余额的参与者可在终止雇用前从此种余额中提取一次。提款金额将受到计划规定的10%的提款罚款。参与者可选择与上述补充退休储蓄计划投资选项相同的帐户价值分配付款选项。
股权要求计划。他说，这项计划帮助高管实现他们的最低持股要求。它主要通过跟踪高管的AEP职业股票来做到这一点，这是一种递延薪酬形式，是AEP的无资金和无担保的一般义务。AEP Career股票的回报率相当于AEP股票加上股息再投资的总回报率。参与者不得在终止受雇于AEP的6个月后才能提取任何贷记到其账户的金额。参与者可以选择与上文所述的补充退休储蓄计划相同的付款选项来分配其AEP职业股票。AEP职业股票以AEP普通股的形式分配。
终止雇佣或控制权变更时可能获得的付款
本公司已签订协议并维持计划，要求本公司在被任命的高管被终止雇佣或变更公司控制权的情况下向其提供补偿。实际
付款将取决于任何终止雇佣或控制权变更的情况和时间。此外，就任何实际终止或控制权变更交易而言，本公司可订立协议或作出安排，以提供下述利益或金额以外的额外或替代利益或金额。以下概述的协议和计划是复杂的法律文件，其条款和条件具有明确的含义，旨在处理许多可能但目前是假设的情况。
遣散费。目前，AEP为全职员工(包括被任命的高管)提供一般离职计划下的遣散费福利，前提是他们的雇佣直接因重组或裁员而被终止(符合Severance资格的员工)，并且该员工免除了对公司的索赔，这些索赔可能会被合法释放。这些遣散费福利包括：
•一笔相当于每一年公司服务两周基本工资的遣散费，最长为52周，至少有一年AEP服务的员工最低为8周；
•按在职雇员费率继续享受医疗和牙科福利12个月，或直至参与者有资格从另一雇主那里获得保险为止，以先发生者为准；
•对于在2014年1月1日之前受雇或最后一次受雇的年满50岁、具有10年AEP服务且不符合AEP退休人员医疗福利资格或将过渡到此类退休人员福利资格(如下所述)的员工，AEP还提供医疗和牙科福利资格，其费率与提供给退休人员的费率相同，直至65岁或直到参与者有资格从另一家雇主获得保险，两者以先发生的为准；以及
符合遣散费条件的雇员，如果有足够的几周遣散费(最多一年)和一段时间的假期，使他们有资格获得退休人员医疗福利，这对那些至少55岁并至少有10年AEP服务的雇员(符合退休条件的雇员)，被保留为带薪休假的雇员，直到他们有资格退休为止。这项福利适用于代替遣散费和未使用的假期付款，否则这些员工将获得。公司在他们退休时支付任何剩余的遣散费和假期工资。员工离职日期的这种延迟不适用于提供不合格递延薪酬的计划，也不适用于未完成的长期激励奖励，后者根据国内收入法典第409a节定义参与者的离职日期。
符合遣散费条件的员工还可以获得再就业服务。对于被任命的执行干事来说，这些服务的增量费用可能高达15 650美元。
一位符合Severance资格的高管的离职，使该高管有权按比例获得该高管持有至少六个月的任何已发行的未归属业绩股票。按比例计算的业绩股票将在业绩期末才支付，并受所有业绩目标的制约。被解职的高管及时执行所有债权的解除，有权按比例获得尚未授予和支付的任何限制性股票单位的部分。在这种情况下归属的业绩股和限制性股票单位的按比例部分等于参与者在受雇终止时在归属期间工作的整月数除以每次奖励的最长归属期间的整月数，前提是限制性股票单位的按比例部分减去已经归属和支付的部分。
符合遣散费资格的高管可在终止后继续提供一年的财务咨询和纳税准备服务，公司每年的最高增量成本为20,000美元，外加财务或税务顾问的相关附带费用。
本公司还有一项高管离职计划(高管离职计划)，该计划向公司选定的高管(包括被任命的高管)提供遣散费福利，但须经高管同意遵守该计划的规定，包括在受雇于AEP期间和之后的保密、非邀约、合作和非贬损条款。高管离职计划下的福利的条件是参与者执行协议，解除对公司的所有可能被合法释放的索赔，并将参与者承诺为非
CEO的竞争义务为两年，所有其他参与者的竞争义务为一年。行政人员可合资格享有上述一般离职计划及行政人员离职计划项下的福利；然而，在此情况下，行政人员离职计划项下提供的现金离职福利会扣减一般离职计划项下提供的任何金额。行政人员离职计划项下的福利将因“充分理由”辞职或本公司无“理由”非自愿终止而触发（各定义见下文）。
关于行政人员离职计划的"原因"一词是指：
(i)在接到通知和合理的补救机会后，未能或拒绝履行主管人员分配的大部分职责和责任（如果这种未能能够补救）；
(Ii)（a）故意不当行为、欺诈、贪污或不诚实行为，无论是与管理人员对公司的职责有关，还是以其他方式损害公司的最佳利益或声誉；
(Iii)一再不遵守董事会或执行人员向其报告的任何官员的具体合法指示；
(Iv)违反高管可能不时与公司达成的任何书面协议的任何实质性条款和条件；
(v)实质性违反公司的任何行为准则；
(Vi)(A)重罪，(B)涉及道德败坏的轻罪，或(C)与高管受雇于本公司有关的轻罪，损害本公司的最佳利益或声誉；或
(Vii)违反与公司有关的任何适用的保密、非邀约或非贬损公约或义务(包括高管在参加计划时同意的条款)。
行政人员根据其控制权变更协议(下一节所述)或因强制退休、伤残或死亡或与买方雇主雇用的交易有关而触发福利的终止，将不被视为非自愿终止，可能触发根据高管离职计划支付的福利。
根据行政人员离职计划，如行政人员当时的年度基本薪金在未经行政人员同意的情况下被削减，则该行政人员将有“充分理由”辞职；然而，如所有参与行政人员离职计划的行政人员的年度基本薪金按相同的百分比减少10%或以下，则不会被视为辞职的充分理由。此外，公司必须在收到高管书面通知后10天内恢复高管的基本工资，他或他的辞职才能触发计划福利。
如果高管离职计划下的福利被触发，首席执行官将获得两年内支付的基本工资和目标年度奖励的两倍，其他被任命的高管将获得一倍的基本工资和一年的目标年度奖励。此外，他们已发行的未归属业绩股票和RSU中的按比例评级部分将被授予。按比例计算的业绩股票在适用的3年业绩期间结束前不会支付，并仍受所有业绩目标的约束。
控制权的变化。根据AEP在其控制协议和长期激励计划中的变更定义，“控制权变更”如下：
•任何人收购占AEP有表决权股票三分之一以上的证券的实益所有权；
•AEP与另一公司的合并或合并，除非AEP在紧接该合并或合并前未清偿的有表决权证券继续占紧接该合并或合并后未清偿的尚存实体总表决权的至少三分之二；或
•股东批准AEP的清算或处置AEP的全部或几乎所有资产。
AEP与每个被任命的执行官员签订了一项控制协议的变更，如果被任命的执行官员的雇用有资格终止，就会触发这一协议。出于这一目的，当高管因控制权变更而被终止雇用时，通常会发生以下情况：(I)由AEP提出，而无“原因”；或(Ii)由被指定的执行官员出于“充分理由”提出的，每一项均定义如下。这种终止必须不晚于控制权变更后两年。这些协议规定：
•根据终止时生效的年度奖励计划，一次过支付相当于被任命高管年度基本工资的2.99倍或2.0倍(视情况而定)加上目标年度奖励薪酬；以及
•再就业服务。
与AEP在控制协议中的变更有关的“原因”一词是指：
(i)董事会向该行政人员发出书面履约要求后，该行政人员故意及持续不履行其职责；或
(Ii)被董事会认定为违法的高管故意行为或不作为；对公司造成损害的严重不当行为；或违反高管对公司的受托责任。
在AEP变更控制协议方面，“充分理由”一词的意思是：
(i)行政人员的地位、职责或责任与紧接控制权变更前发生的不利变化；
(Ii)公司未能及时支付高管根据控制权变更之日生效的任何雇佣协议应获得的工资或福利；
(Iii)在控制权变更之日起生效的高管减薪；
(Iv)公司采取的任何行动将大幅减少高管在公司福利计划或政策下的奖励或福利的总预计价值；
(v)公司未能从任何继承人那里获得对控制权变更协议的同意；或
(Vi)未经管理人员事先批准，将管理人员提供服务的办公室迁移到距其控制权变更前五十(50)英里以上的地点。
必须向该公司发出通知，并有机会治愈其中任何一种情况，才能将其视为“充分的理由”。
长期激励计划下的所有奖励均在参与者“符合资格的终止”时授予，该终止可能与控制权变更同时发生或在一年内发生。与长期激励奖励有关的“合格终止”一词通常与控制协议变更的描述相同，只是明确不包括高管的强制退休(通常为65岁)，而“原因”的定义更广泛，以包括：
(i)未能或拒绝以称职或令人满意的方式履行指定的职责和责任；
(Ii)实施不诚实行为，包括但不限于挪用AEP的资金或任何财产；
(Iii)从事有损美国环保局最佳利益或声誉的活动或行为；
(Iv)不服从命令；
(v)违反与AEP达成的任何书面协议的任何实质性条款或条件；
(Vi)违反美国环保局的任何行为准则；
(Vii)犯有重罪、涉及道德败坏行为的轻罪，或与受雇于AEP有关的轻罪，损害AEP的最佳利益或声誉；或
(Viii)披露、传播或挪用机密、专有和/或商业秘密信息。
此外，业绩股票将被视为在控制权变更后一年内“符合资格的终止”时以100%的目标分数全额赚取。在“符合资格的终止”之后，每一股既有业绩股票的价值将是(1)符合资格终止日期的AEP普通股的收盘价，或(2)如果符合资格终止的日期与控制权的变更一致，并且如果控制权的变更是AEP全部或几乎所有资产的收购要约、合并或出售的结果，则为在该交易中支付的普通股每股价格。
AEP补充福利计划还规定，当控制权发生变化时，所有应计补充退休福利在当时未归属的范围内将完全归属。
终止场景
下表显示了假设每一栏所述假设情况发生在2023年12月31日，并按照美国证券交易委员会要求的方法计算，本应支付给2023年12月31日受雇于美国环保署的每位被点名高管的增量薪酬和福利。没有提供Akins先生和Kelly女士的价值，因为他们在2023年12月31日没有受雇于本公司，因此，这些假设情景不再相关。
在雇佣终止时，公司可以签订协议，提供额外的福利或金额，并可以改变所提供的福利的条款。本公司与Kelly女士于2023年9月29日脱离AEP服务时订立的豁免、免除所有申索及竞业禁止协议并无提供任何额外利益或金额或更改该等利益的条款。Kelly女士根据她的协议获得或将获得的实际补偿和福利在2023年12月31日的非递增终止后补偿和福利表格和下面的脚注之后进行了描述。
关于完成年度的年度奖励薪酬，计算的年度奖励机会在任何个人酌情调整之前显示，这与为每位指定高管支付和报告的实际薪酬表中的实际价值不同。
只有在触发支付或提供所显示的每种类型的薪酬和福利的情况下(上文在控制更改中所述的)情况下，才会触发控制变更一栏中显示的值。
没有提供关于因残疾而被解雇的信息，因为只要雇员仍然有资格享受AEP的长期残疾津贴，AEP通常不会终止任何雇员的雇用。AEP先后向残疾员工提供病假工资，然后是长达两年的长期残疾津贴，使他们无法重返工作岗位。在雇员年满65岁之前，不能从事他们一般有合理资格从事的任何职业的雇员继续享受这种残疾津贴。由于残疾参与者仍受雇于公司，他们在残疾期间继续获得长期奖励。AEP将参与者的残疾视为根据国内税收法典第409a条发布的规定所要求的终止，但此类终止仅触发既得利益的支付。根据适用于长期激励奖励以及根据《国税法》第409a条可被视为不合格递延补偿的补偿和福利方案的雇佣终止的单独定义，可因残疾而终止雇佣。然而，所有未支付的长期激励奖允许因残疾而终止的参与者继续获得奖励，只要他们继续残疾，就好像他们的工作仍在继续一样。
潜在的递增薪酬和福利
本应作为终止雇佣合同的结果提供的
截至2023年12月31日
朱莉娅·A·斯劳特
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
高管福利和薪酬
在终止时 | | 辞职
或者退休 | | 遣散费 | | 非自愿的
终端
出于某种原因 | | 更改中
控制 | | 死亡使者。 |
| 薪酬： | | | | | | | | | | |
| 基本工资(1 200 000美元)(1) | | $ | — | | | $ | 2,400,000 | | | $ | — | | | $ | 3,588,000 | | | $ | — | |
| 完成年度年度奖励(2) | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 937,528 | | | $ | 937,528 | |
| 年度奖励的其他报酬(3) | | $ | — | | | $ | 1,680,000 | | | $ | — | | | $ | 3,360,000 | | | $ | — | |
| 长期激励：(4) | | | | | | | | | | |
| 2022年至2024年业绩股(5) | | $ | — | | | $ | 909,989 | | | $ | — | | | $ | 1,364,983 | | | $ | 909,989 | |
| 2023年-2025年业绩股(5) | | $ | — | | | $ | 1,814,022 | | | $ | — | | | $ | 5,442,065 | | | $ | 1,814,022 | |
| 2021年限售股单位 | | $ | — | | | $ | 101,679 | | | $ | — | | | $ | 152,044 | | | $ | 152,044 | |
| 2022年限售股单位 | | $ | — | | | $ | 143,482 | | | $ | — | | | $ | 303,194 | | | $ | 303,194 | |
| 2023年限售股单位 | | $ | — | | | $ | 959,020 | | | $ | — | | | $ | 1,138,055 | | | $ | 1,138,055 | |
| 限售股单位 | | $ | — | | | $ | 588,340 | | | $ | — | | | $ | 1,814,049 | | | $ | 1,814,049 | |
| 福利： | | | | | | | | | | |
| 财务咨询 | | $ | — | | | $ | 20,000 | | | $ | — | | | $ | 20,000 | | | $ | 20,000 | |
| 再就业服务(6) | | $ | — | | | $ | 15,650 | | | $ | — | | | $ | 15,650 | | | $ | — | |
| 递增薪酬和福利总额 | | $ | — | | | $ | 8,632,182 | | | $ | — | | | $ | 18,135,568 | | | $ | 7,088,881 | |
可能的增量终止方案表的附注集中在最后一个这样的表之后。
潜在的递增薪酬和福利
本应作为终止雇佣合同的结果提供的
截至2023年12月31日
查尔斯·E·泽布拉
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
高管福利和薪酬
在终止时 | | 辞职
或者退休 | | 遣散费 | | 非自愿的
终端
出于某种原因 | | 更改中
控制 | | 死亡使者。 |
| 薪酬： | | | | | | | | | | |
| 基本工资(70万美元)(1) | | $ | — | | | $ | 700,000 | | | $ | — | | | $ | 2,093,000 | | | $ | — | |
| 完成年度年度奖励(2) | | $ | 286,242 | | | $ | 286,242 | | | $ | — | | | $ | 286,242 | | | $ | 286,242 | |
| 年度奖励的其他报酬(3) | | $ | — | | | $ | 560,000 | | | $ | — | | | $ | 1,674,400 | | | $ | — | |
| 长期激励：(4) | | | | | | | | | | |
| 2022年至2024年业绩股(5) | | $ | 657,178 | | | $ | 657,178 | | | $ | — | | | $ | 985,767 | | | $ | 657,178 | |
| 2023年-2025年业绩股(5) | | $ | 294,774 | | | $ | 294,774 | | | $ | — | | | $ | 884,323 | | | $ | 294,774 | |
| 2021年限售股单位 | | $ | — | | | $ | 82,606 | | | $ | — | | | $ | 123,454 | | | $ | 123,454 | |
| 2022年限售股单位 | | $ | — | | | $ | 103,626 | | | $ | — | | | $ | 218,969 | | | $ | 218,969 | |
| 2023年限售股单位 | | $ | — | | | $ | 95,594 | | | $ | — | | | $ | 294,747 | | | $ | 294,747 | |
2023年CFO晋升限制性股票
单位 | | $ | — | | | $ | 327,512 | | | $ | — | | | $ | 1,637,558 | | | $ | 1,637,558 | |
| 福利： | | | | | | | | | | |
| 财务咨询 | | $ | 20,000 | | | $ | 20,000 | | | $ | — | | | $ | 20,000 | | | $ | 20,000 | |
| 再就业服务(6) | | $ | — | | | $ | 15,650 | | | $ | — | | | $ | 15,650 | | | $ | — | |
| 递增薪酬和福利总额 | | $ | 1,258,194 | | | $ | 3,143,182 | | | $ | — | | | $ | 8,234,110 | | | $ | 3,532,922 | |
潜在的递增薪酬和福利
本应作为终止雇佣合同的结果提供的
截至2023年12月31日
David·M·范伯格
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
高管福利和薪酬
在终止时 | | 辞职
或者退休 | | 遣散费 | | 非自愿的
终端
出于某种原因 | | 更改中
控制 | | 死亡使者。 |
| 薪酬： | | | | | | | | | | |
| 基本工资(746 000美元)(1) | | $ | — | | | $ | 746,000 | | | $ | — | | | $ | 2,230,540 | | | $ | — | |
| 完成年度年度奖励(2) | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 313,733 | | | $ | 313,733 | |
| 年度奖励的其他报酬(3) | | $ | — | | | $ | 559,500 | | | $ | — | | | $ | 1,672,905 | | | $ | — | |
| 长期激励：(4) | | | | | | | | | | |
| 2022年至2024年业绩股(5) | | $ | — | | | $ | 758,324 | | | $ | — | | | $ | 1,137,486 | | | $ | 758,324 | |
| 2023年-2025年业绩股(5) | | $ | — | | | $ | 340,122 | | | $ | — | | | $ | 1,020,367 | | | $ | 340,122 | |
| 2021年限售股单位 | | $ | — | | | $ | 95,308 | | | $ | — | | | $ | 142,541 | | | $ | 142,541 | |
| 2022年限售股单位 | | $ | — | | | $ | 119,569 | | | $ | — | | | $ | 252,675 | | | $ | 252,675 | |
| 2023年限售股单位 | | $ | — | | | $ | 110,319 | | | $ | — | | | $ | 340,149 | | | $ | 340,149 | |
| 福利： | | | | | | | | | | |
| 财务咨询 | | $ | — | | | $ | 20,000 | | | $ | — | | | $ | 20,000 | | | $ | 20,000 | |
| 再就业服务(6) | | $ | — | | | $ | 15,650 | | | $ | — | | | $ | 15,650 | | | $ | — | |
| 递增薪酬和福利总额 | | $ | — | | | $ | 2,764,792 | | | $ | — | | | $ | 7,146,046 | | | $ | 2,167,544 | |
可能的增量终止方案表的附注集中在最后一个这样的表之后。
潜在的递增薪酬和福利
本应作为终止雇佣合同的结果提供的
截至2023年12月31日
为克里斯蒂安·T·比姆
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
高管福利和薪酬
在终止时 | | 辞职
或者退休 | | 遣散费 | | 非自愿的
终端
出于某种原因 | | 更改中
控制 | | 死亡使者。 |
| 薪酬： | | | | | | | | | | |
| 基本工资(585,000美元)(1) | | $ | — | | | $ | 585,000 | | | $ | — | | | $ | 1,170,000 | | | $ | — | |
| 完成年度年度奖励(2) | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 262,383 | | | $ | 262,383 | |
| 年度奖励的其他报酬(3) | | $ | — | | | $ | 468,000 | | | $ | — | | | $ | 936,000 | | | $ | — | |
| 长期激励：(4) | | | | | | | | | | |
| 2022年至2024年业绩股(5) | | $ | — | | | $ | 189,567 | | | $ | — | | | $ | 284,351 | | | $ | 189,567 | |
| 2023年-2025年业绩股(5) | | $ | — | | | $ | 272,114 | | | $ | — | | | $ | 816,342 | | | $ | 272,114 | |
| 2021年限售股单位 | | $ | — | | | $ | 23,818 | | | $ | — | | | $ | 35,574 | | | $ | 35,574 | |
| 2022年限售股单位 | | $ | — | | | $ | 29,892 | | | $ | — | | | $ | 63,189 | | | $ | 63,189 | |
| 2023年限售股单位 | | $ | — | | | $ | 88,245 | | | $ | — | | | $ | 272,087 | | | $ | 272,087 | |
| 福利： | | | | | | | | | | |
| 财务咨询 | | $ | — | | | $ | 20,000 | | | $ | — | | | $ | 20,000 | | | $ | 20,000 | |
| 再就业服务(6) | | $ | — | | | $ | 15,650 | | | $ | — | | | $ | 15,650 | | | $ | — | |
| 递增薪酬和福利总额 | | $ | — | | | $ | 1,692,286 | | | $ | — | | | $ | 3,875,576 | | | $ | 1,114,914 | |
潜在的递增薪酬和福利
本应作为终止雇佣合同的结果提供的
截至2023年12月31日
为佩吉·I·西蒙斯
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
高管福利和薪酬
在终止时 | | 辞职
或者退休 | | 遣散费 | | 非自愿的
终端
出于某种原因 | | 更改中
控制 | | 死亡使者。 |
| 薪酬： | | | | | | | | | | |
| 基本工资(585,000美元)(1) | | $ | — | | | $ | 585,000 | | | $ | — | | | $ | 1,170,000 | | | $ | — | |
| 完成年度年度奖励(2) | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 262,383 | | | $ | 262,383 | |
| 年度奖励的其他报酬(3) | | $ | — | | | $ | 468,000 | | | $ | — | | | $ | 936,000 | | | $ | — | |
| 长期激励：(4) | | | | | | | | | | |
| 2022年至2024年业绩股(5) | | $ | — | | | $ | 144,084 | | | $ | — | | | $ | 216,126 | | | $ | 144,084 | |
| 2023年-2025年业绩股(5) | | $ | — | | | $ | 272,114 | | | $ | — | | | $ | 816,342 | | | $ | 272,114 | |
| 2021年限售股单位 | | $ | — | | | $ | 18,102 | | | $ | — | | | $ | 26,965 | | | $ | 26,965 | |
| 2022年限售股单位 | | $ | — | | | $ | 22,697 | | | $ | — | | | $ | 47,920 | | | $ | 47,920 | |
| 2023年限售股单位 | | $ | — | | | $ | 88,245 | | | $ | — | | | $ | 272,087 | | | $ | 272,087 | |
| 福利： | | | | | | | | | | |
| 财务咨询 | | $ | — | | | $ | 20,000 | | | $ | — | | | $ | 20,000 | | | $ | 20,000 | |
| 再就业服务(6) | | $ | — | | | $ | 15,650 | | | $ | — | | | $ | 15,650 | | | $ | — | |
| 递增薪酬和福利总额 | | $ | — | | | $ | 1,633,892 | | | $ | — | | | $ | 3,783,473 | | | $ | 1,045,553 | |
(1)Severance专栏中显示的金额是斯劳特女士工资的两倍，其他被点名的高管每人工资的一倍。在“控制变更”一栏中，除比姆先生和西蒙斯女士外，每位被提名的执行干事的金额是工资的2.99倍，如果发生控制变更，他们将获得2.0倍的工资。2023年，由于升任总裁和首席执行官一职，斯劳特女士的市盈率和控制权变更倍数分别增至2.0%和2.99%。
(2)高级管理人员和所有其他雇员如果被符合退休条件的解雇，或在一年的第六个月后去世，或在年终或之后被遣散，则有资格根据其当年的收入获得年度奖励。符合退休资格的年度奖励补偿终止是指参与者年满55岁并至少为AEP服务10年后，因任何原因终止雇用，或因其他原因辞职以代替解雇，或作为自愿或非自愿遣散或裁员的一部分。显示的金额是计算的年度激励机会，如薪酬讨论和分析中的表所示，而不是高管的实际奖励。然而，对高级管理人员的年度激励是
由人力资源委员会或董事会独立成员根据《薪酬讨论与分析》中所述的奖励确定程序酌情决定。
(3)Severance栏中显示的金额是斯劳特女士目标年度激励机会的两倍，以及其他被提名的高管的目标年度激励机会的一倍。控制变更栏中显示的金额是除比姆先生和西蒙斯女士外，每位被任命的高管的目标年度激励机会的2.99倍，如果发生控制变更，他们将获得目标年度激励机会的2.0倍。2023年，由于升任总裁和首席执行官一职，斯劳特女士的市盈率和控制权变更倍数分别增至2.0%和2.99%。
(4)显示的长期激励价值代表了在每一列描述的情况下，根据美国环保署普通股2023年12月31日的收盘价将支付的价值，这是美国证券交易委员会所要求的方法。
(5)显示了绩效股票的目标值。在退休、合格解雇、遣散费或死亡(如果有)的情况下支付的实际价值将取决于整个业绩期间的实际业绩分数。在这种情况下支付的任何赔偿金，在3年履约期结束之前都不会支付。如果因控制权变更而被符合资格的终止，将在控制权变更后尽快在行政上可行的情况下按目标业绩分数支付赔偿金。
(6)这是公司通过独立的第三方供应商提供的公司支付的再就业服务的最高成本。
下表显示了截至2023年12月31日之前赚取的和既得的薪酬和福利的价值，这些薪酬和福利本应在2023年12月31日终止雇用后提供给每位被任命的高管。这些款项一般是在为公司服务多年后赚取或归属的。
2023年12月31日的非递增离职后补偿和福利
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 长期激励 | | 优势 | | |
| 既得业绩股(1) | | AEP职业分享(2) | | 假期支出(3) | | 退休后福利(4) | | 递延补偿(5) |
| 朱莉娅A.斯洛特 | | $ | 1,452,620 | | | $ | 1,741,303 | | | $ | 32,885 | | | $ | 947,742 | | | $ | 760,995 | |
| 查尔斯·E·泽布拉 | | $ | 1,180,208 | | | $ | 2,982,757 | | | $ | 33,654 | | | $ | 2,035,754 | | | $ | 2,616,037 | |
| David·M·范伯格 | | $ | 1,361,816 | | | $ | 3,272,480 | | | $ | 106,879 | | | $ | 1,076,209 | | | $ | 1,453,486 | |
| 克里斯蒂安·T·比姆 | | $ | 340,474 | | | $ | 486,825 | | | $ | 27,844 | | | $ | 921,533 | | | $ | 323,210 | |
| 佩吉·I·西蒙斯 | | $ | 258,686 | | | $ | 362,699 | | | $ | 24,188 | | | $ | 448,888 | | | $ | 202,357 | |
| 尼古拉斯·K·艾金斯 | | $ | 8,155,544 | | | $ | 10,976,559 | | | $ | — | | | $ | 4,157,802 | | | $ | 5,030,862 | |
| 安·P·凯利 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 16,814 | |
(1)表示2023年12月31日归属的绩效股票的价值，使用这些股票在2023年12月31日的市值计算得出。Akins先生的价值因他退休3/36而减少，这是他未受雇于本公司的3年业绩期间的一部分。
(2)代表强制递延到AEP股票所有权要求计划中的AEP股票等价物的价值，使用这些股票在2023年12月31日的市值计算。
(3)表示截至2023年12月31日累积但未使用的假期。截至目前，阿金斯和凯利没有任何未使用的假期，因为假期的价值是在他们退役后于2023年支付给他们的。这些付款包含在“薪酬汇总表”的“所有其他薪酬”列中，并将此列中包含的金额细分列在此表的注释5中。
(4)代表根据AEP退休计划、AEP补充福利计划和CSW高管退休计划(视情况而定)的条款，于2023年12月31日终止雇佣时立即支付的估计一次性总付福利，用于根据AEP退休计划、AEP补充福利计划和CSW高管退休计划的条款，在2023年12月31日之前继续受雇于本公司的每位指定高管。Akins先生的价值是指截至参与者终止日期(2023年10月1日)后第一个月的补充福利计划一次过付款，加上终止后2个月的单息抵免，年利率为4.00%，至2023年12月31日。这笔福利将于2024年5月1日或前后支付，并附带该日的利息。本专栏不包括阿金斯的合格AEP退休福利，因为这笔钱是在2023年11月1日支付给他的。
(5)包括来自补充退休储蓄计划和奖励薪酬延期计划的余额，但不包括在第(2)栏中单独列出的AEP职业份额余额。
公司签订了《高管离职、解除所有索赔和竞业禁止协议》，在凯利女士2023年9月29日离职后，向她提供符合高管离职计划的遣散费和福利，其中包括以下补偿和福利：
•1,260,000美元的离职金，相当于凯利女士年薪的一倍(70,000美元)和目标短期激励性薪酬(年薪的80%)。在这笔款项中，50%将首先支付。
定期发薪日期为2024年3月29日或之后(解雇后6个月)，余款在接下来的6个月内分13次每两周支付。
•按比例将其已发行业绩股份按比例归属于每项奖励的归属期间，计算方法为自有效授予日期起至其终止受雇之日，每项奖励归属期间的完整月数除以每项奖励的总归属期间的月数。2022-24年和2023-24年业绩期间的比例分别为21/36和9/36。凯利在被解雇时没有获得的业绩股票部分被取消了。
•在她被解雇后，按比例归属于她的未偿还限制性股票单位。具体地说，她在2022年和2023年分别获得了23.4%和24.3%的限制性股票单位。这些百分比是从奖励的有效授予日期到她的雇佣终止日期的完整月数除以每个RSU奖励的最长归属期间的完整月数减去已经归属的部分(如果有)。凯利的限制性股票单位在她被解雇时没有被授予的部分被取消了。
CEO薪酬比率
以下是根据适用的美国证券交易委员会规则编制的合理估计，即截至2023年12月31日首席执行官的年度总薪酬与我们所有员工(首席执行官除外)年度总薪酬的中位数之比。我们首先确定了我们在2023年12月31日雇用的每名员工的总基本工资、年度激励薪酬和401(K)公司匹配，从而确定了2023年的中位数员工。我们将这一决定的生效日期从10月31日改为12月31日，因为工资系统转换会使之前的日期成为更困难的选择。根据这一薪酬衡量标准，我们从所有员工中确定了中位数员工。在确定中位数员工后，我们使用与本委托书中的摘要薪酬表中所述相同的方法计算该员工的2023年年度薪酬总额。
斯劳特女士于2023年12月31日担任董事长、总裁兼首席执行官，2023年的年度总薪酬为10,633,745美元，反映在本委托书中包含的摘要薪酬表中。我们的中位数员工(不包括首席执行官)2023年的年总薪酬为121,286美元。员工总薪酬的中位数包括基本工资、任何加班收入、年度激励性薪酬、员工养老金福利现值的变化以及公司对退休储蓄计划的匹配贡献。基于上述，我们对2023年我们首席执行官的年度总薪酬与我们所有员工(首席执行官除外)的年总薪酬中位数的比率估计为88比1。
由于美国证券交易委员会关于确定本公司员工年总薪酬的中位数并根据该员工的年总薪酬计算薪酬比率的规则允许公司采用多种方法，而每家公司的员工人数必然反映其业务组合、内包与外包决策和薪酬实践，因此其他公司报告的薪酬比率可能无法与本公司的薪酬比率进行比较，因为其他公司有不同的员工人数和薪酬实践，并且可能使用不同的方法、估计和假设来计算其薪酬比率。
薪酬与绩效
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953(A)条和S-K法规第402(V)项的要求，我们提供以下关于实际支付的高管薪酬(“CAP”)与公司财务业绩的某些指标之间的关系的信息。有关公司可变绩效薪酬理念以及公司如何使高管薪酬与公司业绩保持一致的更多信息，请参阅第48页开始的薪酬讨论和分析。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 摘要 补偿 表合计 PEO(1) | | 补偿 实际支付 致PEO(2) | | 平均值 摘要 补偿 表合计 非近地天体(3) | | 平均值 补偿 实际支付 至非PEO 近地天体(4) | | 基于以下因素的100美元初始固定投资价值： | | 净收益(百万)(7) | | 每股营业收益(8) |
| 年 | | | | | | 总计 股东 返回(5) | | 同行群体共计 股东 返回(6) | | |
| (a) | | (b) | | (c) | | (d) | | (e) | | (f) | | (g) | | (h) | | (i) |
| 2023 | | $ | 10,633,745 | | | $ | 7,505,424 | | | $ | 3,234,865 | | | $ | 54,738 | | | $ | 98.94 | | | $ | 117.67 | | | $ | 2,212.6 | | | $ | 5.25 | |
2022 | | $ | 16,375,508 | | | $ | 21,518,114 | | | $ | 3,069,010 | | | $ | 3,245,587 | | | $ | 111.14 | | | $ | 126.63 | | | $ | 2,305.6 | | | $ | 5.09 | |
2021 | | $ | 15,051,215 | | | $ | 18,719,493 | | | $ | 3,372,510 | | | $ | 2,978,593 | | | $ | 100.69 | | | $ | 123.78 | | | $ | 2,488.1 | | | $ | 4.74 | |
| 2020 | | $ | 15,503,434 | | | $ | 10,547,820 | | | $ | 3,975,937 | | | $ | 2,724,914 | | | $ | 90.97 | | | $ | 103.13 | | | $ | 2,196.7 | | | $ | 4.43 | |
(1)“PEO”指首席执行官，2023年的首席执行官是朱莉·A·斯劳特，2022年、2021年和2020年的首席执行官是尼古拉斯·K·阿金斯。斯劳特接替艾金斯担任首席执行长，从2023年1月1日起生效，艾金斯在这一天成为执行主席。(B)栏中报告的美元金额是适用的PEO在2022年、2021年和2020年在薪酬摘要表(“SCT”)的“总额”栏中相应年度报告的总薪酬金额。有关详细信息，请参阅每一年的委托书中的SCT。
(2)(C)栏中报告的美元数额是按照S-K条例第402(V)项计算的斯劳特女士或艾金斯先生的“实际支付的赔偿额”或“补贴额”。美元数额并不反映斯劳特女士或艾金斯先生在适用年度赚得或支付给他们的实际赔偿额。根据S-K条例第402(V)项的要求，对SCT中所列的斯劳特女士或阿金斯先生适用年度的总薪酬作了以下调整，以计算“CAP”：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 已报告汇总薪酬表合计 | | 已公布的股票奖励(A) | | 股权奖励调整（B） | | 报告的养恤金价值变动（C） | | 养恤金福利调整数（D） | | 每股营业收益(8) |
| 年 | | | | | | |
| 2023 | | $ | 10,633,745 | | | $ | (8,321,524) | | | $ | 5,324,783 | | | $ | (210,263) | | | $ | 78,683 | | | $ | 5.25 | |
2022 | | $ | 16,375,508 | | | $ | (10,824,690) | | | $ | 15,998,849 | | | $ | (204,063) | | | $ | 172,510 | | | $ | 5.09 | |
2021 | | $ | 15,051,215 | | | $ | (9,976,149) | | | $ | 13,937,070 | | | $ | (461,732) | | | $ | 169,089 | | | $ | 4.74 | |
| 2020 | | $ | 15,503,434 | | | $ | (9,615,116) | | | $ | 5,206,247 | | | $ | (698,612) | | | $ | 151,867 | | | $ | 4.43 | |
(A) 此栏反映于适用年度，Sloat女士于二零二三年及Akins先生于二零二二年、二零二一年及二零二零年于SCT“股票奖励”一栏中呈报的股权奖励的授出日期公允价值总额。在显示的年份里，斯洛特和艾金斯都没有获得任何股票期权奖励。
(B) 每个适用年度的股权奖励调整包括增加（或减少（如适用）以下各项：
i.于适用年度授出但截至年底尚未归属的任何股权奖励的年终公平值；
二、截至适用年度末（自上一财政年度末起），在过往年度授出但于适用年度末尚未归属的任何奖励的公允价值变动金额；
三、就于同一适用年度授出及归属之奖励而言，Sloat女士或Akins先生并无任何奖励，则为归属日期之公平值；
四、就过往年度授出且所有适用归属条件已于适用年度达成的奖励而言，于归属日期（自上一财政年度末起）的公允价值变动；
v.对于以往年度授出的奖励，在适用年度内被确定为永久不符合适用归属条件，而Sloat女士或Akins先生则不符合适用归属条件，则扣减等于上一财政年度末的公允价值；及
六、于归属日期前的适用年度就股份或购股权奖励支付的任何股息或其他盈利的美元价值，而该等股息或其他盈利并未以其他方式反映在该等奖励的公允价值或计入适用年度总薪酬的任何其他组成部分中，而Sloat女士或Akins先生则没有该等组成部分。
用于确定估值假设和计算本公司业绩单位的TSC部分的公允价值的估值方法与先前披露的授予日期价值的计算方法一致，并由独立第三方根据FASB ASC主题718计算。有关计算股权奖励授出日期公平值所使用的相关假设的讨论，请参阅适用年度的表格10—K所载综合财务报表附注15。本公司业绩份额中的每股收益和非排放发电能力指标采用截至授出日期的目标得分、本公司在业绩期内的估值日期的每项指标的预测得分以及归属奖励的实际得分进行估值。这些分数乘以AEP普通股在归属日或年终（如适用）的收盘股价，并乘以当时与分配给每个绩效指标的权重相关的已发行股份或单位数量，包括因股息抵免而产生的股份或单位。
由于行政人员的职位被取消，以及由于合并、重组、重组或裁员或在导致行政人员离职计划福利的情况下从AEP服务离职而归属的业绩份额按比例归属，在计算“CAP”的目的之前被视为未归属。于二零二三年授予Akins先生之无限制但尚未应付股份亦于该日视为未归属股份。计算权益奖励调整时扣除或增加的金额如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 所示年度授出的年终股权奖励公平值 | | 杰出及未归属股权奖励的公允价值按年变动 | | 本年度授予及归属的股权奖励截至归属日的公允价值 | | 上一年度授予的股权奖励的公允价值同比变化 | | 上一年度未符合归属条件的股权奖励年度结束时的公允价值 | | 未在公允价值或总薪酬中反映的股票或期权奖励支付的股息或其他收益的价值 | | 股权奖励总额调整 |
| 年 | | | | | | | |
| 2023 | | $ | 6,788,470 | | | $ | (872,237) | | | $ | — | | | $ | (591,451) | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 5,324,783 | |
2022 | | $ | 14,002,330 | | | $ | 1,846,351 | | | $ | — | | | $ | 150,168 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 15,998,849 | |
2021 | | $ | 12,066,172 | | | $ | 371,547 | | | $ | — | | | $ | 1,499,351 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 13,937,070 | |
| 2020 | | $ | 7,977,798 | | | $ | (1,451,439) | | | $ | — | | | $ | (1,320,113) | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 5,206,247 | |
(C) 本栏所包括的金额是在适用年度SCT的“退休金价值变动及非合格递延补偿收入”一栏中报告的退休金价值金额变动。在所显示的任何一年里，斯劳特和艾金斯都没有从递延薪酬中获得优惠收入或高于市场水平的收入。
(D) 每一适用年度的养恤金福利调整总额包括两个部分的总和：(1)按精算确定的斯劳特女士或Akins先生在适用年度内提供服务的服务费用(“服务费用”)；(2)按福利公式归因于计划修订或启动前各期间提供的服务(“先前服务费用”)的福利公式在适用年度内在计划修订(或启动)期间授予的福利的全部成本。在每种情况下，调整都是根据美国公认会计原则计算的。在计算养恤金福利调整时扣除或增加的金额如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年度/计划 | | 服务成本 | | 前期服务成本 | | 养恤金福利调整总额 |
| 2023 | | | | | | |
AEP退休计划 | | $ | 14,385 | | | $ | — | | | $ | 14,385 | |
AEP补充福利计划 | | $ | 64,298 | | | $ | — | | | $ | 64,298 | |
2023年总计 | | $ | 78,683 | | | $ | — | | | $ | 78,683 | |
2022 | | | | | | |
AEP退休计划 | | $ | 23,676 | | | $ | — | | | $ | 23,676 | |
CSW高管退休计划 | | $ | 148,834 | | | $ | — | | | $ | 148,834 | |
2022年合计 | | $ | 172,510 | | | $ | — | | | $ | 172,510 | |
| 2021 | | | | | | |
AEP退休计划 | | $ | 23,999 | | | $ | — | | | $ | 23,999 | |
CSW高管退休计划 | | $ | 145,090 | | | $ | — | | | $ | 145,090 | |
2021年总计 | | $ | 169,089 | | | $ | — | | | $ | 169,089 | |
| 2020 | | | | | | |
AEP退休计划 | | $ | 22,979 | | | $ | — | | | $ | 22,979 | |
CSW高管退休计划 | | $ | 128,888 | | | $ | — | | | $ | 128,888 | |
| 2020年总计 | | $ | 151,867 | | | $ | — | | | $ | 151,867 | |
(3)(D)栏中报告的美元金额代表适用年度SCT“合计”栏中本公司被点名的高管(NEO)作为一个整体(不包括2023年的Sloat女士和2020-2022年的Akins先生)报告的金额的平均值。有关详细信息，请参阅每一年的委托书中的SCT。为计算每一适用年度的平均数额，列入的每一近地天体(不包括2023年的斯劳特女士和2020-2022年的阿金斯先生)的名字如下：
2023年：查尔斯·E·泽布拉、David·M·范伯格、克里斯蒂安·T·比姆、佩吉·I·西蒙斯、尼古拉斯·K·阿金斯和安·P·凯利
2022年：朱莉娅·A·斯劳特、安·P·凯利、David·M·范伯格、查尔斯·E·泽布拉、保罗·乔达克三世和丽莎·M·巴顿
2021年：朱莉娅·A·斯劳特、丽莎·M·巴顿、David·M·范伯格、查尔斯·E·泽布拉、布莱恩·X·蒂尔尼和马克·C·麦卡洛
2020年：布莱恩·X·蒂尔尼、丽莎·M·巴顿、David·M·范伯格和拉娜·L·希尔布兰德
(4)E)栏中报告的美元数额是按照S-K条例第402(V)项计算的近地天体作为一个整体的“履约协助方案”的平均数额(不包括2023年的斯劳特女士和2020-2022年的阿金斯先生)。美元数额不反映适用年份内近地天体作为一个整体(不包括2023年的斯劳特女士和2020-2022年的艾金斯先生)赚取或支付给它们的实际平均赔偿额。根据S-K条例第402(V)项的要求，采用上文附注2所述的相同方法，对近地天体作为一个整体每年的平均总赔偿额(不包括2023年的斯劳特女士和2020-2022年的阿金斯先生)进行了调整，以确定“履约协助方案”：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 非PEO近地天体的平均报告薪酬汇总表合计 | | 股票奖励的平均报告价值 | | 平均股权奖励调整(A) | | 报告的平均水平
退休金价值变动 | | 平均养恤金福利调整数(B) | | 实际支付给非PEO近地天体的平均补偿 |
| 年 | | | | | | |
| 2023 | | $ | 3,234,865 | | | $ | (1,825,263) | | | $ | (1,218,451) | | | $ | (211,962) | | | $ | 75,549 | | | $ | 54,738 | |
2022 | | $ | 3,069,010 | | | $ | (1,896,237) | | | $ | 2,019,808 | | | $ | (2,514) | | | $ | 55,520 | | | $ | 3,245,587 | |
2021 | | $ | 3,372,510 | | | $ | (1,903,587) | | | $ | 1,517,671 | | | $ | (63,057) | | | $ | 55,056 | | | $ | 2,978,593 | |
| 2020 | | $ | 3,975,937 | | | $ | (1,745,503) | | | $ | 709,359 | | | $ | (278,008) | | | $ | 63,130 | | | $ | 2,724,914 | |
(A) 计算平均股权奖励调整总额时扣除或增加的金额如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | | 平均年终公平权益价值奖 | | 杰出和未归属股权奖励的公允价值同比平均变动 | | 本年度授予和归属的股权奖励截至归属日期的平均公允价值 | | 上一年度授予的股权奖励的公允价值按年平均变动 | | 上一年度未符合归属条件的股权奖励年度结束时的平均公允价值 | | 未在公允价值或总薪酬中反映的股票或期权奖励支付的股息或其他收益的平均价值 | | 总平均股权奖励调整 |
| 2023 | | $ | 1,354,725 | | | $ | (554,215) | | | $ | 14,510 | | | $ | (750,710) | | | $ | (1,282,762) | | | $ | — | | | $ | (1,218,451) | |
2022 | | $ | 1,916,756 | | | $ | 222,215 | | | $ | 28,346 | | | $ | 36,593 | | | $ | (184,101) | | | $ | — | | | $ | 2,019,808 | |
2021 | | $ | 1,487,311 | | | $ | 48,144 | | | $ | 215,087 | | | $ | 222,189 | | | $ | (455,060) | | | $ | — | | | $ | 1,517,671 | |
| 2020 | | $ | 1,344,554 | | | $ | (357,232) | | | $ | 125,000 | | | $ | (278,587) | | | $ | (124,375) | | | $ | — | | | $ | 709,359 | |
(B) 在计算养恤金福利调整总额时扣除或增加的金额如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年度/计划 | | 平均服务成本 | | 平均前期服务成本 | | 平均总养恤金福利调整数 |
| 2023 | | | | | | |
AEP退休计划 | | $ | 18,505 | | | $ | — | | | $ | 18,505 | |
AEP补充福利计划 | | $ | 57,044 | | | $ | — | | | $ | 57,044 | |
2023年总计 | | $ | 75,549 | | | $ | — | | | $ | 75,549 | |
2022 | | | | | | |
AEP退休计划 | | $ | 15,227 | | | $ | — | | | $ | 15,227 | |
AEP补充福利计划 | | $ | 40,293 | | | $ | — | | | $ | 40,293 | |
2022年合计 | | $ | 55,520 | | | $ | — | | | $ | 55,520 | |
| 2021 | | | | | | |
AEP退休计划 | | $ | 12,220 | | | $ | — | | | $ | 12,220 | |
AEP补充福利计划 | | $ | 42,836 | | | $ | — | | | $ | 42,836 | |
2021年总计 | | $ | 55,056 | | | $ | — | | | $ | 55,056 | |
| 2020 | | | | | | |
AEP退休计划 | | $ | 14,110 | | | $ | — | | | $ | 14,110 | |
AEP补充福利计划 | | $ | 49,020 | | | $ | — | | | $ | 49,020 | |
| 2020年总计 | | $ | 63,130 | | | $ | — | | | $ | 63,130 | |
(5)总股东回报(TSR)反映了在所示年度结束时按紧接所示第一年前最后一个交易日的收盘价投资于公司普通股的100美元的价值。这提供了一个累积的TSR值，其中包含了公司股票价格的升值或贬值以及股息的价值，股息被假定已再投资于额外的AEP股票。用于此目的的TSR由Bloomberg L.P.计算并提供，截至2023年12月31日。过去的表现并不能保证未来的结果。
(6)代表S电力公司(SP833)的市值加权平均TSR，该指数也用于我们截至2023年12月31日的年报中S-K法规第201(E)项所要求的股票表现图表。这是由S道琼斯指数有限责任公司提供的同行公司指数，彭博资讯计算并提供了截至2023年12月31日的TSR。
(7)报告的美元金额代表公司在适用年度经审计的财务报表中反映的净收入金额。
(8)每股营业收益是非公认会计准则的财务指标。相应年度的委托书附件A包含该年度公认会计准则每股收益与非公认会计准则每股营业收益的全面对账。就S-K法规第402(V)项而言，本公司已确定每股营业收益为财务业绩指标，在本公司的评估中，该财务业绩指标代表本公司用来将本公司近两个会计年度的近净资产的“CAP”与公司业绩挂钩的最重要的业绩指标。这一业绩指标可能不是2020年或2021年最重要的财务业绩指标，公司可能会确定一个不同的财务业绩指标作为未来几年最重要的财务业绩指标。
财务业绩衡量标准
以下六个绩效衡量标准代表了我们用来确定2023年AEP近地业务和其他员工的“CAP”的最重要衡量标准。这些措施在年度激励薪酬和长期激励薪酬部分的薪酬讨论和分析中有进一步的描述。
| | |
| 2023年最重要的绩效衡量标准影响到“CAP” |
财政措施(A) |
每股营业收益 |
相对于同行公司组的总股东回报排名 |
| 非财务指标 |
员工和承包商安全 |
新增无碳发电能力 |
运营：服务质量(SAIDI) |
劳动力与文化 |
(A)AEP在2022年使用了2项财务措施。
总股东回报(TSR)：AEP与行业同行指数(S&P电器)
如下图所示，AEP的4年累计TSR略为负值，在2020至2023年期间落后于我们的行业同行，尤其是在2020和2021年。 AEP的4年累计TSR在2022年相对于行业同行收复了失地，但在2023年失去了一些市场份额，当时公司和行业都经历了负TSR。
“CAP”与AEP TSR
如下图所示，AEP的TSR在2021年和2022年有所增加，然后在2023年下降。“CAP”在2021年和2022年也有所增加，特别是PEO，然后在2023年下降。2023年PEO“CAP”的下降主要是由于现任职位的变动。此外，由于公司没有达到其每股营业收益目标，PEO和非PEO近地天体的CAP都有所下降。尽管PEO现任职位的变动对“CAP”有影响，但图表显示了所有年份“CAP”与TSR的方向一致。这主要归因于股权激励的使用，股权激励的价值以AEP股票计价，因此直接与AEP的TSR挂钩。此外，CAP在很大程度上受到业绩股票和与每股营业收益挂钩的短期激励性薪酬的相当大部分以及我们认为与AEP提供给股东的价值方向一致的其他业绩指标的推动，这些价值通过激励性薪酬杠杆进一步鼓励TSR的改善。例如，会推动股价上涨x%的业绩，可能会通过这样的杠杆率推动“CAP”增长2x%。这种激励杠杆增加了高管在推动TSR的指标上创造强劲业绩的动机。
“CAP”与净收入
下图显示，我们PEO的“CAP”和非PEO近地天体的平均“CAP”(不包括2023年的Sloat女士和2020-2022年的Akins先生)与公司2021年和2023年的净收入方向一致，但与2022年的净收入不一致。2022年CAP与净收入缺乏方向性一致，是因为该公司在其高管薪酬计划中使用每股营业收益而不是净收入作为衡量公司收益表现的主要指标。因此，当每股营业收益和净利润在方向上不一致时，就像2022年的情况一样，“CAP”更有可能与每股营业收益而不是净利润保持一致。本公司不使用净收入作为业绩衡量标准，部分原因是本公司认为每股营业收益是一种受管理层行动影响较大的衡量标准，因此，它是衡量管理层和本公司业绩的更好指标。每股营业收益也更好地反映了公司未来的盈利能力，并与公司的TSR更紧密地结合在一起。
“CAP”与AEP每股营业收益
如下图所示，AEP的每股营业收益与2021年和2022年的CAP很好地保持一致，但2023年则不是。这是因为我们的PEO的“CAP”在2023年由于现任的变动而下降。这也是每股运营收益表现的结果，尽管它反映了正增长，但仍未达到我们2023年的目标水平。2021年和2022年CAP与每股营业收益保持一致是因为50%的长期激励性薪酬和60%的短期激励性薪酬分别与三年和一年内实现每股营业收益目标挂钩。人力资源委员会将这些相当大的激励性薪酬权重分配给每股营业收益，部分原因是这是一个管理层行动对其有重大影响的衡量标准，它反映了公司收益增长目标的实现情况，而收益增长目标是公司股价和TSR的主要驱动力。
董事和高级管理人员的股权
下表列出了截至2024年2月18日AEP普通股和基于股票的单位的实益所有权，适用于所有董事、汇总薪酬表中点名的每一人以及所有董事和高管作为一个组。
除非另有说明，每个人对他或她的名字后面列出的AEP普通股的股票数量拥有唯一的投票权和投资权。股票和单位的分数已四舍五入为最接近的整数。
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| 名字 | | 股份(A) | | 库存单位(B) | | 总计 |
| N·K·阿金斯 | | 72,662 | | | 135,146 | | | 207,808 | |
| C.T.比姆 | | 28 | | | 5,994 | | | 6,022 | |
| J·B·比斯利 | | — | | | 15,769 | | | 15,769 | |
| 范伯格 | | 153 | | | 40,292 | | | 40,445 | |
| B.G.S.福克，III | | — | | | 5,653 | | | 5,653 | |
| A·A·加西亚 | | 2,500 | | | 8,928 | | | 11,428 | |
| H.C.加里 | | — | | | — | | | — | |
| 洛杉矶·古德斯比德 | | — | | | 69,119 | | | 69,119 | |
| 地方检察官詹姆斯 | | 626 | | | 3,185 | | | 3,811 | |
| A.P.凯利 | | 267 | | | — | | | 267 | |
| 林国斌 | | 1,032 | | | 32,988 | | | 34,020 | |
| 惠普·林因费尔特 | | 34 | | | — | | | 34 | |
| M.M.麦卡锡 | | 3,125 | | | 9,776 | | | 12,901 | |
| D.罗伯茨 | | — | | | 6,198 | | | 6,198 | |
| P.I.西蒙斯 | | 6,475 | | | 4,466 | | | 10,941 | |
| J.A.斯劳特 | | 15,208 | | | 21,439 | | | 36,647 | |
| D·G·斯托达德 | | | | 1,595 | | | 1,595 | |
| S.M.塔克 | | 1,500 | | | 54,009 | | | 55,509 | |
| L·冯·塞尔 | | — | | | 3,775 | | | 3,775 | |
| C.E.ZeBula | | 19,613 | | | 36,724 | | | 56,337 | |
| 全体董事、被提名人和执行干事(24人)(C) | | 131,866 | | | 483,796 | | | 615,662 | |
(a)本专栏反映的股份均未质押。此栏还包括AEP退休储蓄计划中持有的股票等价物。
(b)本栏包括根据非雇员董事的股票单位累积计划以股票单位递延的金额，以及非雇员董事的聘任递延计划中以股份等价物递延的金额。本栏还包括根据AEP的补充退休储蓄计划、AEP的激励性薪酬延期计划持有的股票等价物递延金额和以下AEP职业股票数量：Akins先生135,146；比姆先生5,994；Feinberg先生40,292；Kelly 0女士；Simmons女士4,466；Sloat女士16,560；ZeBula先生36,724和所有董事和高管作为一个整体，278,137股。此列不包括在60天内不会授予的RSU。
(c)截至2024年2月18日，董事和高管作为一个集团实益拥有公司普通股流通股的不到1%。
某些实益拥有人的股份拥有权
以下列出的是截至2024年2月20日AEP已知的唯一实益拥有AEP普通股5%以上的个人或团体。
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| | | AEP股票 |
| 实益拥有人姓名或名称及地址 | | 实益所有权金额 | | | | 班级百分比 |
先锋集团
先锋大道100号
宾夕法尼亚州马尔文，邮编19355 | | 49,224,906 | | (a) | | 9.36 | % |
| | | | | | |
贝莱德股份有限公司
东52街55号
纽约州纽约市，邮编：10055 | | 44,982,057 | | | (b) | | 8.60 | % |
| | | | | | |
惠灵顿管理集团有限公司
国会街280号
马萨诸塞州波士顿，邮编：02210 | | 28,431,544 | | | (c) | | 5.52 | % |
| | | | | | |
道富集团
林肯街1号
马萨诸塞州波士顿，邮编：02111 | | 28,190,434 | | | (d) | | 5.47 | % |
(a)根据提交给美国证券交易委员会的最新附表13G/A，先锋集团报告称，其拥有899,273股的投票权，46,732,913股的唯一处分权和2,359,285股的共享处分权。
(b)基于提交给美国证券交易委员会的最新时间表13G/A。贝莱德股份有限公司报告称，其唯一投票权为424,490,554股，唯一处分权为44,982,057股。
(c)根据提交给美国证券交易委员会的最新附表13G/A，惠灵顿管理集团有限责任公司报告称，它拥有27,989,589股的投票权和28,431,544股的处分权。
(d)根据提交给美国证券交易委员会的最新附表13G/A，道富银行报告称，它拥有18,712,847股的投票权和28,067,912股的处分权。
股东提案和提名
你可以在未来的股东大会上提交提案供审议。要考虑将股东提案纳入我们明年年会的委托书中，公司秘书必须在2024年11月13日之前在我们的主要执行办公室收到书面提案。此类建议还必须符合美国证券交易委员会规则14a-8关于将股东建议纳入公司赞助的代理材料的规定。建议书应提交给：
公司秘书
美国电力公司
河滨广场1号
俄亥俄州哥伦布市，43215
对于根据规则14a-8不打算包括在我们明年年度会议的委托书中的股东建议，股东必须提供我们的章程所要求的信息，并根据我们的章程及时通知公司秘书，这些章程通常要求公司秘书收到通知：
•不早于2024年12月24日；以及
•不迟于2025年1月23日收盘。
如果股东大会的日期在我们上一年的年度会议周年纪念日之前30天或之后70天以上，则根据规则14a-8不打算包括在我们的委托书中的股东提议的通知必须不早于会议前120天的营业结束，也不迟于以下两个日期中较晚的日期的营业结束：
•会议前90天；以及
•会议日期公布后10天。
董事候选人提名截止日期摘要如下。这份摘要的全部内容受我们管理提名过程的附则的限制。
我们的章程允许股东提名董事在年度会议上审议。要提名董事供年会审议，提名股东必须提供本公司章程所要求的信息，包括根据交易所法案规则14a-19所要求的信息，并根据本公司章程及时将提名通知公司秘书，并且每个被提名人必须符合本公司章程所要求的资格。要提名董事在明年年会上审议，一般情况下，公司秘书必须在2024年12月27日或之后以及2025年1月26日营业结束前收到通知，除非年会在前一年年会周年纪念日之前或之后推迟30天以上，在这种情况下，最后期限将如上所述。
此外，我们的章程规定，在某些情况下，一名或一群股东可以在我们的年度股东大会委托书中包括他们提名的董事候选人。我们公司章程中的这些代理访问条款规定，寻求将董事候选人纳入我们年度会议委托书的股东或最多20名股东必须至少在过去三年内连续持有我们已发行普通股的3%或更多。股东提名的候选人出现在任何年度会议委托书中的人数不得超过当时在董事会任职的董事人数的(X)或(Y)至20%中的较大者。如果20%不是一个整数，股东提名候选人的最大数量将是20%以下最接近的整数。根据目前12名董事的董事会规模，我们将被要求在年度会议的代理材料中包括最多两名代理访问候选人。根据代理访问程序提交的、后来被撤回或作为董事会提名候选人包括在代理材料中的被提名人将被计算在内，以确定是否达到了20%的最高比例。如果股东提名的候选人数量超过20%，每个提名股东或股东团体可以选择一名被提名者纳入我们的代理材料，直到达到最大数量。选择的顺序将由每个提名股东或股东团体持有的我们普通股的数量(从大到小)决定。提名股东或一组股东还必须提供本公司章程所要求的信息，并且每个被提名人必须符合本公司章程所要求的资格。公司秘书必须收到将股东提名的候选人包括在我们明年年会的代理材料中的请求：
•不早于2024年10月14日营业结束；以及
•不迟于2024年11月13日收盘。
如果股东大会的日期在我们上一年的年度会议周年纪念日之前30天或之后70天以上，则根据规则14a-8不打算包括在我们的委托书中的股东提议的通知必须不迟于以下两个日期中较晚的日期收盘：
•会议前120天；以及
•会议日期公布后10天。
征集费用
这些委托书是由我们的董事会征求的。此次委托书征集的费用将由AEP支付。委托书将主要通过邮件和互联网征集，但也可能通过电话或个人向AEP普通股持有者征集。AEP系统的任何官员或雇员进行或协助这种征集将不会因此而获得额外的补偿。AEP将要求以其名义或以被提名人的名义持有股份的经纪人、银行和其他托管人或受托人将委托征求材料的副本转发给他们所持股份的实益所有人，并且AEP将按纳斯达克股票市场有限责任公司规定的费率偿还他们在这样做过程中产生的费用。我们已经聘请了康涅狄格州斯坦福德06902号西大道470号索达利的莫罗公司协助我们征集代理人，估计费用为11,000美元，外加合理的自付费用。
附件A
公认会计原则与非公认会计原则财务指标的对账
该公司根据公认会计原则(GAAP)报告其财务结果。然而，AEP的管理层认为，公司的营业收益为用户提供了有关公司业绩的更多有意义的财务信息。管理层在与股票分析师和投资者就其收益前景和结果进行沟通时，也使用这一非公认会计准则财务衡量标准。这种非公认会计原则的衡量标准也用于确定基于绩效的薪酬。非公认会计原则的财务措施应被视为根据公认会计原则编制的公司报告结果的补充，而不是替代。
有关以下公认会计原则和非公认会计原则财务措施的更多协调细节，请参阅公司于2024年2月26日提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K报告。
| | | | | |
| | 易办事 |
| 公认会计准则公布的收益 | $ | 4.26 | |
| 特殊项目 | |
| 商品套期保值活动按市值计价的影响 | 44.00 | |
| 终止出售肯塔基州的业务 | (0.06) | |
| 不受监管的可再生能源 | 14.00 | |
| 德克萨斯州立法的变化 | (0.05) | |
| 新墨西哥州可再生发展项目投资减值准备 | 0.03 | |
| 对超额APIT监管责任的重新计量 | 0.09 | |
| FERC NOLC不允许 | 0.04 | |
| ENEC燃料不允许使用 | 0.35 | |
| 土耳其人的损害 | 0.15 | |
| 遣散费变动 | 0.04 | |
| 营业收益(非公认会计准则) | $ | 5.25 | |
附件B
美国电力系统2024年长期激励计划
目录
| | | | | |
| 第1条--设立、效力、宗旨和期限 | |
| 第1.01节。建制派。 | |
| 第1.02节。有效性。 | |
| 第1.03节。本计划的目的。 | |
| 第1.04节。此计划的持续时间。 | |
| 第2条--定义 | |
| 第三条--行政管理 | |
| 第3.01节。将军。 | |
| 第3.02节。委员会的权威。 | |
| 第3.03节。代表团。 | |
| 第四条--受本计划约束的股份和最高奖励 | |
| 第4.01节。可用于奖励的股票数量。 | |
| 第4.02节。共享使用情况。 | |
| 第4.03节。年度奖励限额。 | |
| 第4.04节。核定股份的调整。 | |
| 第4.05节。股份来源。 | |
| 第5条--资格和参与 | |
| 第5.01节。资格。 | |
| 第5.02节。实际参与。 | |
| 第6条--股票期权 | |
| 第6.01节。授予期权。 | |
| 第6.02节。奖励协议。 | |
| 第6.03节。期权价格。 | |
| 第6.04节。期权期限。每个 | |
| 第6.05节。行使期权。 | |
| 第6.06节。付款。 | |
| 第6.07节。对股份转让的限制。 | |
| 第6.08节。终止雇佣关系。 | |
| 第6.09节。自动期权演练。 | |
| 第6.10节。股票留存 | |
| 第7条--股票增值权 | |
| 第7.01节。非典的授权书。 | |
| 第7.02节。《香港特别行政区奖励协议》。 | |
| 第7.03节。格兰特·普莱斯。 | |
| 第7.04节。香港特别行政区的名称。 | |
| | | | | |
| 第7.05节。非典的锻炼。 | |
| 第7.06节。非典的解决。 | |
| 第7.07节。终止雇佣关系。 | |
| 第7.08节。其他限制。 | |
| 第7.09节。自动搜救演习。 | |
| 第7.10节。股票留存。 | |
| 第8条--限制性股票和限制性股票单位 | |
| 第8.01节。有限制股份或有限制股份单位的授予 | |
| 第8.02节。限制性股票或限制性股票单位。 | |
| 第8.03节。其他限制。 | |
| 第8.04节。证书图例。 | |
| 第8.05节。投票权。 | |
| 第8.06节。终止雇佣关系。 | |
| 第9条--业绩单位/业绩份额 | |
| 第9.01节。授予业绩单位/业绩份额。 | |
| 第9.02节。业绩单位/业绩份额的价值。 | |
| 第9.03节。业绩单位/业绩股份的收益。 | |
| 第9.04节。业绩单位/业绩份额的支付形式和时间。 | |
| 第9.05节。终止雇佣关系。 | |
| 第10条--现金奖励和其他股票奖励 | |
| 第10.01条。授予以现金为基础的奖项。 | |
| 第10.02条。其他基于股票的奖励。 | |
| 第10.03条。现金奖励和其他股票奖励的价值 | |
| 第10.04条。现金奖励和其他股票奖励的支付。 | |
| 第10.05条。终止雇佣关系。 | |
| 第11条--裁决的可转让性 | |
| 第12条--业绩衡量 | |
| 第12.01条。根据本条第12条作出的裁决。 | |
| 第12.02节。绩效目标。 | |
| 第12.03条。绩效衡量标准。 | |
| 第12.04条。绩效评估。 | |
| 第12.05节。对绩效的认证。 | |
| 第12.06条。调整绩效薪酬。 | |
| 第12.07条。委员会自由裁量权。 | |
| 第13条--董事获奖 | |
| 第14条--股息等价物 | |
| 第15条--受益人的指定 | |
| 第十六条--参加者的权利 | |
| 第16.01条。-就业。 | |
| 第16.02条。--参与性。 | |
| 第16.03条。作为股东的权利。 | |
| | | | | |
| 第17条--控制权的变更 | |
| 第17.01条。控制权变更的影响。 | |
| 第17.02条。控制权变更的定义。 | |
| 第18条--修正和终止 | |
| 第18.01条。计划和奖励的修改和终止。 | |
| 第18.02条。在某些不寻常或不再发生的事件发生时调整奖励。 |
| 第18.03条。以前授予的奖项。 | |
| 第18.04条。修改以符合法律。 | |
| 第十九条--扣缴 | |
| 第二十条--继承人 | |
| 第21条--总则 | |
| 第21.01条。没收事件。 | |
| 第21.02条。传奇。 | |
| 第21.03条。性别和号码。 | |
| 第21.04条。可分割性。 | |
| 第21.05条。法律的要求。 | |
| 第21.06条。所有权的交付。 | |
| 第21.07条。无法获得授权。 | |
| 第21.08条。投资代表。 | |
| 第21.09条。未认证的股份。 | |
| 第21.10条。资金不足的计划。 | |
| 第21.11条。没有零碎的股份。 | |
| 第21.12条。退休和福利计划。 | |
| 第21.13条。递延补偿。 | |
| 第21.14条。本计划的非排他性。 | |
| 第21.15条。对公司行动没有任何限制。 | |
| 第21.16条。治国理政。 | |
| 第21.17条。赔偿。 | |
| 第21.18条。不能保证享受优惠的税收待遇。 | |
美国电力系统2024年长期激励计划
第1条--设立、效力、宗旨和期限
第1.01节。建制派。美国电力公司，纽约的一家公司(以下简称公司)，建立了一项激励性补偿计划，称为美国电力系统2024长期激励计划(以下简称平面图“)，如本文件所述。
第1.02节。有效性。本计划自股东批准之日起生效(“有效 日期“)，并应按照第1.04节的规定继续有效。经本计划的本公司股东批准后，自生效日期起不再根据先前计划授予任何奖励。
第1.03节。本计划的目的。该计划的目的是：(A)加强公司及其子公司分担责任的雇员和董事的利益协调 为了与公司股东的业务取得成功，(B)促进长期激励性薪酬的使用，并向员工提供具有市场竞争力的总薪酬，(C)增加员工对公司普通股的所有权，以鼓励所有权行为，以及(D)鼓励保留计划参与者。本计划允许授予非限制性股票期权、激励性股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票、绩效单位、现金奖励和其他以股票为基础的奖励。
第1.04节。此计划的持续时间。除非按本协议规定提前终止，否则本计划自生效之日起十年内终止。本计划终止后，不得授予任何奖项，但根据其适用的条款和条件以及本计划的条款和条件，以前颁发的奖项应保持未完成状态。尽管有上述规定，任何奖励股票期权不得于(A)董事会通过本计划或(B)生效日期(以较早者为准)后十年以上授予。
第2条--定义
当在本计划中使用时，下列术语应具有以下所述含义，当其含义为时，单词的首字母应大写。
“附属公司指通过股票或股权或其他方式与公司有关联的任何公司或其他实体(包括但不限于合伙企业或有限责任公司)，包括每家子公司和委员会为本计划的目的指定为关联公司的任何其他公司或实体。
“集料 分享 授权“具有第4.01节中规定的含义。
“每年一次 授奖 限值“具有第4.03节中规定的含义。
“授奖指根据本计划单独或集体授予的非限定股票期权、激励性股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票、绩效单位、现金奖励或其他基于股票的奖励，在每种情况下均受本计划条款的约束。
“授奖 协议“指(I)本公司与参与者签订的协议，其中列出了适用于本计划下授予的奖励的条款和规定，或(Ii)本公司向参与者发布的描述该奖励的条款和条款的书面或电子声明，包括对其的任何修订或修改。委员会可规定参与者可使用电子或其他非纸质授标协议，并可使用电子或其他非纸质手段接受授标协议和根据协议采取行动。
“冲浪板“或”冲浪板 的 董事“指本公司的董事会。
“现金-基座 授奖“指第10条所述授予参与者的现金奖励。
“代码指经不时修订的《1986年美国国税法》。就本计划而言，对本规范各节的引用应被视为包括对任何适用法规或根据其发布的其他指导意见以及任何后续条款或类似条款的引用。
“委员会“指董事会的人力资源委员会或其小组委员会，或董事会指定管理本计划的任何其他委员会。委员会成员由董事会不时委任。委员会应由三名或三名以上人士组成，每名人士均有资格成为交易所法第16b-3条所指的“非雇员董事”。
“公司"具有第1.01条所述的含义，以及第21条所规定的任何后继者。
“董事“公司董事会成员，但不是公司雇员的任何个人。
“董事 授奖"指根据董事会根据本计划制定的适用条款、条件和限制，授予作为董事的参与者的任何奖励，无论是单独、组合或连续授予。
“有效 日期"具有第1.02节所述的含义。
“员工"指在公司、其关联公司和/或其子公司的工资记录中指定为员工的任何个人。
“交易所 行动"指1934年证券交易法，并不时修订。就本计划而言，对《交易法》各部分的引用应被视为包括对任何适用法规或其他已公布的指导以及任何后续或类似条款的引用。
“公平 市场 价值“或”FMV指以纳斯达克交易所公布的股票开盘、收盘、实际、高、低或平均售价为基础的价格(纳斯达克“)或在适用日期、上一个交易日、下一个交易日或委员会酌情决定的平均交易日在股份买卖的其他一间(或多间)现有证券交易所。除非委员会另有决定或授标协议另有规定，否则公平市价应为有关日期(或如该日期并无报告出售，则为股份最后一个公开交易日期)股份的纳斯达克(或有关其他交易所)的收市价。如果股票在本协议规定需要确定其价值时尚未公开交易，委员会应以其认为适当的方式确定其公平市价。
“饱满 价值 授奖“指非限制性股票期权、激励性股票期权或股票增值权形式的奖励，以发行股票的方式结算。
“格兰特 价格“是指根据第七条授予特别行政区时所确定的价格，用于确定是否有任何因特别行政区行使而到期的付款。
“激励 库存 选择权“或”ISO“指根据第6条授予员工的购买股票的期权，该期权被指定为激励性股票期权，旨在满足守则第422节的要求。
“不合格 库存 选择权“或”NQSO“指的是一种选项，该选项不打算
符合规范第422节的要求，或在其他方面不符合此类要求。
“选择权“指根据第六条授予的激励股票期权或非限定股票期权。
“选择权 价格“指参与者根据期权可购买股票的价格。
“选择权 术语“系指委员会在授予之时确定的可行使选择权的期限；但不得迟于其授予之日起十周年行使选择权。
“其他 库存-基座 授奖“指根据第10条授予的、本计划条款未作其他描述的基于股权或与股权相关的奖励。
“参与者“指第5条所列任何有资格获奖的个人。
“性能 措施“指第12条所述的措施，业绩目标以此为依据，并由公司股东根据本计划批准。
“性能 期间“指为确定奖励的支付和/或归属程度而必须达到预先设定的绩效目标的时间段。
“性能 分享“是指根据第9条授予的以股票计价的奖励，其在支付时的价值是基于达到相应的业绩标准而确定的。
“性能 单位“是指根据第9条授予的以美元计价的赔偿金，其价值在支付时是根据是否达到相应的业绩标准确定的。
“期间的限制“指第8条规定的受限股票或受限股票单位面临重大没收风险的期间(根据服务表现、业绩目标的实现情况或委员会酌情确定的其他事件的发生情况)。
“人“应具有《交易法》第3(A)(9)节中赋予该术语的含义，并在其中第13(D)和14(D)节中使用，包括第13(D)节中定义的”集团“。
“平面图“具有第1.01节中规定的含义，该节可能会不时修改。
“平面图 年“指日历年。
“之前 平面图“指经修订的美国电力系统2015年长期激励计划，股东上一次批准该计划是在2015年4月21日。
“之前 平面图 授奖“指根据先前计划授予的截至生效日期仍未执行的裁决。
“受限 库存“指根据第8条授予的裁决，如其中所述。
“受限 库存 单位“指根据第8条授予的裁决，如其中所述。
“分享“指本公司普通股。
“库存 欣赏 正确的“或”撒尔“指根据第七条授予的指定为特别行政区的裁决。
“股权制” 参与者“指第5条所列的任何符合条件的个人，被授予受股权要求计划约束的奖励。
“股权需求计划指美国电力系统股权要求计划，该计划对公司或关联公司的某些高管提出最低股权要求。
“子公司“指本公司直接或间接拥有或获得50%或以上所有权权益的任何公司或其他实体，无论是国内的还是国外的，原因是股权或其他原因。
第三条--行政管理
第3.01节。将军。委员会应负责管理本计划，但须遵守本第3条和本计划的其他规定。委员会可以雇用律师、顾问、会计师、代理人和其他个人，其中任何人都可以是雇员，委员会、公司及其高级管理人员和董事有权依赖任何此等个人的建议、意见或估值。委员会采取的所有行动以及作出的所有解释和决定都是最终的，对参与者、公司和所有其他利害关系人具有约束力。
第3.02节。委员会的权威。委员会有充分的自由裁量权解释本计划的条款和意图以及与本计划相关的任何授奖协议或其他协议或文件，决定获奖资格，并通过委员会认为必要或适当的规则、法规、表格、文书和指导方针来管理本计划。此类授权应包括但不限于：选择获奖者，确立所有获奖条款和条件，包括获奖协议中规定的条款和条件，将获奖作为公司补偿计划或安排下获得或到期的赠款或权利的替代或支付形式，解释计划或任何获奖协议的任何含糊条款，放弃对获奖的任何限制或条件，或出于任何原因加速获奖，以及在符合第18条的情况下，对本计划或任何获奖协议进行修改和修正，包括但不限于，为遵守或符合本公司、其关联公司和/或其子公司运营所在国家和其他司法管辖区的法律所必需的任何事项。
第3.03节授权。在适用法律许可的范围内，委员会可向其一名或多名成员或本公司及/或其附属公司的一名或多名雇员转授其认为适当的行政职责或权力，而委员会或获转授上述职责或权力的任何个人可聘用一名或多名个人，就委员会或该等人士根据本计划可能承担的任何责任提供意见。委员会可通过决议授权一名或多名委员会成员、公司董事会成员或公司高级管理人员在与委员会相同的基础上做下列一项或两项工作：(A)指定雇员为获奖者；(B)决定任何此类奖励的规模；但(I)委员会不应将授予在有关日期为交易法第16条规定的高级职员或董事人员的奖励的责任转授给任何此等人士；(Ii)提供该项授权的决议案载明该人士(S)可授出的相关奖励的股份总数；及(Iii)该人士(S)须定期向委员会报告根据授权授出的奖励的性质及范围。
第四条--受本计划约束的股份和最高奖励
第4.01节。可用于奖励的股票数量。(A)根据第4.04节的规定进行调整后，根据本计划可授予参与者的最大股份数(“股份授权总额”)应为10,000,000,000股。自生效之日起，不再根据先前计划授予其他奖励。然而，根据先前计划可发行的股票数量可能会增加，原因是股息股份和与根据先前计划发行的未偿还奖励相关的业绩股票的目标得分高于目标分数。
(b) 根据本计划可根据ISO发行的最大股票数量应等于股份授权总额。
(C)在任何日历年，根据本计划可授予任何董事的最高奖励总额不得超过850,000美元，由董事会根据授予时的任何奖励的价值确定。
它遵循了第4.02节。共享使用情况。(A)奖励所涵盖的股份应仅在其实际发行的范围内被视为已使用。除第4.02(B)节另有规定外，任何与奖励相关的股票，如因到期、没收、注销或未发行该等股票而终止，以现金代替股票结算，或经委员会允许(在股票发行前)交换不涉及股票的奖励，应可根据本计划重新授予。
除(B)为支付购股权行使成本而投标、交换或扣留的任何奖励股份、为支付税款而扣留的任何奖励股份、以及行使股票增值权后授予股票增值权的所有股份，应视为根据本计划发行的股份。
第4.03节。[已保留]
第4.04节。核定股份的调整。(A)如发生任何公司事件或交易(包括但不限于公司股份或资本的改变)，例如合并、合并、重组、资本重组、资本重组、分拆、部分或全部清盘、股息、股票拆分、股票反向拆分、分拆、分拆或其他公司股票或财产的分配、股份合并、股份交换、实物股息或其他类似的资本结构、已发行股份数目或向公司股东的分配(正常现金股息除外)的变化，或任何类似的公司事件或交易，或发生影响本公司或本公司财务报表的不寻常或非重复性事件或适用法律、法规或会计原则的变化时，为防止稀释或扩大参与者在本计划下的权利，委员会应酌情替换或调整根据本计划或特定形式奖励可能授予的股份数量和种类、适用于未偿还奖励的股份数量和种类、适用于未偿还奖励的期权价格或授予价格、年度奖励限额以及适用于未偿还奖励的其他价值决定。委员会应酌情决定进行这种替代或调整的方法或方式。
(B)委员会还可全权酌情对本计划下的任何奖项的条款进行适当调整，以反映第4.04节所述的变化或分配，或与第4.04节所述的变化或分配相关的变化或分配，并修改任何其他未决奖项的条款，包括修改业绩目标和业绩期限的变化。委员会不应根据本第4.04节进行任何调整。这将(I)使原本不受守则第409a节约束的裁决受制于第409a节，或(Ii)使受守则第409a节约束的裁决未能满足第409a节的要求。委员会对上述调整(如有)的决定应是决定性的，并对本计划项下的参与者具有约束力。
根据(C)在符合第18条的规定的情况下，在不影响本计划项下保留或可用的股份数量的情况下，委员会可按其认为适当的条款和条件，授权根据本计划发行或承担与任何合并、合并、收购财产或股票或重组有关的利益.
第4.05节。股份来源。根据本计划可供发行的股票可以是授权和未发行的股票、库存股或在公开市场获得的股票。
第5条--资格和参与
第5.01节。资格。有资格参加本计划的个人包括所有员工和董事。
第5.02节。实际参与。在符合本计划规定的情况下，委员会可不时从所有符合条件的个人中挑选获奖的个人，并应全权酌情决定法律允许的任何和所有条款的性质以及每一奖项的金额。
第6条--股票期权
第6.01节。授予期权。在符合本计划的条款和规定的情况下，可向参与者授予选择权，其数目、条款、时间和时间由委员会自行决定；提供只有本公司或任何母公司或附属公司的合资格员工(在规范第422和424节允许的范围内)才能获得ISO。
第6.02节。奖励协议。每项购股权授予均须有授予协议作为证明，该协议应列明购股权价格、购股权的最长存续期、购股权所涉及的股份数目、购股权归属及可行使的条件，以及委员会决定的与本计划条款并无抵触的其他条款。
第6.03节。期权价格。根据本计划授予的每一项期权的期权价格应由委员会自行决定，并应在授标协议中具体规定；提供, 然而，，购股权价格必须至少等于授出日股份面值的100%，但须按第4.04节的规定进行调整。
第6.04节。期权期限。每个授予参与者的期权应在授予时由委员会确定并在授标协议中规定的时间失效；然而，前提是，任何选择权不得迟于授予之日起十周年之日行使。
第6.05节。期权的行使.根据本条第6条授予的期权应在委员会分别核准的时间内行使，并受委员会核准的限制和条件的约束，这些条款和条件不必对每一笔赠款或每个参与方都相同；然而，前提是在授予之日起一(1)年内，不得行使任何选择权，但条件是在较短时间内可行使本计划规定的最大可发行股份数的5%(5%)、替代奖励和代替全部既得现金债务交付的股份。上述5%(5%)的股票发行限额应根据第4.04节的调整规定进行调整。
第6.06节。付款。(A)在第6.09节的规限下，根据本细则第6条授出的购股权须以委员会指定或接受的格式向本公司或本公司指定的代理人递交行使通知，或透过遵守委员会可能授权的任何替代程序，列明将行使购股权的股份数目，并连同股份的足额付款而行使。这些股份将在行使日成为参与者的财产，但受期权中规定的任何没收条件的限制。
(b)行使购股权之发行股份之条件为行使时支付购股权价格。任何购股权的购股权价格均须以（i）现金或其等值物；（ii）以投标方式全额支付予本公司（以实际交付或证明方式）先前收购的股份，其于行使时的总公平市值等于购股权价格；（iii）以无现金方式收购（i）（ii）及/或（iii）的组合；或（v）委员会全权酌情批准或接受的任何其他方法。除非委员会另有决定，按照上述所有方法支付的所有款项均应以美元支付。
(c)除任何管限规则或规例另有规定外，须在收到书面行使通知及全数缴付款项后，在切实可行范围内尽快（包括满足任何适用的税款预扣税），公司应向参与者交付或安排交付一份持股报表，作为入账无证书股份的凭证，或委员会应参与者的要求全权酌情决定，根据购股权购买之股份数目，以适当数额之股票。
第6.07节股份转让的限制。委员会可对根据本第6条授出的购股权行使而收购的任何股份施加限制，
其可能认为适当，包括但不限于最低持有期要求、适用联邦证券法下的限制、该等股份当时上市及/或交易的任何证券交易所或市场的规定，或适用于该等股份的任何蓝天或州证券法下的限制。
第6.08节。终止雇佣关系。各参与者的奖励协议应规定参与者在终止其雇用或向公司、其关联公司和/或其子公司（视情况而定）提供服务后有权行使选择权的范围（如有）。该等规定应由委员会自行决定，应包含在与各参与者签订的授标协议中，根据本第6条授予的所有期权之间不必是统一的，并可反映基于终止原因的区别。
第6.09节。自动期权演练。奖励协议可规定，倘于购股权期限的最后一日，一股股份的公平市值超过购股权价格加相关费用，倘参与者尚未行使购股权，且购股权尚未到期，则购股权应被视为已于该日由参与者行使。在这种情况下，公司应根据本第6.09条向参与者交付股份，并减去支付行使价和支付预扣税所需的股份数量；任何零碎股份应以现金结算。
第6.10节库存保留. 只要股权参与者未符合股权要求计划下的所有适用股权要求，股权参与者将被要求持有在行使购股权时收到的股份（扣除用于支付购股权行使价的任何股份及预扣税）。
第7条--股票增值权
第7.01节。非典的授权书。根据本计划的条款和条件，可在委员会决定的任何时间和时间向参与者授予SAR。根据本计划的条款和条件，委员会应完全酌情决定授予每位参与者的SAR数量，并根据本计划的规定确定与此类SAR相关的条款和条件。
第7.02节。《香港特别行政区奖励协议》。每一笔SAR授予均应通过授予协议予以证明，该协议应详细说明授予价格、SAR的最长期限、SAR所涉及的股份数量、SAR的归属和行使条件以及委员会应确定的与本计划条款不相抵触的其他条款。
第7.03节。格兰特·普莱斯。每次特别行政区授出的授出价应由委员会决定，并在授出协议中予以规定； 提供, 然而，，于授出日的授出价格必须最少相等于授出日厘定的股份面值的100%。
第7.04节。香港特别行政区的名称。根据本计划授予的特别行政区的任期应由委员会自行决定，并在授予时在《授予协议》中规定；然而，前提是，任何特区不得迟于其授予香港特别行政区十周年之日行使。.
第7.05节。非典的锻炼。根据本条第7条授予的特别行政区应在委员会在每个情况下批准的时间行使，并受委员会批准的限制和条件的约束，这些条款和限制不必对每一笔赠款或每个参与者相同；然而，前提是，在授予后一(1)年内不得行使任何特别提款权，但可在较短时间内行使本计划下可供发行的最多5%(5%)的股份、替代奖励和代替全部既有现金债务交付的股份。上述5%(5%)的股票发行限额应根据第4.04节的调整规定进行调整。
第7.06节。非典的解决。于行使特别提款权时，参与者有权于行使特别提款权当日从本公司收取款项，金额为：(A)行使特别提款权当日股份的公平市价超过授权价的部分；(B)行使特别提款权的股份数目。
根据委员会的酌情决定权，在行使特区权力时的付款可以是现金、股票或两者的任何组合，或以委员会全权酌情批准的任何其他方式支付。委员会关于特别行政区支付方式的决定，应在与特别行政区授予有关的奖励协议中规定。
第7.07节。终止雇佣关系.每份授标协议须列明参与者在终止受雇于本公司、其联属公司及/或其附属公司(视情况而定)或向其提供服务后，有权行使香港特别行政区的权利的范围。该等规定应由委员会全权酌情决定，应包括在与参与者签订的授予协议中，不需要在根据第7条授予的所有特别行政区中统一，并可反映基于终止原因的区别。
第7.08节。其他限制。委员会应对行使根据本计划授予的特别行政区时收到的任何股份施加其认为适当或适宜的其他条件和/或限制。这些限制可以包括但不限于要求参与者在一段特定的时间内持有在特区行使时收到的股份。
第7.09节。自动搜救演习。授予协议可规定，如果在特别行政区任期的最后一天，一股股票的公平市值超过特别行政区的授予价格加上相关费用，如果参与者没有行使特别行政区，并且特别行政区还没有到期，则应被视为参与者在该日行使了特别行政区。在这种情况下，公司应根据第7.06节规定的和解条款向参与者交付款项。
它遵循了第7.10节。股票留存. 只要股权参与者尚未满足股权要求计划下所有适用的股权要求，股权参与者将被要求持有在行使任何特别行政区时收到的股份(扣除用于支付预扣税的任何股份)。
第8条--限制性股票和限制性股票单位
第8.01节。授予限制性股票或限制性股票单位。在符合本计划的条款和规定的情况下，委员会可随时和不时地将限制性股票和/或限制性股票单位的股份授予参与者，金额由委员会决定。限售股单位应与限售股相似，不同之处在于，在授予之日，参与者实际上没有获得任何股份。
第8.02节。限制性股票或限制性股票单位奖励协议。每项限售股份及/或限售股份单位授出须藉授出协议予以证明，该协议须列明限售期限(S)、限售股份股份数目或已授出的限售股份单位数目，以及委员会决定的其他条文。
第8.03节。其他限制。(A)委员会应对根据本计划授予的限制性股票或限制性股票单位的任何股份施加其认为适当的其他条件和/或限制，包括但不限于要求参与者为每股限制性股票或每个限制性股票单位支付规定的购买价、基于实现特定业绩目标的限制、在实现业绩目标后授予的基于时间的限制、基于时间的限制和/或根据适用法律或根据该等股票上市或交易的任何证券交易所或市场的要求进行的限制，或公司在归属该等限制性股票或限制性股票单位时对股份施加的持有要求或出售限制。
根据第(B)条，在委员会认为适当的范围内，本公司可保留代表本公司持有的受限制股份的任何证书或持股报表，直至适用于该等股份的所有条件及/或限制均已满足或失效为止。
根据第(C)条，除本条第8条另有规定外，每项限制性股票奖励所涵盖的限制性股票在适用于该等股份的所有条件及限制已获满足或失效(包括清偿任何适用的预扣税项责任)后，参与者应可自由转让，而限制性股票单位应以现金、股份或现金与股份的组合支付，由委员会全权酌情决定。
第8.04节。证书图例。除根据第8.03节在持股证或持股说明书上注明的任何图例外，根据本计划授予的每张代表限制性股票的股票或持股说明书均可附有限制该等股份转让的图例。
第8.05节。投票权。 除非委员会另有决定并在参与者奖励协议中规定，在委员会决定的法律允许或要求的范围内，持有根据本协议授予的限制性股票的参与者可被授予在限制期内对该等股票行使完全投票权的权利。参与者对根据本协议授予的任何限制性股票单位没有投票权。
第8.06节。终止雇佣关系。每份授标协议应规定参与者在终止受雇于本公司、其关联公司和/或其附属公司(视情况而定)或向其提供服务后，有权保留限制性股票和/或限制性股票单位的范围。该等规定须由委员会全权酌情决定，并应包括在与每名参与者订立的授予协议内，根据本条第8条授予的所有限制性股票或限制性股票单位的股份不必统一，并可反映基于终止原因的差异。
第9条--业绩单位/业绩份额
第9.01节。授予业绩单位/业绩份额。在符合本计划的条款和规定的情况下，委员会可随时和不时按委员会决定的金额和条款向参与者授予业绩单位和/或业绩股份。
第9.02节。业绩单位/业绩份额的价值。每个业绩单位应有一个由委员会在授予时确定的初始值。每一股履约股票的初始价值应等于授予之日每股股票的公平市值。委员会应酌情确定业绩目标，视实现这些目标的程度而定，以确定支付给参与者的业绩单位/业绩份额的价值和/或数量。
第9.03节。业绩单位/业绩股份的收益。在符合本计划条款的情况下，在适用的绩效期间结束后，绩效单位/绩效股份持有人应有权按照第9.04节的规定，根据参与者在绩效期间赚取的绩效单位/绩效股份的价值和数量获得支付，这取决于相应绩效目标的实现程度。
第9.04节。业绩单位/业绩份额的支付形式和时间。赚取的业绩单位/业绩份额的支付应由委员会确定，并在奖励协议中得到证明。可授予任何股份，但须受委员会认为适当的任何限制。委员会关于此类奖项的支付方式的决定应在与授予该奖项有关的《授标协议》中作出规定。
第9.05节。终止雇佣关系。每份奖励协议应规定参与者在终止受雇于本公司、其附属公司和/或其附属公司(视情况而定)或向其提供服务后，有权保留业绩单位和/或业绩份额的范围。该等规定应由委员会全权酌情决定，应包括在与每名参与者签订的奖励协议中，不需要在所有业绩单位奖励或根据第9条授予的业绩份额之间保持一致，并可反映基于终止原因的区别。
第10条--现金奖励和其他股票奖励
第10.01条。授予以现金为基础的奖项。在符合本计划的条款和规定的情况下，委员会可随时、不时地按委员会确定的金额和条款向参与者发放现金奖励。
第10.02条。其他基于股票的奖励。委员会可授予本计划条款未作其他描述的其他类型的股权或与股权相关的奖励(包括授予或要约出售非限制性股票)，金额及条款和条件由委员会决定。此类奖励可能涉及向参与者转让实际股份，或基于股票价值以现金或其他方式支付金额，并可能包括但不限于旨在遵守或利用美国以外司法管辖区适用的当地法律的奖励。
第10.03条。现金奖励和其他股票奖励的价值。每项现金奖励应具体说明由委员会确定的支付金额或支付范围。每一次以其他股票为基础的奖励应以股份或以股份为单位表示，由委员会决定。委员会可酌情确定业绩目标。如果委员会行使其制定绩效目标的酌处权，将支付给参与者的现金奖励或其他股票奖励的数量和/或价值将取决于绩效目标的实现程度。
第10.04条。现金奖励和其他股票奖励的支付。与现金奖励或其他股票奖励有关的付款(如有)应按照奖励条款以现金或股票的形式支付，由委员会决定。
第10.05条。终止雇佣关系。委员会应决定参与者在终止受雇于公司、其附属公司和/或其附属公司(视情况而定)或向其提供服务后，有权在多大程度上获得现金奖励或其他股票奖励。此类规定应由委员会全权酌情决定。此类规定可纳入奖励协议，但不必在所有现金奖励或根据第10条授予的其他股票奖励中统一，并可反映基于终止原因的区别。
第11条--裁决的可转让性
除授奖协议条款特别规定的范围外，授奖不得转让。在参赛者有生之年，奖励只能由该参赛者或其监护人或法定代表人行使。尽管有上述规定，委员会仍可在授标协议条款中规定，参加者有权指定一名或多名受益人，该受益人有权在参加者去世后享有授奖协议规定的任何权利、付款或其他福利。
第12条--业绩衡量
第12.01条。绩效目标。(A)委员会应在业绩目标的结果仍有很大不确定性的情况下，在业绩期间的25%过去之前，以书面形式确定业绩目标。业绩目标应包括一个公式或标准，说明在实现业绩目标时应向参加者支付的赔偿额的确定方法。
根据(B)业绩衡量标准可衡量本公司、附属公司及/或联营公司整体或本公司任何业务部门、附属公司及/或联营公司或其任何组合的表现，视乎委员会认为适当而定。业绩衡量可用来衡量相对于具体业绩水平的业绩；一组比较公司；委员会酌情认为适当的已公布的或特别的指数；或各种股票市场指数。委员会还有权根据一项或多项业绩目标的实现情况，加速授予任何奖项。
第12.02节。绩效评估。任何业绩衡量标准(S)可能会经过预先指定的调整，以消除重组、处置、税务或会计规则变化或类似的非经常性或非常事件的影响。
第12.03条。对绩效的认证。在委员会批准所有适用的绩效目标和衡量标准的分数，并满足该奖项的任何其他实质性条款之前，不得授予或支付基于绩效的奖励。
第12.04条。调整绩效薪酬。拟作为绩效薪酬的奖励不得向上调整。委员会保留以公式、酌情决定或任何组合的方式向下调整此类奖励的酌处权，由委员会决定。
第13条--董事获奖
符合第4.01(D)节的规定),董事会将决定对董事的所有奖励。授予任何此类董事的任何赠款的条款和条件应在奖励协议中阐明。
第14条--股息等价物
委员会选定的任何参与者，可在委员会决定的全价值奖励授予之日至奖励失效之日之间的一段时间内，根据接受任何全价值奖励的股票所宣布的股息获得股息等价物，这些股息将在股息支付日期计入股息支付日。此种股息等价物应按委员会决定的公式、时间和限制转换为现金或额外股份；提供此类股息等价物应遵守适用于基础奖励的任何业绩条件。参与者不得就受任何奖励的股票产生、授予或支付任何股息或股息等价物。
第15条--受益人的指定
如果没有任何适用的受益人指定，除非在奖励协议中另有规定，否则在参与者死亡时或之前或因此而归属的奖励和权利，在参与者死亡时仍未支付或未行使的奖励和权利，应转移到参与者的经纪账户，由公司的股票计划管理人根据该经纪账户的条款进行处置。如果参与者没有公司股票计划管理人的经纪账户，则此类奖励和权利应支付给参与者的遗嘱执行人、管理人或代表参与者的遗产的法定代表人或由其行使。
第十六条--参加者的权利
第16.01条。就业。(A)本计划或授标协议不得以任何方式干扰或限制本公司、其联属公司和/或其附属公司在任何时间或以法律不加禁止的任何理由终止任何参与者在董事会或本公司的雇用或服务的权利，亦不授予任何参与者在任何特定期间内继续其董事的雇用或服务的权利。
(B)本计划下产生的奖励或任何福利均不构成与本公司、其关联公司和/或其子公司的雇佣合同。
第16.02条。参与。任何个人均无权根据本计划被选为获奖者，或在被选为获奖者后再被选为获奖者。
第16.03条。作为股东的权利。除本协议另有规定外，参与者不享有股东对任何奖励所涵盖股份的任何权利，除非及直至该参与者成为与该奖励有关的任何股份的纪录持有人。
第17条--控制权的变更
17.01。控制权变更的影响。委员会可在授标协议中规定控制权变更对授标的影响。此类规定可包括下列任何一项或多项规定：(A)为行使、归属或实现任何奖励的目的而加速或延长期限；(B)放弃或修改与奖金支付或奖励项下其他权利有关的业绩或其他条件；(C)规定以委员会所确定的等值现金价值现金结算奖励；或(D)对奖励作出委员会认为适当的其他修改或调整，以维持和保护参与者在控制权发生变化时或之后的权利和利益。
17.02。控制权变更的定义就本协议而言，在下列情况下，“控制变更”应被视为已经发生：
如(A)任何“个人”或“集团”(如1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13(D)和14(D)节中使用的此类术语)，除由AEP的股东直接或间接拥有的任何公司(其持有AEP员工福利计划下的普通股股份或受托人或其他受托持有证券的比例与其基本相同)外，直接或间接成为“实益所有者”(定义见《交易法》第13d-3条)，超过AEP当时已发行有表决权股票的33-1/3%；
(B)AEP完成与任何其他实体的合并或合并，但合并或合并除外，该合并或合并将导致在紧接该合并或合并之前未偿还的AEP的有表决权证券继续占AEP或紧接该合并或合并后未结清的AEP或该尚存实体的有表决权证券所代表的总投票权的至少66-2/3%；或
*(C)AEP的股东批准AEP的完全清算计划，或AEP出售或处置(在一次交易或一系列交易中)AEP全部或几乎所有资产的协议。
第18条--修正和终止
18.01计划和裁决的修订和终止. (A)在符合本计划第(18.01)节和第(18.03)节(B)和(C)分段的情况下，董事会或委员会可随时修订或终止本计划，或修订或终止任何尚未作出的裁决。
*(B)除第4.04节另有规定外，未经股东事先批准，未完成奖励的条款不得修改以：(I)降低未完成期权的期权价格或降低未偿还特别行政区的授予价格，或(Ii)取消未偿还期权或特别行政区，以换取其他期权或特别行政区，其期权价格或授予价格(视适用情况而定)低于已取消期权的期权价格或已取消特别行政区的授予价格，或(Iii)注销购股权价格低于注销当日股份公平市价的尚未行使购股权，或注销授予价格低于注销当日股份公平市价的尚未行使特别行政区，以换取现金或另一项奖励。
(C)尽管有上述规定，如果根据股票上市或报价的任何证券交易所或报价系统颁布的规则，或根据适用的美国州公司法律或法规、适用的美国联邦法律或法规以及根据本计划授予或将授予奖项的任何外国或司法管辖区的适用法律，未经股东批准，不得对本计划进行修订。
18.02在发生某些不寻常或不再发生的事件时对奖励进行调整。在第12.05节的规限下，委员会可在承认影响公司或公司财务报表的异常或非经常性事件(包括但不限于第4.04节所述的事件)或适用法律、法规或会计原则的变化时，对奖励的条款和条件以及所包括的标准进行调整，只要委员会认为此类调整是适当的，以防止本计划下预期提供的利益或潜在利益的意外稀释或扩大。委员会对上述调整(如有)的决定应是决定性的，并对本计划项下的参与者具有约束力。通过接受本计划下的奖励，参与者同意根据第18.02节对奖励所做的任何调整，而无需进一步考虑或采取行动。
18.03以前颁发的奖项。尽管本计划有任何其他相反的规定，但第18.02、18.04和21.15条除外，未经持有该奖励的参与者书面同意，本计划或奖励协议的终止或修改不得以任何实质性方式对以前根据本计划授予的任何奖励产生不利影响。
18.04符合法律规定的修正案。即使本计划的任何其他规定有相反规定，董事会或委员会仍可在认为必要或适宜的情况下，对计划或授标协议进行修订，使其具有追溯性或其他效力，以使计划或授标协议符合与此类或类似性质的计划有关的任何法律，以及据此颁布的行政法规和裁决。通过接受本计划下的奖励，参与者同意根据第18.04节对本计划进行的任何修改和任何奖励，而无需进一步考虑或采取行动。
第十九条--扣缴
本公司有权扣除或扣缴或要求参与者向本公司汇出最高法定金额，以满足法律或法规要求对因本计划而产生的任何应税事件扣缴的联邦、州和地方税(国内或国外)。参与者可以选择全部或部分满足预扣要求，方法是让公司在确定税款的日期扣留具有公平市值的股票，该股票等于可能对交易征收的最低法定总税额。参赛者应始终负责支付与任何奖项相关的任何联邦、州和地方所得税或就业税，本公司不对参赛者因未能及时缴纳税款而产生的任何利息或罚款承担责任。
第二十条--继承人
本计划项下本公司与本计划授予的奖励有关的所有义务对本公司的任何继承人具有约束力，无论该继承人的存在是直接或间接购买、合并、合并或以其他方式收购本公司的全部或基本上所有业务和/或资产的结果。
第21条--总则
第21.01条。没收事件。(A)委员会可在授奖协议中明确规定，在某些特定事件发生时，除适用于授奖的任何其他归属或表现条件外，参与者与授奖有关的权利、付款和福利将受到扣减、取消、没收或补偿。此类事件可能包括但不限于：(按照授标协议的定义)终止雇用、终止参与者向公司、关联公司和/或子公司提供的服务、违反重要的公司、关联公司和/或子公司政策、违反可能适用于参与者的竞业禁止、保密或其他限制性契约，或参与者的其他有损公司、其关联公司和/或其子公司的业务或声誉的行为。
(B)所有奖励须受本公司可能不时实施的补偿补偿政策所规限。
第21.02条。传奇。股份持有证或持股说明书可包括委员会认为适当的任何图例，以反映对此类股份转让的任何限制。
第21.03条。性别和号码。除上下文另有说明外，本文中使用的任何男性术语也应包括女性，复数应包括单数，单数应包括复数。
第21.04条。可分割性。如果本计划的任何规定因任何原因被认定为非法或无效，则违法或无效不应影响本计划的其余部分，并且本计划应被视为未包括非法或无效的规定来解释和执行。
第21.05条。法律的要求。本计划下的奖励授予和股票发行应遵守所有适用的法律、规则和法规，以及任何政府机构或国家证券交易所可能需要的批准。
第21.06条。所有权的交付。在以下情况之前，公司没有义务发行或交付根据本计划发行的股票的所有权证据：(A)获得公司认为必要或可取的任何政府机构的批准；和(B)完成任何登记
或根据任何适用的国家或外国法律或本公司认为必要或可取的任何政府机构的裁决而具有的股份资格。
第21.07条。无法获得授权。如本公司未能从任何具司法管辖权的监管机构取得授权(本公司的大律师认为该授权对根据本协议合法发行及出售任何股份是必需的)，将免除本公司因未能发行或出售该等股份而须负上的任何责任，而该等股份并未获得所需授权。
第21.08条。投资申述。委员会可要求根据本计划下的奖励获得股票的任何个人以书面形式表示并保证该个人正在为投资而收购股票，而目前没有任何出售或分配该等股票的意图。
第21.09条。未认证的股份。在本计划规定发行反映股票转让或发行的证书的范围内，此类股票的转让或发行可在适用法律或股票上市交易所的规则不禁止的范围内，在无证书的基础上进行。
第21.10条。资金不足的计划。对于公司和/或其子公司和/或其关联公司可能为帮助其履行本计划下的义务而进行的任何投资，参与者不应拥有任何权利、所有权或利益。本计划中包含的任何内容以及根据本计划规定采取的任何行动均不得创建或解释为在公司与任何参与者、受益人、法定代表人或任何其他个人之间建立任何类型的信托或信托关系。在任何个人根据本计划获得从本公司、其子公司和/或其关联公司获得付款的权利的范围内，该权利不得大于本公司、子公司或关联公司(视情况而定)的无担保普通债权人的权利。本协议项下的所有付款应从公司、子公司或关联公司(视情况而定)的普通资金中支付，不得设立任何特别或单独的基金，也不得进行资产分割以确保支付该等金额。
第21.11条。零碎股份。委员会可以根据本计划或任何奖励选择授予、发行和/或交付零碎股份，但不是必须这样做。如果委员会不授权发行或交付零碎股份，则委员会可提供这一价值作为额外预扣税金、现金、奖励或其他财产，以代替零碎股份，或不论这些零碎股份或其任何权利是否应被没收或以其他方式消除。
它违反了第21.12条。退休和福利计划。在计算本公司或任何附属公司或联属公司的退休计划(包括有条件及非有条件的)或福利福利计划下应付予任何参与者的利益时，根据本计划作出的任何奖励或根据该等奖励支付的股份或现金均不得列为“补偿”，除非该等其他计划明确规定在计算参与者的利益时应将该等补偿计算在内。
第21.13条。递延补偿。对于受守则第409a节约束的奖励，本计划旨在遵守守则第409a节的要求，本计划和任何授标协议的规定应以符合守则第409a节要求的方式解释，并计划相应地运作。委员会可对计划和/或奖励的条款或运作作出修改(包括可能具有追溯力的修改)，认为这是遵守守则第409a节所必需或适宜的。然而，该公司不作任何陈述或契约，保证该计划或奖励将符合第409a条的规定。
第21.14条。本计划的非排他性。本计划的通过不得解释为对董事会或委员会采取其认为对任何参与者有利的其他补偿安排的权力造成任何限制。
第21.15条。对公司行动没有任何限制。本计划不得解释为：(A)限制、损害或以其他方式影响本公司或附属公司或关联公司对其资本或业务结构进行调整、重新分类、重组或改变，或合并或合并，或解散、清算、出售或转让其全部或任何部分业务或资产的权利或权力；或(B)限制本公司或附属公司或关联公司采取其认为必要或适当的任何行动的权利或权力。
第21.16条。治国理政。本计划和每项授标协议应受俄亥俄州法律管辖，不包括任何冲突或法律选择规则或原则，否则可能会使本计划的解释或解释适用于另一司法管辖区的实体法。除非《奖励协议》另有规定，否则本计划下的获奖者被视为服从俄亥俄州联邦或州法院的专属管辖权和地点，以解决可能因本计划或任何相关奖励协议而产生或有关的任何和所有问题.
第21.17条。赔偿。(A)在适用法律的要求和限制的规限下，每名现在或将来是董事会成员或董事会委任的委员会的成员，或根据第3条获授权的公司、附属公司或联营公司的高级人员，应由公司就其可能因任何申索、诉讼、诉讼或因任何申索、诉讼、诉讼或因此而蒙受或合理招致的任何损失、费用、责任或开支作出赔偿，并使其不受损害。或因根据本计划采取的任何行动或未能采取行动而可能参与的诉讼或法律程序，以及他为了结该等诉讼、诉讼或法律程序而支付的任何及所有款项(经公司批准，或由他支付以履行针对他的任何该等诉讼、诉讼或法律程序的任何判决而支付的任何及所有款项)，但他须给予公司机会自费处理该等损失、费用、责任或开支，并在他承诺为其本身处理及抗辩该等损失、费用、责任或开支之前，除非该等损失、成本、法律责任或开支是其故意不当行为所致，或法规另有明文规定者除外。
根据(B)上述弥偿权利不排除该等人士根据本公司的公司章程细则或附例、法律或其他事宜有权享有的任何其他弥偿权利，或本公司可能有权弥偿他们或使他们无害的任何权力。
第21.18条。不能保证优惠的税收待遇。尽管本计划有任何相反的规定，或者本公司、子公司或董事会就任何所得税、社会保险、工资税或其他税收采取了任何行动，但接受本计划下的奖励代表参与者承认参与者所欠任何税款的最终责任是并仍然是参与者的责任，本公司不对任何奖励的税收处理做出任何陈述或担保，也不承诺构建奖励的任何方面以减少或消除参与者的税收责任，包括但不限于，代码第409A节。
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