国际乡村农场公司的内幕交易政策

本内幕交易政策(“政策”)描述了国际乡村农场公司(“乡村农场”)及其附属公司(连同其附属公司，“公司”)在交易和导致交易公司证券或持有机密信息的某些其他上市公司的证券方面的标准。本政策适用于本公司所有乡村农场董事、所有高级职员及其他雇员及其直系亲属(统称为“承保人”及各自为“承保人”)。

适用证券法的主要目的之一是禁止所谓的“内幕交易”。简单地说，内幕交易是指一个人利用通过参与公司活动而获得的重大非公开信息，决定购买、出售、赠送或以其他方式交易乡村农场证券(或某些其他公司的证券，只要公司董事或员工获得了与他们在公司的职位相关的这些公司的信息)，或将这些信息提供给公司以外的其他人。对内幕交易的禁止适用于几乎任何人的交易、提示和推荐，如果涉及的信息是“重要的”和“非公开的”，包括所有与公司有关联的人。这些条款将在下文第3节的本政策中进行解释。这些禁令将适用于任何根据他或她获得的关于本公司、其客户、供应商、合作伙伴、竞争对手或与本公司有合同关系或可能正在谈判交易的其他公司的重大非公开信息来买卖证券的承保人员。

1.适用性

本政策适用于(I)乡村农场证券的所有交易或其他交易，包括普通股、期权及乡村农场可能发行的任何其他证券，例如优先股、票据、债券及可换股证券，以及与任何乡村农场证券有关的衍生证券(不论是否由本公司发行或出售)，及(Ii)若干其他公司的证券，包括由该等公司发行的普通股、期权及其他证券，以及与任何该等公司的证券有关的衍生证券，而进行交易的人士所使用的资料与其于本公司的持仓有关。

2.一般政策：在拥有重大非公开信息的情况下不进行交易或导致交易

(A)任何承保人士在持有有关本公司的重要非公开资料时，不得买卖或要约购买或出售任何乡村农场证券，不论该证券是否由本公司发行或出售。(“材料”和“非公开”这两个术语将在下文第3(A)和(B)节解释。)

(B)任何知道本公司任何重大非公开信息的承保人士，未经本公司授权，不得将该信息传达(“提示”)任何其他人，包括家人和朋友，或以其他方式披露该等信息。

(C)任何受保人在持有在参与本公司的过程中获得的重要非公开信息的情况下，不得购买或出售任何其他上市公司的任何证券。未经本公司授权，任何知道此类重大非公开信息的承保人员不得向任何其他人(包括家人和朋友)传达或向其提供信息，或以其他方式披露此类信息。

(D)出于合规目的，您不应在持有您有理由相信是重要的和非公开的信息的情况下交易、提示或推荐证券(或以其他方式导致购买或出售证券)，除非您首先咨询交易主任并事先获得其批准(定义见下文第3(C)节)。

(E)承保人员必须按照下文第7节规定的程序“预先结算”所有乡村农场证券交易。

3.定义

(A)材料。只有当你掌握的信息是“实质性的”时，内幕交易限制才会发挥作用。然而，实质性涉及一个相对较低的门槛。如果信息具有市场意义，即如果它的公开传播可能会影响证券的市场价格，或者如果它是理性的投资者在做出投资决定之前想知道的信息，则通常被视为“重大”信息。

在特定情况下，处理下列主题的信息很有可能成为材料：

(I)公司前景发生重大变化；

(ii)资产大幅减记或准备金增加;

(3)有关重大诉讼或政府机构或监管机构调查的事态发展；

(Iv)流动资金问题；

(v)盈利预测发生变化或者重大业务发生异常损益;

(六)公司管理层或董事会(以下简称“董事会”)发生重大变动；

(Vii)非常借款；

(八)会计方法、政策发生重大变化；

(ix)重大合同的授予或丧失;

(10)网络安全风险和事件，包括漏洞和违规行为；

(Xi)债务评级的变化；

(12)涉及合并、收购、资产剥离、资本重组、战略联盟、许可安排或购买或出售大量资产的提案、计划或协议，即使是初步的；以及

(Xiii)乡村农场证券发行。

重大信息不仅限于历史事实，还可能包括预测和预测。对于未来的事件，如合并、收购或推出新产品，谈判或产品开发被确定为关键的时间点是通过权衡事件发生的可能性与事件发生时对公司运营或股票价格的影响的程度来确定的。因此，关于会对股价产生重大影响的事件(如合并)的信息可能是重要的，即使该事件发生的可能性相对较小。当你不确定特定的非公开信息是否重要时，你应该假定它是重要的。如果

如果您不确定信息是否重要，您应咨询交易主任，然后再决定披露该信息(需要知道该信息的人除外)，或交易或推荐与该信息相关的证券，或假设该信息是重要的。

(B)非公共的。内幕交易禁令只有在你拥有重要的和“非公开的”信息时才会生效。信息已向少数公众披露的事实，并不意味着这些信息是为了内幕交易目的而公开的。要想“公开”，信息必须以一种旨在向一般投资者传播的方式传播，并且投资者必须有机会吸收这些信息。即使在公开披露有关公司的信息后，您也必须在信息公开披露后的一个完整交易日后才能将该信息视为公共信息。

非公开信息可能包括：

(1)一批分析员、经纪人或机构投资者可获得的信息；

(2)谣言的主题是未披露的事实，即使谣言广为流传；和

(Iii)委托本公司保密的资料，直至该等资料已向公众公布，并已有足够时间让市场对该等资料的公布作出回应(通常为一个完整的交易日)。

与实质性问题一样，如果您不确定信息是否被认为是公开的，您应该咨询交易官员，或者假设信息是非公开的并将其视为机密。

(C)贸易主任。乡村农场已经任命该公司的首席执行官和首席财务官为这项政策的交易官。贸易主任的职责包括但不限于：

(I)协助本政策的实施和执行；

(Ii)将本政策分发给所有员工，并确保根据需要对本政策进行修订，以与内幕交易法律保持同步；

(Iii)由任何受保障人士按照下文第7节所载程序预先结算所有乡村农场的证券交易；及

(Iv)根据下文第5(C)节批准规则10b5-1的任何图则。

4.违反内幕交易法

对交易或传播重大非公开信息的惩罚可能会很严厉，对参与此类非法行为的个人及其雇主和主管都是如此，可能包括监禁、刑事罚款、民事处罚和民事强制执行禁令。鉴于潜在处罚的严重性，遵守本政策是绝对强制性的。

(A)法律处罚。违反内幕交易法的人，在拥有重大非公开信息的情况下，从事公司证券交易，可被判处重刑，并被要求支付数倍于所获利润或避免损失的刑事罚款。

此外，给他人小费的人还可能对他或她向其披露重大非公开信息的举报人的交易负责。小费者可能会受到与小费者相同的惩罚和制裁，适用的证券监管机构甚至在小费者没有从交易中获利的情况下也施加了巨额罚款。

美国证券交易委员会还可以寻求对任何在内幕交易违规行为发生时“直接或间接控制违法者”的人进行实质性的民事处罚，这将适用于公司和/或管理和监督人员。即使是导致微利或没有利润的违规行为，美国证券交易委员会也可以要求公司和/或其管理和监督人员作为控制人进行处罚。

(B)公司施加的处罚。违反本政策的员工可能会受到公司的纪律处分，包括因此而被解雇。本政策的任何例外情况，如获许可，只可由交易主任批准(或如例外情况有利于交易主任，则由董事会独立董事(“独立董事”)批准)，且必须在任何违反上述规定的活动发生前提供。

5.停电时间

在封闭期(定义见下文)期间，所有承保人员不得交易乡村农场证券。

(A)季度停电期。自每个财政季度结束前一个交易日收市起至公司财务业绩公开披露并提交相应的10-Q或10-K表格后的一个完整交易日结束的期间内，禁止买卖乡村农场证券(“季度禁售期”)。

(B)其他禁制期。有关公司的其他重要非公开信息(如合并、收购或处置的谈判；建议的证券发行和其他公司层面的交易；与第三方的重大商业交易；对网络安全事件或新产品开发的调查和评估)可能会不时悬而未决，不会公开披露。当该等重大非公开资料尚待披露时，本公司可实施特别禁售期，禁止受保障人士买卖本公司的证券(“特别禁售期”及与“季度禁售期”合称为“禁售期”)。如果本公司实施特别禁制期，它将通知受影响的承保人员。

(C)例外情况。这些交易限制不适用于根据1934年修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)下的第10b5-1规则进行的预先存在的书面计划、合同、指示或安排下的交易，这些交易满足以下要求(每项交易均为一份经批准的10b5-1计划)：

(I)该修订或修订建议在订立前最少五天已由交易主任(或如属交易主任的10b5-1计划，则由独立董事)审阅及批准(或如经修订或修订，该等修订或修订建议已于订立前至少五天由交易主任审阅及批准)；

(Ii)它规定，在规则10b5-1(C)(Ii)(B)中规定的适用冷静期届满之前，不得根据该规则进行任何交易，并且在该时间之后之前不得进行任何交易。适当的冷静期将根据被保险人的身份而有所不同。对于董事和高级管理人员，

冷静期在10b5-1计划通过或某些修改后90天结束；或(Y)公司在采用10b5-1计划的季度以10-Q表或10-K表披露财务业绩后两个工作日结束。对于所有其他承保人员，冷静期在通过或修改10b5-1计划后30天结束。这一要求的冷静期将适用于加入新的10B5-1计划以及对10B5-1计划的任何修订或修改；

(3)它是在被保险人没有掌握关于公司的重要非公开信息时由被保险人真诚订立的，而不是作为规避规则10b5-1禁止的计划或计划的一部分而订立的；如果被保险人是董事或高管，则10b5-1计划必须包括由该被保险人证明这一点的陈述；

(4)赋予第三方在被保险人控制之外进行此类购买和出售的酌处权，只要该第三方不掌握有关本公司的任何重大非公开信息；或明确规定将购买或出售的证券、股票数量、交易价格和/或交易日期，或描述此类交易的其他公式(S)；以及

(V)这是被保险人签署的唯一未完成的核准10b5-1计划(但规则10b5-1(C)(Ii)(D)所列例外情况除外)。在停电期间，不得采用经批准的10b5-1计划。

如果您正在考虑加入、修改或终止已批准的10b5-1计划，或对已批准的10b5-1计划有任何疑问，请联系交易官员。在加入、修改或终止已批准的10B5-1计划之前，您应咨询您自己的法律和税务顾问。交易计划、合同、指示或安排未经上述交易官员或独立董事的事先审查和批准，将不符合批准的10b5-1计划的资格。

6.交易窗口

在遵守本政策的前提下，承保人员可在没有禁售期的情况下交易本公司的证券。因此，即使在开放的交易窗口期间，根据本政策，在信息公开或不再是重要信息之前，拥有任何重大非公开信息的受覆盖人员不应交易乡村农场证券。

7.证券交易的预先结算

(A)由于受担保人士可能不时获得有关本公司的重要非公开资料，本公司要求所有此等人士在未预先结算所有乡村农场证券交易前，即使在上文第6节所述的交易窗口内，亦不得进行交易。

(B)除下文(D)段所述豁免外，任何受保障人士在任何时间不得直接或间接买卖(或以其他方式转让、赠予、质押或贷款)任何乡村农场证券，除非事先获得交易主任(或如交易主任拟进行交易，则由独立董事批准)的批准。这些程序也适用于由该人控制的实体进行的交易。

(C)交易主任须记录收到每项要求的日期，以及每项要求获批准或不获批准的日期和时间。除非许可被撤销，否则许可通常将保持有效，直至批准之日起四个工作日后交易结束为止。如果交易在四天内没有发生，必须重新请求交易的预清算。

(D)在适用的冷静期届满后，根据经批准的10b5-1计划买卖乡村农场证券，无须预先清关。在适用的冷静期届满之前，不得根据经批准的10B5-1计划进行任何乡村农场证券交易。对于经批准的10B5-1计划下的任何购买或出售，应指示代表经批准的10B5-1计划参与者进行交易的第三方将所有此类交易的确认副本发送给交易主任。

8.被禁止的交易

除非事先获得交易官员的批准，否则受担保的人，包括其控制的任何实体，不得从事以下乡村农场证券交易：

(I)短期交易。受《交易法》第16(B)条约束并购买乡村农场证券的被保险人在购买后至少六个月内不得出售任何同一类别的乡村农场证券；

(Ii)卖空。担保人士不得卖空乡村农场证券；

(Iii)期权交易。承保人员不得买卖乡村农场证券的看跌期权或其他衍生证券；

(四)保证金交易或质押。承保人士不得在保证金账户中持有乡村农场证券或将乡村农场证券质押为贷款抵押品；以及

(V)套期保值。承保人不得就乡村农场证券进行套期保值或货币化交易或类似安排。

9.查讯

如果您对本政策的任何条款有任何疑问，请联系贸易官员。

10.认收及核证

公司的所有董事、高级管理人员和其他员工都必须在所附的确认书和证书上签字。

确认和认证
 

以下签署人特此确认已收到国际乡村农场公司内幕交易保单。以下签署人已阅读并理解(或已解释)本政策，并同意在与证券买卖及非公开信息保密有关的任何时候遵守本政策。