商业公司法(安大略省)(下称“OBCA”)允许，在某些情况下，本公司对现在或以前担任本公司董事和高级管理人员、或应本公司要求作为董事或高级管理人员或以其他实体(“其他实体”)类似身份行事的个人进行赔偿(“其他实体”，就本赔偿协议(“协议”)而言，该术语应包括将来成为其他实体的公司或其他实体)。在本协议中：

所有这类个人，包括那些以类似于董事和/或其他实体高级职员的身份行事的个人，分别称为“董事”和“高级职员”，短语“董事及高级职员”是指现在或曾经是董事和(或)高级职员之一或两者兼有的个人；

除非上下文另有要求，否则表示单数的词语包括复数，反之亦然；表示性别的词语包括所有性别；以及

除另有说明外，各节指的是本协定中的各节；

公司的章程要求公司对董事和高级管理人员进行赔偿；

董事和高级管理人员最好从他们所服务的公司获得合同赔偿；以及

吸引和留住负责任和有能力的董事和高级管理人员符合公司的最佳利益，而达成一项包含本协议所包含的广泛赔偿条款的协议对实现这些目标至关重要。因此，本公司和受补偿方希望签订本协议，并在这样做时确认他们打算在适用法律允许的最大范围内使本协议的所有条款具有法律效力。

除第2条和第3条另有规定外，本公司同意在法律允许的最大范围内对受补偿方进行赔偿和保护，使其不受损害：

因是或曾经是董事会员而被保障一方就任何民事、刑事、行政、调查或其他法律程序而合理招致的一切费用、收费及开支；及

受保障一方因担任董事及人员而可能因作出、容许或默许的任何作为、事宜、契据或事情而承担或招致的一切法律责任、损害赔偿、费用、收费及开支

无论是在本协议生效日期之前或之后，由受补偿方作为董事和官员。

只有在以下情况下，才可根据第1款作出赔偿：

诚实和真诚地行事，以期达到公司或其他实体(视属何情况而定)的最佳利益；及

在通过罚款执行的刑事或行政诉讼中，受补偿方有合理理由相信受补偿方的行为是合法的。

根据《海外赔偿条例》，连同涉及由或代表公司或其他实体为促致胜诉判决的诉讼的衍生诉讼，如获弥偿一方因是或曾经是董事或公司或该其他实体的高级人员而成为其中一方，则根据第1条作出的弥偿，包括根据第9条垫付开支，只可在获得具有司法管辖权的法院的批准后作出。如果需要获得安大略省高等法院或任何其他法院的批准才能实施本协议项下的任何赔偿，本公司同意尽其商业上合理的努力，以获得法院对此类赔偿的批准。

就本协议而言：

“程序”应包括索赔、要求、诉讼、诉讼、程序或调查，不论是预期的、威胁的、待决的、开始的、继续进行的或完成的，以及对其提出的任何上诉；

“费用、收费和费用”应包括：

除第14条另有规定外，为了结一宗诉讼或履行一项判决而支付的款额，但上述第3条适用的诉讼除外；

支付给任何国内或外国政府(联邦、省、州、市或其他地方)或任何国内或外国政府的任何监管机构、机构、佣金或董事会的罚款、罚款、征费或收费，或由在相关情况下具有管辖权的任何法院或任何其他法律、法规或规则制定实体(统称为“政府当局”)施加的罚款、罚款、征费或收费，包括由于违反或涉嫌违反施加于董事或高级管理人员的任何法定或普通法义务或任何法律、法规、规则或条例的任何规定，或公司或其他实体的任何决议；

因公司或其他实体未能支付工资、假期工资和任何其他欠雇员的款项，或未能向雇员的任何退休金计划、退休收入计划或其他福利计划作出供款，或向任何政府当局汇出工资扣减、所得税或其他税款，或公司或其他实体须支付的任何其他款项，而支付的款额；

在全额赔偿的基础上支付法律费用，包括执行受补偿方在本协议项下的权利所产生的费用；以及

受保障一方因调查诉讼而合理招致的一切费用、收费及开支；及

如果受补偿方在任何诉讼中有任何参与，包括仅仅作为证人，则应被视为已成为该诉讼的“一方”。

一旦被补偿方意识到任何可能导致本协议项下的赔偿的诉讼，被补偿方应在切实可行的情况下尽快向公司发出书面通知，通知其首席执行官，但除非公司因延误而遭受实际损害，否则未能及时发出通知并不会使被补偿方丧失获得赔偿的权利。同样，在公司得知可能导致本协议项下赔偿的任何诉讼后，公司同意在切实可行的范围内尽快通知受补偿方，并在公司合理行事认为必要的情况下，在实际可行的情况下尽快聘请律师在该诉讼、索赔、要求或诉讼中代表受补偿方，公司同意支付与此相关的所有费用和律师的支出。

在任何此类诉讼、索赔、要求或诉讼中，受补偿方有权聘请其他律师代表受补偿方行事，但该等其他律师的费用和支出应由受补偿方支付，除非：

受补偿方和公司应相互同意保留该另一名律师；或

任何此类诉讼、索赔、要求或程序的指名方(包括任何增加的第三方或互诉各方)包括受补偿方和公司或一个或多个其他实体，由于双方之间实际或潜在的不同利益(包括提供不同的抗辩)，由同一名律师代表双方是不合适的；

公司可就其根据第5条接获通知的任何法律程序进行其认为适当的任何调查，并须支付该项调查的所有费用。

本协议的目的是在不限制前述规定的一般性的情况下，在法律允许的最大程度上向受补偿方提供赔偿，尽管本协议中有任何规定：

本协议中的任何内容不得以暗示或其他方式解释为限制第1节规定的赔偿范围(第2节所述除外)；但被补偿方无权就相同的损害、责任、费用、收费或费用获得本协议项下的重复赔偿；

第1款的目的是在OBCA允许的最大范围内向受补偿方提供赔偿，如果对OBCA进行修改以允许更广泛的赔偿范围(包括但不限于删除或限制一个或多个但书以限制赔偿的适用性)，则从修改之日起，第1节应被视为与法规修正案同时进行修订，以提供此类更广泛的赔偿；

本协议规定的赔偿和费用预付款不应被视为减损或排除受补偿方根据本组织章程或其他法律规定，或根据公司章程、章程、任何其他恒定或同等文件或文书或公司或任何一个或多个其他实体、本协议或其他实体的任何投票而有权享有的任何其他权利；以及

本公司同意，任何受赔方或受补偿方的继承人、继任人或法定代表人均不对受补偿方及其继承人、继任人和法定代表人负有任何责任，公司特此免除和解除受补偿方及其继承人、继任人和法定代表人因公司或任何关联公司(定义见本公司或其他实体)因成为或曾经是本公司或其他实体的董事，或因采取任何行动或不采取行动而招致或蒙受的一切损害、法律责任、费用、收费或开支。

受补偿方作为公司或其他实体的董事的任何一方，但本款所载的免除和解除不适用于公司因受补偿方自身的欺诈、不诚实、不守信或故意违约或不当行为而直接招致或遭受的损害、责任、成本、收费和开支。

双方希望便利受补偿方支付与根据本协定提供赔偿的任何诉讼有关的持续费用。因此，双方同意如下：

除下文第9.2节另有规定外，公司应应要求，在相关诉讼最终处理之前，向受赔方提供所有合理金额的垫款(“费用垫款”)，以供受赔方根据本协议寻求赔偿。关于此类要求，受补偿方应向公司提供一份书面确认书，确认受补偿方善意相信受补偿方已达到《行为标准》，并提供足够的费用、收费和费用的细节，以使公司能够评估其合理性；

公司没有义务向受补偿方垫付费用，除非公司董事会中在相关诉讼中没有利害关系的大多数成员授权向受补偿方支付垫款。董事会在批准垫付费用之前，可聘请独立律师或在有关情况下进行其认为适当的任何调查，以确认受补偿方遵守《行为标准》和获得赔偿的权利。董事会有权决定是否批准垫款，但应根据所有有关情况，本着善意合理行使；

如果公司董事会或有管辖权的法院认定受补偿方未达到《行为标准》或因其他原因无权获得赔偿，则受补偿方应应要求向公司偿还所有费用预付款。受补偿方偿还公司垫付费用的义务应是无担保的，并且不收取利息。

如果公司根据本协议有义务支付任何金额(包括但不限于第1条中的赔偿或第9条下的预支费用)，受补偿方同意：

如果法律或根据本协议不允许支付此类款项，如最终司法裁决中所确定的不受上诉或不再受上诉约束，则受补偿方应在书面要求偿还后三十(30)天内向公司偿还此类款项；和

如果被补偿方随后从公司以外的其他来源获得关于该等付款的全部或任何部分的赔偿或补偿，则在被补偿方收到来自该其他来源的赔偿或补偿的范围内，被补偿方应在收到书面偿还请求后三十(30)天内将公司如此预付和支付的金额偿还给公司。

第1款中的赔偿不适用于受补偿方针对以下事项提起的任何诉讼：

公司或其他实体，除非它被要求确立或执行本协议项下的任何权利；

任何董事或高级人员，除非公司或其他实体(视属何情况而定)已加入或同意发起该法律程序；或

任何其他公司、合伙企业、信托、合资企业、非法人实体或个人，除非是反诉。

即使本协议中有任何相反规定，公司仍不得：

如果有管辖权的法院的最终裁决确定这种赔偿为适用法律所禁止，则对受赔偿方进行赔偿；

赔偿受补偿方违反《证券法》(安大略省)、经修订的1934年《证券交易法》第16(B)条或任何类似立法，从公司的证券买卖中获得的利润；或

根据《交易法》规则10D-1，赔偿受补偿方因错误地获得赔偿而蒙受的损失。

公司有权自费参与任何法律程序的抗辩。如果公司在收到诉讼通知后作出这样的选择，或该通知中的受保障一方有此指示，公司应接管该程序的谈判、和解或抗辩，在这种情况下，抗辩应由公司选定的律师进行，并使受保障一方合理满意。如果公司选择接管答辩权，受补偿方有权参与诉讼的谈判、和解或抗辩，并有权聘请律师代表受补偿方行事，但除非本合同第6条另有规定，该律师的费用和支出应由受补偿方支付。受补偿方和公司应在与任何诉讼有关的调查和辩护中与对方及其各自的律师充分合作，并应相互提供所有相关的簿册、记录、文件和档案，并应尽其最大努力协助对方的律师进行适当和充分的辩护。

双方希望鼓励解决任何诉讼。因此，双方同意如下：

公司经受补偿方事先书面同意(同意不得无理拒绝或拖延)，可订立协议以了结任何诉讼；

如果在公司采取合理行动后，被补偿方拒绝同意公司本来可以接受的拟议和解条款，公司可以要求被补偿方独立于公司就诉讼进行谈判或抗辩。在这种情况下，索赔人追回的任何金额超过公司本可达成和解的数额，不得根据本协定予以追回，公司将只负责在本可达成和解之前的费用、收费和开支；

对于未经事先书面同意(同意不得被无理拒绝或拖延)而进行的任何诉讼的任何和解，公司概不负责；

受补偿方有权就针对受补偿方的任何诉讼谈判达成和解，但除非公司已批准和解，否则受补偿方应支付根据和解将支付的任何赔偿或其他付款以及谈判和实施和解的费用，不得就此类赔偿、付款或费用向公司寻求赔偿；和

诉讼的和解不应推定受补偿方未达到或不会达到行为标准。

公司应尽合理的最大努力确保公司在本协议下的所有责任始终由董事和高级管理人员向负责的保险人提供责任保险，以支付公司在本协议下的责任。在这方面，双方同意：

取得和维持董事及高级职员责任保险的责任由本公司的一名高级经理负责，并由该高级经理聘用一名保险经纪或其他在董事及高级职员责任保险方面具有专业知识及经验的人士；

保险公司应在获得保险后立即向受保方提供提供本条所述保险的每份保险单的副本，如果保险人取消或拒绝续保该保险(或该保险的任何部分)，保险公司应立即通知受保方；

保险公司在本协议项下的任何债务，如果保险公司一般不能从负责任的保险人那里获得保险，或从一个或多个负责的保险公司获得保险，但保险公司采取合理行动，并考虑到公司的财务状况和规模及其业务性质，认为费用过高，则不需要为公司的任何债务购买保险(为了更好地确定，公司董事会决定，自2020年4月30日起，由于费用过高，保险公司将不再获得保险)；以及

保险局不得作出任何作为或事情(包括更换保险人)或不作出任何作为或事情，以致拒绝承保或拒绝承保该保险范围内的任何索偿；在不限制前述规定的一般性的原则下，保险局须就向获弥偿一方提出的任何索偿迅速及适当地通知保险人。

如果根据本协议支付的任何款项，包括但不限于保险人根据保险单支付或应付的保险费或保险人根据保险单支付的款项，被视为构成应税利益，或以其他方式应受任何税项或征费的约束，则保险公司应支付任何和所有该等税项和征费的金额，以及为确保在支付或扣缴该等税项后由受补偿方或其代表收到的款项完全偿还被补偿方的实际费用所需的任何和所有该等税项和征费，以及为确保在支付或扣缴该等税项后由受补偿方或其代表收到的款项，由受补偿方或其代表承担的费用或责任。

本协议中包含的每一条款都是不同的和可分割的，有管辖权的法院对任何此类条款或其部分的无效或不可执行性的声明，不应影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性。在适用法律允许的范围内，双方放弃任何使本协议的任何条款在任何方面无效或不可执行的法律条款。双方应进行真诚谈判，以一项有效和可执行的规定取代被宣布为无效或不可执行的任何规定，其经济效果应尽可能接近其所取代的无效或不可执行的规定。

本协议应受安大略省法律和适用于该省的加拿大法律管辖和解释。

在受补偿方不再是董事或高级职员后，公司在本协定项下的义务将继续存在，并将无限期存在。

除本协议明确规定外，除非受本协议约束的一方以书面形式签署，否则对本协议的任何修改或放弃均不具约束力。不放弃以下任何规定

本协议应构成对任何其他条款的放弃，除非另有明确规定，否则对本协议任何条款的任何放弃均不构成持续放弃。

本协议应有利于受补偿方和受补偿方的继承人、管理人、遗嘱执行人和个人代表，并对公司及其继承人具有约束力。

本协议可以一份或多份副本的形式签署(包括以电子方式签署)，每份副本在签署时，在任何情况下都应被视为正本，但所有副本一起构成同一份协议。