美国

证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

表格20-F

☐根据1934年《证券交易法》第12(B)或(G)条作出的注册声明

或

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至 的财年12月31日, 2023

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

或

☐空壳公司 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的报告

事件日期需要 此空壳公司报告_

过渡期 从_

委员会文件编号：001-41523

Beamr成像有限公司

(注册人的确切姓名 如其章程所规定)

将注册人的姓名翻译成英文：不适用

邮箱：Sharon@beamr.com

HaManofim街10号

赫泽利娅, 4672561, 以色列

(公司联系人的姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址)

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：无

根据该法第15(D)条规定有报告义务的证券：无

截至2023年12月31日发行人各类资本或普通股的流通股数量：13,051,343普通股。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。

是 ☐：不是 ☒

如果此报告是年度报告或过渡报告，请勾选标记以确定注册人是否不需要根据1934年《交易法》第 13或15(D)节提交报告。

是 ☐：不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了《交易所法案》第13条或第15(D)条规定的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。

是 ☒没有☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内以电子方式提交了根据S-T规则 第405条要求提交的所有交互数据文件。

是 ☒没有☐

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。

如果 一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用勾号表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据第13(A)节交易所法案 提供的任何新的或修订的财务会计准则。☒

用复选标记表示注册人是否已提交报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人在编制本文件所包含的财务报表时使用了哪种会计基础。

美国 ☒

国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则：☐

其他 ☐

如果在回答上一个问题时勾选了“其他”，请用复选标记表示登记人已选择遵循哪个财务报表项目。

☐ 项目17和☐项目18

如果这是年度报告，请用复选标记表示注册人是否是空壳公司。

是 ☐不是☒

目录

引言

我们是视频编码、转码和优化解决方案的创新者，为视频和图像提供高质量、高性能和无与伦比的比特率效率。和我们的艾美奖^®-凭借屡获殊荣的专利技术和屡获殊荣的服务，我们帮助客户实现视频编码和媒体优化的潜力，以应对关键业务挑战。我们的客户包括一线OTT、内容发行商、视频流平台和好莱坞制片厂，他们依靠我们的产品和专业知识来降低与跨设备存储、分发和盈利视频和图像相关的成本和复杂性。

我们获得专利的 优化技术的核心是与人类视觉系统高度相关的专有Beamr质量测量或BQM。BQM 集成到我们的内容自适应比特率(CABR)系统中，共同最大限度地提高质量并消除视觉冗余，从而使文件大小更小。BQM与主观结果具有很好的相关性，在ITU BT.500(严格图像质量测试的国际标准)下的测试中得到了证实。CABR的感知质量保持已通过大规模的基于众包的测试会议以及行业领导者和工作室的“火眼金睛”进行了反复验证。

我们目前授权三种核心视频和图像压缩产品，帮助我们的客户使用视频和图像以有意义的方式促进其业务发展： (1)一套视频压缩软件编码器解决方案，包括Beamr 4 H.264编码器、Beamr 4X H.264内容自适应编码器、 Beamr 5 HEVC编码器和Beamr 5X HEVC内容自适应编码器，(2)Beamr JPEGmini照片优化软件解决方案，用于减少 JPEG文件大小，以及(3)Beamr Silicon IP Block，这是一种集成到专用视频编码ASIC、GPU和应用程序处理器中的硬件解决方案 。

2024年2月，我们推出了我们的Beamr Cloud Video Software-as-a-Service(SaaS)解决方案，这是一个基于云的硬件加速CABR解决方案，我们预计它将使 最终用户享受显著的存储和网络成本节约。我们的云视频SaaS目前在亚马逊网络服务(AWS)上运行并与其集成，并计划将我们的服务扩展到其他云平台，并由NVIDIA图形处理 单元或GPU提供支持。我们已经成功地完成了某些功能，例如编解码器现代化和调整大小转换。

2023年2月28日，我们的普通股在首次公开募股(IPO)中上市后，我们以1比5的比例进行了反向股票剥离。本年度报告Form 20-F中的所有股份编号 均已追溯调整，并在反向股份拆分后反映。

除文意另有所指外，术语“Beamr”、“我们”、“本公司”及类似名称均指Beamr成像有限公司及其全资附属公司Beamr，Inc.。“普通股”、“认股权证”及“股本”分别指Beamr的普通股、认股权证及股本。

对“美元”和“$”的引用是对美利坚合众国货币的引用，对“新以色列谢克尔”的引用是对新以色列谢克尔的引用。“普通股”指的是我们的普通股，每股票面价值0.05新谢克尔。我们根据美国公认会计原则或美国公认会计原则报告财务信息。

有关前瞻性陈述的警告说明

本年度报告中以Form 20-F格式包含或引用的某些 信息可能被视为《1995年私人证券诉讼改革法案》和其他证券法所指的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述的特点通常是使用前瞻性术语，如“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“估计”、“继续”、“相信”、“应该”、“打算”、“项目”或其他类似词语，但这并不是识别这些陈述的唯一方式。

这些 前瞻性陈述可能包括但不限于：与我们的目标、计划和战略有关的陈述；包含对经营结果或财务状况、预期资本需求和费用的预测的陈述；与我们产品的研究、开发、完成和使用有关的陈述；以及与我们打算、预期、计划、相信或预期将或可能在未来发生的活动、事件或发展有关的所有陈述(历史事实陈述除外)。

前瞻性 陈述不是对未来业绩的保证，可能会受到风险和不确定性的影响。我们基于管理层根据他们的经验以及他们对历史趋势、当前状况、预期未来发展和他们认为合适的其他因素的看法而做出的假设和评估。

重要的 可能导致实际结果、发展和业务决策与这些前瞻性陈述中预期的大不相同的因素包括：

请读者 仔细审阅和考虑本年度报告20-F表格中的各种披露，这些披露旨在向感兴趣的各方告知可能影响我们的业务、财务状况、运营结果和前景的风险和因素。

您 不应过度依赖任何前瞻性陈述。本年度报告中以Form 20-F格式做出的任何前瞻性陈述均为截至本年度报告之日作出的，并受本年度报告中包含的警示声明的明确限定。 除非法律另有要求，否则我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来 事件还是其他原因。

此外，本年度报告表格20-F中标题为“第4项.公司信息”的部分包含从独立行业来源和我们未经独立核实的其他来源获得的信息 。

行业和市场数据

本年度报告Form 20-F中使用的市场数据和某些行业数据和预测来自公司内部调查、市场研究、公司委托的顾问调查、公开信息、政府机构的报告以及行业出版物和调查。本公司委托进行的行业调查、出版物、顾问调查及一般预测均表明，报告中包含的信息是从被认为可靠的来源获得的。但是，这些信息可能会被证明是不准确的，因为获取估计数据的某些数据的方法，或者由于原始数据的可用性和可靠性的限制、数据收集过程的自愿性以及其他限制和不确定因素，这些信息并不总是能够得到完全确定的验证。因此，本年度报告中包含或引用的市场和行业数据和预测，以及基于该数据的估计和信念可能不可靠。我们依赖来自第三方来源的某些数据，包括内部调查、行业预测和市场研究，我们认为这些数据基于我们管理层对行业的了解是可靠的。然而，我们还没有确定其中所依赖的基本经济假设。 预测特别可能是不准确的，特别是在很长一段时间内。此外，我们不一定知道在编制我们引用的预测时使用了哪些关于总体经济增长的 假设。据我们所知，有关我们的市场地位的陈述是基于最新的数据。虽然我们不知道本年度报告中关于行业数据的任何错误陈述 ，但我们的估计涉及风险和不确定因素，并可能会根据各种因素而发生变化，包括本年度报告中“风险因素”标题下讨论的那些因素。

本年度报告表格20-F中有关任何协议、合同或其他文件内容的陈述是此类协议、合同或文件的摘要，并不是对其所有条款的完整描述。如果我们将这些协议、合同或文件中的任何一项作为附件 提交给本报告或之前提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的任何文件，您可以阅读文档本身以完整地 理解其条款。

财务资料的列报

我们的财务报表是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制的。我们以美元显示我们的合并财务报表。

我们的财政年度在每年的12月31日结束。我们最近一个财年是在2023年12月31日结束的。

本年度报告中包含的某些数字可能会进行舍入调整。因此，在某些表格中显示为总计的数字可能不是其前面的数字的算术聚合。

新兴成长型公司 地位

根据修订后的1933年《证券法》第2(A)节或经《就业法案》修订的《证券法》第 条，我们 是一家“新兴成长型公司”。因此，我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的豁免 ，包括但不限于，不要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务 ，以及豁免就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞薪酬进行非约束性咨询投票的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第107节还规定，新兴成长型公司可以利用修订后的1934年《证券交易法》或《交易法》第13(A)节规定的延长过渡期，以遵守新的或修订后的会计准则 。我们已选择退出这一延长的过渡期，因此，我们必须在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守此类准则。根据联邦证券法，我们选择退出延长过渡期的决定是不可撤销的。

我们 将一直是一家新兴的成长型公司，直到：(I)我们的年度总收入超过12.35亿美元的第一个财年的最后一天；(Ii)我们首次公开募股五周年(即2028年12月31日)之后的财年的最后一天；(Iii)根据《证券交易法》，我们成为第12b-2条规则所定义的“大型加速申报人”的日期，如果截至我们最近完成的第二财季的最后一个营业日，我们的普通股，包括由非关联公司持有的美国存托凭证代表的普通股的全球总市值至少为7亿美元，则会发生这种情况； 或(Iv)我们在任何三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。

商标和商品名称

我们拥有或有权使用与我们的业务运营相关的商标、服务标记和商品名称，包括我们的公司名称、徽标和网站名称 。本年度报告中出现的其他商标、服务标记和商号均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本年报中提及的部分商标、服务标志和商号不包含^® 和™符号，但我们将根据适用法律，最大限度地维护我们对商标、服务标记和商品名称的权利。

行业术语和概念词汇

以下是本年度报告中使用的某些行业术语和概念的列表：

“AI“是机器或软件的智能，而不是其他生物的智能，主要是人类的智能。

“API“指 应用程序编程接口，它是允许两个应用程序相互对话的软件中介。

“专用集成电路“ 是指专用集成电路，它是为特定用途定制的集成电路芯片，而不是为通用用途而定制的集成电路芯片。

“AVC“指 高级视频编码，也称为H.264或MPEG-4第10部分，它是基于面向块的、运动补偿的 整数-离散余弦变换编码的视频压缩标准。

“波束云 指的是我们于2024年2月推出的基于云的Beamr HW加速视频内容自适应编码SaaS解决方案。

“BQM“指 专有的Beamr质量测量，这是一种人工智能训练的计算机视觉处理架构。

“电缆“ 是指内容自适应比特率，指的是我们的技术与我们的BQM相结合，它使用灵活的计算机视觉引擎编程 和高级算法描述来实现视频输入的最大压缩，同时保持输入视频的分辨率、 格式和视觉质量。

“编解码器“ 是指对数据流、比特流或信号进行编码或解码的设备或计算机程序。

“中央处理器“是指 中央处理器，它是计算机中执行指令的电子电路。

“现场可编程门阵列“ 指的是现场可编程门阵列，它是用户可以编程以执行一个或多个逻辑操作的硬件电路。

“生成式AI“ 意味着生成式人工智能， 能够使用生成模型生成文本、图像或其他媒体的人工智能.

“GPU“表示 图形处理单元，它是一种专用电子电路，设计用于使用并行计算快速操纵和更改存储器， 以加速帧缓冲器中用于输出到显示设备的图像的创建。

“HDR“是指 高动态范围成像，这是一组技术，用于再现比标准摄影或视频图形技术可能实现的更大范围的亮度。

“HEVC“ 表示高效视频编码，也称为H.265和MPEG-H第2部分，它是作为广泛使用的AVC标准的后继者的 MPEG-H项目的一部分而设计的视频压缩标准。

“HLG“表示 混合对数伽马，一种使用HLG传递函数、BT. 2020原色和10位位深度的HDR格式。

“JPEG格式“ 是指联合图像专家组，这是对数字图像进行有损压缩的常用格式，尤其是数字摄影产生的图像 。

“IoT“指 物联网，描述具有传感器、处理能力、软件和其他技术的设备，这些设备通过互联网或其他通信网络与其他设备和系统连接并交换数据。

“国际电信联盟英国电信。500 是测试图像质量的国际标准。

“毫升机器学习(ML)是人工智能领域的一个重要研究领域，它涉及到从数据中学习并将其泛化到看不见的数据中，从而在没有明确指令的情况下执行任务的统计 算法的开发和研究。

“奥特“是指应要求通过互联网提供电视和电影内容并满足个人消费者要求的一种方式。Netflix和ViacomCBS等服务都是视频OTT服务。

“峰值信噪比“ 指峰值信噪比，这是一种质量度量，表示原始信号的最高功率 与失真的功率水平之间的比率，以对数刻度表示。

“SaaS“ 是指软件即服务。

“硅IP 是逻辑、单元或芯片布局设计的可重复使用单元，也是一方的知识产权。硅IP可用作专用集成电路(ASIC)芯片设计或现场可编程门阵列(FPGA)逻辑设计中的 构建块。

“SSIM“ 是指结构相似性指数度量，这是一种预测数字图像和视频的感知质量的技术。

“教资会“是指 用户在在线平台上创建或发布的任何形式的内容，如图像、视频、文本和音频。

“VBR“指与声音或视频编码中使用的比特率相关的可变比特率。

第一部分

第1项董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用 。

第2项：优惠统计和预期时间表

不适用 。

第3项：关键信息

A.保留。

B.资本化和负债

不适用 。

C.提出和使用收益的理由

不适用 。

D.风险因素

您应仔细考虑以下风险，以及本20-F表格年度报告中的所有其他信息。下面介绍的风险和不确定性 是我们目前已知且特定于我们的重大风险因素，我们认为这些因素与投资我们的证券有关。我们目前不知道的或我们现在认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们造成伤害。如果这些风险中的任何一个成为现实，我们的业务、经营业绩或财务状况可能会受到影响，我们的普通股价格可能会大幅下跌 。

汇总风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险，如下所述。使投资我们的普通股具有风险的主要因素和不确定性包括：

与我们的商业和工业有关的风险

与信息技术、知识产权、数据安全和隐私相关的风险

与其他法律、监管和税务相关的风险

与我们在以色列和俄罗斯业务相关的风险

与我们普通股所有权相关的风险

与我们的商业和工业有关的风险

我们有亏损的历史，可能无法实现或保持盈利。

自2009年注册成立以来，我们每年都发生亏损，包括截至2023年12月31日、2023年、2022年和2021年的净亏损分别为70万美元、120万美元和100万美元。我们打算继续投入大量财政和其他资源，其中包括：

这些努力可能会比我们目前预期的更昂贵，我们可能无法成功地增加足够的收入，或者根本无法抵消这些更高的 支出。此外，在我们成功扩大客户基础的情况下，我们还可能因不可预见的成本而蒙受更多损失。如果我们的收入不增加以抵消我们的运营费用，我们将无法在未来期间实现盈利 我们的净亏损可能会增加。收入增长可能放缓或下降的原因有很多，其中许多是我们无法控制的，包括无法打入新市场、对我们产品和服务的需求放缓、竞争加剧或本风险因素部分讨论的任何其他因素。如果我们不能在业务增长的同时增加收入，我们可能根本无法实现盈利或无法持续盈利，这将导致我们的业务、财务状况和运营结果受到影响 ，我们的普通股市场价格下跌。

我们将需要筹集额外的资本来满足我们未来的业务要求 ，这样的融资可能成本高昂或难以获得，并可能稀释我们股东的所有权 利益。

为了实现我们的业务目标，我们将需要筹集额外的资本，这些额外的资本可能无法以合理的条款获得，或者根本无法获得。通过出售股权或股权支持证券筹集的任何额外资本都可能稀释我们股东的持股百分比，还可能导致我们股权证券的市值下降。我们在未来的资本交易中发行的任何证券的条款可能对新投资者更有利，可能包括优惠、高级投票权以及发行权证或其他衍生证券，这可能会对我们当时未偿还证券的持有者产生进一步的稀释效应。 此外，我们可能会在寻求未来资本融资时产生大量成本，包括投资银行费用、法律费用、会计 费用、证券法合规费、印刷和分销费用以及其他成本。我们还可能被要求确认与我们发行的某些证券相关的非现金费用，例如可转换票据和认股权证，这可能会对我们的财务状况产生不利影响 。

我们的负债可能会对我们筹集额外资本为运营提供资金的能力产生不利影响，限制我们对经济或行业变化的反应能力，并阻止我们履行财务义务。

2022年7月7日，我们与IBI Spikes，Ltd.或IBI签订了一项融资协议，提供310万新谢克尔(约合90万美元)的贷款 ，并发行65,562份认股权证来购买普通股。见“项目5.b--经营和财务审查及展望--流动资金 和资源--IBI尖峰贷款”。

如果我们无法从运营中产生足够的现金流来偿还债务，我们可能需要进一步为债务进行再融资、处置资产或发行股本以获得必要的资金 。我们不知道我们是否能够及时、以令我们满意的条件或根本不能做到这一点。我们的债务可能会产生重要的后果，包括：

为了支持我们的业务增长，我们扩展了我们的产品，包括Beamr Cloud，这是一种新的SaaS解决方案，其进一步开发和商业化可能不会 成功。

我们目前的产品线 直到最近还主要面向高端、高质量的媒体客户，我们的客户包括Netflix、ViacomCBS、SnapFish、Deluxe和其他使用视频和照片解决方案的领先媒体公司。此产品线涉及部署我们现有软件解决方案的高成本和复杂性 以及较长的销售交付期。

为了业务增长，我们在2019年决心打造一款低成本的硬件加速产品，并开始与硬件编码器集成。 在2020年第一季度，我们推出了我们与英特尔GPU的首个概念验证结果。然后，我们做出了战略决策 ，将我们的资源集中在我们的下一代产品Beamr Cloud的开发和商业化上，这是一种SaaS解决方案， 根据我们自己的内部测试设计，可为行业不可知的目标市场提供高达现有解决方案10倍的经济高效的视频优化。2024年2月，我们推出了SaaS解决方案，该解决方案目前在AWS上运行并与其集成，并计划提供更多特性和功能，并扩展到其他云平台。这一战略变化和这些努力可能比我们目前预期的更昂贵，或者可能需要更长的开发和部署时间，我们可能无法成功地进一步充分开发我们的SaaS解决方案并将其商业化，或者根本不成功。

我们可能无法成功建立和维护 战略合作伙伴关系，这可能会对我们将SaaS解决方案和其他未来产品进行商业化和进一步开发的能力造成不利影响。

2024年2月，我们推出了我们的Beamr Cloud SaaS解决方案，该解决方案目前在AWS上运行并与其集成，并计划提供更多功能和 功能，并扩展到其他云平台。要成功地将我们的SaaS解决方案和其他产品 商业化并进一步开发，我们需要大量的财务资源以及专业知识、物理资源和系统。我们可以选择自己开发 部分或全部这些物理资源和系统以及专业知识，也可以寻求与能够提供部分或全部此类物理资源和系统以及财务资源和专业知识的另一家或多家公司合作。例如，我们正在与领先的图形处理器开发商NVIDIA合作开发我们的下一代产品Beamr Cloud。

我们在为我们的产品寻找合适的合作伙伴方面面临着激烈的竞争，谈判过程既耗时又复杂。为了使我们与战略合作伙伴成功地 开发我们的产品并将其商业化，潜在合作伙伴必须根据我们正在寻求的条款以及其他可供其他 公司许可的产品，认为我们的产品在他们认为具有吸引力的市场上具有经济价值。即使我们成功地建立了战略合作伙伴关系，我们商定的条款也可能对我们不利，例如，如果产品的开发延迟或销售情况令人失望，我们可能无法维持这种战略合作伙伴关系。与我们的产品相关的战略合作伙伴协议的任何延迟都可能推迟我们产品的开发和商业化，并降低它们的竞争力，即使它们进入市场。如果我们未能建立和维护与我们的产品相关的战略合作伙伴关系，我们将承担与产品开发和商业化相关的所有风险和成本 ，我们将需要寻求额外的融资、雇佣更多的员工，并以其他方式开发我们 不具备且没有预算的专业知识。

战略合作伙伴关系中的风险包括以下 ：

此外，我们一个或多个产品的战略合作伙伴 可能有权自行终止合作。例如，我们与NVIDIA的合作基于我们的Beamr Cloud SaaS解决方案的共同开发计划，该计划于2024年2月启动，并已在NVIDIA的高层获得批准。但是，我们的合作并未缩减为书面协议，我们也未与NVIDIA签署任何协议，这使我们随时面临因任何原因或无故终止合作的风险。以对我们不利的方式提前终止合作 可能会对我们的流动性、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。任何终止都可能需要我们寻找一个或多个新的战略合作伙伴，而我们可能无法及时 做到这一点，或者要求我们推迟或缩减我们的开发和商业化努力。发生任何此类事件都可能对我们的产品或候选产品的开发和商业化造成不利影响，并通过推迟我们产品的开发和任何产品的销售、减缓此类销售的增长、降低产品的盈利能力和/或对产品声誉造成不利影响，对我们的业务和 股价造成实质性损害。

此外，战略合作伙伴 可能会违反与我们的协议，而我们可能无法充分保护我们在这些协议下的权利。此外，战略合作伙伴可能会就某些权利进行谈判，以控制有关我们产品的开发和商业化的决策 ，并且可能不会以与我们相同的方式进行这些活动。

我们未来的增长在一定程度上取决于Beamr Cloud SaaS解决方案在云中的成功部署。

直到最近。我们的新产品Cloud是一种SaaS解决方案，已在AWS上部署，我们计划继续在其他云 平台(例如Azure、Google Cloud Platform或GCP和Oracle Cloud Infrastructure或OCI)上部署，并且是基于卷的解决方案。如果应收账款和应付账款之间存在缺口，我们也可能面临风险。此外，吸引 新客户使用我们的SaaS产品可能涉及潜在客户在使用我们的产品和服务体验令人满意的 结果之前可能不愿涉及的评估流程，同时我们将继续累积云平台服务成本。

我们的SaaS运营最初是基于价差的，即我们首先为计算平台(例如GPU实例)付费，然后销售存储/带宽节约(例如， AWS S3、CloudFront)。如果计算平台成本增加，存储/带宽成本下降，未来的任何利润率都可能面临风险。此外， 我们增长和保持客户群和收入的能力还取决于实现显著的存储/比特率节约，从而为我们的客户转化为卓越的总拥有成本和投资回报。虽然我们相信Beamr Cloud将为我们的客户节省大量资金，但我们为客户节省的资金可能不会很多。

我们有可能 无法赢得将其长尾资产转移到冷存储服务或离线存储服务(例如Amazon S3 Glacier)以降低存储成本的客户 。此外，基于“内容自适应”或“内容感知”技术的通用编码解决方案的改进可能会减少我们的产品和服务所能提供的节约。此外，如果使用 NVIDIA GPU的公共云数据服务(例如Amazon、GCP、Azure、OCI)不采用NVIDIA驱动程序和固件以及我们新的 功能，或花费大量时间采用NVIDIA驱动程序和固件，可能会对我们的市场渗透率和未来收入增长产生不利影响。

我们相信，未来的任何收入增长都将取决于一系列因素，其中包括我们实现以下目标的能力：

如果我们无法实现这些目标中的任何一个，任何收入增长都将受到影响。许多因素可能导致增长率下降，包括 竞争加剧、对我们产品的需求放缓、我们未能继续利用增长机会、我们的业务成熟以及全球经济低迷等。如果我们的增长率因上述或任何其他因素而下降 ，投资者对我们业务的看法和我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。

我们预测未来运营结果的能力受到许多不确定性的影响，包括我们有效规划和模拟未来增长的能力。 我们过去和未来可能会遇到快速变化行业中的成长型公司经常遇到的风险和不确定因素 这些风险和不确定因素可能会阻碍我们实现此处列出的目标。如果我们无法在组织发展过程中实现必要的效率水平，或者如果我们无法准确预测未来的增长，我们的业务将受到 不利影响。此外，如果我们用来规划业务的假设是不正确的，或者随着我们市场的变化而发生变化，或者如果我们无法保持持续的收入或收入增长，我们普通股的市场价格可能会波动， 可能很难实现和保持盈利。

未能有效地发展和扩大我们的销售和营销以及研发能力，可能会损害我们扩大客户基础和实现更广泛的市场对我们产品的接受度的能力。

我们能否扩大我们的 客户群并使我们的产品和服务尤其是Beamr Cloud获得更广泛的市场认可，在很大程度上将取决于我们是否有能力扩大我们的销售和营销业务，包括获得新客户所固有的成本，并投资于 进一步的研究和开发工作，以添加新的特性和功能。作为我们增长战略的一部分，我们计划将大量的 资源用于我们的营销计划。所有这些努力都需要我们投入大量的财政和其他资源。如果我们的努力不能相应地显著增加收入，我们的业务 将受到损害。

我们的业务和运营经历了 增长，如果我们没有适当地管理这种增长和未来的任何增长，或者如果我们无法改进我们的系统、流程和控制，我们的业务、财务状况、运营结果和前景将受到不利影响。

我们计划继续 投资于业务和客户群的增长和扩大，特别是在我们于2024年2月推出的下一代产品Beamr Cloud SaaS解决方案的商业化和未来开发方面投入大量资源 。业务的增长和扩张给我们的管理、运营、财务和 其他资源带来了持续而重大的压力。此外，随着客户在越来越多的使用案例中采用我们的产品，我们不得不支持更复杂的 商业关系。为了有效地管理我们的增长，我们必须继续改进和扩大我们的信息技术和金融基础设施、我们的安全和合规要求、我们的运营和管理系统、我们的客户服务和支持能力、我们与各种合作伙伴和其他第三方的关系，以及我们高效管理员工人数和流程的能力 。

我们可能无法持续 改进我们的产品和服务或开发和推出新产品的速度，或以高效或及时的方式或以不会对我们的运营结果产生负面影响的方式实施 系统、流程和控制。 我们未能改进我们的系统、流程和控制，或它们无法按预期方式运行，可能会导致我们无法管理业务增长、准确预测我们的收入、支出和收益，或防止亏损。

随着我们继续扩大业务并作为上市公司运营，我们可能会发现在管理员工增长的同时，很难保持我们的企业文化。 如果不能以保护我们的文化的方式管理我们预期的增长和相关的组织变革，可能会对我们未来的增长和业务目标的实现产生负面影响。此外，如果我们不快速有效地整合和培训新员工，我们的工作效率和产品质量可能会受到不利影响。如果不能有效地管理我们到目前为止的增长和 任何未来的增长，可能会导致成本增加，对客户满意度产生负面影响，并对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。

我们产品的市场是新的和不断发展的，发展速度可能会比我们预期的更慢或不同。我们未来的成功取决于这些市场的增长和扩张 以及我们有效地适应和响应不断变化的市场条件的能力。

我们经营的市场，尤其是视频存储市场，相对较新且发展迅速。因此，很难预测客户采用率、续订和需求、新竞争产品的进入、现有竞争产品的成功，以及我们产品和服务的未来增长率、扩张、寿命和市场规模。这些新的和不断发展的市场的扩展取决于 许多因素，包括与我们和本行业其他公司开发的技术相关的成本、性能和感知价值 。如果我们或我们行业中的其他公司遇到安全事件、客户数据丢失或交付或服务中断，这些应用程序的整个市场，包括对我们产品的需求，可能会受到负面影响。如果视频产品和像我们这样的解决方案没有继续获得市场认可，或者由于客户接受度下降、技术挑战、经济状况减弱、隐私、数据保护和数据安全问题、政府 监管、竞争技术和产品，或者信息技术支出减少或其他原因导致需求减少，我们产品的市场可能不会继续发展或可能发展得比我们预期的更慢，这可能对我们的业务、财务状况、 运营结果和增长前景产生不利影响。

我们的运营结果可能会在每个季度和每年波动，这可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。

我们的运营结果，包括我们的收入、收入成本、毛利率、运营费用、现金流和递延收入，过去在每个季度和每年都会波动，未来可能会继续显著变化，因此我们的运营结果的期间间比较可能没有意义。此外，由于相关的云处理成本，我们未来基于云的SaaS收入的毛利率将低于我们传统的软件许可收入 。因此，我们在任何一个季度的财务业绩都不应被视为未来业绩的指标。我们的季度财务结果可能会因各种因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的，可能难以预测，并且可能不能完全反映我们业务的基本业绩。 可能导致我们季度财务结果波动的因素包括：

特别是，在我们获得新客户期间，我们的收入成本通常较高。

上述一个或多个 或其他因素的影响可能会导致我们的运营结果发生重大变化。这种波动使预测变得更加困难 ，并可能导致我们无法满足投资者和证券分析师的预期，这可能会导致我们的普通股票的交易价格大幅下跌，导致您的全部或部分投资损失，并使我们面临代价高昂的诉讼，包括证券 集体诉讼。

失去一个或多个我们的重要客户，或我们从任何此类客户获得的收入的任何其他减少，都将对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。

我们未来的成功取决于我们是否有能力与不同类型的客户建立和维护成功的关系。我们目前很大一部分收入 来自有限数量的客户。在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我们的前十大客户分别约占我们收入的67%、61%和62%。

在我们能够从Beamr Cloud获得收入 之前，我们预计未来将继续从有限数量的客户那里获得很大一部分收入 ，在某些情况下，个人客户在我们收入中所占的比例可能会增加。客户可以选择不续签合同，也可以出于各种原因缩小他们购买的产品的范围。我们还面临这样的风险，即任何此类客户都会遇到财务困难，使他们无法及时或根本不能向我们付款。

如果我们不能跟上技术和 竞争发展的步伐，开发或以其他方式推出新产品和解决方案以及对我们现有产品的增强，我们的产品可能会变得不那么适销对路、竞争力下降或过时，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响 。

我们竞争的市场的特点是技术快速变化，新产品、服务、特性和功能的频繁推出，以及不断变化的行业标准和法规要求。我们扩大客户基础和增加收入的能力将在很大程度上取决于我们是否有能力开发或以其他方式推出新产品和解决方案；及时开发或以其他方式为我们现有的产品提供新功能、集成、功能和其他增强功能；以及在越来越多的设备、操作系统和第三方应用程序之间进行互操作。任何新产品或解决方案的成功，或对我们现有产品的增强， 将取决于许多因素，包括但不限于我们研究和产品开发活动和上市战略的及时性和有效性、我们预测客户需求和获得市场认可的能力、我们管理与新产品发布相关的 风险的能力、与产品开发流程相关的开发和其他支出的有效管理，以及我们的竞争对手提供其他新开发的产品和技术。

此外，在我们的产品开发工作中，我们可能会对现有产品或解决方案进行重大更改，或者开发或以其他方式 推出未经验证的新产品或解决方案，包括我们以前几乎或根本没有开发或运营经验的技术 。这些新产品、解决方案和更新可能无法达到预期效果，可能无法吸引我们的客户群或我们产品的其他最终用户 ，或者可能导致此类新产品的采用滞后。新产品最初可能会受到性能和质量问题的影响，这些问题可能会对我们向新老客户营销和销售此类产品的能力产生负面影响。我们过去在新产品和产品更新中遇到了错误、错误或其他缺陷或缺陷，并在发布新产品、部署选项和产品增强方面出现延迟，未来可能会有类似的经历。因此，如果我们跟不上技术发展的步伐，我们的一些客户可能会推迟 购买我们的产品，直到下一次升级发布，或者切换到竞争对手。为了跟上技术和竞争发展的步伐，我们过去投资了，未来也可能投资于收购补充业务、技术、服务、产品和其他资产，以扩大我们的产品。我们可能会进行 这些投资，但不能确定它们是否会产生被现有或潜在客户接受的产品或增强功能，或者是否会获得市场认可。我们产品的任何重大变化，或新产品或解决方案的推出，其短期和长期影响尤其难以预测。如果新产品或增强产品不能吸引我们的客户群或我们产品的其他 最终用户，或者表现不如预期，我们可能无法产生足够的收入、运营利润率或其他价值来证明我们在此类产品上的投资是合理的，其中任何一项都可能对我们的声誉产生不利影响，并在 短期和/或长期对我们的业务产生负面影响。如果我们无法成功增强现有产品以满足不断变化的客户需求， 增加我们产品的采用率和使用案例，开发或以其他方式推出新产品和解决方案，并快速解决安全漏洞或其他错误或缺陷，或者如果我们在这些方面的努力比我们预期的更昂贵，我们的业务、财务状况和运营结果将受到不利影响。

如果我们不能保持和扩大与第三方技术合作伙伴的关系以将我们的产品和解决方案与他们的产品和解决方案集成在一起，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们将我们的产品和服务与各种网络、硬件和软件平台集成的能力，我们需要持续 修改和增强我们的产品，以适应硬件、软件、网络、浏览器和数据库技术的变化。第三方 产品和服务在不断发展，我们可能无法修改我们的产品以确保它们在开发更改后与其他第三方的 兼容。这些第三方产品和服务提供商的任何损失或市场地位的变化都可能要求我们识别并开发与新的第三方技术的集成。此类更改可能会消耗大量资源，并且可能无效。任何向新地区的扩张都可能需要我们将我们的产品与 新的第三方技术、产品和服务相集成，并投资于与这些提供商发展新的关系。如果我们无法 以经济高效的方式应对变化，我们的产品可能会变得不那么适销对路、竞争力下降或过时，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到负面影响。

此外，我们很大 比例的客户可能会选择使用API将我们的产品和服务与第三方硬件和软件 提供商的某些功能集成。我们的产品和服务的功能和受欢迎程度可能部分取决于其与各种第三方应用程序和软件集成的能力。第三方应用程序提供商可能会更改其应用程序和软件的功能 ，限制我们访问其应用程序和软件，或以不利的方式更改管理其应用程序使用和访问 这些应用程序和软件的条款。此类变更可能会在功能上限制或消除我们将这些第三方 应用程序和软件与我们的产品结合使用的能力，这可能会对客户需求、我们的竞争地位产生负面影响，并 对我们的业务产生不利影响。

我们可能无法成功 与当前和未来的竞争对手竞争，其中一些竞争对手拥有比我们更多的财务、技术和其他资源。如果我们不能成功地竞争 ，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。

虽然有几家公司 提供视频压缩解决方案，如MainConcept、Ateme、Ittiam、Visionular和开源（x264/x265），但我们认为，我们的内容自适应视频压缩解决方案目前 没有直接的竞争对手。有些公司提供视频 优化软件解决方案，如Harmonic和Elemental，还有一些公司提供存储优化（但不涉及视频技术） ，如EMC和Seagate。此外，对于我们的质量衡量标准，我们目前的一些竞争对手包括SSIMWave（SSIMPlus），Apple（AVQT）， Google（YouVQ）和开源（VMAF）。我们在一个高度专业化的领域开展业务，该领域随着快速发展而迅速发展。 将来，竞争对手可能会开发出与我们的视频压缩解决方案竞争的产品或解决方案。例如，AWS、Azure、OCI和GCP等公共 云平台将来可以开发自己的视频优化硬件加速解决方案。

我们认为，以下 竞争属性是我们的解决方案在视频压缩市场上成功竞争所必需的：

我们相信，基于以上所列因素，我们可以 与之相媲美。但是，我们的许多竞争对手拥有比我们大得多的财务、技术、 和营销资源;与大型供应商合作伙伴的关系;更大的全球业务;更大的客户群;更长的运营历史; 更高的品牌认知度;以及在行业中建立的更多关系。此外， 目前不被视为竞争对手的新进入者可能通过收购、合作或战略关系进入市场。

Additionally, we compete with home-grown, start-up, and open source technologies across the categories described above. With the introduction of new technologies and the entrance of new market participants, competition has intensified, and we expect it to continue to intensify in the future. Established companies are also developing their own video encoding and optimization platforms, products and solutions within their own core product lines, and may continue to do so in the future. Established companies may also acquire or establish product integration, distribution or other cooperative relationships with our current competitors. New competitors or alliances among competitors may emerge from time to time and rapidly acquire significant market share due to various factors such as their greater brand name recognition, larger existing user or customer base, consumer preferences for their offerings, a larger or more effective sales organization and greater financial, technical, marketing and other resources and experience. Furthermore, with the recent increase in large merger and acquisition transactions in the technology industry, particularly transactions involving cloud-based technologies, there is a greater likelihood that we will compete with other larger technology companies in the future. Companies resulting from these potential consolidations may create more compelling product offerings and be able to offer more attractive pricing options, making it more difficult for us to compete effectively.

Many of our competitors have, and some of our potential competitors may have, greater financial, technical, and other resources, longer operating histories, greater brand recognition, larger sales forces and marketing budgets, broader distribution networks, more diverse product and services offerings, larger and more mature intellectual property portfolios, more established relationships in the industry and with customers, lower cost structures and greater customer experience resources. These competitors may be able to respond more quickly and effectively than we can to new or changing opportunities, technologies, standards and customer requirements. They may be able to leverage these resources to gain business in a manner that discourages customers from purchasing our offerings, including through selling at zero or negative margins, product bundling, forced product migrations, auto-installation of applications, or closed technology platforms. Potential customers may also prefer to purchase from companies with which they have an existing relationship rather than a new supplier, regardless of product performance or features. Furthermore, we expect that our industry will continue to attract new companies, including smaller emerging companies, which could introduce new offerings. We may also expand into new markets and encounter additional competitors in such markets. These competitive pressures in the markets in which we operate, or our failure to compete effectively, may result in price reductions, fewer customers, reduced revenue, gross profit and gross margins, increased net losses and loss of market share. Any failure to effectively address these factors could significantly and adversely affect our business, financial condition and results of operations.

如果我们无法增加向新客户销售 产品和服务、扩大现有客户订购的产品或服务，或扩大现有 销售的价值，我们未来的收入和经营业绩将受到不利影响。

我们的成功取决于我们 向新客户销售我们的产品和服务，并通过向现有客户销售产品和服务来扩展现有客户群的能力 向现有客户销售更多产品和服务并扩大现有客户订阅的价值，并以经济高效的方式做到这一点。我们销售新产品和服务并扩大现有销售价值的能力取决于许多因素，包括我们产品及其功能的价格、我们竞争对手提供的产品的价格以及我们客户的预算。我们还计划为我们的某些产品提供初步试用期。如果潜在客户在不成为或导致其他客户不成为付费客户的情况下利用此 试用期，我们的费用可能会因相关的托管成本而增加，我们发展业务的能力可能会受到不利影响。不能保证此类活动将转化为新的 客户。

此外，我们销售和营销重点的一个重要方面是在现有客户中扩大部署。我们的客户购买额外的 产品并扩展其现有产品的价值的速度取决于许多因素，其中包括客户对我们的产品和客户支持的满意度、部署的性质和规模、满足其他 使用案例的愿望、其他功能、集成、功能或其他增强功能的可用性以及客户对这些功能、集成、功能或其他增强功能的认识和感知的需求，以及一般经济条件。如果我们的客户不认识到我们产品的潜力，我们的业务将受到实质性的不利影响。

如果我们的现有客户不续订他们的产品订单 或订阅服务，或者如果他们续订的条款对我们的经济效益不太有利，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们预计很大一部分收入将来自续订订阅。客户在订阅期 结束后没有续订订阅的合同义务。我们大多数产品的订阅都是以年度或多年为基础的。我们的 订阅通常还可能包括承诺使用量。因此，我们不能保证客户在类似的合同期内续订他们的 订阅，或者续订的产品深度、用户数、功能或其他条款与我们一样或更有利(如果他们续订的话)。

我们客户的续订 可能会因多种因素而下降或波动，包括他们对我们的产品和客户支持的满意度、产品中断的频率和严重程度、我们的产品正常运行时间或延迟、我们产品相对于竞争产品的定价、我们提供的其他新功能、集成、功能或其他增强功能、技术合作伙伴对我们产品的更新 ，以及客户或用户不再需要我们的产品。续订费率还可能受到一般经济状况或其他降低客户支出水平的因素的影响。如果我们的客户不续订他们的订阅或 续订对我们经济不太有利的条款，我们的收入可能会下降或增长得比预期的要慢，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利的 影响。

如果我们未能履行客户协议下的合同承诺 ，我们可能会受到合同处罚、诉讼和其他责任，并可能在未来一段时间内遇到合同终止增加或合同续订减少的情况，这将降低我们的收入，增加我们的成本 ，并以其他方式对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的客户协议可能 包含服务级别承诺。如果我们无法履行声明的服务级别承诺，包括未能满足我们客户协议下的正常运行时间和响应时间要求，我们可能有合同义务向这些客户提供服务 积分，或者客户可以选择终止并接受与未使用订阅相关的预付金额的退款，这两种情况中的任何一种都可能在故障发生和应用积分或退款期间对我们的收入产生重大影响。此外，服务级别故障导致的客户终止或续订减少可能会对我们当前和未来的收入产生重大影响。我们不能保证在未来一段时间内，随着更多客户循环使用其订阅条款，我们的客户续订数量不会大幅减少。

此外，任何服务级别的失败或未能满足承诺的交付计划和里程碑也可能造成负面宣传并损害我们的声誉， 这可能会阻碍潜在客户采用我们的产品。此外，如果我们以客户认为不利的方式修改未来客户协议中的合同承诺条款 ，可能会减少对我们产品的需求。上述事件或上述任何事件的发生 可能会对我们的业务、财务状况、运营和现金流的结果以及我们发展业务的能力产生重大不利影响。

我们的一些软件开发、质量保证、运营和客户支持依赖于第三方，包括美国以外的第三方。

目前，我们的一些软件开发工作、质量保证、运营和客户支持服务依赖于各种第三方。具体来说，通过我们的子公司Beamr Image RU，我们使用位于俄罗斯的员工和顾问进行了一些软件开发和设计、质量保证和运营活动。我们对第三方的依赖带来了许多风险，尤其是我们可能无法保持与这些业务运营相关的开发质量、控制或有效管理的风险。此外，俄罗斯入侵乌克兰、美俄关系不佳以及美国和欧盟对俄罗斯的制裁可能会对我们在俄罗斯的第三方软件开发产生不利影响。另请参阅“风险因素-与我们在俄罗斯的运营相关的风险。”我们预计，为了在可预见的未来发展业务，我们将继续依赖这些关系和其他第三方关系 。如果我们未能成功维护现有服务，并在需要时与第三方建立新的关系，我们高效运营现有服务或开发新服务并提供足够客户支持的能力可能会受到损害，因此，我们的竞争地位或运营结果可能会受到影响。

 我们依赖我们的管理团队和其他关键员工， 失去一名或多名员工或无法吸引和留住高技能员工可能会对我们的业务产生不利影响 。

我们未来的成功在一定程度上取决于我们能否继续吸引和留住高技能人才。失去我们任何关键人员的服务， 无法吸引或保留合格人员，或延迟招聘所需人员，特别是在工程和销售方面， 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生严重和不利的影响。虽然我们已经与我们的人员签订了雇佣协议或咨询协议，但他们的雇佣期限通常没有特定期限。由于我们产品的复杂性，我们还在很大程度上依赖于现有IT人员的持续服务。

我们未来的业绩还取决于我们的高级管理团队的持续服务和持续贡献，其中包括我们的创始人兼首席执行官Sharon Carmel，以执行我们的业务计划，并发现和追求新的机会和产品创新。我们的高级管理团队，特别是首席执行官的服务流失，可能会严重延迟或阻碍我们发展和战略目标的实现，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

此外，我们所在的行业 通常具有对技术人员的激烈竞争以及高员工流失率。目前对有经验的软件行业人才的需求很高，尤其是在工程、研发、销售和支持岗位上，我们可能无法成功地吸引、整合和留住合格的人才来满足我们当前和未来的需求。这种激烈的竞争导致工资上涨，特别是在我们总部所在的以色列和我们大部分研发岗位所在的以色列，以及我们销售办事处所在的加利福尼亚州，这可能会使我们更难吸引和留住合格的人才，因为我们竞争人才的许多公司比我们拥有更多的财务资源。这些竞争对手还可能积极寻求从我们手中聘用我们现有的人员，即使此类员工已签订竞业禁止协议。我们可能无法根据员工所在司法管辖区的法律执行这些协议。 例如，以色列劳工法院要求寻求强制执行前雇员的竞业禁止承诺的雇主必须证明，该前雇员的竞争活动将损害法院承认的雇主有限数量的重大利益之一，如保护公司的机密信息或其他知识产权，同时考虑到雇员的任期、职位以及竞业禁止承诺对雇员职业自由的限制程度。我们可能做不到这样的示范。此外，如果我们从竞争对手那里雇佣人员，我们可能会受到指控，称他们是被不当征集的，或者他们 泄露了他们前雇主的专有或其他机密信息，或将这些信息纳入我们的产品， 其中可能包括这样的索赔，即这些前雇主因此拥有或以其他方式拥有我们在雇用期间开发的他们的发明或其他工作产品的权利。

此外，在做出就业决定时，尤其是在互联网和高科技行业，求职者通常会考虑与其就业相关的权益价值。如果员工持有的股票或其股权激励奖励的基本股票价值大幅升值或大幅缩水，员工可能更有可能离开我们。我们的许多员工可能会从公开市场上出售我们的股权中获得可观的 收益，这可能会降低他们继续为我们工作的动力，并可能导致 员工流失。如果我们不能吸引新的人员，或者不能留住和激励我们现有的人员，我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景可能会受到不利影响。

如果我们不能保持和提升我们品牌的知名度，特别是在存储大量视频文件的公司中，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响 。

我们认为，发展和保持对我们品牌的广泛认知，特别是与存储大量视频文件的公司合作，对于实现我们的产品和服务的广泛接受以及吸引新用户和客户至关重要。品牌推广活动可能不会产生 用户或客户认知度或增加收入，即使它们增加了收入，也可能无法抵消我们在构建品牌方面产生的费用 。如果我们不能成功推广和维护我们的品牌，我们可能无法吸引和留住所需的用户和客户 以实现我们的品牌建设努力的充分回报，并且可能无法获得广泛的品牌知名度，这对广泛的客户采用我们的产品至关重要 。

我们的企业文化为我们的成功做出了贡献，如果我们不能在成长过程中保持这种文化，我们可能会失去我们 努力培育的创新、创造力和创业精神，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们相信，我们以开放、灵活和协作为基础的企业文化一直是、并将继续是我们成功的关键因素。 我们希望在扩张过程中积极招聘员工。如果我们在发展过程中不继续保持我们的企业文化，我们可能无法培养我们认为支持我们发展所需的创新、创造力和创业精神。我们业务的增长和扩张以及我们从私营公司向上市公司的转变可能会导致我们的企业文化发生变化，这可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们招聘和留住合格人员的能力。

我们未能提供高质量的客户支持 将对我们的业务、声誉和运营结果产生不利影响。

我们的客户依赖我们的 客户成功经理来解决问题并实现与我们的产品和服务相关的全部好处。如果我们不能成功地帮助我们的客户快速解决部署后问题或提供有效的持续支持和教育，我们与现有客户续签 合同或为其建立额外产品合同或扩大现有客户的 合同价值的能力将受到不利影响，我们在潜在客户中的声誉可能会受到损害。此外，我们现有的 客户大多是拥有复杂信息技术环境的大型企业，因此需要大量支持。 如果我们无法满足这些客户的要求，则可能更难提高销售额或维护与他们的关系。

此外，虽然增加我们对客户成功经理的需求是我们增长战略的一个关键组成部分，但招聘、聘用和培训合格的工程级客户支持员工可能需要几个月的时间，我们可能无法以足够快的速度招聘此类资源，以跟上未来相关时间的需求 。如果我们未能成功招聘、培训和保留足够的支持资源， 我们为客户提供充分和及时支持的能力以及客户对我们产品和服务的满意度将受到不利影响。 如果我们未能提供和维护高质量的客户支持服务，将对我们的业务、声誉和运营结果产生不利影响。

我们产品的销售价格可能会发生变化， 这可能会减少我们的收入和毛利润，并对我们的财务业绩产生不利影响。

由于各种原因，我们产品的销售价格可能会发生变化，包括竞争定价压力、折扣、对新产品推出的预期 、促销计划、一般经济条件或我们的营销、用户获取和技术成本，因此，我们预计我们将需要不时改变我们的定价模式。过去，我们有时会在某些情况下针对个别客户调整价格 ，预计未来还会继续这样做。此外，对我们产品的需求对价格很敏感。 我们运营的细分市场的竞争继续加剧，我们预计未来竞争将进一步加剧， 从而导致定价压力增加。拥有更多样化产品的较大竞争对手可能会降低与我们竞争的产品的价格，或者可能会将它们与其他产品捆绑在一起并免费提供。同样，某些竞争对手可能使用营销策略 ，使他们能够比我们更快或以更低的成本获得客户，或者两者兼而有之，而我们可能无法基于我们的历史定价吸引新客户 或扩大和保留我们的客户群。此外，某些国家和地区的货币波动 可能会对这些国家和地区的客户和经销商愿意支付的实际价格产生负面影响。随着我们开发和 推出新产品以及功能、集成、功能和其他增强功能，我们可能需要或选择修改我们的定价。不能保证我们不会为了应对竞争或其他压力而被迫参与降价计划或增加营销和其他费用以吸引客户。如果我们产品的销售价格下降，而没有相应降低成本、增加销量或增加我们其他产品的收入，则会对我们的收入和毛利产生不利影响。我们不能向您保证，我们将能够将价格和毛利润保持在使我们能够实现并保持盈利的水平。

我们的国际业务和扩张 使我们面临风险。

我们的产品和服务 满足了世界各地客户和最终用户的需求，我们认为持续的国际扩张是一个重要的机遇。 在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度中，我们分别约有28%、25%和21%的收入来自美国以外的客户 。我们的客户、最终用户、员工和合作伙伴分布在全球多个不同的司法管辖区，我们预计随着业务的持续增长，我们的业务将变得越来越全球化。我们目前的国际业务涉及， 未来的计划也将涉及各种风险，包括：

如果我们不能解决这些困难和挑战，或在我们的国际业务和扩张中遇到的其他问题，我们可能会 产生意想不到的责任，或者我们的业务可能会受到总体上的损害。

正如我们的财务报表所报告的那样，货币汇率波动和通货膨胀会影响我们的经营业绩。

我们以美元报告财务业绩 。我们主要以美元和新谢克尔的形式收取收入。我们以色列和俄罗斯业务的收入、研发、销售和营销以及一般和管理费用的一部分在NIS或俄罗斯 卢布或RUB发生。因此，我们面临汇率风险，这些风险可能会对我们的财务业绩产生实质性的不利影响。如果新谢克尔或RUB对美元升值，或者如果新谢克尔或RUB对美元贬值，而以色列和俄罗斯商品和服务成本的通货膨胀率超过了新谢克尔和卢布的相对价值的降幅，那么我们在以色列和俄罗斯的行动以美元计价的成本将会增加，我们的行动结果可能会受到实质性的不利影响。

以色列的通货膨胀进一步增加了我们以色列的开支，从而加剧了新谢克尔对美元贬值的不利影响。以色列的通货膨胀也可能(在未来)盖过美元相对于NIS升值的积极影响，如果而且在一定程度上，它的速度超过或先于NIS的升值。在截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度内，以色列的通货膨胀率并未对我们的财务状况产生实质性的不利影响。鉴于我们普遍缺乏货币对冲 安排，以保护我们不受NIS汇率波动或与美元有关的摩擦(和/或此类非美国货币的通胀 )的影响，我们可能会受到此类变动的实质性不利影响。我们无法预测以色列或俄罗斯的通货膨胀率或美元对NIS或RUB的贬值速度(如果有的话)的任何未来趋势。

特别是，由于最近俄罗斯入侵乌克兰，美元和卢布之间的汇率出现了显著的波动。我们无法预测以色列和俄罗斯未来的汇率波动和通货膨胀率的未来趋势，我们对冲汇率波动风险的能力 可能有限。

此外，我们使用产品和服务，通过云服务提供我们的产品和服务，云服务可能会在不同的地点发布不同的价格。这些价格和地点上的差异可能会影响我们的成本和利润率，以及我们为客户带来的价值。

我们的业务、经营业绩和增长率可能会受到当前或未来不利的经济和市场状况以及金融机构和相关流动性风险不利发展的不利影响。

我们的业务取决于全球经济体的经济健康状况。如果全球经济状况仍然不确定或继续动荡，或者如果它们恶化，包括由于军事冲突的影响，如俄罗斯和乌克兰之间的战争、恐怖主义或其他地缘政治事件，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。 经济疲软、通胀和利率上升、有限的信贷可获得性、流动性短缺和受限的资本支出在过去有时会导致，未来可能会导致销售周期面临挑战和延迟，新技术的采用速度放缓，价格竞争加剧。并可能对我们预测未来期间的能力产生负面影响，这可能导致 无法满足对我们产品的需求并失去市场份额。

此外，通货膨胀的增加增加了我们的商品、劳动力、材料和服务的成本，以及我们业务增长和运营所需的其他成本。 如果不能以合理的条款确保这些成本，可能会对我们的财务状况产生不利影响。此外， 通胀上升，加上围绕新冠肺炎的不确定性、地缘政治事态发展和全球供应链中断，已经并可能在未来导致全球经济不确定性和利率环境的不确定性，这可能会使我们获得额外融资变得更加困难、 成本高昂或稀释。未能充分应对这些风险可能会对我们的财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。

不能保证未来信贷和金融市场的不稳定以及对经济状况的信心恶化不会发生。我们的总体业务战略可能会受到任何此类经济低迷、流动资金短缺、动荡的商业环境或持续的不可预测和不稳定的市场状况的不利影响。如果当前的股票和信贷市场恶化，或者如果金融机构经历了不利的发展，可能会导致短期流动性风险，还会使任何必要的债务或股权融资变得更加困难、成本更高、财务和运营契约方面更加繁重，并且更具稀释作用。如果不能以有利的条件及时获得任何必要的融资，可能会对我们的增长战略、财务业绩和股票价格产生重大不利影响，并可能要求我们改变运营计划。此外，我们的一个或多个服务提供商、金融机构、制造商、供应商和其他合作伙伴可能会受到上述风险的不利影响，这可能会直接影响我们按时和按预算实现运营目标的能力。

对可持续性和环境、社会和治理或ESG计划的审查和不断变化的预期可能会增加我们的成本 或以其他方式对我们的业务产生不利影响。

上市公司正面临越来越严格的审查，涉及特定投资者、资本提供商、股东权益倡导团体、其他市场参与者和其他利益相关者团体的ESG实践和披露。随着这种关注的增加，有关ESG业务实践的公开报告 正变得更加广泛。这种更严格的审查可能会导致成本增加、合规或披露义务增强、 或对我们的业务、财务状况或运营结果产生其他不利影响。如果我们的ESG实践和报告不符合投资者或其他利益相关者的期望，而这种期望仍在不断发展，我们可能会受到投资者或监管机构关于此类问题的 的影响。此外，新的可持续性规则和条例已经通过，并可能继续在各州和其他司法管辖区引入。例如，美国证券交易委员会发布了拟议的规则，要求公司在定期报告中提供大幅扩大的与气候相关的披露 ，这可能要求我们产生显著的额外成本来遵守，并要求我们的管理层和董事会承担更多的监督义务。我们不遵守任何适用的规则或法规 可能会导致处罚，并对我们的声誉、获得资本和留住员工造成不利影响。此类ESG问题可能 还会影响我们依赖的第三方合同制造商和其他第三方，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生额外的影响 。

新冠肺炎疫情的任何死灰复燃 都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

公共 卫生流行病或疫情可能对我们的业务产生不利影响。2019年底，中国武汉报告了一种新型COVID-19（也称为冠状病毒）菌株。最初，疫情主要集中在中国，但它迅速蔓延到全球各国，包括以色列和美国。世界各地的许多国家，包括以色列和美国，实施了 重大的政府措施来控制病毒的传播，包括暂时关闭企业，严格限制 旅行和人员流动，以及对商业行为的其他物质限制。作为回应， 我们于2020年数月内根据以色列卫生部的要求为雇员实施远程工作及工作场所协议，以确保 雇员安全，并指导及鼓励所有雇员实践最佳社交距离行为。

如果有 是a 复兴 新冠肺炎的传播可能会对我们的经济产生实质性影响。虽然新冠肺炎疫情的任何未来死灰复燃可能带来的潜在经济影响和持续时间可能难以评估或预测，但它已经造成并可能导致 进一步严重扰乱全球金融市场，降低我们获得资本的能力，这可能在未来对我们的流动性和财务状况产生负面影响 。此外，由于新冠肺炎疫情，其他公司的交易价格也出现了极大的波动。因此，我们可能会面临通过出售我们的普通股或其他证券来筹集资金的困难 ，而且此类出售可能会以不利的条款进行。如果未来的新冠肺炎浪潮扰乱正常业务运营，我们的服务可能面临 运营挑战，我们可能将不得不根据政府要求和其他措施为员工采用远程工作和工作场所协议，以将此类影响降至最低。

新冠肺炎对我们业务的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，无法 有把握地预测，包括疫情的持续时间和严重程度，以及可能需要采取的行动来遏制新冠肺炎或治疗其影响 。特别是，新冠肺炎疫情的死灰复燃可能在多大程度上影响我们的业务和财务业绩 将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，无法有把握地预测。

与信息技术、知识产权以及数据安全和隐私相关的风险

涉及我们的产品和服务的真实或可感知的错误、缺陷、安全漏洞、错误或其他性能故障可能会导致我们损失收入、损害我们的声誉、 并使我们承担责任。

我们的产品和服务 本质上很复杂，尽管进行了广泛的测试和质量控制，但在过去和将来可能会包含错误、缺陷、安全漏洞、错误或其他性能故障，特别是在首次引入时，或者以其他方式无法正常运行。 任何此类错误、缺陷、安全漏洞、错误或其他性能故障都可能导致我们的声誉受损、客户流失 或收入、订单取消、服务终止以及市场对我们的产品缺乏接受度。随着我们的产品在新客户和现有客户中的使用范围扩大，特别是在更敏感、更安全或任务关键的用途上，我们可能会受到更严格的审查、 潜在的声誉风险或潜在的责任，如果我们的产品未能在此类部署中发挥预期的作用。我们过去有 ，将来可能需要发布软件的更正版本来修复这些缺陷、错误或性能故障， 这可能需要我们分配大量的研发和客户支持资源来解决这些问题。尽管我们做出了努力，但此类更正的开发和发布时间可能比我们或我们的客户预期和预期的要长。

与客户、用户、第三方供应商、服务提供商或合作伙伴达成的协议中包含的任何责任限制条款可能无法强制执行、充分 或因现有或未来适用法律或司法裁决而生效，并且可能无法限制我们因法规执行或其他特定情况而产生的责任。我们产品的销售和支持会带来责任索赔的风险， 鉴于我们的产品在整个企业环境中的使用情况，这一风险可能会很大。此外，我们对任何此类责任的保险可能不足以涵盖潜在的索赔，可能会被排除在外，或者使我们面临保险公司将拒绝承保任何未来索赔或在保单续期中将此类索赔排除在我们的承保范围之外、增加我们的费用或免赔额 或实施共同保险要求的风险。我们的产品和服务中的任何此类错误、缺陷、安全漏洞、错误或其他性能故障，都可能对我们的业务产生重大不利影响，包括我们的财务状况、运营结果和声誉。

如果我们或我们的第三方服务提供商 遭遇安全漏洞、数据丢失或其他损害，包括未经授权的各方访问我们客户的数据， 我们的声誉可能会受到损害，对我们产品和服务的需求可能会减少，我们可能会招致重大责任。

Our business products and services involve the collection, storage, processing, transmission and other use of data, including certain confidential, sensitive, and personal information. Any security breach, data loss, or other compromise, including those resulting from a cybersecurity attack, phishing attack, or any unauthorized access, unauthorized usage, virus or similar breach or disruption could result in the loss or destruction of or unauthorized access to, or use, alteration, disclosure, or acquisition of, data, damage to our reputation, litigation, regulatory investigations, or other liabilities. These attacks may come from individual hackers, criminal groups, and state-sponsored organizations. If our security measures are breached as a result of third-party action, employee error or negligence, a defect or bug in our offerings or those of our third-party service providers, malfeasance or otherwise and, as a result, someone obtains unauthorized access to any data, including our confidential, sensitive, or personal information or the confidential, sensitive, or personal information of our customers, or other persons, or any of these types of information is lost, destroyed, or used, altered, disclosed, or acquired without authorization, our reputation may be damaged, our business may suffer, and we could incur significant liability, including under applicable data privacy and security laws and regulations. Even the perception of inadequate security may damage our reputation and negatively impact our ability to win new customers and retain and receive timely payments from existing customers. Further, we could be required to expend significant capital and other resources to protect against and address any data security incident or breach, which may not be covered or fully covered by our insurance and which may involve payments for investigations, forensic analyses, regulatory compliance, breach notification, legal advice, public relations advice, system repair or replacement, or other services. In addition, we do not maintain cybersecurity insurance and therefore have no insurance coverage in the event of any breach or disruption of our or our customers’ or service providers’ systems, including any unauthorized access or loss of any personal data that we may collect, store or otherwise process. To the extent that any disruption or security breach were to result in a loss of, or damage to, our data or systems, or inappropriate disclosure of confidential or proprietary information, we could incur liability, our competitive position could be harmed and our business, operations, and financial results could be adversely affected.

此外，我们解决方案的部分流程 是将客户的本机图像和视频文件替换为优化的压缩文件。此过程和文件替换 可能会导致数据丢失。此外，我们不直接控制客户在我们的产品中存储或使用的内容。如果 我们的客户使用我们的产品传输或存储有关个人的个人、机密、敏感或其他信息 而我们的安全措施因第三方操作、员工错误、渎职或其他原因而被破坏或被认为已被破坏，则我们的声誉可能会受到损害，我们的业务可能会受到影响，我们可能会承担重大责任。

我们聘请拥有全面内部政策的第三方供应商和服务提供商(如AWS和STRIPE，Inc.)存储并以其他方式处理我们和客户的某些数据，包括个人、机密、敏感和其他有关个人的信息。我们的供应商和服务提供商也可能成为网络攻击、恶意软件、网络钓鱼计划和欺诈的目标。我们监控我们的 供应商和服务提供商的数据安全的能力是有限的，在任何情况下，第三方都可以规避这些安全措施，从而导致未经授权访问、误用、获取、披露、丢失、更改或破坏我们和我们客户的 数据，包括有关个人的机密、敏感和其他信息。

用于破坏 或未经授权访问系统或网络的技术在不断发展，在某些情况下，只有在对目标发起攻击后才能识别。我们和我们的服务提供商可能无法预见这些技术，无法及时做出反应， 也无法实施足够的预防和缓解措施。如果我们不能高效有效地维护和升级我们的系统安全措施 我们可能会产生意外成本，我们的某些系统可能更容易受到未经授权的访问或中断。 上述任何情况都可能对我们的业务产生重大不利影响，包括我们的财务状况、运营结果和 声誉。

我们制定并维护了 网络安全风险管理计划，包括网络安全政策、程序、合规性和意识计划，以降低 风险并确保符合安全性、可用性和保密性信任原则。网络安全流程已 整合到我们的整体风险管理系统和流程中，并仅由内部管理。有关其他信息，请参见“第16项. K-网络安全” 。

对我们的技术和基础设施（包括部署在公共云基础设施上的Beamr Cloud SaaS解决方案）的投资不足、中断 或性能问题，以及我们对第三方技术的依赖，可能会对我们的业务 运营和财务业绩产生不利影响。

我们产品的客户 需要能够随时访问我们的平台，而不会中断或降低性能。我们的Beamr Cloud SaaS解决方案 部署在公共云基础架构上，旨在为 我们的产品提供更高的稳定性、可靠性、可扩展性和弹性。在2024年2月推出Beamr Cloud后，我们可能会发现我们的设计、实施或 维护中存在缺陷，这些缺陷可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。此外，我们还无法知道 这一事件或任何类似的未来事件对我们客户关系的最终影响。

In addition, third-party cloud providers run their own platforms that we access, and we are, therefore, vulnerable to their service interruptions and any changes in their product offerings. Any limitation on the capacity of our third-party hosting services could impede our ability to onboard new customers or expand the usage of our existing customers, which could adversely affect our business, financial condition and results of operations. In addition, any incident affecting our third-party hosting services’ infrastructure that may be caused by cyber-attacks, computer viruses, malware, systems failures or other technical malfunctions, natural disasters, fire, flood, severe storm, earthquake, power loss, telecommunications failures, terrorist or other attacks, protests or riots, and other similar events beyond our control could negatively affect our cloud-based offerings. It is also possible that our customers and regulators would seek to hold us accountable for any breach of security affecting a third-party cloud provider’s infrastructure and we may incur significant liability in investigating such an incident and responding to any claims, investigations, or proceedings made or initiated by those customers, regulators, and other third parties. We may not be able to recover a material portion of such liabilities from any of our third-party cloud providers. It may also become increasingly difficult to maintain and improve our performance and cost, especially during peak usage times, as our processing cost might be higher during peak hours. Moreover, our insurance may not be adequate to cover such liability and may be subject to exclusions. Any of the above circumstances or events may adversely affect our business, financial condition and results of operations.

如果我们与第三方托管服务的服务 协议终止，或者服务失效， 我们使用的服务或功能消失，互联网服务提供商连接中断或我们提供商的设施损坏，我们可能会遇到干扰 以及在安排或创建新设施和服务和/或 重新构建云架构方面的重大延迟和额外费用，基于的产品部署在不同的云基础架构服务提供商上，这可能会对 我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。在此类服务协议终止或到期后，我们无法 保证我们将按照商业上可接受的条款或在足够的时间内 从相同或不同的托管服务提供商获得足够的第三方托管服务。

我们还可能依赖第三方的云 技术来运行我们业务的关键功能，包括财务管理服务、关系 管理服务和潜在客户开发管理服务。如果这些服务由于长时间停机或中断 或由于不再以商业上合理的条款或价格提供而不可用，则我们的费用可能会增加，我们管理财务的能力可能会中断，我们管理产品销售和支持客户的流程可能会受损，并且 在确定、获得和实施同等服务之前，我们生成和管理销售线索的能力可能会受到削弱。 即使提供此类服务，我们也可能无法及时识别、获得和实施此类服务，以避免 我们的业务中断，并且此类服务可能只能以更高的成本或更不利的条款提供。上述任何情况都可能 对我们的业务产生重大不利影响，包括我们的财务状况、经营业绩和声誉。

如果未能保护我们的专有技术， 或未能获得、维护、保护和执行足够广泛的知识产权，可能会严重损害我们的业务、 财务状况和经营业绩。

我们的成功在很大程度上取决于我们保护专有技术、方法、技术诀窍和品牌的能力。我们依靠商标、 版权、专利、商业保密法、合同限制和其他知识产权法律和保密程序 来建立和保护我们的专有权利。但是，我们的竞争对手或其他第三方可能会对我们的代码进行反向工程，并 使用它来创建与我们竞争的软件和服务产品。虽然软件在某些情况下可以受版权法保护，但要在美国提起版权侵权诉讼，必须首先注册版权。我们没有选择 注册任何版权，除了未注册的版权外，还依赖商业秘密保护来保护我们的专有软件。 因此，我们在未经授权使用我们的软件时可获得的补救措施和损害可能是有限的。

此外，我们采取的保护知识产权和专有权利的措施可能还不够充分。我们可能无法在我们开展或预期开展业务的所有司法管辖区注册我们的知识产权 ，并且可能会与对我们的知识产权注册申请提出异议的第三方发生冲突。即使注册或发布，我们也不能保证我们的商标、专利、版权或其他知识产权或专有权利具有足够的范围或强度来为我们提供任何有意义的 保护或商业优势。如果我们无法执行我们的权利，或者如果我们没有发现侵权、挪用、稀释或其他未经授权的使用或违规行为，我们将无法保护我们的知识产权和专有权利。如果 我们未能充分捍卫和保护我们的知识产权，我们的竞争对手和其他第三方可能会获得我们的专有技术、信息和诀窍，对我们的软件进行反向工程，并侵犯或稀释我们品牌的价值， 我们的业务可能会受到损害。此外，获取、维护、保护和执行我们的知识产权可能需要花费大量费用。我们拥有或可能获得的任何专利、商标、版权或其他知识产权可能会受到其他人的质疑或通过行政程序或诉讼而无效。即使我们未来继续寻求专利保护，我们 也可能无法为我们的技术获得进一步的专利保护。此外，未来颁发的任何专利可能不会为我们 提供竞争优势，可能是我们的竞争对手设计的，也可能是第三方成功挑战的。此外，与知识产权的有效性、可执行性和保护范围有关的法律标准也不确定。

我们可能无法阻止 第三方获取类似、侵犯、稀释或降低我们商标和其他专有权的价值的域名或商标。此外，我们的商标可能被反对、以其他方式提出质疑或宣布无效、不可强制执行或 通用，或被确定为侵犯或稀释其他商标。我们可能无法保护我们在这些商标上的权利， 我们需要这些商标来与客户建立知名度。如果第三方成功注册或开发了此类商标的普通法权利，而我们未能成功挑战此类第三方权利，或者如果我们的商标权被成功挑战， 我们可能无法在某些相关司法管辖区使用我们的商标将我们的产品商业化。

尽管我们采取了预防措施，但 未经授权的第三方可能会复制我们的产品，并使用我们认为是专有的信息来创建与我们竞争的产品。并非在我们产品所在的每个国家/地区，我们都能获得有效的专利、商标、版权和商业秘密保护。一些国家的法律对知识产权的保护可能不如美国的法律，知识产权执法机制可能不够完善。随着我们继续扩大我们的国际活动，我们面临的未经授权复制和使用我们的产品和专有信息的风险可能会增加。因此， 尽管我们做出了努力，但我们可能无法阻止第三方侵犯、稀释、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权。

我们投入了大量的资源来开发我们的技术、业务运营和业务计划。我们试图通过实施管理、技术和物理实践(包括源代码访问控制)来保护我们的知识产权和专有信息，包括商业机密，以保护我们的专有信息。我们还寻求与我们的员工、顾问和承包商签订保密、竞业禁止、专有和发明转让协议，并与其他 方(如被许可人和客户)达成保密协议。但是，此类协议可能不会自动执行，也不能保证所有适用的 方都已签署此类协议。不能保证这些做法或协议将有效地控制对我们专有信息的访问和分发，或在未经授权访问或分发的情况下提供足够的补救措施， 尤其是在某些不太愿意执行此类协议或以其他方式保护商业秘密的国家和地区，包括以色列和俄罗斯。此外，这些协议可能不会阻止我们的竞争对手独立开发与我们的产品基本相同或更好的技术 ，在这种情况下，我们将无法向 此类各方主张商业秘密权。我们还雇用以前受雇于本领域其他公司的个人，我们努力确保这些个人在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术，但这可能不会阻止其他人声称我们或我们的员工或独立承包商使用或披露了前雇主或其他第三方的知识产权，包括商业秘密或其他专有 信息。为了对任何此类索赔进行辩护，可能需要提起诉讼。如果我们未能成功抗辩任何此类索赔，我们可能需要承担损害赔偿责任或被阻止使用某些知识产权，这反过来又可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响；即使我们成功抗辩 此类索赔，诉讼也可能导致巨额成本并分散管理层和其他员工的注意力。

In order to protect our intellectual property and proprietary rights and to monitor for and take action against any infringement, misappropriation or other violations thereof, we may be required to spend significant resources. Litigation may be necessary to enforce and protect our trade secrets and other intellectual property and proprietary rights, which could be costly, time-consuming, and distracting to management, and could result in the impairment or loss of portions of our intellectual property. Further, our efforts to enforce our intellectual property and proprietary rights may be met with defenses, counterclaims, and countersuits attacking the ownership, scope, validity and enforceability of such rights. Our inability to protect our proprietary technology or our brand against unauthorized copying or use, as well as any costly litigation or diversion of our management’s attention and resources, could delay further sales or the implementation of our offerings or impair their functionality, delay introductions of new offerings, result in our substituting inferior or more costly technologies into our offerings, or injure our reputation. Any of the foregoing could materially and adversely affect our business, financial condition, results of operations and growth prospects.

我们可能会因任何侵权、盗用或其他侵犯另一方知识产权或专有权利的行为而 遭受损失。

近年来， 软件行业中发生了大量涉及专利和其他知识产权及专有权的诉讼。我们的竞争对手 和其他人现在和将来可能拥有比我们更大、更成熟的专利组合。即使是庞大的专利组合 也可能无法阻止某些第三方提起诉讼，其中一些第三方的唯一或主要业务是主张专利主张 ，并且其中一些第三方已向我们或我们的一些客户发送信函和/或提起诉讼，指控我们或我们的一些客户侵权。我们可能会在任何知识产权诉讼的起诉或辩护中产生大量 成本。如果我们提起诉讼以强制执行我们的权利，或被第三方起诉，声称 我们的产品侵犯、挪用或侵犯了他们的权利，则诉讼费用可能会很高，并可能会转移管理层的注意力 和资源，使其远离我们的核心业务运营。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或进展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。

我们可能成为一方当事人的任何知识产权 诉讼，或我们需要提供赔偿的任何知识产权 诉讼，可能要求我们执行以下一项或多项 ：

如果由于针对我们的任何知识产权 侵权、盗用或违规索赔或因此类索赔而对我们的客户进行赔偿的任何义务，我们被要求支付 大笔款项或承担或遭受上述任何其他行动和后果，则此类付款、 行动和后果可能对我们的业务、财务状况、运营业绩和增长前景产生重大不利影响。

我们可能会因专利使用费索赔（特别是与图像和视频标准的实施有关的专利）而产生大量成本，否则会 遭受损害

我们的产品和服务 对使用ISO和ITU等国际标准机构 标准化的压缩方法压缩的媒体文件进行解码和编码。这些标准压缩方法包括例如用于图像的JPEG和HEIC，以及用于视频的H. 264、HEVC、EVC和VVC。 这些图像和视频压缩标准中包含的某些算法由专利池（如MPEG-LA、Access Advance和Velos Media）和独立专利持有人许可的专利所涵盖。根据这些 图像和视频标准在我们的产品和服务中的使用情况和应用，我们可能需要向此类专利池和独立 专利持有人支付专利使用费，这可能会影响我们的利润率和盈利能力。从历史上看，我们几乎所有的产品和服务都不需要 此类专利使用费，但随着我们扩大SaaS产品范围，我们预计将来会支付此类专利使用费。此外， 为了避免支付专利使用费，我们的一些客户可能会选择使用开源压缩标准，如VP 9或AV 1， 这反过来又会要求我们在产品和服务中支持这些标准， 由于这种碎片化，导致额外的产品开发成本。

各种协议中的赔偿条款 可能使我们对知识产权侵权、盗用、违反和其他损失承担重大责任。

我们与客户和其他第三方的协议可能包括赔偿条款，根据这些条款，我们同意赔偿客户因知识产权侵权、挪用或违规索赔、我们对财产或人员造成的损害、 或与我们的软件、服务或其他合同义务有关或产生的其他责任而蒙受或招致的损失。巨额赔款可能会 对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。尽管我们通常寻求在合同上限制我们对此类赔偿义务的责任 ，但我们在某些协议中没有、将来也可能不会对我们的责任设置上限，这 可能会导致重大责任。此类协议下的巨额赔偿可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。与客户或其他第三方就此类义务发生的任何纠纷都可能对我们与该客户、其他现有客户和新客户以及其他各方的关系产生不利影响，并可能损害我们的声誉、业务、财务状况和运营结果。

我们依赖从其他方获得许可的软件和服务。第三方软件或服务的丢失可能会增加我们的成本，并限制我们 产品和服务中可用的功能。

我们产品的组件 包括从非关联方获得许可的各种软件和服务。如果我们从 他人或其功能等价物获得许可的任何软件或服务不再提供给我们，或不再以商业合理的条款提供， 我们将被要求重新设计包括此类软件或服务的产品，以与其他方提供的软件或服务一起运行 ，或自行开发这些组件，这样做可能会导致成本增加，我们的产品发布和新产品发布可能会出现 延迟，或者根本不需要。此外，我们可能会被迫暂时限制当前或未来产品和解决方案中可用的功能 。如果我们不能维护或重新协商这些软件或服务许可证中的任何一个， 我们在尝试许可和集成功能等价物时可能会面临严重的延迟和资源转移。由于我们的解决方案依赖于此类第三方软件和服务，我们和我们的 客户还可能被索赔侵权、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权或专有权利的各方提起诉讼，此类第三方软件和服务可能包含错误或其他错误，导致我们自己的产品无法正常运行，我们与此类第三方的协议 可能不包含任何或足够的保修、赔偿或代表我们的其他保护条款。上述任何事项均可能对本公司的业务、财务状况及经营业绩造成重大影响。

与其他法律、监管和税务事项相关的风险

与互联网相关的法律法规的变化、互联网基础设施本身的变化或互联网连接和网络接入成本的增加可能会 减少对我们产品的需求，并可能损害我们的业务。

我们业务未来的成功有赖于继续使用互联网作为商务、通信和商业应用的主要媒介。联邦、州或外国政府机构或机构过去已采用，将来也可能采用影响将互联网用作商业媒介的法律或法规。采用任何可能降低互联网增长、受欢迎程度或使用的法律或法规，包括限制互联网中立性的法律或做法，都可能减少对我们产品的需求，增加我们的业务成本 ，并对我们的运营结果产生不利影响。这些法律或法规的变化可能要求我们修改我们的产品或我们产品的某些方面，以符合这些变化。此外，政府机构或私人组织已经或可能对访问互联网或通过互联网进行的商业活动征收额外的税费或其他费用。 这些法律或收费可能会限制与互联网相关的商业或通信的增长，或导致对我们等基于互联网的产品的需求减少 。此外，互联网作为一种商务工具的使用可能会受到损害，因为在开发或采用新标准和协议以应对互联网活动、安全性、可靠性、成本、易用性、可访问性和服务质量方面的需求增加方面出现了延误。此外，我们的平台取决于我们客户和最终用户接入互联网的质量。

2018年6月11日，美国联邦通信委员会(FCC)对《网络中立性》规则的废除 正式生效，并重新回到了一个“轻量级”的监管框架。之前的规则旨在确保互联网服务提供商和其他提供宽带服务的公司对所有在线内容一视同仁。此外，2018年9月30日，加利福尼亚州颁布了2018年加州互联网消费者保护和网络中立法，使加州成为自FCC 废除其全国性法规以来第四个颁布州级网络中立法的州，该法规要求加州的所有宽带服务必须按照州网络 中立性要求提供。美国司法部已提起诉讼，要求阻止该法律生效，加利福尼亚州已同意推迟执行，直到联邦通信委员会废除联邦规则的决议。其他一些州正在考虑立法或行政行动，以规范宽带提供商的行为。我们无法预测FCC命令或州倡议是否会因法院、联邦立法或FCC的法律行动而被修改、推翻或撤销。随着网络中立规则的废除 生效，我们可能会产生更大的运营费用，这可能会损害我们的运营结果。

随着互联网在用户数量、使用频率和传输的数据量方面持续增长，我们以及我们的客户和最终用户所依赖的互联网基础设施可能无法支持对其提出的需求。我们或我们的客户和最终用户所依赖的互联网基础设施的故障，即使是很短的一段时间，也可能对我们的业务、财务状况和 运营结果产生不利影响。此外，互联网的性能及其作为一种商业工具的接受度已受到“病毒”、 “蠕虫”和类似恶意程序的损害，并且由于其部分基础设施的损坏，互联网经历了各种停机和其他延迟。如果互联网的使用受到这些问题的不利影响，对我们产品的需求可能会下降 。

互联网接入通常由具有显著市场影响力并有能力采取措施降低、扰乱或增加用户访问我们产品的成本的公司提供。随着对在线媒体的需求增加，不能保证互联网和网络服务提供商 会继续以合理的条款为其网络接入服务定价。在线媒体的分发需要交付数字内容文件，网络访问和分发提供商可能会改变其商业模式并大幅提高价格， 这可能会减缓此类服务的广泛采用。如果网络运营商执行以下操作，我们可能会产生更大的运营费用，我们的客户获取和留存可能会受到负面影响：

为了使我们的服务 取得成功，必须有一个合理的价格模式来支持数字媒体文件的持续分发。我们 无法控制上述任何情况可能发生的程度，如果网络接入或分销价格 上涨，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

如果不遵守反贿赂、反腐败、反洗钱法和类似的法律，我们可能会受到惩罚和其他不利后果。

我们须遵守美国1977年修订的《反海外腐败法》、《反海外腐败法》、载于《美国法典》第18编第201节的《反海外腐败法》、《美国旅行法》、《美国爱国者法》、第5737-1977年《以色列刑法》第9章(第5子章)、以色列《禁止洗钱法》、第5760-2000号《以色列禁止洗钱法》，以及我们在美国以外的其他国家(如俄罗斯)实施的反贿赂和反洗钱法律。近年来，反腐败和反贿赂法律得到了积极的执行，并被广泛解读为一般禁止公司、其员工及其第三方中间人授权、提供或直接或间接向公共或私营部门的接受者提供不当付款或福利。

我们有时会利用第三方来销售我们的产品并在海外开展业务。我们和我们的第三方中介可能与政府机构或国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动 ，并可能被要求对这些第三方业务合作伙伴和中介、我们的员工、代表、承包商、合作伙伴和 代理的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权此类活动。我们不能向您保证我们的员工和代理商不会采取违反适用法律的行为，我们可能最终要对此负责。随着我们增加国际销售和业务运营，我们在这些法律下的风险可能会增加。

任何实际或涉嫌违反《反海外腐败法》或其他适用的反贿赂、反腐败或反洗钱法律的行为都可能导致举报人投诉、 制裁、和解、起诉、执法行动、罚款、损害赔偿、不利媒体报道、调查、丧失出口特权、 严厉的刑事或民事制裁，或暂停或取消美国政府合同，其中任何一项都将对我们的声誉以及我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。对任何调查或行动作出回应可能会导致管理层的注意力和资源发生重大转移，并产生巨大的国防成本和其他专业费用。此外，美国政府可能会要求我们对我们投资或收购的公司违反《反海外腐败法》的行为承担后续责任。

财务会计准则或实践的变化可能会导致不利的、意外的财务报告波动，并影响我们的运营结果。

我们必须遵守的会计规章制度是复杂的，并受到财务会计准则委员会或财务会计准则委员会、美国证券交易委员会和为颁布和解释适当的会计原则而成立的各种机构的解释。财务会计准则委员会和美国证券交易委员会最近的行动和公开评论都集中在财务报告和内部控制的完整性上。此外，许多公司的会计政策正受到监管机构和公众的严格审查。此外，会计规则和法规不断发生变化，可能会对我们的财务报表产生重大影响。

我们无法预测未来会计原则或会计政策的变化对我们未来财务报表的影响，这可能会对我们报告的财务结果产生重大的 影响，并可能影响在宣布变化之前完成的交易的报告。 此外，如果我们更改关键会计估计，包括与确认订阅收入和其他收入来源相关的估计，我们的运营结果可能会受到重大影响。

美国和外国税法的变化可能会对我们的业务、现金流、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。

我们在多个国家/地区征税，包括美国和以色列；税法的变化或对我们税务状况的挑战可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。因此，我们受制于美国联邦、州和地方政府的税收法律、法规和政策，以及外国司法管辖区的类似税务当局。税法的变化，包括2017年颁布的美国联邦税法，通常称为2017年减税和就业法案，以及其他因素，可能会 导致我们未来的纳税义务和有效税率出现波动，并以其他方式对我们的纳税状况和/或纳税义务产生不利影响。不能保证我们的有效税率、纳税、税收抵免或激励措施 不会受到不同司法管辖区税法变化的不利影响。

实际税率的意外变化 或因审查我们的收入或其他纳税申报单而产生的不利结果可能使我们承担比预期更大的纳税义务。

适用于我们业务的税法，包括美国、以色列、俄罗斯和其他司法管辖区的法律，可能会受到解释，某些司法管辖区可能会积极解释其法律，以努力增加税收。我们运营所在司法管辖区的税务机关可能会挑战我们评估开发技术或公司间安排的方法或我们的收入确认政策，这可能会提高我们的全球有效税率，并对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。 税务机关可能不同意我们采取的某些立场，此类审查或审计的任何不利结果可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。此外，我们全球所得税和其他纳税义务拨备的确定需要管理层做出重大判断，而且在一些交易中， 最终纳税决定是不确定的。尽管我们相信我们的估计是合理的，但最终的税收结果可能与我们综合财务报表中记录的金额不同，并可能对我们在做出此类决定的一个或多个期间的财务业绩产生重大影响 。

我们的公司结构和公司间安排受不同司法管辖区税法的约束，我们可能有义务支付额外的税款，这将对我们的经营业绩产生不利的 影响。

根据我们目前的公司 结构，我们在世界各地的几个司法管辖区都要纳税，税法越来越复杂， 的应用可能不确定。我们在这些司法管辖区缴纳的税款可能会因适用的税收原则发生变化而大幅增加，包括提高税率、新税法或修订现有税法和先例的解释。这些司法管辖区的当局 可以审查我们的纳税申报单，或要求我们在我们目前没有提交纳税申报单的司法管辖区提交纳税申报单， 并可能征收额外的税、利息和罚款。这些机构还可以声称各种预扣要求适用于我们或我们的子公司，断言我们或我们的子公司不能享受税收条约的好处，或者质疑我们评估已开发技术或公司间安排的方法 ，包括我们的转让定价。相关税务机关可能会认定我们经营业务的方式没有达到预期的税收后果。如果发生这样的分歧， 而我们的立场无法维持，我们可能会被要求支付额外的税款、利息和罚款。此类机构可以声称 各种扣缴要求适用于我们或我们的子公司，或断言我们或我们的子公司不能享受税收条约的好处。我们缴纳或征收的税额的任何增加都可能增加我们的全球有效税率 ，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们可能被要求收取额外的 销售、使用、增值、数字服务或其他类似税款，或者承担其他负债，这可能会增加我们的客户 必须为我们的产品支付的成本，并对我们的运营结果产生不利影响。

我们可能需要在多个司法管辖区征收 销售额、增值税和其他类似税款。美国一个或多个州或国家可能寻求对我们施加递增的 或新的销售、使用、增值、数字服务或其他征税义务。此外，美国越来越多的州 已经考虑或通过了试图对州外公司施加征税义务的法律。此外，美国最高法院裁定，在线销售商可以被要求收取销售额和使用税，尽管他们在客户所在的州没有实际存在 。因此，美国各州和地方政府可能会通过或开始执行法律，要求我们计算、征收和汇出其辖区内的销售税款，即使我们在该辖区没有实体存在。如果美国一个或多个州成功地要求我们在我们目前不征税的地方征税，或要求我们在我们目前确实征收一些税款的司法管辖区征收更多税款，可能会导致巨额债务，包括过去销售的税款以及利息 和罚款。此外，某些司法管辖区，例如英国和法国，最近已引入数码服务税 ，这通常是对位于这些司法管辖区的用户或客户所产生的毛收入征税，而其他司法管辖区 已经制定或正在考虑制定类似的法律。成功断言我们应该或目前应该在特定司法管辖区征收 额外的销售、使用、增值、数字服务或其他类似税收，可能会导致 大量税款支付，给我们带来巨大的行政负担，因任何此类销售或其他相关税收的增量成本而阻碍潜在客户订阅我们的 平台，或以其他方式对我们的业务产生不利影响。

与我们在以色列的业务有关的风险

以色列的政治、经济和军事条件可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们在以色列特拉维夫附近的Herzeliya设有办事处，我们的主要运营、研发和某些其他金融活动都设在那里。此外，我们所有的官员和几名董事都是以色列居民。截至2024年3月1日，我们在以色列有9名全职和兼职员工和3名分包商。因此，以色列和周边地区的政治、经济和军事状况可能会直接影响我们的业务和运营。自1948年以色列国成立以来，以色列与邻国之间发生了多次武装冲突，敌对分子在以色列境内犯下了恐怖主义行为。

特别是，2023年10月，哈马斯恐怖分子从加沙地带渗透到以色列南部边界，对平民和军事目标发动了一系列袭击。哈马斯还对以色列与加沙地带边界沿线以及以色列国境内其他地区的以色列人口和工业中心发动了大规模火箭弹袭击。这些袭击造成数千人伤亡，哈马斯还绑架了许多以色列平民和士兵。袭击发生后，以色列安全内阁向哈马斯宣战，并开始对哈马斯和这些恐怖组织发动军事行动，同时继续进行火箭弹和恐怖袭击。由于2023年10月7日的事件，以色列政府宣布该国处于战争状态，以色列军方开始召集预备役人员参加现役。我们在以色列的全职或兼职员工都没有被征召参加预备役；然而，我们在以色列的一名兼职员工自愿服兵役，但后来又重新就业了。兵役 导致我们的人员长时间缺勤的征召可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，自这些事件开始以来，以色列北部与黎巴嫩接壤的边界(与真主党恐怖组织接壤)和南部边界(与也门胡塞运动接壤)继续发生敌对行动。与黎巴嫩真主党的敌对行动有可能升级，其他恐怖组织，包括约旦河西岸的巴勒斯坦军事组织以及其他敌对国家，如伊朗，也将加入敌对行动。此类冲突未来可能升级为更大的地区冲突。此外，伊朗威胁要攻击以色列，人们普遍认为伊朗正在发展核武器。据信，伊朗在该地区的极端组织中也有很强的影响力，如加沙的哈马斯、黎巴嫩的真主党、也门的胡塞运动以及叙利亚和伊拉克的各种反叛民兵组织。这些情况可能在未来升级为更暴力的事件，可能会影响以色列和我们。 任何涉及以色列的敌对行动、武装冲突、恐怖活动或以色列与其贸易伙伴之间的贸易中断或削减，或该地区的任何政治不稳定，都可能对商业条件和我们的运营结果产生不利影响 并可能使我们更难筹集资金，并可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。紧张局势或暴力升级可能会导致以色列的经济或财政状况大幅下滑，这可能会对我们在以色列的业务和我们的业务产生实质性的不利影响。与我们有业务往来的各方有时会在动乱或紧张局势加剧期间拒绝前往以色列，迫使我们在必要时做出替代安排，以便与我们的业务合作伙伴面对面 。此外，以色列的政治和安全局势可能会导致与我们签订了涉及在以色列履行的协议的各方声称，根据此类协议中的不可抗力条款，他们没有义务履行这些协议下的承诺。

自2023年10月7日战争爆发以来，我们的运营没有受到这种情况的不利影响，我们的业务也没有中断 。因此，我们的产品和业务开发活动保持在正轨上。然而，以色列目前针对哈马斯的战争的强度和持续时间在现阶段很难预测，这场战争对我们的商业和业务以及对以色列总体经济的经济影响也是如此。如果战争持续很长一段时间或扩大到其他战线，如黎巴嫩、叙利亚和约旦河西岸，我们的行动可能会受到不利影响。

我们的商业保险不承保因战争和恐怖主义事件可能造成的损失。尽管以色列政府目前承保的是由恐怖袭击或战争行为造成的直接损害的恢复价值，但我们不能向您保证，该政府的保险范围将保持不变，或者它将充分覆盖我们的潜在损害。我们造成的任何损失或损害都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。该地区的任何武装冲突或政治不稳定都可能对商业条件产生负面影响，并可能对我们的业务结果产生不利影响。

最后，以色列国内的政治状况可能会影响我们的行动。以色列在2019年至2022年间举行了五次大选，在2023年10月之前，以色列政府对以色列司法制度进行了广泛的改革，引发了广泛的政治辩论和动乱。到目前为止，这些计划基本上已被搁置。以色列实际或感觉到的政治不稳定或政治环境中的任何负面变化，可能个别或总体上对以色列经济产生不利影响，进而影响我们的业务、财务状况、经营结果和增长前景。

由于居住在以色列的某些人员有义务服兵役，我们的行动可能会中断。

我们的许多军官和雇员 居住在以色列，可能需要履行年度预备役。目前，以色列所有40岁以下(或以上，取决于他们在以色列国防军预备役中的职务)的成年男性公民和永久居民，除非获得豁免，否则有义务每年履行预备役，并在紧急情况下随时被征召现役。我们的一名或多名主要官员和员工因服兵役而长时间缺席，可能会中断我们的运营 。任何此类中断都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

根据以色列现行法律，我们可能无法执行不竞争公约。

我们与大多数员工签订了竞业禁止协议，其中许多协议受以色列法律管辖。这些协议一般禁止我们的员工在终止雇佣后的特定时间内与我们竞争或为我们的竞争对手工作。然而，以色列法院不愿执行前雇员的竞业禁止承诺，并且倾向于在相对较短的时间内(如果有的话)在有限的地理区域内执行这些规定，而且只有在雇员具有特定于该雇主的业务的独特价值，而不仅仅是关于雇员的职业发展的情况下。任何此类无法执行竞业禁止条款的行为都可能导致我们失去 此类机密信息为我们提供的优势所产生的任何竞争优势。

我们可能会受到员工和顾问对报酬 或转让服务发明权的使用费的索赔，这可能会导致诉讼并对我们的业务造成不利的 影响。

我们的很大一部分知识产权是由我们的员工和顾问在与我们合作的过程中开发的。根据以色列《专利法》(5727-1967)或《专利法》，雇员在其与一家公司的雇佣关系范围内构思的发明被视为“职务发明”，属于雇主，除非另有具体协议。 《专利法》还规定，如果没有另有规定的协议，以色列赔偿和使用费委员会或委员会，即根据专利法组成的机构，应确定雇员的发明是否有权获得报酬。案例 法律澄清，雇员可以放弃获得“职务发明”对价的权利，这种放弃不一定是明确的。委员会将利用以色列一般合同法的解释规则，逐案审查双方之间的一般合同框架。此外，委员会尚未确定计算这一报酬的具体公式，而是使用专利法中规定的标准。尽管我们通常寻求与我们的员工和顾问签订发明转让协议，根据该协议，这些个人将其雇用或与我们签约的范围内创造的任何发明的所有 权利转让给我们，但我们不能保证所有此类协议 都是自动执行的，或者是由所有适用的个人签订的。即使此类协议包含关于转让和放弃在其受雇期间或与我们协商的过程中创造的发明，包括职务发明的额外补偿权利的条款，我们也不能保证以色列法院将支持此类条款，因为以色列法律对此类条款的效力存在不确定性。我们可能面临要求支付报酬的索赔 ，这可能要求我们向现任和前任员工和顾问支付额外的报酬或版税，或者被迫提起诉讼，这可能会对我们的业务产生负面影响。 

 美国的投资者可能很难执行对我们或我们的一些董事或高管不利的任何判决。

我们的大部分资产 位于美国境外。此外，我们的高管是美国以外国家的国民和/或居民，而此类人员的全部或大部分资产位于美国境外。因此，投资者可能很难在美国境内执行针对我们或我们的任何非美国高管的任何判决，包括基于美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的判决。此外，可能很难在最初在美国法院以外提起的诉讼中主张美国证券法索赔 。以色列法院可能会拒绝听取美国证券法索赔，因为以色列法院 可能不是提起此类索赔的最合适的法院。即使以色列法院同意审理索赔，它也可以确定该索赔适用的是以色列法律，而不是美国法律。此外，如果发现美国法律适用，则必须证明适用美国法律的某些内容为事实，这可能是一个耗时且成本高昂的过程，而且某些程序事项仍将 受以色列法律管辖。因此，您可能会被有效阻止根据美国联邦和州证券法针对我们或我们的任何非美国董事或高级管理人员寻求补救措施。

我们修订和重述的公司章程 规定，除非我们同意其他法院，否则美国联邦地区法院应是解决任何根据《证券法》和《法院法5744-1984》提起诉讼的诉讼的唯一法院 [合并 版本]（“法院法”）以色列特拉维夫的主管法院应是解决公司与其股东之间根据公司法和以色列证券法发生的几乎 所有争议的唯一法院，这可能会限制我们的股东 选择司法法院解决与我们、我们的董事、股东或其他员工之间争议的能力。

《证券法》第22条规定，美国联邦法院和州法院对所有此类《证券法》诉讼拥有同时管辖权。因此，美国各州和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。为了避免不得不在多个司法管辖区提起诉讼以及 不同法院做出不一致或相反裁决的威胁等考虑因素，我们修订和重述的组织章程规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院应成为解决根据证券法提出诉因的任何投诉的独家法院。此排他性 论坛条款不适用于为执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，我们的股东不能 也不会因我们的排他性论坛条款而被视为放弃遵守美国联邦证券法及其下的规则和法规。

根据《法院法》，以色列特拉维夫的 主管法院是解决以下问题的唯一法庭：（i）代表 公司提起的任何衍生诉讼或法律程序，（ii）任何声称 公司的任何董事、高级职员或其他雇员违反对公司或公司股东的信托责任的索赔的诉讼，或（iii）根据《公司法》或《1968年以色列证券法》或《以色列证券法》的任何规定提出索赔的任何诉讼。此类专属法院规定旨在 适用于根据以色列法律提出的索赔，而不适用于联邦法院拥有专属管辖权的索赔， 无论是根据法律还是根据我们修订和重述的公司章程，如上所述。

任何购买 或以其他方式获得本公司任何证券权益的个人或实体应被视为已通知并同意本公司修订和重述的公司章程的上述规定。然而，在其他公司的 组织文件中类似法院规定的可撤销性（包括针对根据《证券法》提起的诉讼、诉讼或程序的专属联邦法院规定）在法律诉讼中受到质疑，法院是否会在我们修订和重述的公司章程中执行专属法院规定存在不确定性。如果法院发现 我们修订和重述的公司章程中包含的排他性法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩 产生重大不利影响。

虽然我们相信这些 专属法院条款使我们在适用的美国联邦证券法或公司法 的应用中更加一致，但这些专属法院条款可能会限制股东 就与我们或我们的任何董事、股东、高级管理人员、或其他 员工，这可能会阻碍针对我们以及我们的现任和前任董事、股东、高级管理人员 或其他员工的此类索赔的诉讼。

与我们在俄罗斯的业务相关的风险

俄罗斯入侵乌克兰和对俄罗斯的制裁 可能会破坏我们在俄罗斯的软件开发业务。

除了我们在美国和以色列的业务外，我们还通过我们的全资子公司Beamr Image RU在俄罗斯开展业务，并可能 在未来扩大国际业务和开发。具体地说，我们在俄罗斯使用当地的人员进行一些软件开发和设计、质量保证和支持。虽然我们的大多数开发人员位于俄罗斯，但我们的研发领导机构位于以色列。

2022年2月24日，俄罗斯入侵乌克兰。这两个国家之间爆发敌对行动可能导致更广泛的冲突 ，并可能对该地区产生严重的不利影响。Following Russia’s actions, various countries, including the U.S., Canada, the United Kingdom, Germany and France, as well as the European Union, issued broad-ranging economic sanctions against Russia. Such sanctions included, among other things, a prohibition on doing business with certain Russian companies, officials and citizens; a commitment by certain countries and the European Union to remove selected Russian banks from the Society for Worldwide Interbank Financial Telecommunications (SWIFT) electronic banking network that connects banks globally; and restrictive measures to prevent the Russian Central Bank from undermining the impact of the sanctions. In response to sanctions, the Russian Central Bank raised its interest rates and banned sales of local securities by foreigners. Russia may take additional counter measures or retaliatory actions in the future. The continuation of these hostilities may result in additional economic and other sanctions against Russia. The potential impact of the conflict and any resulting bans, sanctions and boycotts on companies doing business in Russia is currently uncertain due to the fluid nature of the conflict as it is unfolding and has the potential to result in broadened military actions. The duration of ongoing hostilities and such sanctions and related events cannot be predicted. Uncertainty as to future relations between Russia and the U.S. and other countries in the west, or between Russia and other eastern European countries, may have a negative impact on our operations.

我们 没有在俄罗斯经济的任何部门开展业务，这些部门已成为美国或欧盟制裁的目标，并且没有理由相信 我们将来会成为任何制裁的目标。尽管如此，此类制裁和对此类制裁的潜在回应，包括可能限制或限制向俄罗斯转移资金的制裁，可能会在未来严重影响我们向驻俄罗斯人员支付工资的能力。作为回应， 我们已开始部分实施业务连续性计划，以应对与我们的人员、运营和产品开发的冲突相关的风险，其中包括俄罗斯人员的替代支付解决方案，以及在短时间内将某些人员重新安置到俄罗斯和白俄罗斯以外的地区。截至2024年3月1日，我们在俄罗斯圣彼得堡的全资子公司的一些俄罗斯员工和承包商已迁往其他国家，包括塞尔维亚和波兰，我们正在继续关注我们的业务连续性计划的情况。

我们在俄罗斯的业务和存在是有限的。我们在俄罗斯没有制造业务，也不在俄罗斯销售任何产品，因此我们 没有从那里获得任何收入。到目前为止，我们的投资者没有对我们在俄罗斯的业务表示担忧，我们的客户也没有因为此类业务而终止或缩减与我们的合作。到目前为止，我们在俄罗斯的员工在执行任务的日常能力方面没有任何变化。我们预计俄罗斯或其他政府不会将我们在俄罗斯的资产或业务国有化。特别是，我们的主要资产是存储在俄罗斯境外的软件，我们的产品和服务都是在俄罗斯境外交付的。此外，我们相信，如果需要，我们将能够在俄罗斯以外招聘人员，而不会对我们的业务造成任何实质性中断。因此，我们认为，如果发生国有化，对我们财务报表的任何影响都是无关紧要的。然而，我们无法预测乌克兰局势的进展或结果，因为冲突和政府反应正在迅速发展，超出了我们的控制。

俄罗斯的政治、军事条件或其他风险可能会对我们的业务产生不利影响。

俄罗斯是一个联邦制国家，由85个组成实体或“臣民”组成。《俄罗斯宪法》为俄罗斯政府保留了一些政府权力，一些权力属于臣民，一些权力属于共同管辖的领域。此外，由总裁的全权代表监督的八个“联邦区”(“联邦区”)补充了国家的联邦制度。 主体之间和主体内部的权力划分在许多情况下是不清楚和有争议的，尤其是在税收和监管事务的权力划分方面。由于这些原因，俄罗斯的政治制度很容易受到联邦、臣民和地方当局之间的紧张和冲突的影响。这种紧张局势给俄罗斯的经营环境带来了不确定性， 这可能会阻碍我们有效地实施战略。与这些事件或潜在事件相关的风险可能会对俄罗斯的投资环境以及整体消费者和企业信心产生重大不利影响，而我们的业务、前景、财务状况、招聘能力和运营结果可能会受到重大不利影响。

此外，据报道，俄罗斯存在严重的腐败，包括为了启动政府机构的调查而贿赂官员。 腐败和其他非法活动可能会扰乱我们有效开展业务的能力，声称我们参与此类腐败或非法活动可能会产生负面宣传，这可能会损害我们的发展、财务状况、 运营或前景。

俄罗斯的经济和其他风险可能会对我们的业务产生不利影响。

在俄罗斯等新兴市场开展业务比在更发达的市场开展业务涉及的风险更大。

在过去二十年中，俄罗斯经济在不同时期经历或继续经历：

俄罗斯经济在过去曾 遭受突然下滑，包括入侵乌克兰、全球金融危机，而且作为一个新兴市场，仍然特别容易受到进一步外部冲击和全球市场未来任何波动的影响。俄罗斯整体经济状况的任何进一步恶化 （无论是否由于上述事件）都可能对俄罗斯经济产生重大不利 影响，并可能导致招聘和运营困难，以及潜在的人力资本流失，这可能对我们的业务、产品开发和经营业绩产生重大不利影响。

俄罗斯的法律风险可能会对我们的运营产生实质性的不利影响 ，俄罗斯的税收法规经常会发生变化。

俄罗斯法律制度的风险包括：法律、总统令、政府和部级命令和决议之间的不一致；地方、地区和联邦法律法规的冲突；司法独立的性质未经检验及其对经济或政治影响的敏感性；由于延迟或没有实施立法，监管结构存在重大差距；政府当局有很高的自由裁量权；据报道，政府实体和其他政府当局内部存在腐败；法官和法院在解释适用于复杂交易的法律方面相对缺乏经验；以及执行外国判决和外国仲裁裁决的不可预测性。许多俄罗斯法律和法规的解释方式是，在适用和执行中为重大行政自由裁量权提供了 。据报道，俄罗斯政府的非法、选择性或武断行为包括拒绝或吊销许可证、突然和意外的税务审计、刑事起诉和民事索赔。 上述任何事件都可能对我们的产品开发和运营结果产生重大不利影响。

尽管俄罗斯政府在过去十年中对税收制度进行了一些改进，但俄罗斯的税收立法仍然经常变化， 不同的解释，以及不一致和有选择性的执行。目前还没有明确的规则来区分合法的税收优化和逃税。此外，俄罗斯税法没有对外国公司在俄罗斯征税的详细规定。 因此，纳税人经常不得不诉诸法庭程序来捍卫自己的立场，对抗俄罗斯税务当局。然而，在缺乏一致的法院惯例或具有约束力的先例的情况下，法院判决之间存在不一致之处。此外，俄罗斯联邦有可能在未来征收任意或繁重的税收和罚款，这可能会对我们的产品开发和运营结果产生实质性的不利影响。

与我们普通股所有权相关的风险

无论我们的经营业绩如何，我们普通股的市场价格 可能会波动或下跌。

我们普通股的市场价格可能波动很大，可能会因为各种因素而大幅波动或下跌，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

此外，股票市场 经历了极端的波动，在某些情况下，这种波动与特定 公司的经营业绩无关或不成比例。这些因素和其他因素可能导致我们普通股的市场价格和需求大幅波动，这可能会 限制或阻止投资者随时出售其股份，并可能对我们普通股的流动性产生负面影响。 此外，在过去，当股票的市场价格波动时，该股票的持有人有时会对发行股票的公司提起证券集体诉讼。如果我们的任何股东对我们提起诉讼，我们可能会 承担大量的诉讼辩护费用。这样的诉讼也可能转移我们管理层的时间和注意力。

我们的主要股东对我们有重大 影响力。

Our principal shareholders each holding more than 5% of our outstanding ordinary shares collectively beneficially own approximately 31% of our outstanding ordinary shares. See “Item 7.A. Major Shareholders”. These shareholders or their affiliates will be able to exert significant influence over us and, if acting together, will be able to control matters requiring shareholder approval, including the election of directors and approval of significant corporate transactions, including a merger, consolidation or sale of all or substantially all of our assets and the issuance or redemption of equity interests in certain circumstances. The interests of these shareholders may not always coincide with, and in some cases may conflict with, our interests and the interests of our other shareholders. For instance, these shareholders could attempt to delay or prevent a change in control of our company, even if such change in control would benefit our other shareholders, which could deprive our shareholders of an opportunity to receive a premium for their ordinary shares. This concentration of ownership may also affect the prevailing market price of our ordinary shares due to investors’ perceptions that conflicts of interest may exist or arise. As a result, this concentration of ownership may not be in your best interests.

未来在公开市场上出售大量 普通股，或认为可能发生此类出售，可能会降低我们普通股 的价格。

未来在公开市场上出售大量 普通股，特别是我们的董事、执行官和重要 股东的出售，或认为这些出售可能发生，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并可能使您 更难以在您认为合适的时间和价格出售您的普通股。

此外，我们打算 登记我们可能根据我们的股权补偿计划不时发行的所有普通股的要约和出售。一旦我们注册 这些股票，它们将在公开市场上自由交易，但须遵守《证券法》 第144条规定的数量限制（对于我们的关联公司）以及与承销商代表 就我们于2023年2月28日首次公开募股达成的锁定协议或市场对峙条款。

您的所有权和投票权可能因发行与融资、收购、投资、我们的股权激励计划或其他相关的额外普通股而被稀释 。

我们有222，000，000股授权普通股。在遵守 适用规则和法规的前提下，我们可能会不时发行普通股或可转换为普通股的证券， 对价以及条款和条件由我们的董事会全权决定，无论是与融资、收购、投资、我们的股权激励计划或其他有关。截至2024年3月1日，15，089，747股普通股已发行，我们有1，292，195股普通股可在以每股2.09美元的加权平均行使价行使未行使购股权时发行，其中912，916股截至该日已归属，认股权证可购买186，148股普通股和另外423股，934股普通股根据我们的2015年计划保留用于未来发行。见“项目6. C-董事、高级管理人员和雇员-补偿”。 我们发行的任何额外普通股，包括根据我们的2015年计划或我们未来可能采用的其他股权激励计划， 或与行使我们的认股权证有关的任何额外普通股，都会稀释投资者持有的所有权百分比和投票权。未来， 如果我们需要筹集资金，我们还可能发行额外的证券，包括但不限于与收购有关的证券， 这些证券可能构成我们当时已发行普通股的重要部分。任何此类发行都可能大幅稀释我们现有股东的所有权和投票权，并导致我们普通股的市场价格下跌。

我们的管理团队管理上市公司的经验有限 ，上市公司的要求可能会给我们的资源带来压力，分散管理层的注意力， 并影响我们吸引和留住合格董事会成员的能力。

作为一家在美国上市的上市公司，我们会产生大量额外的法律、会计和其他费用。此外，与公司治理和公开披露相关的法律、法规、 和标准不断变化，包括SEC和纳斯达克股票 市场有限责任公司（纳斯达克）实施的法规，可能会增加法律和财务合规成本，并使某些活动更加耗时。这些法律、法规 和标准有不同的解释，因此，随着监管和管理机构提供新的指导 ，其在实践中的应用可能会随着时间的推移而变化。

Most members of our management team have no prior experience managing a publicly traded company, interacting with public company investors, and complying with the increasingly complex laws pertaining to public companies. Our management team may not successfully or efficiently manage our transition of becoming a public company that is subject to significant regulatory oversight and reporting obligations under the federal securities laws and the continuous scrutiny of securities analysts and investors. Furthermore, we are committed to maintaining high standards of corporate governance and public disclosure, and our efforts to establish the corporate infrastructure required of a public company and to comply with evolving laws, regulations and standards are likely to divert management’s time and attention away from revenue-generating activities to compliance activities, which may prevent us from implementing our business strategy and growing our business. Moreover, we may not be successful in implementing these requirements. If we do not effectively and efficiently manage our transition into a public company and continue to develop and implement the right processes and tools to manage our changing enterprise and maintain our culture, our ability to compete successfully and achieve our business objectives could be impaired, which could negatively impact our business, financial condition and results of operations.

此外，作为一家上市公司，我们可能会不时受到股东的建议，敦促我们采取某些公司行动。如果维权股东继续活动，我们可能需要承担额外的成本来保留专业顾问的服务，管理时间和注意力将从我们的核心业务中转移出来，我们未来方向、战略或领导力的不确定性可能会导致我们失去潜在的商业机会，损害我们的品牌和声誉，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

除了增加我们的法律和财务合规成本外，上述额外的规章制度还可能使我们 更难获得某些类型的保险，包括董事和高级管理人员责任保险，我们可能会被迫接受降低的保单 限制和承保范围，或者为获得相同或类似的承保范围而产生的成本大幅上升。因此，我们可能更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会、董事会委员会或作为我们高级管理团队的成员。

我们是一家“新兴成长型公司” ，我们无法确定降低适用于新兴成长型公司的披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力 。

根据《证券法》（经《就业法案》修订），我们是一家“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求，减少定期报告和委托书中有关高管薪酬的 披露义务，并免除 对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求，以及免除股东批准任何以前未批准的金降落伞付款的要求。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们无法预测 投资者是否会因为我们打算依赖这些豁免而降低我们证券的吸引力。如果一些投资者认为我们的证券 因我们依赖这些豁免而降低了吸引力，我们的证券的交易价格可能会低于其他情况下的价格，我们的证券的交易市场可能会不那么活跃，我们的证券的交易价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条 豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到 私人公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS 法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。

我们已选择退出这一延长的过渡期，因此，我们必须在要求非新兴成长型公司采用新会计准则或修订会计准则的相关 日期遵守此类准则。根据联邦证券法，我们选择退出延长过渡期的决定是不可撤销的。

我们可能会利用这些 条款，直到2028年12月31日或更早的时间，使我们不再是一家新兴成长型公司。我们将不再是新兴成长型公司，原因如下：(1)本财年总收入达到或超过12.35亿美元的财政年度的最后一天；(2)我们在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债券；或 (3)根据美国证券交易委员会规则，我们被视为大型加速申报公司之日。我们可能会选择利用部分但不是所有这些减轻的负担，因此我们向普通股持有人提供的信息可能与您从您持有股权的其他上市公司获得的信息不同。

当我们不再被视为新兴成长型公司时，我们将无权享受上述《就业法案》中提供的豁免。我们无法预测 由于我们依赖《就业法案》下的豁免，投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者 因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会不那么活跃，我们的股价 可能会更加波动。他说：

我们预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付股息。因此，您能否实现投资回报将取决于我们普通股价格的升值 。

我们从未宣布或 对我们的普通股支付任何现金股息，预计在可预见的 未来不会对我们的普通股支付任何现金股息。我们预计，我们将保留所有可用资金和未来的任何收益，用于运营和扩大我们的业务以及偿还未偿债务。未来有关支付现金股息的任何决定将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的业务前景、财务状况、经营结果、 当前和预期的现金需求和可获得性、行业趋势和董事会可能认为 相关的其他因素。我们未来支付普通股现金股息的能力也可能受到我们可能发行的任何优先证券的条款的限制，或者我们在任何管理我们未来可能产生的任何额外债务的工具或协议中的财务和其他契诺的条款。因此，购买普通股的投资者可能无法实现投资回报，除非在价格上涨后出售 这类股票，这种情况可能永远不会发生。我们不能或决定不派发股息，特别是当我们行业的其他人 选择这样做的时候，也可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

不能保证我们不会被归类为被动型外国投资公司，这可能会给我们普通股的美国持有者造成不利的美国联邦所得税后果 。

We would be classified as a passive foreign investment company, or PFIC, for any taxable year if, after the application of certain look-through rules, either: (i) 75% or more of our gross income for such year is “passive income” (as defined in the relevant provisions of the Internal Revenue Code of 1986, as amended, or the Code), or (ii) 50% or more of the value of our assets (generally determined on the basis of a quarterly average) during such year is attributable to assets that produce or are held for the production of passive income. For these purposes, cash and other assets readily convertible into cash or that do or could generate passive income are categorized as passive assets, and the value of goodwill and other unbooked intangible assets is generally taken into account. Passive income generally includes, among other things, rents, dividends, interest, royalties, gains from the disposition of passive assets and gains from commodities and securities transactions. For purposes of this test, we will be treated as owning a proportionate share of the assets and earning a proportionate share of the income of any other corporation of which we own, directly or indirectly, at least 25% (by value) of the stock. Based on our market capitalization and the composition of our income, assets and operations, we believe that we were not a PFIC for the year ended December 31, 2023 and we do not expect to be a PFIC for United States federal income tax purposes for the current taxable year or in the foreseeable future. However, this is a factual determination that must be made annually after the close of each taxable year. Moreover, the value of our assets for purposes of the PFIC determination may be determined by reference to the public price of our ordinary shares, which could fluctuate significantly. In addition, it is possible that the Internal Revenue Service may take a contrary position with respect to our determination in any particular year, and therefore, there can be no assurance that we will not be classified as a PFIC in the current taxable year or in the future. Certain adverse consequences of PFIC status may be alleviated if a U.S. Holder (as defined below) makes a “mark to market” election or an election to treat us as a qualified electing fund, or QEF. These elections would result in an alternative treatment (such as mark-to-market treatment) of our ordinary shares. It is not expected that a U.S. Holder will be able to make a QEF election because we do not intend to provide U.S. Holders with the information necessary to make a QEF election. Certain adverse U.S. federal income tax consequences could apply to a U.S. Holder (as defined in “Certain Material U.S. Federal Income Tax Considerations”) if we are treated as a PFIC for any taxable year during which such U.S. Holder holds our ordinary shares. U.S. Holders should consult their tax advisors about the potential application of the PFIC rules to their investment in our ordinary shares. For further discussion, see “Item 10.E-Additional Information-Taxation-Certain Material U.S. Federal Income Tax Considerations-Passive Foreign Investment Companies.”

如果美国人被视为拥有我们至少10%的普通股，该持有者可能会受到美国联邦所得税的不利影响。

If a United States person is treated as owning (directly, indirectly, or constructively) at least 10% of the value or voting power of our ordinary shares, such person may be treated as a “United States shareholder” with respect to each controlled foreign corporation, or CFC, in our group (if any). Because our group includes a U.S. subsidiary, certain of our non-U.S. subsidiaries will be treated as CFCs (regardless of whether or not we are treated as a CFC). A United States shareholder of a CFC may be required to report annually and include in its U.S. taxable income its pro rata share of “Subpart F income,” “global intangible low-taxed income,” and investments in U.S. property by CFCs, regardless of whether we make any distributions. An individual that is a United States shareholder with respect to a CFC generally would not be allowed certain tax deductions or foreign tax credits that would be allowed to a United States shareholder that is a U.S. corporation. Failure to comply with these reporting obligations may subject a United States shareholder to significant monetary penalties and may prevent the statute of limitations with respect to such shareholder’s U.S. federal income tax return for the year for which reporting was due from starting. We cannot provide any assurances that we will assist investors in determining whether we are or any of our non-U.S. subsidiaries is treated as CFC or whether any investor is treated as a United States shareholder with respect to any such CFC or furnish to any United States shareholders information that may be necessary to comply with the aforementioned reporting and tax paying obligations. The United States Internal Revenue Service has provided limited guidance on situations in which investors may rely on publicly available information to comply with their reporting and tax paying obligations with respect to foreign-controlled CFCs. A United States investor should consult its advisors regarding the potential application of these rules to an investment in our ordinary shares.

作为上市公司运营，我们的成本显著增加，我们的管理层需要投入大量时间来实施新的合规计划。

As a public company whose ordinary shares are listed in the United States, we incur significant legal, accounting and other expenses that we did not incur as a private company. We are subject to the reporting requirements of the Exchange Act, the other rules and regulations of the SEC, and the rules and regulations of Nasdaq and provisions of the Companies Law that apply to public companies such as us. The expenses that are required in order to be a public company are material and compliance with the various reporting and other requirements applicable to public companies require considerable time and attention of management. For example, the Sarbanes-Oxley Act and the rules of the SEC and national securities exchanges have imposed various requirements on public companies, including requiring establishment and maintenance of effective disclosure and financial controls. Our management and other personnel devote a substantial amount of time to these compliance initiatives. These rules and regulations will continue to increase our legal and financial compliance costs and will make some activities more time-consuming and costly. For example, we expect these rules and regulations to make it more difficult and more expensive for us to obtain director and officer liability insurance, and we may be required to accept reduced policy limits on coverage or incur substantial costs to maintain the same or similar coverage. The impact of these events could also make it more difficult for us to attract and retain qualified personnel to serve on our board of directors, our board committees, or as executive officers.

The Sarbanes-Oxley Act requires, among other things, that we maintain effective internal control over financial reporting and disclosure controls and procedures. In particular, we must perform system and process evaluation and testing of our internal control over financial reporting to allow management to report on the effectiveness of our internal control over financial reporting, as required by Section 404 of the Sarbanes-Oxley Act,. In addition, we will be required to have our independent registered public accounting firm attest to the effectiveness of our internal control over financial reporting beginning with our annual report on Form 20-F following the date on which we are no longer an emerging growth company. Our compliance with Section 404 of the Sarbanes-Oxley Act will require that we incur substantial accounting expense and expend significant management efforts. We currently do not have an internal audit group, and we will need to hire additional accounting and financial staff with appropriate public company experience and technical accounting knowledge. If we are not able to comply with the requirements of Section 404 in a timely manner, or if we or our independent registered public accounting firm identify deficiencies in our internal control over financial reporting that are deemed to be material weaknesses, the market price of our shares could decline and we could be subject to sanctions or investigations by Nasdaq, the SEC or other regulatory authorities, which would require additional financial and management resources.

我们成功实施业务计划并遵守第404条的能力要求我们能够编制及时准确的财务报表。我们 预计我们将需要继续改进现有的运营和财务系统、程序和控制，并实施新的运营和财务系统、程序和控制 以有效地管理我们的业务。如果延迟实施或中断向新的或增强的系统、程序或控制过渡，可能会导致我们的运营受到影响，我们可能无法根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求得出我们对财务报告的内部控制有效的结论，也无法从我们的审计师那里获得关于内部控制的无保留报告。这反过来可能对我们普通股的交易价格产生不利影响，并可能对我们进入资本市场的能力产生不利影响。

如果我们未能维持 有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法准确报告我们的财务结果或防止 欺诈。因此，我们的股东可能会对我们的财务和其他公开报告失去信心，这将损害我们的业务 和我们普通股的交易价格。 

有效的财务报告内部控制对于我们提供可靠的财务报告是必要的。再加上充分的披露、控制和程序，有效的内部控制旨在防止欺诈。任何未能实施所需的新的或改进的控制措施或在实施过程中遇到困难，都可能导致我们无法履行我们的报告义务。此外，我们根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节或《萨班斯-奥克斯利法案》进行的任何测试，可能会发现我们对财务报告的内部控制存在被认为是重大弱点的缺陷，可能需要对我们的财务报表进行前瞻性或追溯性更改 ，或者可能会发现需要进一步关注或改进的其他领域。较差的内部控制还可能导致 投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们的普通股 交易价格产生负面影响。

我们被要求每年披露对内部控制和程序所做的更改，我们的管理层也被要求每年评估这些控制的有效性。然而，只要我们是JumpStart Our Business Startups 法案或JOBS法案下的“新兴成长型公司”，或美国证券交易委员会规则下的“非加速申请者”，我们的独立注册会计师事务所就不会 被要求 证明我们根据萨班斯-奥克斯利法案第404节对财务报告进行的内部控制的有效性。我们可以成为一家新兴成长型公司，直至本财年的最后日期，该财年包括我们根据有效注册声明首次出售普通股证券的五周年 (即2023年12月31日)。对我们内部控制的有效性进行独立的 评估可以发现管理层评估可能无法发现的问题。未发现的 我们内部控制中的重大缺陷可能会导致财务报表重述，并要求我们产生补救费用。

我们 之前发现了财务报告流程中的控制缺陷，这些缺陷构成了截至 2021年和2022年12月31日的三个年度的重大弱点，这主要是由于我们在2023年2月28日之前是一家私人公司。重大弱点与缺乏足够的内部会计人员、职责分工、缺乏足够的内部 控制(包括IT一般控制、实体控制和交易控制)有关。

我们采取了许多措施 来解决已发现的重大弱点，包括任命一名Sarbanes Oxley顾问或SOX顾问提供内部审计和Sarbanes Oxley咨询服务，在此期间，我们与SOX顾问 合作建立内部控制程序和控制，以确保我们对财务报告的内部控制有效。截至2023年12月31日的财年，我们没有实质性的弱点。除了额外的人员成本、系统成本和我们第三方服务提供商的成本 外，我们预计不会产生与我们的补救计划相关的任何物质成本。请参阅“项目 5.E-管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析-财务报告的内部控制。”

尽管截至2023年12月31日，我们的财务报告内部控制中的重大弱点已经得到补救，但不能保证我们 未来不会遭受其他重大弱点的影响。如果我们未来未能保持对财务报告的有效内部控制 ，这种失败可能会导致我们的年度或季度财务报表出现重大错报，无法及时阻止或发现，可能导致投资者和其他用户对我们的财务报表失去信心， 限制我们的融资能力，并对我们普通股的交易价格产生负面影响。此外，未能纠正重大缺陷或以其他方式保持对财务报告的有效内部控制也可能对我们的运营 结果和财务状况产生负面影响，削弱我们及时向美国证券交易委员会提交定期报告和其他报告的能力，使我们面临额外的 诉讼和监管行动，并导致我们在未来与实施补救措施相关的大量额外成本 。

我们的披露控制和程序可能无法 阻止或检测所有错误或欺诈行为。

我们必须遵守《交易法》的定期报告要求。我们设计我们的披露控制和程序是为了提供合理的保证，即我们必须在我们根据交易所法案提交或提交的报告中披露的信息被累积并传达给管理层，并在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告。我们认为，任何披露控制和程序，无论构思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保控制系统的目标得以实现。

这些固有限制 包括这样的事实：决策过程中的判断可能是错误的，故障可能会因为简单的错误或错误而发生。 此外，某些人的个人行为、两个或多个人的串通或未经授权的控制覆盖都可以绕过控制。因此，由于我们控制系统的固有限制，可能会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述 而不会被发现。

如果我们对关键会计政策的估计或判断基于改变或被证明是不正确的假设，我们的经营结果可能会低于证券分析师和投资者的预期，导致我们普通股的交易价格下降。

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响我们的合并财务报表和附注中报告的金额。我们的估计基于历史经验和各种其他假设，我们认为 在这种情况下是合理的。见“第5项--营运及财务回顾及展望”，其结果构成对资产、负债、权益、收入及开支的账面价值作出判断的基础，而该等资产、负债、权益、收入及开支并非由其他来源 轻易显示。如果我们的假设发生变化或实际情况与我们的假设不同，我们的运营结果可能会受到不利影响，这可能会导致我们的运营结果低于我们公开宣布的指导或证券分析师和投资者的 预期，从而导致我们普通股的市场价格下降。

我们行业的不利条件或全球经济或信息技术支出的减少可能会限制我们增长业务的能力，并对我们的运营结果产生负面影响。

根据行业和全球经济的变化对我们和我们的客户的影响，我们的运营结果可能会有所不同。当前或未来的经济不确定性 或经济低迷可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。美国和国外总体经济的负面状况 包括国内生产总值增长、金融和信贷变化导致的状况 市场波动、政治动荡、自然灾害、新冠肺炎疫情的任何死灰复燃、任何其他大流行、流行病或传染病的爆发、战争、抗议和骚乱，以及对美国、欧洲、亚太地区、 或其他地方的恐怖袭击，都可能导致我们的客户和潜在客户的业务投资减少，包括信息技术支出 ，并对我们的业务增长产生负面影响。如果我们的产品被客户和潜在客户视为可自由支配的产品，我们的收入可能会受到一般信息技术支出延迟或减少的不成比例的影响。此外， 客户可以选择开发内部软件，作为使用我们产品的替代方案。此外，竞争对手可能会通过降低价格来应对市场状况。我们无法预测任何经济放缓、不稳定或复苏的时间、强度或持续时间，通常是 或任何特定行业。如果我们经营的整体经济或市场的经济状况没有改善，或者从目前的水平恶化，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

本年度报告中包含的对市场机会的估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的，即使我们竞争的市场实现了预测的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，或者根本没有增长。

本年度报告中包含的对市场机会的估计 和对市场增长的预测可能被证明是不准确的。市场机会估计和增长预测 受到重大不确定性的影响，基于可能被证明不准确的假设和估计，包括由于本年度报告中描述的任何风险的结果。

此外，计算我们的市场机会的变量 可能会随着时间的推移而发生变化，并且不能保证我们的市场机会估计所涵盖的特定 数量或百分比的潜在用户或公司会购买我们的产品或为我们带来任何特定水平的收入。此外，我们在任何目标市场的扩张能力取决于许多因素，包括与我们的平台和竞争对手的平台相关的成本、性能和感知价值。即使我们竞争的 市场达到本年度报告中预计的规模和增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长， 甚至根本达不到。我们的增长取决于许多因素，包括我们成功实施我们的业务战略，这受到许多 风险和不确定性的影响。因此，本年度报告中包含的市场增长预测不应被视为我们未来增长的指示性 。

如果行业或金融分析师没有发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们发布了关于我们普通股的不准确或不利的研究报告，我们普通股的市场价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场受到行业或金融分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告的影响。我们 不控制这些分析师或其报告中包含的内容和意见。作为一家新的上市公司，我们吸引研究报道的速度可能很慢 发布我们普通股信息的分析师对我们公司的经验相对较少，这可能会影响他们准确预测我们的业绩的能力，并使我们更有可能无法达到他们的估计。在我们获得行业或金融分析师报道的情况下，如果报道我们的任何分析师对我们的公司发表了不准确或不利的意见 ，我们普通股的市场价格可能会下跌。此外，科技行业中的许多公司未能达到或显著超过他们公开宣布的财务指引或分析师和投资者的预期后，这些公司的股价大幅下跌。如果我们的财务业绩未能达到或大大超出我们宣布的指引或分析师或投资者的预期，分析师可能会下调我们的普通股评级，或发布对我们不利的 研究报告。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们在金融市场的可见度可能会下降，进而可能导致我们普通股的市场价格或交易量下降。

第4项： 公司信息

A.公司的历史和发展

我们是视频编码、转码和优化解决方案的领先创新者 ，为视频和图像提供高质量、高性能和无与伦比的比特率效率。和我们的艾美奖^®-凭借屡获殊荣的专利技术和屡获殊荣的服务，我们帮助客户实现了视频编码和媒体优化的潜力，以应对关键业务挑战。我们的客户包括一级OTT、内容发行商、视频流平台和好莱坞制片厂，他们依靠我们的产品和专业知识来降低与跨设备存储、分发和盈利视频和图像相关的成本和复杂性。

我们专利优化技术的核心是专利的BQM，它与人类视觉系统高度相关。BQM集成到我们的CABR系统中，可最大限度地提高质量并消除视觉冗余，从而实现更小的文件大小。BQM与主观结果具有极好的相关性，这在ITU BT.500(图像质量严格测试的国际标准)下的测试中得到了证实。CABR的感知质量保持性已通过基于大规模众包的测试会议以及行业领导者和工作室的“火眼金睛”反复验证。

我们目前授权三种核心视频和图像压缩产品，帮助我们的客户使用视频和图像以有意义的方式促进其业务发展： (1)一套视频压缩软件编码器解决方案，包括Beamr 4 H.264编码器、Beamr 4X H.264内容自适应编码器、 Beamr 5 HEVC编码器和Beamr 5X HEVC内容自适应编码器，(2)Beamr JPEGmini照片优化软件解决方案，用于减少 JPEG文件大小，以及(3)Beamr Silicon IP Block，这是一种集成到专用视频编码ASIC、GPU和应用程序处理器中的硬件解决方案 。

2024年2月，我们推出了我们的Beamr Cloud Video SaaS解决方案，这是一个基于云的硬件加速CABR解决方案，我们预计它将使最终用户享受到显著的 最终用户存储和网络成本节约。我们的云视频SaaS目前在AWS上运行并与AWS集成，计划将我们的服务扩展到其他云平台，并由NVIDIA GPU提供支持。

直到最近，我们目前的产品线主要面向高端、高质量的媒体客户，我们的企业客户包括Netflix、SnapFish、ViacomCBS、Tag、VMware、Genesys、Deluxe、Vimeo、Encoding.com、Citrix、沃尔玛、Photobox、Antix、Dalet和其他使用视频和照片解决方案的领先媒体公司 。由于部署我们现有软件解决方案的高成本和复杂性以及漫长的销售周期 ，我们已做出战略决定，将我们的资源集中在我们的下一代云产品Beamr Cloud的开发和商业化上。Beamr Cloud是一款SaaS解决方案，根据我们自己的内部测试设计，其成本效益比我们现有的基于软件的云解决方案高10倍 ，从而降低了媒体存储、处理和交付成本。

我们的法律和商业名称为Beamr Imaging Ltd。我们于2009年10月1日在以色列注册成立，名称为I.C.V.T Ltd.。2015年1月11日，我们将名称更改为Beamr Imaging Ltd.。

我们有两家全资子公司： Beamr，Inc.和BEAMR Imaging RU LLC。Beamr，Inc.是我们于2012年在特拉华州成立的全资子公司。Beamr， Inc.致力于在美国和加拿大转售我们的软件和产品。Beamr Image RU LLC是我们的全资子公司，是一家成立于2016年的俄罗斯有限合伙企业。Beamr Imaging RU LLC为我们从事研究和开发。

2023年2月27日，我们的 普通股获准在纳斯达克资本市场交易，股票代码为“BMR”，并于2023年2月28日开市 开始交易。2023年2月28日，我们的普通股在首次公开募股中上市后，我们以1比5的比例进行了反向股票剥离。

我们的主要办事处位于以色列赫泽利亚哈马诺菲姆街10号，邮编：4672561，我们的电话号码是+1-888-520-8735。我们的主要互联网地址是https://beamr.com/. None，我们网站上的信息以引用的方式并入本文。我们的全资子公司Beamr，Inc.是我们在美国为某些有限事项提供法律程序文件服务的代理，其地址是洛斯加托斯大道16185号Ste205，邮箱12，邮编：95032。

我们使用我们的网站(https://beamr.com/) as)作为发布公司信息的渠道。我们在网站上发布的信息可能被视为重要信息。因此，投资者 除了关注我们的新闻稿、美国证券交易委员会备案文件以及公开电话会议和网络广播外，还应该关注我们的网站。但我们网站的内容 不是本年度报告的一部分。

我们是一家新兴成长型公司，如《证券法》第2(A)节所定义，并根据《就业法案》实施。因此，我们有资格也打算利用一般适用于上市公司的某些报告要求的豁免，包括《萨班斯-奥克斯利法案》第404条关于财务报告内部控制的审计师认证要求 ，遵守上市公司会计监督委员会通过的新标准 ，该标准可能要求强制性审计公司轮换或审计师讨论 ，以及分析、豁免对薪酬、频率和黄金降落伞投票要求的发言权，以及减少我们定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务 。我们将是一家新兴成长型公司，直至：(I)年度总收入为12.35亿美元或更多的财政年度的最后一天，(Ii)根据有效注册声明首次出售普通股五周年之后的财政年度的最后一天(即，2028年12月31日)，(Iii)在前三年期间，我们发行了超过10亿美元的不可转换债务的日期。或(Iv)我们被认定为证券法下S-K规则 所定义的“大型加速申报人”的日期，这意味着截至前一年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。

我们根据交易所 法案作为具有外国私人发行人身份的非美国公司进行报告。即使我们不再符合新兴成长型公司的资格，但只要我们继续符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，我们将不受《交易法》中适用于美国国内上市公司的某些条款的约束，包括：

我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交表格20-F的 年度报告。此外，我们打算根据纳斯达克的规则和规定，通过新闻稿 按季度发布我们的业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而，与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息相比，我们需要向美国证券交易委员会备案或提供的信息将不那么广泛和不及时。因此，如果您投资于美国国内的发行商， 您可能无法获得相同的保护或信息。

我们可能会利用这些豁免，直到我们不再是外国私人发行商为止。当 超过50%的未偿还有投票权证券由美国居民持有，且以下三种情况之一适用时，我们将不再是外国私人发行人：(I) 我们的大多数高管或董事是美国公民或居民；(Ii)我们50%以上的资产位于 美国；或(Iii)我们的业务主要在美国管理。

外国私人发行人和新兴成长型公司也不受某些更严格的高管薪酬披露规则的约束。因此，即使我们不再符合新兴成长型公司的资格，但仍然是外国私人发行人，我们将继续免除对既不是新兴成长型公司也不是外国私人发行人的公司要求的更严格的 薪酬披露。

B.业务概述

概述

我们是视频编码、转码和优化解决方案的领先创新者 ，为视频和图像提供高质量、高性能和无与伦比的比特率效率。和我们的艾美奖^®-凭借屡获殊荣的专利技术和屡获殊荣的服务，我们帮助客户实现了视频编码和媒体优化的潜力，以应对关键业务挑战。我们的客户包括一级OTT、内容发行商、视频流平台和好莱坞制片厂，他们依靠我们的产品和专业知识来降低与跨设备存储、分发和盈利视频和图像相关的成本和复杂性。

我们专利优化技术的核心是专利的BQM，它与人类视觉系统高度相关。BQM集成到我们的CABR系统中，可最大限度地提高质量并消除视觉冗余，从而实现更小的文件大小。BQM与主观结果具有极好的相关性，这在ITU BT.500(图像质量严格测试的国际标准)下的测试中得到了证实。CABR的感知质量保持性已通过基于大规模众包的测试会议以及行业领导者和工作室的“火眼金睛”反复验证。

我们 目前授权三种核心视频和图像压缩产品，帮助我们的客户使用视频和图像以有意义的方式发展他们的业务：(1)一套视频压缩软件编码器解决方案，包括Beamr 4 H.264编码器、 Beamr 4X H.264内容自适应编码器、Beamr 5 HEVC编码器和Beamr 5X HEVC内容自适应编码器；(2)Beamr JPEGmini 照片优化软件解决方案，用于缩小JPEG文件大小；以及(3)Beamr Silicon IP Block，这是一种硬件解决方案，用于将 集成到专用视频编码ASIC、GPU和应用处理器。

直到 最近，我们目前的产品线主要面向高端、高质量的媒体客户，我们的企业客户包括Netflix、SnapFish、ViacomCBS、Tag、VMware、Genesys、Deluxe、Vimeo、Encoding.com、Citrix、沃尔玛、Photobox、Antix、Dalet和其他使用视频和照片解决方案的领先媒体公司。由于部署我们现有软件解决方案的成本和复杂性较高，且销售周期较长，我们已做出战略决定，将资源集中在我们的新一代云产品Beamr Cloud Solution的开发和商业化上，Beamr Cloud Solution是根据我们自己的内部测试设计的SaaS解决方案，其成本效益比我们现有的基于软件的云解决方案高出 到10倍，从而降低了媒体存储、处理和交付成本 。

我们与NVIDIA合作开发了Beamr Cloud SaaS解决方案，这是全球首个采用我们CABR技术的GPU加速编码解决方案，支持 快速轻松的最终用户部署和卓越的视频压缩速率。NVIDIA是一家跨国科技公司和领先的图形处理器开发商，2024财年的年收入为609亿美元。我们的CABR软件直接在NVIDIA GPU内核 上执行，并与NVIDIA视频加速器编码器NVENC交互。NVIDIA NVENC是大多数NVIDIA图形处理器中内置的高质量、高性能硬件视频编码器。NVENC将视频编码转移到硬件上，并为视频直播、云游戏和云存储等应用提供极高的性能 。搭载NVENC的NVIDIA图形处理器可在所有主要云平台上使用。我们计划 进一步与NVIDIA合作，进一步开发Beamr Cloud SaaS解决方案。

集成的视频优化引擎的第一个版本已于2023年第一季度末准备就绪。此后，我们推出了基于云的SaaS平台的第一个测试版，并于2023年6月开始在测试版客户中进行测试。最初发布后，我们分别于2023年9月和2023年10月发布了基于云的SaaS平台的第二个和第三个测试版，为该平台的商业发布做准备。此后，我们于2024年2月推出了Beamr Cloud SaaS解决方案，并预计该解决方案的最终用户将在存储和网络成本方面享受显著的最终用户节省。使用Beamr Cloud SaaS解决方案可能会将他们在存储优化方面的投资回报从我们现有的软件编码器解决方案的大约两年减少到大约四个月 。我们的Beamr Cloud SaaS解决方案目前在AWS上运行并与AWS集成，计划将我们的服务扩展到其他云平台，并由NVIDIA GPU提供支持。

最近 2024年2月的融资和产品发布

继我们于2023年3月在纳斯达克完成首次公开募股 之后，我们于2024年2月15日结束了1,971,300股普通股的公开发行，其中 包括以每股7美元的公开发行价全面行使承销商的超额配售选择权，在扣除承销折扣和其他发行费用之前的总收益 为1,380万美元。由于我们于2024年2月发布产品，我们已经能够加快我们的产品发布计划，并且已经达到了第二季度有关Beamr Cloud SaaS解决方案的里程碑，其中包括完成某些功能，如编解码器现代化和调整大小转换，并且 现在我们开始提供其他功能，例如针对机器学习和人工智能而优化的特定于AI的工作流，以努力使自己处于视频处理领域针对不同AI目的的创新的前沿。因此，我们目前正在执行2024年第三季度的里程碑，以便通过进一步投资于我们的销售和营销活动，包括潜在客户收购成本和研发活动，来进一步 开发和商业化我们的SaaS解决方案。

我们的业务优势

我们相信，以下业务优势使我们有别于竞争对手，是我们成功的关键：

我们的市场机遇

根据Fortune Business Insights的预测，全球云视频存储市场预计将从2021年的73亿美元增长到2025年的135亿美元，到2028年增长到209亿美元，在预测期内复合年增长率或CAGR为16%。

视频数据 经常需要永久存储和访问，这一事实长期不容忽视。这带来了与高效存储和管理数据相关的生命周期成本问题。虽然前期成本可能看起来是可控的，但在一段时间内，数据量的增长 可能要求组织在未来需要支付更多费用来将数据保留在云中。在当今的环境下，随着媒体和娱乐、用户生成内容、企业视频、农业技术或AgTech的部署，以及工业解决方案、自动驾驶汽车、监控和智能城市，我们认为公共云平台上视频及其存储的使用量预计将呈指数级增长，我们认为现有的解决方案不适合大容量存储优化。

我们的增长战略

我们打算实施以下增长战略：

我们的CABR系统

我们专利优化技术的核心是专利的BQM，这是一种与人类视觉系统高度相关的新型、高效和可靠的质量评估算法。以BQM为核心的CABR技术使编码者能够做出更智能、以质量为导向的编码决策。CABR是一种闭环内容自适应速率控制机制，使视频编码器能够降低其编码的比特率，同时保持较高比特率编码的感知质量。集成的CABR编码解决方案由视频编码器和CABR码率控制引擎组成。CABR引擎包括负责管理优化流程的CABR控制模块和评估视频质量的模块。视频编码器首先使用基于其常规 码率控制机制的配置对帧进行编码，从而产生初始编码。然后，波束的CABR速率控制指示编码器使用不同的编码参数值再次对相同的 帧进行编码，从而创建候选编码。使用BQM，将每个候选编码与初始编码进行比较，然后选择最佳候选并将其放置在输出流中。最佳候选是具有最低比特率但仍具有与初始编码相同的感知质量的候选。由于控制算法非常高效，平均只需要大约1.5-2次迭代就能找到最佳候选者。结合BQM面向实时的设计，以及重复使用初始编码中的编码决策的可能性，对整体性能的影响是相当可控的。

下面是CABR系统的描述，显示了BQM如何与视频编码器交互。

在测试中，BQM表现出 与主观结果的相关性高于其他质量指标，如PSNR和SSIM。在用户测试中，根据ITU BT.500（一种用于测试图像质量的国际 标准），我们认为BQM与主观（人为）结果的相关性非常高。

Beamr的CABR技术 作为一种新的码率控制机制集成到我们的软件H.264和HEVC编码器中。对于常规的VBR编码，编码器的用户设置目标比特率，编码视频的结果比特率将是该目标比特率。使用CABR编码时，用户还会设置目标码率，但编码视频的结果码率将低于该目标码率。视频将被编码到在感知上仍与以该目标比特率编码的VBR相同的可能的最低比特率。还可以使用带有BQM的CABR来优化输入视频流，方法是去除冗余并创建同等的、较低比特率、感知上相同的输出视频流。

如下面的两个图表 所示，对于VBR编码，编码片段的实际平均比特率与请求的目标比特率非常相似。对于CABR编码， 编码片段的实际码率低于请求的目标码率。请求的目标比特率 (虚线)和实际编码的CABR比特率(蓝线)之间的差值是比特率节省。如图所示，比特率节省随着目标比特率的增加而增加 ，因为对于更高的目标比特率，编码流中存在更多冗余， CABR移除了冗余。

最终，Beamr的CABR系统使视频文件的比特率比基于块的当前技术标准兼容编码器的状态降低高达50%，而不会影响图像质量、比特流标准遵从性或改变艺术意图。我们相信，并排观看源视频和Beamr优化视频在人眼看来是完全相同的。

Beamr已将CABR引擎集成到其AVC软件编码器Beamr 4和HEVC软件编码器Beamr 5中。类似地，CABR引擎可以与任何软件或硬件视频编码器集成，支持任何基于块的视频标准，例如AVC(几乎所有最终用户设备都支持的最流行的视频标准)、HEVC(几乎所有4K电视都支持的领先4K视频标准)和AV1(由谷歌、苹果、微软、英特尔和许多其他公司领导的新兴的免版税标准，用于Netflix、YouTube和Vimeo)。此外，带有 BQM的CABR可用于优化输入视频流，方法是去除冗余并创建同等、低比特率、感知相同的输出视频流 。

我们的产品

我们的下一代SaaS产品：Beamr Cloud

我们与领先的图形处理器开发商NVIDIA 合作开发了世界上第一个图形处理器加速编码解决方案，使最终用户能够快速轻松地进行部署 通过我们的CARR速率控制和BQM质量指标提供卓越的视频压缩速率。

我们的BQM质量测量软件 直接在NVIDIA GPU内核上执行，并与NVIDIA视频加速器编码器NVENC交互。NVIDIA NVENC是大多数NVIDIA图形处理器中内置的高质量、高性能硬件视频编码器。NVENC将视频编码卸载到硬件上，并为视频直播、云游戏、云存储等应用提供极高的 性能。带有NVENC的NVIDIA GPU可在所有主要云平台上使用 。

我们目前的 CABR软件编码器产品线在CPU上运行。在英特尔和NVIDIA的概念验证测试中，我们已经证明，当我们的CABR从CPU卸载到GPU时，成本/性能比CPU高出10倍。

为了适应Beamr的 内容自适应GPU加速编码解决方案，NVIDIA目前正在修改NVENC的API。*2023年3月27日， 我们宣布我们的内容自适应技术正式支持NVIDIA GPU加速，这对我们来说是一个重大的里程碑。我们还在将CABR移植到GPU上运行，当修改后的API公开后，我们将能够使用NVENC作为CABR的视频编码器 ，将基于CABR的视频编码从CPU卸载到GPU，从而实现低成本、高分辨率、实时的CABR编码。

2023年6月，我们推出了视频优化云服务的第一个测试版。

2023年9月，我们发布了视频优化云服务的第二个测试版 ，其中包含一个新的API，使客户能够在云中自动执行大规模的视频优化 。

2023年10月，我们宣布发布视频优化云服务的第三个测试版，我们的解决方案由NVIDIA NVENC GPU提供支持，与我们的CABR相结合，可提供大规模加速的存储优化。

2024年2月，我们推出了Beamr Cloud SaaS解决方案(Beamr Cloud)。我们已经成功地完成了某些功能，例如编解码器现代化和调整大小 转换，这将使用户视频升级到最新标准，如HEVC，并最终升级到AV1，同时进一步减小 文件大小并优化源质量。2024年第二季度，我们计划提供更多功能，例如特定于AI的 工作流，以努力将我们定位在视频处理领域的创新前沿，以满足不同的AI 目的。

我们相信Beamr Cloud SaaS解决方案可提供简单、易于部署、快速、可扩展、低成本且同类最佳的视频优化解决方案，从而降低媒体存储、处理和交付成本。我们最初计划通过利用NVIDIA GPU(例如AWS、Microsoft Azure、GCP、OCI)的公共云数据 服务提供Beamr Cloud SaaS解决方案，使我们能够以相对较低的销售投资潜在地访问和获取大量 新客户。我们的Beamr Cloud SaaS解决方案目前在AWS上运行并与其集成 ，计划将我们的服务扩展到其他云平台(例如Microsoft Azure、GCP、OCI)。

我们于2021年1月开始与NVIDIA合作开发Beamr Cloud SaaS解决方案。我们与NVIDIA的合作基于双方共同开发的计划，该计划已进入后期阶段，并已获得NVIDIA高层的批准。虽然我们的合作尚未缩减为书面协议，但我们相信NVIDIA有完成开发和部署软件更新的商业动机，该软件更新 支持CABR Powered NVENC，因为与我们的CABR解决方案结合使用时，NVENC具有卓越的视频压缩速率。自 开始合作以来，我们已经成功地完成了以下步骤：(I)论证了概念；(Ii)共同定义了所需的帧级别的API，使我们的CABR系统能够确定码率和质量之间的最佳权衡； (Iii)NVIDIA已经批准了记录计划；(Iv)NVIDIA完成了第一版API的交付；(V)我们是否验证了 实现了导致视频流码率大幅降低的API；(Vi)在2022年12月至2022年12月，我们收到了NVIDIA的预定稿，显示工作取得了重大进展，表明工作已接近完成；(Vii)2023年3月，NVIDIA发布了集成视频优化引擎的第一个版本；和(Viii)2023年5月，NVIDIA发布了视频编解码器 SDK 12.1，这是集成视频优化引擎的最新版本。我们计划与NVIDIA进一步合作 进一步开发我们的Beamr Cloud SaaS解决方案。

2023年6月，我们发布了Beamr Cloud的第一个测试版，这是一个基于云的云服务SaaS平台，将我们的CABR与NVIDIA NVENC集成在一起。在最初的 发布之后，我们分别于2023年9月和2023年10月发布了基于云的SaaS平台的第二和第三个测试版 ，为该平台的商业发布做准备。此后，我们于2024年2月推出了基于云的SaaS解决方案，预计该解决方案的最终用户将享受到显著的最终用户存储和网络成本节约。2023年10月，我们宣布了SaaS的初始定价，起步价为每GB视频处理0.05美元，这归功于NVIDIA和Beamr的结合效率以及允许大规模视频优化的加速视频处理解决方案。

以下是公司主页上的Beamr Cloud的预期成本节约计算器。

集成到 NVIDIA GPU后，我们相信Beamr Cloud SaaS解决方案可提供以下主要优势：

使用我们的内容自适应比特率解决方案，我们估计最终用户将能够节省高达50%的视频存储成本和平均30%的视频公共云存储成本 ，根据Fortune Business Insights的数据，根据2020年的数字，目前这一成本为90亿美元。

2023年4月，我们还宣布与Wochit，Inc.或Wochit合作，作为我们Beamr Cloud SaaS解决方案的设计合作伙伴。在此之前，我们的视频优化技术在Wochit最近推出的基于AI的视频创作工具woit.ai上进行了成功的 测试。作为设计合作伙伴，Wochit将就用户体验和功能集提供反馈，帮助塑造产品并确保其满足客户的需求，同时我们将受益于Wochit的视频创作专业知识及其对出版商、企业和非政府组织需求的深刻理解。

2023年8月，我们宣布与J21 Corporation进一步合作，J21 Corporation是一家日本业务开发公司，还为其在日本市场的合作伙伴提供 营销、产品分销、技术支持和媒体关系。作为合作的一部分，J21 Corporation将在日本分销我们的视频优化云服务和产品，这是我们 扩张战略中的一个重要里程碑，我们的目标是通过利用J21 Corporation的广泛覆盖范围、深厚的行业知识和强大的客户关系，在日本市场站稳脚跟，更好地服务于不断增长的客户群。

2023年12月，我们发布了一份白皮书来分享我们的分析结果，该白皮书研究了如何使用我们的CABR存储优化解决方案来帮助 减少ML环境中使用的视频大小。AI、生成式AI和用于视频处理的ML 是正在快速扩展的领域，呈现出巨大的未开发潜力。ML是一个人工智能 领域，算法使用统计从小到大的数据中寻找模式。生成性人工智能是一种人工智能，能够使用生成性模型生成文本、图像或其他媒体。生成式人工智能模型学习其输入训练数据的模式和结构，然后生成具有相似特征的新数据。根据Fortune Business Insights的数据，全球深度学习市场规模，包括人工智能、生成性人工智能和ML，预计将从2023年的176亿美元增长到2030年的188.58美元 ，预测期内的复合年增长率为40.3%。作为实验的一部分，我们收集了一组14个用户生成的视频内容 视频片段，来自不同的来源，包括几个不同的iPhone型号。然后使用我们的CABR存储 优化解决方案对这些源文件进行优化，获得的文件大小减少了9%-73%，平均减少了40%。我们发现， 平均精度很高，并且用更小、更易于传输、 优化的文件替换源文件确实不会影响真正的检测结果。当检测稳定时，源和优化片段将获得几乎相同的结果。

我们于2024年2月推出了新的Beamr SaaS，目前在AWS上运行并与其集成。我们的定价模式，可能会随着我们进一步制定吸引更多客户的计划而改变 基于以下初始价格每GB视频处理成本0.05美元， 这使得存储和网络成本的投资回报颇具吸引力。基于2025年全球云视频存储市场预计将增长至135亿美元的估计，我们预计平均节省约 30%或40.5亿美元。这将导致每节省1%的成本，创造4050万美元的价值。根据我们目前的定价模型，每节省1%的成本就可以为我们带来约1336万美元的潜在收入。上述预测受到多项假设的影响，包括但不限于：(1)我们可能选择改变计划以吸引更多客户；(2) 我们没有关于我们的市场渗透率将是多少的数据，可能低于1%，也可能是倍数；(3)潜在收入 是使用AWS的标准定价计算的；(4)我们的SaaS业务基于的是利差，我们首先向AWS支付计算平台费用 ，然后销售存储和带宽节约；以及(5)我们的SaaS利润取决于许多因素，包括但不限于整体服务效率。

以下是Beamr Cloud概述、工作流摘要和工作流详细信息 。

Beamr Cloud概述页

概述页面充当集中式控制面板，为用户 提供其当前视频编码操作和效率统计数据(Beamr Cloud创造的价值)的快照。

工作流页

工作流功能是Beamr云平台中的自动化工具，旨在简化和优化视频优化和转换流程。从AWS S3开始，它提供与云存储服务的无缝集成，并为各种视频处理需求提供广泛的定制选项。

视频压缩软件编码器解决方案

Beamr 4 AVC编码器

Beamr4是我们完全符合标准的AVC(H.264)视频编码器。此编码标准仍然是市场上视频应用程序使用的主要格式 。虽然解码器和比特流完全由标准定义，但视频编码标准并没有定义编码器， 这完全取决于实现的独创性。在Beamr，我们花费了多年时间完善我们的编码器，从而形成了高效、高性能、高质量的AVC编码器，从而能够使用更少的计算资源来实现与竞争产品相同的压缩效率 。(压缩效率是指视频可以压缩多少才能达到目标质量，反之亦然，在指定的码率下可以获得什么样的质量，压缩效率越高，达到某一质量级别所需的比特数就越少)。Beamr4具有广泛的API，可深度控制编码器配置，以最大限度地为每个应用程序或用例带来 好处，我们的支持团队可帮助用户找到满足其 特定需求的最佳设置。

Beamr 5 HEVC编码器 

Beamr5是我们完全符合标准的HEVC(H.265)视频编码器。此编码标准是当今用于高分辨率 (4K、8K)和10位和12位以及高动态范围视频内容的优质编码的主要格式。同样，只有解码器和比特流 是由标准定义的，编码器在执行编码和利用HEVC中可用的高级工具以获得最大压缩效率而不会招致令人望而却步的性能成本方面可能存在很大差异。支持实时编码的一个重要因素是能够很好地实现编码任务的并行化。这在视频编码中并不容易 ，因为它的串行度很高，而且本质上分布不均。在Beamr，我们为编码器开发了一种独特的架构，该架构实现了非常高效的深度并行化，充分利用了所有可用内核，实现了世界上第一个实时8K HEVC编码器。此外，Beamr5是为数不多的广泛支持HDR的HEVC编解码器之一，可与Dolby Vision、HDR10和HLG配合使用，支持全球范围内使用的各种HDR格式。Beamr5还具有广泛的API，可深入控制编码器配置，以最大限度地提高每个应用程序或用例的效益，我们的支持团队随时可为用户找到满足其特定需求的最佳设置。

Beamr 4X AVC内容自适应编码器

Beamr4x是通过将我们的内容自适应比特率控制添加到Beamr4来实现的。视频编码器通常在比特率驱动模式(例如VBR(可变比特率))或质量驱动模式下操作。Beamr4x中引入的新模式支持比特率驱动的编码，但对于视频的感知质量而言，任何冗余的比特都会被快速删除。这是通过首先根据比特率考虑对视频帧进行压缩来实现的。然后，对每一帧应用更积极的压缩，在不影响该视频帧的感知质量的情况下，将帧大小(以位为单位)减小到可能的最大程度。这是使用我们屡获殊荣的新颖质量测量方法 完成的，它可以可靠地报告缩小大小的帧相对于初始编码的感知质量 ，并确保我们达到最佳压缩点。虽然这听起来可能很难为每一帧解决 ，但使用我们复杂的搜索算法，我们实际上更多地是在第一次尝试时就猜到正确的压缩点 ，平均每帧只需要不到两次尝试。产生的比特流具有与VBR 编码到目标比特率相同的感知质量，同时为许多使用案例提供了显著的比特率节省。

Beamr 5X HEVC内容自适应编码器

同样，Beamr 5x将Beamr 5与CABR相结合，实现了HEVC编码，显著节省了比特率。

JPEGMini照片优化解决方案

JPEGmini是一项获得专利的照片 再压缩技术，可显著缩小照片尺寸，而不会影响其感知质量。JPEGmini 完全符合JPEG标准，生成的文件与支持 标准JPEG格式的任何浏览器、照片软件或设备完全兼容。

JPEGmini能够将标准JPEG照片的文件大小减少 达50%，而生成的照片在视觉上与原始照片完全相同。JPEGmini 算法模仿人类视觉系统的感知质量，确保通过删除冗余信息将每张照片压缩到最大程度 ，而不会在此过程中产生任何视觉伪影。这可实现照片的全自动最大压缩 ，无需人工干预。JPEGmini还成功地通过了人工智能/机器学习图像集 的测试，在不影响分类和检测准确性的情况下，将存储成本降低了50%。

销售和市场营销

截至2024年3月1日，我们 拥有三名全职和兼职销售和营销员工和顾问，他们的重点是共同努力，加快我们现有产品的采用 ，提高人们对我们产品和技术的知名度和品牌认知度，改善新客户 收购，并增加我们现有客户的收入。

对于我们的下一代Beamr云SaaS解决方案，我们于2024年2月在最大的云平台AWS上发布了我们的解决方案，并计划将我们的解决方案与Azure、GCP和OCI集成。由于NVIDIA GPU被 云平台广泛采用，我们相信通过在云平台上制作Beamr Cloud SaaS解决方案将允许我们潜在地访问 ，并通过自助服务在线销售流程，以相对较低的销售投资获得大量新客户，同时使用我们的SaaS解决方案订阅服务即付即付服务。

此外，由于Beamr 云设计为可在所有环境中部署，包括公共云、私有云、内部部署和多云混合环境，因此我们打算将直销重点放在存储大量视频的特定垂直市场，包括物联网、智能城市、监控、自动驾驶汽车、AgTech和医疗成像。

我们主要通过出站销售网络以及客户和合作伙伴推荐向媒体客户直接营销和许可我们现有的产品。我们的直接客户包括Netflix、SnapFish、ViacomCBS、Tag和Encoding.com等行业领军企业。我们现有产品的销售周期通常需要投入大量时间和大量资源，才能通过销售我们的 解决方案实现收入(如果有的话)。我们典型的销售周期包括长达数月的销售和开发流程，涉及客户的系统设计和管理人员以及销售人员和软件工程师。如果成功，此流程最终会导致客户 决定在其系统中使用我们的解决方案，我们称之为客户成功。

我们的营销努力 集中在我们产品和技术创新的优势、我们提供的价值和我们的领域专业知识上。我们通过营销活动瞄准视频工程 和信息技术（IT）运营社区，使用各种策略与潜在 客户建立联系，例如内容营销、活动、社交媒体和公共关系。

我们 打算继续投资于我们的销售和营销能力，以利用我们的市场机会。

我们 与客户签订书面合同，据此我们许可使用我们的软件并提供维护和 技术支持的权利。我们的合约一般为期一至三年，并可自动续期一年。我们的一些 合同是永久性的。我们每年都会提前向大多数客户收取与软件许可证 和相关支持相关的费用。我们的一些客户是按季度收费的。

研究与开发

我们的研发 团队负责设计、开发、测试和交付新技术、功能和解决方案集成， 并负责对现有产品进行持续改进和迭代。它还负责运营和扩展我们的解决方案 ，包括底层基础架构。我们的研发投资旨在推动核心技术创新并将新 产品推向市场。

我们的研究和 开发团队成员专注于许多功能领域，包括算法、机器学习、电气工程以及计算机 科学。随着我们将重点转向基于SaaS的云服务产品，我们打算在云优化 交付模式方面进行重大投资，同时继续投资于我们的软件产品，包括独立消费和混合环境中的部署。

我们的主要研发设施位于以色列中部，我们认为这对我们来说是一项战略优势，使我们能够利用人才 和产品专家。

截至2024年3月1日，我们 有25名全职和兼职员工和顾问致力于研发。自成立以来，我们在产品和技术开发方面投入了大量资金。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度中，研发支出总额分别为180万美元、210万美元和200万美元 。我们预计，在可预见的未来，随着我们改进现有产品，为当前市场开发新产品，并在新市场推出新产品，我们的研发费用将大幅增加 。

采办

2016年，我们收购了HEVC和H.264编解码器技术提供商Vanguard Video，这使我们能够将CABR技术与 Vanguard Videos视频编码器集成在一起，后者目前有Beamr 4x和Beamr 5x两种型号。

竞争

虽然有几家公司 提供视频压缩解决方案，如MainConcept、Ateme、Ittiam、Visionular和开源(X264/x265)，但我们认为我们的内容自适应视频压缩解决方案目前还没有直接竞争对手。有些公司提供视频优化软件解决方案，如Harmonic和Elemental，还有其他公司提供存储优化(但不涉及视频技术) ，如EMC和Seagate。此外，根据我们的质量标准，我们目前的一些竞争对手包括SSIMWave(SSIMPlus)、苹果(AVQT)、谷歌(YouVQ)和开源(VMAF)。我们在一个高度专业化的领域运营，该领域发展非常迅速。 未来，竞争对手可能会开发出与我们的视频压缩解决方案竞争的产品或解决方案。例如，AWS、Azure、GCP和OCI等公共云平台未来可以开发自己的视频优化硬件加速解决方案。

我们认为，以下 竞争属性是我们的解决方案在视频压缩市场上成功竞争所必需的：

我们认为，基于上述因素，我们对 进行了有利比较。然而，我们的许多竞争对手比我们拥有更多的财务、技术、 和营销资源；与大型供应商合作伙伴的关系；更大的全球业务；更大的客户基础；更长的运营历史； 更高的品牌认知度；以及更成熟的行业关系。此外，目前未被视为竞争对手的新进入者可能会通过收购、合作或战略关系进入市场。请参阅“第3.D项风险因素-与我们的业务和行业相关的风险 -我们可能无法与当前和未来的竞争对手成功竞争，他们中的一些人拥有比我们更多的财务、技术和其他资源。如果我们不能成功竞争，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。

知识产权

知识产权是我们业务的 重要方面，我们寻求适当的知识产权保护。为了建立和保护 我们的专有权利，我们依靠专利、版权、商业秘密和商标法、专有技术和持续创新， 以及保密协议、许可证和知识产权转让协议等合同限制的组合。我们努力 保护我们认为对我们的业务很重要的专有技术，包括寻求和维护旨在涵盖我们系统的专利保护 。

截至2024年3月1日，我们的独家专利组合包括53项已授权专利(其中一项是共同拥有的)，其中33项是美国专利，20项是外国专利，还有两项美国专利申请正在审批中。这些拥有专利和专利申请的权利要求针对我们的产品系列、制造方法和研究计划的各个方面。

我们致力于注册我们认为对产品营销具有重要意义的域名，包括Beamr.com.

我们通常会与我们的员工和顾问签订 保密协议和所有权协议，并控制对我们专有信息的访问和分发 。但是，我们不能保证所有适用方都已执行此类协议。此类协议 也可能被违反，我们可能没有针对此类违反的充分补救措施。

知识产权法律、 程序和限制仅提供有限的保护，我们的任何知识产权都可能受到质疑、无效、 规避、侵犯、盗用或以其他方式侵犯。此外，某些国家/地区的法律对知识产权和所有权的保护程度与美国法律不同，因此我们可能无法在某些司法管辖区保护我们的专有技术。此外，我们的平台以及我们的许多产品和服务都包含根据开源软件许可证向公众许可的软件组件。我们从贡献者 开发和发布的软件中获取一些组件，以支持我们平台的独立开源组件。开源许可证授予许可证持有者广泛的使用、复制、修改和 重新分发我们平台的某些组件的权限。因此，开源开发和许可实践可能会限制我们 专有软件资产的价值。

尽管我们努力保护我们的专有权，但未经授权的各方可能会试图复制或获取并使用我们的技术来开发具有与我们平台相同的功能的产品和服务。监管未经授权使用我们的技术是困难的。我们的竞争对手也可以独立开发像我们这样的技术，而我们的知识产权可能还不够广泛，无法阻止竞争对手销售采用这些技术的产品和服务。有关知识产权风险的更多信息，请参阅 “项目3.D风险因素--与信息技术、知识产权、数据安全和隐私有关的风险”。

监管环境

我们 受多项美国联邦、州和外国法律法规的约束，这些法规涉及对我们的业务至关重要的事项。这些法律法规涉及隐私、数据保护、知识产权、竞争、消费者保护等主题。我们受制于的许多法律法规仍在发展中，并在法庭上接受考验，可能会被解读为 可能损害我们的业务。此外，这些法律和法规的应用和解释往往是不确定的，特别是在我们所处的快速发展的新行业中。由于全球法律法规持续快速发展和演变 ，我们可能不符合或可能没有遵守每一项适用的法律或法规。

员工

截至2024年3月1日，我们在以色列有9名员工，我们在俄罗斯圣彼得堡的全资子公司雇佣了14名员工，我们在塞尔维亚雇佣了3名员工，我们在美国加利福尼亚州的全资子公司雇佣了两名员工。 我们在以色列和波兰还有4名分包商，负责研发和营销职能。我们不受任何集体谈判协议的约束。我们认为与员工的关系很好。我们还使用外部顾问 和具有特殊专业知识和技能的承包商从事有限的业务，包括制造和质量保证。

法律诉讼

我们目前不是任何悬而未决的重大法律程序的当事人。有时，我们可能会成为我们正常业务过程中的诉讼当事人。无论结果如何，由于辩护和和解成本、 管理资源转移和其他因素，诉讼可能会对我们产生不利影响。

C.组织结构

我们有两家全资子公司： Beamr，Inc.和BEAMR Imaging RU LLC。Beamr，Inc.是我们于2012年在特拉华州成立的全资子公司。Beamr， Inc.致力于在美国和加拿大转售我们的软件和产品。Beamr Image RU LLC是我们的全资子公司，是一家成立于2016年的俄罗斯有限合伙企业。Beamr Imaging RU LLC为我们从事研究和开发。

D.财产、厂房和设备

我们的主要行政办公室 位于以色列赫兹利亚，办公面积约为300平方英尺。我们的俄罗斯全资子公司 在俄罗斯圣彼得堡租用办公室运营。我们在美国全资子公司的员工主要在其家庭 办公室工作。

我们租赁所有设施 ，不拥有任何不动产。随着我们继续增加员工和扩展地理位置，我们打算在未来获得更多空间。 我们相信我们的设施足够并适合我们当前的需求，如果需要，将提供合适的额外或替代空间来容纳我们的业务。

项目4A。未解决的员工意见

不适用。

项目5.经营及财务回顾 及展望

您应该阅读以下 关于我们财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及标题为“第3.A.-选定的 财务数据”和我们的合并财务报表以及本年度报告其他地方的20-F表格中的相关附注。 本讨论和20-F表格年度报告的其他部分包含基于当前预期的前瞻性陈述 ，涉及风险和不确定性。本讨论和本20-F表格年度报告的其他部分包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，例如我们的计划、目标、期望和意图的陈述。我们的实际结果可能 与这些前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。可能导致或促成此类差异的因素 包括但不限于标题为“第3.D.-风险因素”以及本 年度报告表格20-F中的其他地方。

概述

我们 是视频编码、转码和优化解决方案的领先创新者，可为视频和图像提供高质量、高性能和无与伦比的 比特率效率。我们的艾美奖^®- 凭借获奖的专利技术和屡获殊荣的服务， 我们帮助客户实现视频编码和媒体优化的潜力，以应对关键业务挑战。我们的 客户包括一级OTT、内容分销商、视频流媒体平台和好莱坞工作室，他们依赖我们的产品套件 和专业知识来降低与跨设备存储、分发和货币化视频和图像相关的成本和复杂性。

我们专利优化技术的核心是与人类视觉系统高度相关的专有BQM。BQM 集成到我们的内容自适应比特率（CABR）系统中，该系统可最大限度地提高质量并消除视觉冗余，从而 减小文件大小。BQM与主观结果具有良好的相关性，这在ITU BT.500（一种用于严格测试图像质量的国际 标准）下的测试中得到了证实。CABR的感知质量保存已通过大规模 基于众包的测试会议以及行业领导者和工作室“黄金眼”的反复验证。

我们 目前授权三种核心视频和图像压缩产品，帮助我们的客户使用视频和图像以有意义的方式 推进其业务：（1）一套视频压缩软件编码器解决方案，包括Beamr 4 H.264编码器、Beamr 4X H.264内容自适应编码器、Beamr 5 HEVC编码器和Beamr 5X HEVC内容自适应编码器，（2）Beamr JPEGmini照片优化 软件解决方案，用于减小JPEG文件大小，以及（3）Beamr Silicon IP模块，一种用于集成到专用 视频编码ASIC、GPU和应用处理器中的硬件解决方案。

2024年2月，我们推出了 Beamr Cloud Video SaaS解决方案，这是一种基于云的硬件加速CABR解决方案，我们预计该解决方案将使最终用户享受到 显著的最终用户存储和网络成本节省。我们的云视频SaaS目前在AWS上运行并与AWS集成，计划将 我们的服务扩展到其他云平台，并由NVIDIA GPU提供支持。我们已经成功完成了某些功能，例如编解码器现代化 和调整大小转换，我们计划提供其他功能，例如针对ML和 AI优化的AI特定工作流程，以努力将自己定位为视频处理领域的创新前沿，用于不同的AI目的。

直到最近，我们目前的 产品线主要面向高端、高质量的媒体客户，我们的企业客户包括Netflix、Snapfish、 ViacomCBS、VMware、Genesys、Deluxe、Citrix、Walmart、Photobox、Antix、Dalet、TAG以及其他使用视频和照片解决方案的领先媒体公司 。

由于部署我们现有软件解决方案的高成本和 复杂性以及较长的销售交付周期，我们做出了一项战略决策， 将我们的资源集中在我们的下一代产品Beamr Cloud的开发和商业化上，Beamr Cloud是一种SaaS解决方案， 根据我们自己的内部测试设计，其成本效益比我们现有的基于软件的解决方案高出10倍，导致 减少的媒体存储、处理和传送成本。

我们与英伟达合作， 这是一家跨国技术公司，也是GPU的领先开发商， 2024财年的年收入为609亿美元， 开发了Beamr Cloud SaaS解决方案，这是世界上第一个基于我们CABR的GPU加速编码解决方案， 它将允许最终用户快速轻松地部署，并结合卓越的视频压缩率。我们的CABR软件直接在NVIDIA GPU内核上执行，并与NVIDIA视频加速器编码器NVENC交互。NVIDIA NVENC是一款高质量、高性能的硬件 视频编码器，内置于大多数NVIDIA GPU中。NVENC将视频编码卸载到硬件中，并为实时视频编码、云游戏和云存储等应用提供极高的性能。 搭载NVENC的NVIDIA GPU可在所有主要云平台上使用。我们计划 与NVIDIA进一步合作，进一步开发Beamr Cloud SaaS解决方案。

集成的视频优化引擎的第一个版本已于2023年第一季度末准备就绪。此后，我们推出了基于云的SaaS平台的第一个测试版，并于2023年6月开始在测试版客户中进行测试。最初发布后，我们分别于2023年9月和2023年10月发布了基于云的SaaS平台的第二个和第三个测试版，为该平台的商业发布做准备。此后，我们于2024年2月推出了Beamr Cloud SaaS解决方案，并预计在 发布后，该解决方案的最终用户将享受到显著的最终用户存储和网络成本节约。使用Beamr Cloud SaaS解决方案可能会将他们在存储优化方面的投资回报降低到大约四个月，而使用我们现有的软件编码器解决方案则需要大约两年。我们的云视频SaaS目前在AWS上运行并与其集成，计划将我们的服务扩展到其他云平台，并由NVIDIA GPU提供支持。我们已经成功地完成了某些功能，例如编解码器现代化和调整大小转换，我们计划提供更多功能，例如针对ML和AI进行优化的AI特定工作流 ，以努力将自己定位在视频处理领域创新的前沿 以满足不同的AI目的。

以色列战争的影响

2023年10月7日，哈马斯恐怖分子入侵以色列南部，并发射了数千枚火箭弹，对以色列发动了广泛的恐怖袭击。同一天，以色列政府宣布该国进入战争状态，以色列军方开始召集预备役人员参加现役。我们的运营没有受到这种情况的不利影响，我们的业务运营也没有受到中断。我们在以色列的全职或兼职员工都没有被征召参加预备役；然而，我们在以色列的一名兼职员工自愿服兵役，但后来又复工了。因此，我们的产品和业务开发活动保持在正轨上。然而，以色列目前针对哈马斯的战争的强度和持续时间在现阶段很难预测，这场战争对我们的商业和业务以及对以色列总体经济的经济影响也是如此。如果战争持续很长一段时间或扩大到其他战线，如黎巴嫩、叙利亚和约旦河西岸，我们的行动可能会受到不利影响。

我们正在密切关注这场战争的事态发展。请参阅“项目3.D风险因素--与我们在以色列的行动有关的风险--以色列的政治、经济和军事条件可能对我们的业务产生重大不利影响。”

我们运营结果的组成部分

收入

软件许可

我们的收入主要由以下收入构成： 对于将我们的永久许可包含在交付给最终用户的自己的产品中的企业，以及将我们的产品销售给数千个私人客户(适用于每个合同)以及相关维护和技术支持服务(即，合同后客户支持或PCS)以及相关维护和技术支持服务(即，合同后客户支持或PCS)的企业，我们的收入主要包括 在有限期限(主要是一到三年)内或在永久基础上使用我们的软件的权利的收入。

销售软件 许可证（基于时间的或永久的）的收入在许可证交付给客户的时间点确认。软件 许可证被视为一种独特的履约义务，因为客户可以自己从软件中获益。PCS服务 的收入也来自年度维护，在可用的情况下提供未指定的升级。对客户购买的版本进行未指定 升级的权利，以及在可用时进行增强功能的权利，但不指定未来产品增强功能的特性、功能 和发布日期，以便客户了解将提供哪些功能以及 交付的一般时间表。我们认为PCS履约责任为一项独立履约责任，其于一段时间内履行，并 于合约期间（就以时间为基础的许可或 永久许可而言，主要于一年期间内）按直线法确认。

由于我们将软件许可证 （基于时间的或永久的）与PCS捆绑在一起，因此交易价格按 相对独立的销售价格分配给单独的履约义务。

由于我们不 单独销售PCS，而且这些服务通常只涉及有限的客户支持，主要是基于每份合同几个 小时的技术支持（由于管理层认为软件许可证组件 涵盖的技术和产品已经成熟且功能齐全），PCS的独立销售价格基于预期成本加上基于 直接履行成本（每小时服务）估计的利润和合理利润确定。此类估计还与客户必须向第三方服务提供商支付的类似支持服务的价格 相印证。

管理层根据经调整市场评估方法估计软件许可证（按时间计算或永久）的独立售价 ，该方法 代表管理层对市场上客户愿意为该许可证独立支付的价格 （即无任何PCS）的估计。

由于这些 服务通常涉及有限的客户支持，主要基于每份合同数小时的技术支持，因此分配给PCS的交易 价格被认为微不足道。因此，大部分交易价格分配给软件许可证 ，因为管理层认为软件许可证组件涵盖的技术和产品成熟且功能齐全。

广告

从2022年开始，小规模的收入也来自我们在网站上提供的网络广告平台Google AdSense计划的流量运营 。*Google按点击付费。我们根据指向Google AdSense广告的点击量将Google支付给它的费用确认为收入。

收入成本

软件许可成本 以及相关维护和技术支持服务收入主要包括与我们支持团队的工资相关的成本，以及根据相对人数分配给所有部门的额外管理费用，如租金、水电费和用品。

毛利率

毛利率一直并将继续受到各种因素的影响，包括我们产品和服务的平均销售价格、销量增长、收入组合、软件许可、维护和技术支持以及专业服务、新媒体和电信客户的入职 以及云基础设施和人员成本的变化。

运营费用

研究与开发

我们的研发费用 主要包括我们的技术人员的人员相关费用，包括工资和其他直接的人员相关费用，不包括与创建与我们基于云的SaaS相关的内部开发软件的费用。其他 费用包括咨询、获得的技术摊销和第三方开发资源的专业费用。我们预计，在可预见的未来，随着我们继续投入大量的 资源来开发、改进和扩展我们的解决方案的功能，我们的研发费用将在可预见的未来以绝对美元计算增加。开发未来升级和增强功能所产生的后续成本可能符合内部使用软件的资本化条件 ，因此可能会导致研发费用波动。

销售和营销费用

我们的销售和营销费用 主要包括销售和营销职能的与人员相关的成本，包括工资和其他与人员直接相关的成本 。其他费用包括营销计划成本、已获得的客户关系和商号的摊销以及支付加工商佣金。我们预计在可预见的未来，随着我们继续增加投资以支持我们的增长，我们的销售和营销费用将按绝对美元计算增加 。我们还预计，销售和营销费用将在近期和中期内以占收入的百分比的形式增加。

一般和行政费用

我们的一般和行政费用主要包括行政、财务、人力资源、专业费用、信息技术 和法律职能的人事相关成本，包括工资和其他直接人事相关成本。我们预计，在可预见的未来，随着我们继续增加投资以支持我们的增长，以及我们成为上市公司的结果，一般和行政费用将按绝对美元计算增加 。

我们分配与服务协议相关的管理费用 ，根据该服务协议，我们从我们的创始人Sharon Carmel（首席执行官）及其控制的实体Sharon Carmel Management，Ltd.获得经常性咨询和相关服务。分配是基于管理层估计 进行的，以反映对相关活动的贡献。

其他收入

2021年，其他收入主要包括贷款 豁免，因为它用于冠状病毒援助，救济和经济安全法案下的合格费用

融资收入(费用)，净额

融资收入（支出）， 净额包括我们债务的折扣摊销和利息支出、某些认股权证和 可转换高级投资的公允价值变动、银行存款的利息收入以及外汇收益和亏损。

所得税

我们须在我们开展业务的 司法管辖区或国家/地区纳税。我们的实际税率受司法管辖区的税率和我们在这些司法管辖区赚取的收入的相对 金额、我们递延税项资产和负债估值的变化、 任何估值备抵的适用性以及我们经营所在司法管辖区的税法变化的影响。由于累计净经营亏损，我们对递延所得税资产保持 全额估值备抵。我们在评估 对我们的递延税项资产应用估值备抵的程度时，会考虑所有可用的证据，包括正面和负面的证据。我们递延税项资产的变现取决于未来盈利，其时间和金额是不确定的。我们的有效税率受外国司法管辖区的税率 和我们在这些司法管辖区赚取的收入的相对金额以及不可扣除的费用（如基于股份的薪酬） 和我们估值备抵的变化的影响。

A.经营业绩

下表载列我们截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度的 经营业绩。

收入、收入成本和毛利

下表显示了我们在所示期间的收入、收入成本和毛利：

在截至2023年12月31日的一年中，收入从截至2022年12月31日的286万美元增加到290万美元，增幅为2%。增长 主要是由于与新客户的捆绑交易，而不是终止的其他交易。

在截至2022年12月31日的一年中，收入减少了40万美元，降幅为13%，从截至2021年12月31日的330万美元降至290万美元。减少的主要原因是，将2021年12月的许可证续期更改为15个月，延长至2023年3月，这导致 在2021年确认更高金额的相关收入，并将下一次计划的许可证续订更改为2023年3月，届时预计将有额外的收入确认。

运营费用

研究和开发费用

在截至2023年12月31日的一年中，研发费用 从截至2022年12月31日的200万美元下降到180万美元，降幅为12%。减少的主要原因是，由于人员变动和主要由创建与我们基于云的SaaS解决方案相关的内部开发软件 相关的直接人力(包括股票薪酬费用)组成的成本资本化，工资减少了30万美元，但专业费用增加了10万美元。

与2021年相比，截至2022年12月31日的年度的研发费用 没有实质性变化。工资、专业费用和管理费用略有增加，但主要与技术有关的折旧和摊销费用减少抵消了这一增长。

销售和营销费用

销售和营销费用 在截至2023年12月31日的一年中减少了54万美元，降幅为60%，从2022年的90万美元降至36万美元。减少的主要原因是工资和专业费用的减少。

销售和营销费用 在截至2022年12月31日的一年中减少了5万美元，降幅为6%，从2021年的95万美元降至90万美元。减少的主要原因是无形资产(即客户关系)的折旧和摊销减少。

一般和行政

截至2023年12月31日的一年，一般和行政费用增加了70万美元，增幅为82%，从2022年的83万美元增至150万美元。增长 主要是由于与法律、会计、投资者关系以及保险相关的专业费用，因为我们于2023年3月完成了首次公开募股。

截至2022年12月31日的财年，一般和行政费用增加了0.5万美元，增幅为7%，从2021年的78万美元增至83万美元。增加的主要原因是工资和相关费用。

其他收入

截至2021年12月31日的年度的其他收入为10万美元，这是由于免除了 薪资保障计划下的贷款而一次性产生的其他收入。

融资收入(费用)，净额

在截至2023年12月31日的一年中，融资费用净额从2022年的17万美元减少了40万美元，降幅为230%。减少主要是由于可转换预先投资公允价值变动、折现及应计利息摊销及银行存款利息减少所带来的收入，但被衍生认股权证负债公允价值变动及汇率差异变动所抵销。

在截至2022年12月31日的一年中，融资费用净额减少了30万美元，降幅为65%，从2021年的47万美元降至17万美元。减少主要是由于可转换预付投资的公允价值变动减少、汇率差异减少以及与直接贷款有关的条款修改减少所抵消，但与对控股股东的负债有关的折现和应计利息及折现费用的摊销增加。

所得税

在截至2023年12月31日的一年中，所得税从2022年的5万美元减少了10万美元，降幅为26%，至40万美元。这一下降主要是由于税收拨备的调整。

与2021年相比，截至2022年12月31日的一年，所得税支出税 没有变化。

近期会计公告

本年报“第(Br)18项.财务报表”所载综合财务报表附注2“重大会计政策”讨论了最近发布的若干会计声明。

《就业法案》

根据JOBS法案，“新兴成长型公司”可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这一 条款允许“新兴成长型公司”推迟采用上市公司和私营公司具有不同过渡日期的新会计准则或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。尽管我们符合 “新兴成长型公司”的定义，并且我们已选择不使用延长的过渡期来遵守 新的或修订的会计准则。

B.流动资金及资本资源

我们通过运营产生的现金、私募收益、从当前股东那里获得的可转换预付款投资收益、从银行机构获得的直接贷款收益以及我们在纳斯达克的首次公开募股(IPO)收益为我们的运营提供资金 。

我们相信，我们现有的 资本资源(包括从2024年2月完成的公开募股筹集的1380万美元的总收益)和运营现金流 以及从首次公开募股收到的资金将足以满足我们未来12个月的预期流动资金需求 。在不减损上述对我们现有资本资源(包括从上述于2024年2月完成的公开发售所筹集的资金)和营运现金流的估计的情况下，我们可能会决定未来通过额外的公开或非公开发售筹集更多资金 。我们相信，如果需要，我们将能够筹集额外资本 或减少可自由支配的支出，以在未来12个月后提供所需的流动性。

我们未来的资本需求 将取决于许多因素，包括我们的收入增长、支持此类增长的投资的时间和程度、销售和营销活动的扩展 、一般和管理成本的增加以及“风险 因素”中所述的许多其他因素。

在我们继续执行业务战略时，如果需要额外的资金来满足我们的长期流动资金需求，我们预计这些资金将通过产生额外的债务、额外的股权融资或这些潜在资金来源的组合来获得； 然而，此类融资可能不是以优惠的条件提供的，或者根本不是。如果我们无法根据需要筹集更多资金，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

SVB贷款

于二零一七年二月十九日，吾等与吾等全资附属公司Beamr，Inc.与SVB订立贷款协议或2017年贷款协议，根据该协议，吾等有权以相当于华尔街日报最优惠利率加3.5%的浮动年利率向SVB借款最多300万美元计息 (于发生贷款协议所界定的‘违约事件’时，本金须按年利率 计息，利率较适用于该贷款的利率高出5%)，并须按月支付。在2018年6月，我们随后 提取了一笔本金总额为300万美元的现金，或2017年的贷款，从提取后的下一个月开始按月分36次等额支付。2022年6月，这笔贷款全额偿还。贷款在这里有时被称为“直接贷款”。. 

关于签署2017年贷款协议，吾等向SVB发出为期15年的认股权证，以(I)41,040股C系列可换股优先股，行使价为每股5.12美元，或(Ii)41,040股将于‘下一轮’发行，行使价相等于本公司将出售及发行下一轮股份的最低每股价格 。

于2020年4月15日，吾等与SVB签订了一份与2017年贷款协议有关的延期协议，根据该协议，本金的原定每月还款日期由2020年5月延长至2020年10月，自2020年11月起延长六个月。

此外，如果SVB行使认股权证，而认股权证价值(在认股权证中厘定)低于50,000元， 则紧接行使认股权证后，我们须向持有人支付相等于50,000元与认股权证价值之差的款额。“

2022年2月17日，我们签订了第二个贷款和证券协议，或2022年贷款协议，以我们的应收账款为抵押提供信用额度。根据《2022年贷款协议》，自2022年8月1日起至2022年12月31日止，SVB可根据我们的要求，在每个情况下自行决定为本公司在2022年贷款协议中确定的特定合格应收账款提供融资，总金额 等于合格应收账款的面值乘以80%的利率，视SVB酌情减少、 或预付款而定。但所有未清偿预付款的总额不得超过(I)本金总额 等于0.35万美元或循环额度，或(Ii)所有合格应收账款的80%减去所有未清偿预付款本金的总和，但可由SVB酌情减少。任何垫款的未偿还本金金额应 按(I)8.25%和(Ii)相当于华尔街日报最优惠利率加5%的浮动年利率计提利息(当发生2022年贷款协议所界定的‘违约事件’时，总贷款 本金应按高于适用于该贷款协议的利率5%的年利率计息)。利息 每笔预付款的本金将按月拖欠(I)在每个月的最后一天和(Ii)在2022年12月31日或循环线到期日支付。2022年贷款协议中授予的担保权益在任何时候都应继续作为完善担保的优先事项。2022年7月26日，我们终止了2022年贷款协议，我们所有资产的担保权益都被移除了 。

在支付初始预付款后，吾等同意向SVB发行认股权证，以购买(I)4,784股C系列可转换优先股，或(Ii)普通股，如果我们已将其证券在纳斯达克上市交易，或(Iii)经SVB自行决定不可撤销的书面选择， 在下一次股权融资中，以每股5.12美元的行使价，在下一次股权融资中，以每股5.12美元的价格，购买我们 出售和发行的相同类别和系列的可转换优先股或其他优先股权证券。 如果该类别是下一个股权融资证券，则行使价格应为我们出售或发行下一个股权融资证券的最低每股价格。于2022年贷款协议终止后，吾等并无承诺向SVB发行上述认股权证。

可兑换预付款投资

于2021年8月25日及2019年8月6日，吾等分别与数名现有股东订立预先投资协议，根据该协议，吾等分别筹集56万美元及310万美元，该金额不计息，但可根据若干清算事件的发生而按可变换股价格 转换为我们的普通股。完成首次公开招股后，按每股普通股3.20美元的转换价，预付投资金额已全部转换为1,142,856股普通股。

IBI Spikes贷款

2022年7月7日，我们与IBI签订了一项融资协议，规定提供310万新谢克尔(约合90万美元)的贷款或IBI贷款， 或IBI贷款协议。这笔贷款根据IBI贷款协议中规定的公式按月偿还，直到提前偿还4,172,760新谢克尔(约120万美元)或偿还金额，即2026年1月5日。我们可以根据IBI贷款协议中规定的公式提前 偿还IBI贷款。IBI贷款协议规定了某些习惯契约，并在违约情况下加速了 。

作为授予IBI贷款的代价，我们需要向IBI支付IBI贷款金额1.5%的不可退还的一次性费用，我们发行了认股权证，以可变行使价购买65,562股普通股。权证具有较早的10年或某些清算事件的期限 ，并根据某些清算事件的发生而设定可变的行权价格。根据IBI的酌情决定权，认股权证可在无现金 行使时行使。2024年2月22日，我们收到IBI的书面通知，根据该通知，授予IBI的权证的行使价被确定为每股普通股3.67美元的固定金额。此外，同日，我们在部分无现金行使授予IBI的认股权证后，向IBI发行了15,595股普通股。

完成首次公开募股

2023年3月2日，我们完成了1,950,000股普通股的首次公开募股，发行价为每股普通股4.00美元，扣除承销折扣和其他发行费用后，总收益为780万美元。

我们的普通股于2023年2月28日在纳斯达克资本市场开始交易，股票代码为BMR。

完成我们的后续公开募股

2024年2月15日，我们以每股7.00美元的公开发行价完成了1,714,200股普通股的公开发行 ，扣除承销折扣和其他发行费用后，总收益为1,200万美元。2024年2月13日，承销商充分行使了257,100股普通股的超额配售选择权，在扣除承销折扣和其他发行费用之前，额外获得约180万美元的毛收入。

现金流

下表总结了 所列期间我们的现金流：

用于经营活动的现金净额

于截至2023年12月31日止年度，经营活动所用现金净额主要由于年度财务报表综合现金流量表所示净亏损0.70万美元、可转换先期工具公允价值变动27万美元及其他营运资金项目变动所致，但被以股份为基础的薪酬36万美元、衍生认股权证公允价值变动及负债变动所抵销。

截至2022年12月31日止年度，经营活动中使用的现金净额主要是由于净亏损120万美元，但被年度财务报表综合现金流量表所示基于股份的薪酬及其他营运资金项目变动所抵销。

在截至2021年12月31日的年度内，经营活动提供的现金净额主要是由于薪资保障计划票据项下的贷款净亏损100万美元和免除贷款10万美元，但被20万美元的折旧和摊销、20万美元的股票补偿、10万美元的与SVB贷款相关的折价摊销、30万美元的可转换投资公允价值变化、10万美元的SVB贷款条款修改所抵消。应收贸易账款变动70万美元和其他营运资本项目变动20万美元，如中期财务报表简明综合现金流量表所示。

投资活动

在截至2023年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额主要是由于与创建与我们基于云的SaaS解决方案相关的内部开发软件相关的内部使用软件的资本化所致。

截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额变化不大。

融资活动

截至2023年12月31日止年度，融资活动所提供的现金净额为630万美元，主要与完成首次公开发售时收到的670万美元的收益相抵销，抵销了从商业银行和控股股东获得的贷款本金偿还50万美元的影响。

在截至2022年12月31日的年度内，融资活动提供的现金净额为30万美元，与从商业银行(IBI)贷款获得的90万美元收益和从关联方获得的贷款收益10万美元相关，但被10万美元的递延发行成本和从商业银行(SVB)获得的60万美元直接贷款本金的偿还所抵消。

在截至2021年12月31日的一年中，用于资助 活动的现金净额为10万美元，与偿还50万美元的直接贷款和融资手续费以及20万美元的递延发售成本有关，并被从工资保护计划票据收到的收益 和从发行可转换预付款投资收到的收益 抵消。

C.研发、专利和许可证

见上文，第5项--“研究和发展费用”。

D.中国趋势信息

不同于 中披露的内容“项目5.业务和财务审查和招股说明书--我们业务成果的组成部分“在本年度报告的其他部分，我们不了解2023年1月1日至2023年12月31日期间的任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件，这些趋势、不确定性、需求、承诺或事件合理地可能对我们的总收入、收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大影响，或导致披露的财务信息不一定指示未来的经营业绩或财务 状况。”

E.关键会计估计

预算的使用

根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响合并财务报表和附注中报告的金额。我们的管理层认为，所使用的估计、判断和假设 是基于当时可获得的信息而合理的。这些估计、判断和假设可能会影响在合并财务报表日期报告的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用。实际结果可能与这些估计不同。

有关这些政策和我们的其他重要会计政策的更多信息，请参阅截至2023年12月31日的经审计综合财务报表的附注2 。

财务报告的内部控制

在我们首次公开募股之前，我们是一家私人公司，会计和财务报告人员以及其他资源有限 以解决我们的内部控制程序和程序。在对截至 2022年和2021年12月31日的年度的综合财务报表进行审计时，我们发现了财务报告流程中的控制缺陷，这些缺陷构成了截至该三个年度的重大弱点 。重大缺陷与缺乏足够的内部会计人员、职责分工以及缺乏足够的内部控制(包括信息技术一般控制、实体控制和交易控制)有关。

正如美国上市公司会计监督委员会制定的标准所定义的那样，“重大缺陷” 是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性 无法及时防止或发现 。

2023年7月，我们任命SOX顾问提供内部审计和Sarbanes Oxley咨询服务，这是我们承诺解决已发现的内部控制缺陷的措施的一部分。自2023年7月以来，我们与SOX顾问合作建立了内部控制流程和控制，以确保我们对财务报告的内部控制是有效的。 截至2023年12月31日的财年，我们没有重大弱点。除了额外的人员成本、系统成本和我们第三方服务提供商的成本外，我们预计不会产生与我们的补救计划相关的任何物质成本 。

设计和实施有效的财务报告系统的过程是一项持续的努力，要求我们预测业务以及经济和监管环境的变化并做出反应，并花费大量资源来维持一个足以满足我们报告义务的财务报告系统。见“项目3.D-风险因素-与我们普通股所有权有关的风险 如果我们不能对财务报告保持有效的内部控制制度，我们可能无法 准确报告我们的财务业绩或防止欺诈。因此，我们的股东可能会对我们的财务报告和其他公开报告失去信心，这将损害我们的业务和我们普通股的交易价格。

作为一家上一财年收入不足1.235亿美元的公司，根据《就业法案》 ，我们是一家“新兴成长型公司”。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他要求，否则这些要求 一般适用于上市公司。这些规定包括在评估这家新兴成长型公司对财务报告的内部控制时，豁免2002年萨班斯-奥克斯利法案第2404节规定的审计师认证要求。

项目6.董事、高级管理人员和员工

A.董事和高级管理人员

下表列出了截至2024年3月1日与我们董事和高级管理人员相关的某些信息。除非另有说明，否则我们董事和高级管理人员的地址为公司注册地址：以色列赫泽利亚HaManofim Street 10号c/o，邮编：4672561。

董事首席执行官莎伦·卡梅尔

莎伦·卡梅尔53岁，自2009年10月创立我们公司以来，担任我们的首席执行官和董事会主席。在创立Beamr之前，卡梅尔先生是一位连续创业者，在软件领域有着良好的业绩记录。在2002年8月创立Beamr之前，卡梅尔先生与他人共同创立了BeInSync，该公司开发了P2P同步和在线备份技术。在此之前，卡梅尔先生于1994年1月与人共同创立了软件公司Emblaze(LON：BLZ)，该公司开发了互联网上第一个基于矢量的图形播放器。卡梅尔先生在以色列国防军服义务兵役期间接受了计算机科学和软件开发方面的培训。

Danny Sandler，首席财务官

丹尼·桑德勒现年38岁，自2021年12月以来担任我们的首席财务官。桑德勒先生于2020年5月加入我们，在担任现任职务之前，他曾担任我们的董事财务 。在加入我们之前，Sandler先生在2014年12月至2020年5月期间担任过各种职务，最近在全球会计和咨询公司安永(EY)的高科技和生命科学业务部门担任过保险 经理。在此之前，2011年11月至2014年11月期间，桑德勒是Seeking Alpha的财务助理，这是一家面向金融市场的众包内容服务公司。桑德勒先生拥有巴伊兰大学经济学和会计学学士学位。

Tamar Shoham，首席技术官

Tamar Shoham现年49岁，自2021年11月起担任我们的首席技术官。Shoham女士是一位领先的成像和视频科学家，在算法开发和面向行业的研究方面拥有20多年的经验，主要是在视频质量和压缩领域。Shoham女士于2009年8月加入我们 ，在此之前，她曾担任我们的技术副总裁总裁，领导我们的算法和知识产权开发 。在加入我们之前，在2006至2009年间，Shoham女士是理工学院Negev财团信号和图像处理实验室的研究员。在此之前，Shoham女士在1997至2005年间担任Comverse Ltd的数字信号处理算法开发人员。Shoham女士拥有理工学院的电气工程硕士学位和特拉维夫大学的电气工程学士学位。

迈克尔·奥泽尔扬斯基，研发副总裁

迈克尔·奥泽尔扬斯基52岁，自2023年8月起担任我们的研发副 总裁。Ozeryansky先生拥有二十多年的管理和软件开发经验 。在加入我们之前，从2023年2月到2023年7月，Ozeryansky先生是邦德体育公司的研发副总裁。在此之前，Ozeryansky先生在2021年至2023年期间担任Keepy AI的工程副总裁，在2015至2021年期间，Ozeryansky先生担任Sense Education的工程主管。Ozeryansky先生拥有以色列管理学院的技术公司管理学硕士学位，以及巴伊兰大学的数学和计算机科学学士学位。

首席产品官Dani Megrelishvili

丹尼·梅格里什维利， 48自2022年12月起担任我们的首席产品官。Megrelishvili先生在我们之前的职位是在2014年11月至2017年11月期间担任产品主管(JPEGmini业务部门)，以及在2012年2月至2014年11月期间担任用户体验主管。在重新加入我们之前，在2022年1月至2022年11月期间，梅格里什维利曾在法律技术初创公司Lexense Technologies Ltd.担任产品经理，该公司提供处理和管理法律纠纷的工具。在此之前，在2020年6月至2021年12月期间，Megrelishvili先生在Wix.com Ltd(纳斯达克股票代码：WIX)担任产品经理，这是一家基于云的网络开发服务公司。 在此之前，Megrelishvili先生在2018年8月至2020年6月期间担任多家科技公司的顾问，包括支付处理平台ZOOZ Mobile Ltd.(2018年被Payu收购)和初创公司增强智能公司(AugededIntelligence Inc.)，后者为各种用例构建了AI 助手。

塔尔·巴诺奇，董事

塔尔·巴诺奇现年60岁，自2014年1月起担任我公司董事会成员。巴诺奇先生是颠覆性风险投资公司的普通合伙人，该公司从2014年7月开始是一家风险投资基金，从2018年开始是颠覆性机会基金，从2020年开始是颠覆性人工智能基金。除了担任颠覆性公司的普通合伙人和Beamr的董事会成员外，巴诺奇还担任其他几家科技公司的董事会成员，包括Idomoo、Anodot、Tailor Brands、Bit、Lumen、Deep、Replix、Qwilt、Minta等。在过去20年中，Barnoach先生创建并领导了S.E.A.多媒体(1996年上市)、Orca Interactive(2008年被法国电信收购)、BeInsync(2008年被菲尼克斯 技术公司收购)和Dotomi(2011年被ValueClick收购)等公司。巴诺奇拥有特拉维夫大学经济学学士学位。

路易斯·佩德拉戈萨，董事

刘易斯·佩德拉戈萨，44, 自2016年8月以来担任我们公司的董事会成员，并由我们的股东Marker LLC任命。自2018年5月以来，佩德拉戈萨 先生是网络安全和金融科技公司创建平台和风险投资基金Team8的管理合伙人兼首席财务官。在此之前，在2012年12月至2018年4月期间，佩德拉戈萨先生是Marker LLC的合伙人和创始团队成员，Marker LLC是一家风险投资公司，管理着超过4亿美元的资产。除了在Team8中担任职务和担任Beamr的董事会成员外，佩德拉戈萨先生还担任Screenz的董事会成员和Overwolf Ltd的董事会观察员。佩德拉戈萨先生拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院的工商管理硕士学位、宾夕法尼亚大学的国际研究硕士学位和ESADE商学院的工商管理理学学士学位。

耶尔·肖汉姆，董事

耶尔·肖汉姆现年70岁，自2023年3月起担任我公司董事会成员。在此之前，他在2012年7月至2018年7月期间在英特尔资本担任投资董事。在他的职业生涯中，Shoham先生创建并领导了多家公司，如VDOnet Corp.(被Citrix Systems，Inc.收购)、Butterly VLSI Ltd.(被德州仪器公司收购)和RFWaves Ltd.(被Vishay Intertech Inc.收购)。