0001849056--12-312023Q3假的14500001450000P10DP1YP20DP30DP150DP5Y0001849056ALCC：普通股受赎回成员约束2023-09-300001849056ALCC：普通舱仅限兑换会员2023-09-300001849056ALCC：普通股受赎回成员约束2022-12-310001849056ALCC：普通舱仅限兑换会员2022-12-310001849056ALCC：创始人股权成员ALCC: 赞助会员US-GAAP：B类普通会员2021-03-012021-03-310001849056US-GAAP：留存收益会员2023-09-300001849056US-GAAP：留存收益会员2023-06-3000018490562023-06-300001849056US-GAAP：留存收益会员2023-03-3100018490562023-03-310001849056US-GAAP：留存收益会员2022-12-310001849056US-GAAP：额外实收资本会员2022-12-310001849056US-GAAP：留存收益会员2022-09-300001849056US-GAAP：留存收益会员2022-06-3000018490562022-06-300001849056US-GAAP：留存收益会员2022-03-3100018490562022-03-310001849056US-GAAP：留存收益会员2021-12-310001849056US-GAAP：额外实收资本会员2021-12-310001849056美国公认会计准则：IPO成员2021-07-120001849056US-GAAP：B类普通会员美国通用会计准则：普通股成员2023-09-300001849056US-GAAP：普通阶级成员美国通用会计准则：普通股成员2023-09-300001849056US-GAAP：B类普通会员美国通用会计准则：普通股成员2023-06-300001849056US-GAAP：普通阶级成员美国通用会计准则：普通股成员2023-06-300001849056US-GAAP：B类普通会员美国通用会计准则：普通股成员2023-03-310001849056US-GAAP：普通阶级成员美国通用会计准则：普通股成员2023-03-310001849056US-GAAP：B类普通会员美国通用会计准则：普通股成员2022-12-310001849056US-GAAP：普通阶级成员美国通用会计准则：普通股成员2022-12-310001849056US-GAAP：B类普通会员美国通用会计准则：普通股成员2022-09-300001849056US-GAAP：普通阶级成员美国通用会计准则：普通股成员2022-09-300001849056US-GAAP：B类普通会员美国通用会计准则：普通股成员2022-06-300001849056US-GAAP：普通阶级成员美国通用会计准则：普通股成员2022-06-300001849056US-GAAP：B类普通会员美国通用会计准则：普通股成员2022-03-310001849056US-GAAP：普通阶级成员美国通用会计准则：普通股成员2022-03-310001849056US-GAAP：B类普通会员美国通用会计准则：普通股成员2021-12-310001849056US-GAAP：普通阶级成员美国通用会计准则：普通股成员2021-12-310001849056ALCC：与相关党员的期票2021-07-122021-07-120001849056ALCC：私募担保权会员US-GAAP：私募会员2021-07-122021-07-120001849056US-GAAP：私募会员2021-07-122021-07-120001849056ALCC：营运资本贷款认股权证成员ALCC：关联方贷款成员2022-12-310001849056ALCC：行政服务协议成员US-GAAP：关联党成员2023-07-012023-09-300001849056ALCC：行政服务协议成员US-GAAP：关联党成员2023-01-012023-09-300001849056ALCC：行政服务协议成员US-GAAP：关联党成员2022-07-012022-09-300001849056ALCC：行政服务协议成员US-GAAP：关联党成员2022-01-012022-09-300001849056US-GAAP：留存收益会员2023-07-012023-09-300001849056US-GAAP：留存收益会员2023-04-012023-06-3000018490562023-04-012023-06-300001849056US-GAAP：留存收益会员2023-01-012023-03-3100018490562023-01-012023-03-310001849056US-GAAP：留存收益会员2022-07-012022-09-300001849056US-GAAP：留存收益会员2022-04-012022-06-3000018490562022-04-012022-06-300001849056US-GAAP：留存收益会员2022-01-012022-03-3100018490562022-01-012022-03-310001849056US-GAAP：州和地方司法管辖区成员US-GAAP：后续活动成员2023-11-022023-11-020001849056美国公认会计准则：国内成员国US-GAAP：后续活动成员2023-11-022023-11-020001849056ALCC：普通股受赎回成员约束2023-07-012023-09-300001849056ALCC：普通股不适用于兑换会员2023-07-012023-09-300001849056ALCC：普通舱仅限兑换会员2023-07-012023-09-300001849056ALCC：普通舱不适用兑换会员2023-07-012023-09-300001849056ALCC：普通股受赎回成员约束2023-01-012023-09-300001849056ALCC：普通股不适用于兑换会员2023-01-012023-09-300001849056ALCC：普通舱仅限兑换会员2023-01-012023-09-300001849056ALCC：普通舱不适用兑换会员2023-01-012023-09-300001849056ALCC：普通股受赎回成员约束2022-07-012022-09-300001849056ALCC：普通股不适用于兑换会员2022-07-012022-09-300001849056ALCC：普通舱仅限兑换会员2022-07-012022-09-300001849056ALCC：普通舱不适用兑换会员2022-07-012022-09-300001849056ALCC：普通股受赎回成员约束2022-01-012022-09-300001849056ALCC：普通股不适用于兑换会员2022-01-012022-09-300001849056ALCC：普通舱仅限兑换会员2022-01-012022-09-300001849056ALCC：普通舱不适用兑换会员2022-01-012022-09-300001849056ALCC：合并协议成员2023-07-110001849056ALCC: 赞助会员ALCC：普通股不适用于兑换会员US-GAAP：后续活动成员2023-10-110001849056ALCC：普通舱仅限兑换会员US-GAAP：后续活动成员美国公认会计准则：IPO成员2023-10-110001849056US-GAAP：普通阶级成员US-GAAP：后续活动成员2023-10-110001849056ALCC：普通舱不适用兑换会员2023-09-300001849056US-GAAP：普通阶级成员US-GAAP：私募会员2023-07-110001849056ALCC：普通舱不适用兑换会员2022-12-310001849056US-GAAP：普通阶级成员ALCC：经修订和重述的注册权协议成员2023-07-1100018490562022-09-3000018490562021-12-310001849056ALCC: OKLOINC 会员US-GAAP：普通阶级成员ALCC：经修订和重述的注册权协议成员2023-07-110001849056ALCC: OKLOINC 会员ALCC：合并协议成员2023-07-110001849056US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001849056US-GAAP：后续活动成员2023-10-110001849056US-GAAP：B类普通会员2023-11-150001849056US-GAAP：普通阶级成员2023-11-150001849056US-GAAP：超额配股期权成员2021-07-122021-07-120001849056US-GAAP：后续活动成员2023-10-012023-11-300001849056US-GAAP：后续活动成员2023-10-122023-10-120001849056ALCC: OKLOINC 会员ALCC：经修订和重述的注册权协议成员2023-07-110001849056ALCC：普通舱仅限兑换会员US-GAAP：后续活动成员2023-10-112023-10-110001849056ALCC：普通舱仅限兑换会员2023-10-112023-10-1100018490562023-06-062023-06-060001849056ALCC：创始人股权成员ALCC: 赞助会员US-GAAP：B类普通会员2023-01-012023-09-300001849056ALCC：行政支持协议成员2021-07-082021-07-0800018490562022-01-012022-12-310001849056ALCC：普通舱仅限兑换会员US-GAAP：后续活动成员2023-10-110001849056ALCC: 赞助会员US-GAAP：超额配股期权成员2021-07-070001849056ALCC: OKLOINC 会员ALCC：经修订和重述的注册权协议成员2023-07-112023-07-1100018490562021-07-070001849056ALCC：与相关党员的期票2021-03-0400018490562023-07-012023-09-3000018490562022-07-012022-09-3000018490562022-01-012022-09-300001849056ALCC：普通股受赎回成员约束2022-01-012022-12-310001849056美国公认会计准则：IPO成员2021-07-122021-07-120001849056US-GAAP：普通阶级成员ALCC：经修订和重述的注册权协议成员2023-07-112023-07-1100018490562022-12-310001849056US-GAAP：B类普通会员2023-01-012023-09-300001849056US-GAAP：B类普通会员2023-09-300001849056US-GAAP：普通阶级成员2023-09-300001849056US-GAAP：B类普通会员2022-12-310001849056US-GAAP：普通阶级成员2022-12-310001849056ALCC：营运资本贷款认股权证成员ALCC：关联方贷款成员2023-09-300001849056ALCC：私募担保权会员US-GAAP：私募会员2021-07-120001849056US-GAAP：私募会员2021-07-120001849056ALCC: OKLOINC 会员ALCC：合并协议成员2023-07-112023-07-110001849056ALCC: OKLOINC 会员US-GAAP：普通阶级成员ALCC：合并协议成员2023-07-1100018490562023-09-300001849056ALCC：创始人股权成员ALCC: 赞助会员US-GAAP：B类普通会员2021-07-070001849056ALCC：创始人股权成员ALCC: 赞助会员US-GAAP：B类普通会员2021-03-0900018490562023-01-012023-09-30iso421:USDxbrli: 股票iso421:USDxbrli: 股票ALCC: 投票alcc: 项目xbrli: pure

美国

证券和交易所佣金

华盛顿特区 20549

表单10-Q

（标记一号）

☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

截至本季度 2023年9月30日

☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在从到的过渡期间

委员会文件编号：001-40583

ALTC 收购公司

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

特拉华

86-2292473

（州或其他司法管辖区

公司或组织）

（美国国税局雇主

证件号）

第五大道 640 号，12 楼

纽约, 纽约州 10019

（主要行政办公室地址）

(212) 380-7500

（发行人的电话号码）

根据该法第12（b）条注册的证券：


每个班级的标题	交易品种	注册的每个交易所的名称
A类普通股，每股面值0.0001美元	ALCC	纽约证券交易所

检查发行人（1）是否在过去的12个月中（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了《交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天内是否受到此类申报要求的约束。是的 ☒没有☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒没有☐

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器	☐	加速过滤器	☐
非加速过滤器	☒	规模较小的申报公司	☒
		新兴成长型公司	☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的☒没有☐

截至 2023 年 11 月 15 日，有 30,600,521A 类普通股，面值 0.0001 美元，以及 12,500,000已发行和流通的B类普通股，面值为0.0001美元。

ALTC 收购公司

截至2023年9月30日的季度第10季度表

		页面
第一部分财务信息

第 1 项。	财务报表

	截至的简明合并资产负债表九月2023 年 30 日（未经审计）和 2022 年 12 月 31 日	1

	截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明合并运营报表（未经审计）	2

	截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月股东赤字变动简明合并报表（未经审计）	3

	截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的简明合并现金流量表（未经审计）	4

	简明合并财务报表附注（未经审计）	5

第 2 项。	管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析	20

第 3 项。	关于市场风险的定量和定性披露	25

第 4 项。	控制和程序	25

第二部分。其他信息

第 1 项。	法律诉讼	26

第 1A 项。	风险因素	26

第 2 项。	未注册的股权证券销售和所得款项的使用	26

第 3 项。	优先证券违约	26

第 4 项。	矿山安全披露	26

第 5 项。	其他信息	26

第 6 项。	展品	27

第三部分。签名		28

第一部分-财务信息

第 1 项。中期财务报表。

ALTC 收购公司

简明的合并资产负债表


	2023年9月30日		2022年12月31日
	（未经审计）
资产
流动资产
现金	$	1,749,418	$	3,577,359
预付费用		32,250		420,828
流动资产总额		1,781,668		3,998,187

信托账户中持有的现金和有价证券		518,212,824		506,140,080
总资产	$	519,994,492	$	510,138,267

负债和股东赤字
流动负债
应计费用	$	1,154,044	$	303,257
应缴所得税		1,214,236		1,180,272
流动负债总额		2,368,280		1,483,529

递延所得税负债		—		294,084
递延律师费		92,441		118,715
应付的递延承保费		17,500,000		17,500,000
负债总额		19,960,721		19,396,328

承付款和或有开支（注6）

A类普通股可能被赎回， 50,000,000赎回价值约为美元的股票10.34和 $10.09分别截至2023年9月30日和2022年12月31日		516,770,246		504,544,687

股东赤字
优先股，$0.0001面值； 1,000,000授权股份；无已发放或未决		—		—
A 类普通股，$0.0001面值； 500,000,000授权股份； 1,450,000已发行和流通股份（不包括 50,000,000截至2023年9月30日和2022年12月31日的股票（可能需要赎回）		145		145
B 类普通股，$0.0001面值； 100,000,000授权股份； 12,500,000截至2023年9月30日和2022年12月31日已发行和流通的股份		1,250		1,250
额外的实收资本		—		—
累计赤字		(16,737,870)		(13,804,143)
股东赤字总额		(16,736,475)		(13,802,748)
负债总额和股东赤字	$	519,994,492		510,138,267

随附的附注是未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

ALTC 收购公司

简明合并运营报表

（未经审计）


	在已结束的三个月中				在结束的九个月里
	9月30日				9月30日
	2023		2022		2023		2022
组建和运营成本	$	2,041,000	$	402,616	$	4,099,865	$	1,362,475
运营损失		(2,041,000)		(402,616)		(4,099,865)		(1,362,475)

其他收入（支出）：
信托账户中持有的现金和有价证券的利息		6,645,452		2,354,571		17,925,167		3,184,242
信托账户中持有的有价证券的未实现收益（亏损）		—		56,746		—		(54,826)
其他收入，净额		6,645,452		2,411,317		17,925,167		3,129,416

所得税准备金前的收入		4,604,452		2,008,701		13,825,302		1,766,941
所得税准备金		(2,185,730)		(534,571)		(4,533,470)		(626,686)
净收入	$	2,418,722	$	1,474,130	$	9,291,832	$	1,140,255

基本和摊薄后的加权平均已发行股份，可赎回的股份		50,000,000		50,000,000		50,000,000		50,000,000
基本和摊薄后的每股净收益，可赎回的股份	$	0.04	$	0.02	$	0.15	$	0.02

基本和摊薄后的加权平均已发行股份，不可赎回的股份		13,950,000		13,950,000		13,950,000		13,950,000
基本和摊薄后的每股净收益，不可赎回的股份	$	0.04	$	0.02	$	0.15	$	0.02

随附的附注是未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

ALTC 收购公司

股东赤字变动的简明合并报表

（未经审计）

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中


	A 级			B 级			额外				总计
	普通股			普通股			付费		累积的		股东
	股份	金额		股份	金额		资本		赤字		赤字
余额 — 2023 年 1 月 1 日	1,450,000	$	145	12,500,000	$	1,250	$	—	$	(13,804,143)	$	(13,802,748)

将A类普通股重新计量为赎回金额	—		—	—		—		—		(3,216,277)		(3,216,277)

净收入	—		—	—		—		—		3,090,679		3,090,679

余额——2023 年 3 月 31 日	1,450,000		145	12,500,000		1,250		—		(13,929,741)		(13,928,346)

将A类普通股重新计量为赎回金额	—		—	—		—		—		(4,633,931)		(4,633,931)

净收入	—		—	—		—		—		3,782,431		3,782,431

余额 — 2023 年 6 月 30 日	1,450,000		145	12,500,000		1,250		—		(14,781,241)		(14,779,846)

将A类普通股重新计量为赎回金额	—		—	—		—		—		(4,375,351)		(4,375,351)

净收入	—		—	—		—		—		2,418,722		2,418,722

余额 — 2023 年 9 月 30 日	1,450,000	$	145	12,500,000	$	1,250	$	—	$	(16,737,870)	$	(16,736,475)

在截至2022年9月30日的三个月和九个月中


	A 级			B 级			额外				总计
	普通股			普通股			付费		累积的		股东
	股份	金额		股份	金额		资本		赤字		赤字
余额 — 2022 年 1 月 1 日	1,450,000	$	145	12,500,000	$	1,250	$	—	$	(13,185,226)	$	(13,183,831)

净亏损	—		—	—		—		—		(388,236)		(388,236)

余额——2022 年 3 月 31 日	1,450,000		145	12,500,000		1,250		—		(13,573,462)		(13,572,067)

净收入	—		—	—		—		—		54,361		54,361

余额 — 2022 年 6 月 30 日	1,450,000		145	12,500,000		1,250		—		(13,519,101)		(13,517,706)

将A类普通股重新计量为赎回金额	—		—	—		—		—		(1,366,624)		(1,366,624)

净收入	—		—	—		—		—		1,474,130		1,474,130

余额 — 2022年9月30日	1,450,000	$	145	12,500,000	$	1,250	$	—	$	(13,411,595)	$	(13,410,200)

随附的附注是未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

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简明的合并现金流量表

（未经审计）


	在截至9月30日的九个月中，
	2023		2022
来自经营活动的现金流：
净收入	$	9,291,832	$	1,140,255
为使净收入与经营活动中使用的净现金相协调而进行的调整：
信托账户中持有的现金和有价证券的利息		(17,925,167)		(3,184,242)
信托账户中持有的有价证券的未实现亏损		—		54,826
递延所得税准备金		(294,084)		—
运营资产和负债的变化：
预付费用		388,578		604,041
应计费用		824,513		12,981
应缴所得税		33,964		624,270
用于经营活动的净现金		(7,680,364)		(747,869)

来自投资活动的现金流：
从信托账户提取现金以支付特许经营税和所得税		4,852,423		—
从信托账户提取的用于营运资金的现金		1,000,000		—
投资活动提供的净现金		5,852,423		—

现金净变动		(1,827,941)		(747,869)
现金 — 期初		3,577,359		3,337,050
现金 — 期末	$	1,749,418	$	2,589,181

补充现金流信息：
为所得税支付的现金	$	4,793,590	$	2,416

非现金投资和融资活动：
将A类普通股重新计量为赎回金额		12,225,559	$	1,366,624

随附的附注是未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

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简明合并财务报表附注

2023年9月30日

（未经审计）

注意事项 1。组织、业务运营和持续经营的描述

AltC Acquisition Corp.（“公司”）于 2021 年 2 月 1 日在特拉华州注册成立。公司成立的目的是进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并一或更多企业（“业务合并”）。

2023年7月5日，公司成立了特拉华州的一家公司AltC Merger Sub, Inc.，也是AltC（“Merger Sub”）的直接全资子公司。Merger Sub不拥有任何物质资产，也不经营任何业务。

该公司是一家早期和新兴成长型公司，因此，公司面临与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。

截至2023年9月30日，该公司尚未开始任何运营。2021年2月1日（成立）至2023年9月30日期间的所有活动都与公司的成立和首次公开募股（“首次公开募股”）有关，详情见下文，以及在首次公开募股之后，确定业务合并的目标公司。公司最早要等到其初始业务合并完成后才会产生任何营业收入。公司以信托账户中持有的证券（定义见下文）的利息收入形式产生营业外收入。

公司首次公开募股的注册声明已于2021年7月7日宣布生效。2021 年 7 月 12 日，公司完成了首次公开募股 50,000,000A类普通股的股份（“公开股”），包括承销商全面行使超额配股权，金额为 5,000,000公开股票，价格为美元10.00每股公开发行股份，产生的总收益为美元500,000,000，如注释 3 所述。

在首次公开募股结束的同时，公司完成了首次公开募股的出售 1,450,000A类普通股（每股 “私募股份”，统称为 “私募股份”），收购价为美元10.00向M. Klein Associates, Inc. 的子公司AltC Sponsors LLC（“赞助商”）私募中每股私募股权向公司产生的总收益为美元14,500,000，注释 4 中对此进行了描述。

交易成本为 $26,652,125，由 $ 组成8,580,000承保折扣，扣除美元1,420,000由承销商报销，美元17,500,000延期承保折扣和 $572,125其他发行成本的比例。

在2021年7月12日首次公开募股结束后，金额为美元500,000,000 ($10.00根据经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）第2（a）（16）条的规定，从首次公开募股中出售公开股票的净收益中提取的每股公开股票）存入信托账户（“信托账户”），并投资于美国政府证券，到期日为 185 天或少于任何自称是货币市场基金的开放式投资公司，符合公司确定的投资公司法第2a-7条的条件，直至：(i) 商业合并完成或 (ii) 信托账户的分配，如下文所述，但信托账户所得利息可以发放给公司，为营运资金需求提供资金，但年度限额为美元1,000,000，并支付其纳税义务。

为了降低被视为经营未注册投资公司的风险（包括根据1940年《投资公司法》第3（a）（1）（A）条的主观测试），信托账户中的所有资金都将以现金（可能包括活期存款账户）持有或将以现金形式持有，直到我们的初始业务合并或清算完成之前。因此，我们将获得信托账户中持有的资金的利息。此外，此类现金（可能包括活期存款账户）存放在银行账户中，超过了联邦存款保险公司（“FDIC”）担保的联邦保险限额。虽然我们仅向摩根大通银行存入了信托账户存款，但我们的信托账户中只有一小部分资金将由联邦存款保险公司担保。

2023年10月5日，公司股东批准了通过一项修正案的提案，该修正案在公司于2023年9月14日向美国证券交易委员会提交的最终委托书中有更详细的描述，该修正案是公司经修订和重述的

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简明合并财务报表附注

2023年9月30日

（未经审计）

公司注册证书，将公司完成业务合并的截止日期从2023年10月12日延长至2024年7月12日（或公司董事会确定的较早日期）（“章程修正案”）。《宪章修正案》于 2023 年 10 月 11 日提交给特拉华州国务卿， 20,849,479A类普通股被赎回，因此支付了大约美元215.91来自信托账户的百万美元（见附注9）。

尽管几乎所有净收益都旨在普遍用于完成业务合并，但公司管理层在首次公开募股和出售私募股份的净收益的具体应用方面拥有广泛的自由裁量权。无法保证公司能够成功完成业务合并。公司的初始业务合并必须是一或更多目标企业，这些企业的公允市场价值加起来至少等于 80签订初始业务合并协议时信托账户余额的百分比（不包括为营运资本目的向管理层支付的金额，如果适用，信托账户所得利息收入的应纳税款和递延承保佣金）。只有在交易后公司拥有或收购的情况下，公司才会完成业务合并 50目标公司或以其他方式收购目标的未偿有表决权证券的百分比或更多股权，足以使其无需根据《投资公司法》注册为投资公司。无法保证公司能够成功实现业务合并。

公司将为其已发行公开股票的持有人（“公众股东”）提供赎回与业务合并相关的全部或部分公开股票的机会，可以是（i）在召集批准业务合并的股东会议上，或（ii）通过要约的方式。公司是寻求股东批准业务合并还是进行要约的决定将由公司自行决定。公众股东将有权按比例赎回其公开股票，然后将其存入信托账户（最初预计为美元）10.00每股公开股票，加上任何按比例计算的利息（扣除允许的提款）。向赎回公开股票的公众股东分配的每股金额不会因公司向承销商支付的递延承保佣金（如附注6所述）而减少。根据会计准则编纂（“ASC”）主题480 “区分负债和权益”，需要赎回的公开股票按赎回价值入账，并在首次公开募股完成后被归类为临时股权。

如果公司的净有形资产至少为美元，公司将进行业务合并5,000,001业务合并完成后，如果公司寻求股东批准，则大多数已投票的股份将投票支持业务合并。如果法律或证券交易所要求不要求股东投票，并且公司出于商业或其他法律原因没有决定举行股东投票，则公司将根据其经修订和重述的公司注册证书（“经修订和重述的公司注册证书”），根据美国证券交易委员会（“SEC”）的要约规则进行赎回，并在完成投标之前向美国证券交易委员会提交要约文件业务组合。但是，如果法律要求股东批准该交易，或者公司出于业务或法律原因决定获得股东批准，则公司将根据代理规则而不是要约规则，在代理招标的同时提出赎回股票。如果公司就业务合并寻求股东批准，则公司的发起人及其允许的受让人已同意对其创始人股份（定义见附注5）、私募股份以及在首次公开募股期间或之后收购的任何公开股进行投票，以支持批准业务合并。此外，公众股东可以选择赎回其公开股票，无论他们是投票赞成还是反对拟议的业务合并。

如果公司寻求股东批准业务合并但未根据要约规则进行赎回，则经修订和重述的公司注册证书规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或 “团体”（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13条）仅限赎回其股份的总金额超过 15公开发行股份的百分比或以上，未经公司事先同意。

保荐人已同意（a）放弃其持有的创始人股份、私募股份和与完成业务合并相关的公开股份的赎回权；（b）如果公司未能在合并窗口（定义见下文）内完成业务合并，则放弃其清算信托账户中与创始人股份相关的分配的权利；（c）不对公司的修正案提出修正案以及会影响实质内容的重述公司注册证书或公司有义务百分之百赎回的时机（100%) 的公众

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简明合并财务报表附注

2023年9月30日

（未经审计）

如果公司未完成业务合并，则为股票，除非公司向公众股东提供了在任何此类修正案中赎回其股份的机会。

2023年7月11日，公司与特拉华州的一家公司兼公司的直接全资子公司AltC Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）和特拉华州的一家公司Oklo Inc.（“Oklo”）（见注释6）之间签订了合并和重组协议和计划（“合并协议”）。

根据章程修正案，公司必须在2024年7月12日（或公司董事会确定的更早日期）之前完成业务合并。如果公司无法在2024年7月12日之前完成业务合并，公司将（i）停止除清盘目的之外的所有业务，（ii）尽快但不迟于十(10) 个工作日后，按每股价格赎回公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（扣除允许的提款），最高不超过美元100,000用于支付解散费用），除以当时已发行的公开股票的数量，在适用法律的前提下，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后尽可能合理地尽快解散和清算，但须经公司剩余股东和公司董事会批准，但每种情况都必须遵守根据特拉华州法律，公司有义务提供索赔债权人的权利以及其他适用法律的要求。

如果公司未能在合并窗口内完成业务合并，则保荐人已同意，放弃其清算信托账户中与创始人股份和私募股份相关的分配的权利。但是，如果保荐人在首次公开募股中或之后收购了公开股票，则如果公司未能在合并窗口内完成业务合并，则此类公开股票将有权从信托账户中清算分配。承销商已同意，如果公司未在合并窗口内完成业务合并，则放弃其在信托账户中持有的递延承保佣金（见附注6）的权利，在这种情况下，此类金额将包含在信托账户中持有的可用于赎回公开股票的其他资金中。如果进行此类分配，剩余可供分配的资产的每股价值可能会低于每股公开募股的首次公开募股价格（美元）10.00).

为了保护信托账户中持有的款项，如果第三方（公司独立注册会计师事务所除外）就向公司提供的服务或出售的产品提出的索赔，或与公司签订书面意向书、保密或类似协议的潜在目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的存款金额减少到 (i) 美元以下，保荐人同意对公司承担责任10.00每股公开股票或 (ii) 截至信托账户清算时信托账户中持有的每股公开股票金额（如果少于美元）10.00由于信托资产价值的减少，每股公开股均扣除允许的提款。该责任不适用于放弃信托账户的任何及所有权利的第三方提出的任何索赔，也不适用于根据公司对首次公开募股承销商对某些负债提出的赔偿，包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的责任。此外，如果已执行的豁免被认为无法对第三方执行，则赞助商对此类第三方索赔不承担任何责任。公司将努力让所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或与公司有业务往来的其他实体与公司签订协议，免除信托账户中持有的款项中的任何权利、所有权、利息或任何形式的索赔，从而减少保荐人因债权人的索赔而不得不向公司提供赔偿的可能性。

流动性和持续经营

截至2023年9月30日，我们的现金为美元1,749,418和营运资金赤字为美元586,612.

公司截至2023年9月30日的流动性需求已通过美元的收益得到满足25,000来自出售创始人股份（注释5）的贷款500,000根据无抵押和无息本票（其未清余额已于2021年7月12日偿还）——关联方（注释5），以及完成首次公开募股和在信托账户之外持有的私募所得的净收益。

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简明合并财务报表附注

2023年9月30日

（未经审计）

此外，为了为营运资金提供资金，公司允许提款，年度限额不超过美元1,000,000，此外还有用于支付任何纳税义务的可用利息。这些允许的提款仅限于在首次公开募股中赚取的超过初始存款的可用利息。截至2023年9月30日，公司已提取从信托账户中赚取的利息4,852,423用于纳税义务和美元1,000,000用于与营运资金相关的允许提款。

公司可能需要通过其赞助商、股东、高级职员、董事或第三方的贷款或额外投资筹集额外资金。公司的高级职员、董事和保荐人可以不时或任何时候以他们认为合理的金额向公司贷款，但没有义务以他们自行决定为合理的金额贷款，以满足公司的营运资金需求。因此，公司可能无法获得额外的融资。如果公司无法筹集额外资金，则可能需要采取额外措施来节省流动性，其中可能包括但不一定限于削减运营、暂停进行潜在交易以及减少管理费用。该公司无法保证以商业上可接受的条件向其提供新的融资（如果有的话）。这些条件使人们严重怀疑，如果业务合并未完成，公司是否有能力在这些未经审计的简明合并财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业。这些未经审计的简明合并财务报表不包括与收回记录资产或负债分类有关的任何调整，如果公司无法继续经营则可能需要进行这些调整。

关于公司根据ASC副主题205-40 “财务报表列报——持续经营” 对持续经营考虑的评估，公司必须在2024年7月12日（或公司董事会确定的较早日期）之前完成其初始业务合并。目前尚不确定该公司是否能够在此之前完成业务合并。如果在此日期之前未完成业务合并，并且保荐人未获得延期，则公司将进行强制清算并随后解散。管理层已经确定，潜在的强制性清算和随后的解散使人们对公司继续经营的能力产生了重大怀疑。如果要求公司在 2024 年 7 月 12 日（或公司董事会确定的更早日期）之后进行清算，则不会对资产或负债的账面金额进行任何调整。公司打算在强制清算日期之前完成业务合并。

风险和不确定性

我们将继续评估通货膨胀率上升和利率上升、金融市场不稳定（包括最近的银行倒闭）、潜在的政府关闭、COVID-19 疫情的挥之不去的影响以及某些地缘政治事件，包括乌克兰及周边地区和中东的战争。我们得出的结论是，尽管与这些事件有关或由这些事件产生的风险和不确定性有可能对我们的财务状况、经营业绩和/或完成初始业务合并的能力产生负面影响，但我们目前无法完全预测上述一个或多个事件的可能性、持续时间或规模，或它们可能对我们的业务和完成初始业务合并的能力产生负面影响的程度。

2022 年降低通货膨胀法案

2022年8月16日，《2022年通货膨胀减少法》（“投资者关系法”）签署成为法律。除其他外，《投资者关系法》规定，在2022年12月31日之后，对美国上市公司的某些股票回购（包括赎回）征收新的1％的美国联邦消费税。消费税是针对回购公司本身征收的，而不是向其回购股票的股东征收的（尽管它可能会减少当前或后续赎回中可分配的现金金额）。消费税金额为回购公司在应纳税年度内回购的任何股票的公允市场价值的1％，这可能会被回购公司在同一纳税年度发行的某些新股的公允市场价值所抵消。此外，该消费税也有许多例外情况。美国财政部（“财政部”）已被授权提供法规和其他指导，以执行和防止滥用或避开这种消费税。

2022年12月27日，财政部发布了2023-2号通知，对消费税适用的某些方面进行了澄清。该通知一般规定，如果一家美国上市公司完全清算和解散，则该公司在完成清算和解散的最终分配的同一个应纳税年度的完全清算中的分配和其他分配，无需缴纳消费税。

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简明合并财务报表附注

2023年9月30日

（未经审计）

由于任何此类消费税都将由我们支付，而不是由赎回持有人支付，因此可能会导致我们的A类普通股、可用于进行业务合并的现金或可在后续清算中分配的现金的价值降低。我们是否以及在多大程度上需要缴纳与企业合并相关的消费税将取决于许多因素，包括（i）业务合并的结构，（ii）与业务合并相关的赎回和回购的公允市场价值，（iii）与业务合并（或同一应纳税范围内的任何其他股权发行）相关的任何 “PIPE” 或其他股票发行的性质和金额业务合并年份）和（iv）任何后续法规的内容，澄清以及财政部发布的其他指导.

注意事项 2。重要会计政策摘要

演示基础

随附的未经审计的简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的中期财务信息会计原则（“GAAP”）以及10-Q表的说明和SEC第S-X条例第8条编制的。根据美国证券交易委员会关于中期财务报告的规章制度，通常包含在根据公认会计原则编制的财务报表中的某些信息或脚注披露已被简要或省略。因此，它们不包括完整列报财务状况、经营业绩或现金流所需的所有信息和脚注。管理层认为，所附未经审计的简明合并财务报表包括所有调整，属于正常的经常性调整，这些调整是公允列报所列期间的财务状况、经营业绩和现金流所必需的。

随附的未经审计的简明合并财务报表应与公司于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告一起阅读。截至2023年9月30日的三个月和九个月的中期业绩不一定表示截至2023年12月31日的年度或未来任何时期的预期业绩。

整合原则

随附的未经审计的简明合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目。在合并中，所有重要的公司间余额和交易均已清除。

新兴成长型公司

根据经2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS法”）修订的《证券法》第2（a）条的定义，公司是一家 “新兴成长型公司”，它可以利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不要求遵守第404条的独立注册会计师事务所认证要求经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》减少了披露定期报告和委托书中有关高管薪酬的义务，以及对任何先前未批准的黄金降落伞付款的股东批准的要求免除就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票的要求。

此外，《乔布斯法》第102（b）（1）条免除了新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直至私营公司（即那些没有根据《证券法》宣布注册声明生效的公司，或者没有根据《交易法》注册某类证券）遵守新的或修订后的财务会计准则。《乔布斯法案》规定，公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司选择不选择退出这种延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订且上市或私营公司的申请日期不同时，作为新兴成长型公司，公司可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能，后者由于所使用的会计准则可能存在差异而选择不使用延长的过渡期。

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简明合并财务报表附注

2023年9月30日

（未经审计）

估算值的使用

根据公认会计原则编制简明合并财务报表要求公司管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响截至简明合并财务报表之日的资产负债和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。

进行估算需要管理层做出重大判断。由于未来发生一起或多起确认事件，管理层在制定估算时考虑的对财务报表发布之日存在的条件、情况或一系列情况的影响的估计至少有可能在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计有很大差异。

现金和现金等价物

公司将购买时原始到期日为三个月或更短的所有短期投资视为现金等价物。该公司做到了不截至2023年9月30日和2022年12月31日，没有任何现金等价物。

信托账户中持有的现金和有价证券

截至2023年9月30日和2022年12月31日，信托账户中持有的几乎所有资产分别以现金和美国国库券形式持有。在截至2023年9月30日的九个月中，公司提取了一笔款项 $1,000,000和 $4,852,423分别用于支付特许经营权和所得税义务的可用利息金额。在截至2022年12月31日的年度中，公司退出 $1,000,000和 $195,000分别用于营运资金和纳税义务的可用利息。截至2023年9月30日，所有信托账户资金均以现金形式存入活期存款账户，该账户每月应计利息。截至2022年12月31日，公司在信托账户中持有的所有投资均被归类为交易证券。交易证券在每个报告期结束时以公允价值在资产负债表上列报。信托账户中持有的投资的公允价值变动所产生的收益和亏损显示在随附的简明合并运营报表中。信托账户中持有的投资的估计公允价值是根据现有的市场信息确定的。

可能赎回的A类普通股

根据ASC 480 “区分负债与权益” 中的指导方针，公司对其A类普通股进行了核算，但可能需要赎回。需要强制赎回的A类普通股被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权的普通股，这些股票要么在持有人控制范围内，要么在发生不确定事件时需要赎回，但不完全在公司控制范围内）被归类为临时股权。在所有其他时候，普通股都被归类为股东权益。公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围内，可能会发生不确定的未来事件。因此，在公司简明合并资产负债表的股东赤字部分之外，可能需要赎回的A类普通股按赎回价值列报为临时权益。

公司在赎回价值发生变化时立即予以确认，并将可赎回的A类普通股的账面价值调整为等于每个报告期末的赎回价值。首次公开募股结束后，公司立即确认了从初始账面价值向赎回价值的调整。可赎回的A类普通股账面价值的变化导致额外实收资本和累计赤字的费用。

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简明合并财务报表附注

2023年9月30日

（未经审计）

截至2023年9月30日和2022年12月31日，简明合并资产负债表中反映的A类普通股在下表中进行了对账：


总收益	$	500,000,000
减去：
A 类普通股发行成本		(26,652,125)
另外：
将账面价值重新计量为赎回价值		31,196,812
A类普通股可能被赎回，2022年12月31日		504,544,687
另外：
将账面价值重新计量为赎回价值		12,225,559
可能被赎回的A类普通股，2023年9月30日	$	516,770,246

所得税

公司根据ASC 740 “所得税” 核算所得税。ASC 740（所得税）要求确认递延所得税资产和负债，以反映未经审计的简明合并财务报表与资产和负债税基之间差异的预期影响，以及从税收损失和税收抵免结转中获得的预期未来税收优惠。此外，ASC 740还要求在递延所得税资产的全部或部分可能无法变现时确定估值补贴。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司用于创业组织开支的递延所得税资产已记录了全额估值补贴。我们的有效税率是 47.47% 和 26.61截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，分别为百分比和 32.79% 和 35.47截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月分别为百分比。有效税率不同于法定税率 21截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的百分比，这是由于递延所得税资产的估值补贴以及与归类为永久差异的业务合并相关的交易成本的变化。

ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税中不确定性的核算，并规定了财务报表确认的确认门槛和衡量在纳税申报表中采取或预期采取的纳税状况的计量流程。为了使这些福利得到承认，税务机关审查后，税收状况必须更有可能得到维持。ASC 740还就取消确认、分类、利息和罚款、过渡期会计、披露和过渡提供指导。

公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税支出。有不未被认可的税收优惠以及不截至2023年9月30日和2022年12月31日的应计利息和罚款金额。该公司目前没有发现任何可能导致大量付款、应计账款或严重偏离其状况的问题。

该公司已将美国、纽约市和纽约州确定为其唯一的 “主要” 税收管辖区。自成立以来，公司须缴纳主要税务机关的所得税。这些审查可能包括质疑扣除的时间和金额、不同税收管辖区之间的收入关系以及联邦和州税法的遵守情况。公司管理层预计，在未来十二个月中，未确认的税收优惠总额不会发生重大变化。

发行成本

发行成本包括首次公开募股产生的承保、法律、会计和其他与首次公开募股直接相关的费用。与收到的总收益相比，发行成本根据相对公允价值分配给首次公开募股中发行的可分离金融工具。发行成本为 $26,652,125，这笔费用在首次公开募股完成后记入股东权益。

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简明合并财务报表附注

2023年9月30日

（未经审计）

普通股每股净收益

公司遵守财务会计准则委员会ASC 260 “每股收益” 的会计和披露要求。普通股每股净收益的计算方法是将净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。由于赎回价值接近公允价值，因此与A类普通股可赎回股票相关的重新评估不包括在普通股每股净收益中。

下表反映了普通股每股基本净收益和摊薄后净收益（以美元计，每股金额除外）的计算：


	在截至9月30日的三个月中							在截至9月30日的九个月中，
	2023				2022			2023				2022
			不是				不是			不是				不是
	主题		视乎而定		主题		视乎而定	主题		视乎而定		主题		视乎而定
	用于兑换		赎回		用于兑换		赎回	用于兑换		赎回		用于兑换		赎回
普通股每股基本净收益和摊薄后净收益
分子：
净收入的分配	$	1,891,104	$	527,618	$	1,152,565	321,565	$	7,264,919	$	2,026,913	$	891,521	$	248,734
分母：
基本和摊薄后的加权平均已发行股数		50,000,000		13,950,000		50,000,000	13,950,000		50,000,000		13,950,000		50,000,000		13,950,000
普通股每股基本净收益和摊薄后净收益	$	0.04	$	0.04	$	0.02	0.02	$	0.15	$	0.15	$	0.02	$	0.02

信用风险的集中度

可能使公司面临信用风险集中的金融工具包括金融机构的现金账户，该账户超过了联邦存款保险公司25万美元的承保限额。该公司在该账户上没有遭受损失。

金融工具的公允价值

根据ASC 820 “公允价值衡量”，公司资产和负债符合金融工具的资格，其公允价值近似于随附的简明合并资产负债表中所示的账面金额，这主要是由于其短期性质。


没有。		展品描述
2.1		AltC Acquisition Corp.、AltC Merger Sub, Inc. 和 Oklo Inc. 之间于 2023 年 7 月 11 日签订的截至 2023 年 7 月 11 日的合并和重组协议和计划（参照公司在 2023 年 7 月 11 日提交的 8-K 表最新报告中提交的附录 2.1 纳入）
10.1		经修订和重述的 AltC Acquisition Corp.、AltC Sponsor LLC、Oklo Inc. 和 Insiders 签署的截至 2023 年 7 月 11 日的 AltC Acquisition Corp.、AltC Sponsor LLC、Oklo Inc. 和 Insiders 之间的保荐协议（参照公司在 2023 年 7 月 11 日提交的 8-K 表最新报告中提交的附录 10.
31.1*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14（a）条对首席执行官进行认证
31.2*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条对首席财务官进行认证
32.1**		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证
32.2**		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证
101.INS		XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。
101.SCH		XBRL 分类扩展架构文档
101.CAL		XBRL 分类扩展计算链接库文档
101.DEF		XBRL 分类法扩展定义链接库文档
101.LAB		XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档
101.PRE		XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档
104		封面交互式数据文件（格式为内联 XBRL，如附录 101 所示）

	ALTC 收购公司

日期：2023 年 11 月 15 日	来自：	/s/ 山姆·奥特曼
	姓名：	山姆·奥特曼
	标题：	首席执行官
		（首席执行官）

日期：2023 年 11 月 15 日	来自：	//杰伊·塔拉金
	姓名：	杰伊·塔拉金先生
	标题：	首席财务官
		（首席会计和财务官）


		9月30日		十二月三十一日
描述	级别	2023		2022
资产：
信托账户中持有的有价证券	1		—	$	506,140,080