附录 99.1

证券 购买协议

本证券购买协议 （本 “协议”）的日期为2023年_______日，由英属维尔京群岛公司Bit Brother Limited（前身为 ，名为Urban Tea, Inc.）（“公司”），以及在本协议签名页上确定的每位购买者（包括其继任者 和受让人、“购买者”，统称为 “购买者”）。

鉴于，根据本协议中规定的条款 和条件，并根据经修订的 （“证券法”）的1933年《证券法》（“证券法”）下的有效注册声明，公司希望向每位买方发行和出售，每位买方，单独而不是共同地， 希望从公司购买本协议中更全面描述的公司证券。

因此，现在，考虑到本协议中包含的共同契约 ，以及为了其他有益和有价值的对价， 特此确认这些契约的收据和充足性，公司和每位买方达成以下协议：

第一条 定义

1.1 定义。除了本协议其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，以下 术语的含义见本 1.1 节：

“收购人” 的含义应与第 4.5 节中该术语的含义相同。

“行动” 应具有 3.1 (j) 节中该术语的含义。

“关联公司” 是指 任何通过一个或多个中介机构直接或间接控制 个人或与 个人共同控制或共同控制的人，如《证券法》第 405 条中使用和解释的那样。

“董事会” 是指公司的董事会。

“工作日” 是指 法律授权或要求纽约市商业银行保持关闭状态的星期六、星期日或其他日子以外的任何一天；但是，为了澄清，商业银行不得被视为由于 “待在家里”、“就地避难”、“非必要员工” 或任何其他类似的 命令而被法律授权或要求 保持关闭或根据任何政府机构的指示限制或关闭任何有形分支机构，只要是电子 资金转账系统纽约市的商业银行（包括电汇）通常在这一天开放供客户使用 。

“英属维尔京群岛顾问” 是指 Harney Westwood & Riegels LP，其办公室位于英属维尔京群岛 群岛托尔托拉路城 VG1110 的克雷格缪尔钱伯斯邮政信箱 71 号。

“D类认股权证” 是指根据本协议第2.2（a）节在收盘时交付给买方的普通股购买权证， D 类认股权证可立即行使，行使期限为自发行之日起五（5）年，格式为本文所附附表A的 。

“E类认股权证” 是指根据本协议第2.2（a）节在收盘时交付给买方的普通股购买权证， E 类认股权证可立即行使，行使期限为自发行之日起两（2）年，格式为本文附录B的 。

“收盘” 是指 根据第 2.1 节完成证券的买入和卖出。

“截止日期” 是指所有交易文件由适用方执行和交付的交易日，以及 (i) 买方支付认购金额的义务和 (ii) 公司 交付证券的义务在每种情况下均已履行或免除，但绝不迟于 该日期之后的第二（2）个交易日在本文件中。

“佣金” 指 美国证券交易委员会。

“公司法律顾问” 是指 Hunter Taubman Fischer & Li, LLC，其办公室位于纽约第三大道950号19楼10022。

“披露时间表” 是指同时提交的公司披露附表。

“评估日期” 应具有第 3.1 (s) 节中赋予该术语的含义。

“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“豁免发行” 是指根据为此目的正式通过的任何股票或期权 计划向公司的员工、高级管理人员或董事发行 (a) 普通股或期权 ，由董事会的多数非雇员成员或为向公司提供服务而设立的非雇员董事委员会的多数成员发行 (a) 普通股或期权，但是，此类发行 不应如此截至本文发布之日已发行和流通的普通股的5％以上，（b）行使时的证券或交换 或转换任何可行使或交换为本协议 日已发行和流通的普通股的证券，前提是自本协议签订之日起未对此类证券进行过修改，以增加此类 证券的数量或降低此类证券的行使价、交易价格或转换价格（与股票 拆分或合并有关除外）或延长此类证券的期限证券和 (c) 根据收购或战略发行的证券交易 获得公司大多数无私董事的批准，前提是此类证券作为 “限制性证券” 发行 （定义见规则 144），不具有要求或允许提交任何与 相关的注册声明的注册权，前提是任何此类发行只能向本身或通过 子公司的个人（或个人的股权持有人）发行，运营公司或与公司业务具有协同作用的业务中资产的所有者，并应除资金投资外，还向公司提供 额外福利，但不包括公司 主要为筹集资金目的发行证券的交易，也不包括向主要业务为投资证券的实体发行证券的交易。

“FCPA” 是指经修订的1977年 《反海外腐败法》。

“GAAP” 的 应具有第 3.1 (h) 节中赋予该术语的含义。

“债务” 应具有第 3.1 (aa) 节中该术语的含义。

“知识产权 权利” 应具有第 3.1 (p) 节中赋予该术语的含义。

“留置权” 指 留置权、抵押权、质押、担保权益、抵押权、优先拒绝权、优先购买权或其他限制。

“封锁协议” 是指与截至2023年10月25日的证券购买协议相关的书面封锁协议。

“Loeb” 是指 Loeb & Loeb LLP，其办公室位于纽约公园大道345号，纽约10154。

“重大不利影响” 的含义应与第 3.1 (b) 节中赋予该术语的含义相同。

“物质许可证” 应具有第 3.1 (n) 节中该术语的含义。

“普通股” 是指公司的A类普通股，每股没有面值，以及此后可以将此类证券 重新归类为的任何其他类别的证券。

“普通股等价物” 是指公司或子公司的任何证券，这些证券，其持有人有权随时收购普通股， ，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些工具可随时转换为 ，或可行使或交换为普通股，或以其他方式使持有人有权获得普通股。

“每份预筹认股权证 购买价格” 等于0.05美元，但会根据反向和远期股票拆分、股票分红、股票组合以及 本协议签订之日后发生的普通股其他类似交易进行调整。

“每股购买 价格” 等于0.065美元，但会根据本协议签订之日之后发生的普通股的反向和远期股票拆分、股票分红、股票组合和其他 类似的普通股交易进行调整。

“个人” 指 个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司、 股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何类型的实体。

“配售代理” 指 Maxim 集团有限责任公司。

“配售代理协议” 是指公司与配售代理人之间于2023年10月25日签订的配售代理协议。

“中国法律顾问” 是指浙江太行律师事务所，办公室位于中国浙江省杭州市上城区丹桂街8号汉嘉国际大厦20楼。

“预先注资认股权证” 是指根据本协议第2.2 (a) 节在收盘时交付给买方的用于购买普通股的预先注资的认股权证，预先注资的认股权证可立即行使，行使价为每股0.0001美元。

“预先注资认股权证 股票” 是指行使预先注资认股权证时可行使的普通股。

“诉讼” 指 一项诉讼、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分程序，例如 作为证词），无论是已启动的还是受到威胁的。

“招股说明书” 是指 为注册声明提交的最终招股说明书。

“招股说明书补充文件” 是指向委员会提交并由公司在收盘时交付 的符合《证券法》第424（b）条的招股说明书补充文件。

“买方方” 的含义应与第 4.8 节中该术语的含义相同。

“注册声明” 是指经修订的F-3表格上的有效注册声明，委员会文件编号为333-256628，该文件登记了向买方出售 证券。

“所需批准” 的含义应与第 3.1 (e) 节中该术语的含义相同。

“规则144” 是指委员会根据《证券法》颁布的 规则 144，因为该规则可能会不时进行修订或解释，或者 委员会此后通过的任何类似规则或法规，其目的和效力与该规则基本相同。

“规则424” 是指委员会根据《证券法》颁布的 规则424，因为该规则可能会不时进行修订或解释，或者 委员会此后通过的任何类似规则或法规，其目的和效力与该规则基本相同。

“美国证券交易委员会报告” 应具有第 3.1 (h) 节中该术语的含义。

“证券” 指股票、认股权证和认股权证， 统称。

“证券法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“股份” 是指根据本协议向每位买方发行或可发行的 普通股。

“卖空” 是指《交易法》SHO法规第200条所定义的所有 “卖空”（但不应被视为包括 定位和/或借入普通股）。

对于每位买方而言，“认购金额” 是指在本协议签名页上该买方姓名下方和 “订阅 金额” 标题旁边的购买者姓名下方和 “订阅 金额” 标题旁边以美元和即时可用资金支付的总金额。

“子公司” 是指 公司的任何子公司，在适用的情况下，还应包括在本协议发布之日之后成立或收购的公司 的任何直接或间接子公司。该术语还应包括合并到公司财务报表中的可变利息实体 以及此类可变权益实体的子公司。

“交易日” 是指主交易市场开放交易的日期。

“交易市场” 是指在有关日期普通股上市或报价交易的以下任何市场或交易所： 纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所或 上述任何一种的继任者。

“交易文件” 是指本协议、预先注资认股权证、D类认股权证、E类认股权证和配售代理协议、所有附件 及其附表以及本协议以及与下文所述交易相关的任何其他文件或协议。

“过户代理人” 是指公司现任过户代理商vStock Transfer，其邮寄地址为纽约伍德米尔市拉斐特广场 18 号 11598， 以及公司的任何继任转让代理人。

“浮动利率交易” 的含义应与第 4.12 (b) 节中该术语的含义相同。

“VWAP” 是指， 对于任何日期，由以下适用的第一条条款确定的价格：(a) 如果普通股随后在交易市场上上市或报价 ，则根据彭博有限责任公司的报告，普通股在该日期（或最接近的前一个日期）在普通股上市或报价的 交易市场的每日成交量加权平均价格（基于交易每天上午 9:30（纽约时间）至下午 4:02（纽约时间））；(b) 如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市场，则交易量加权平均值 普通股在该日期（或最接近的前一个日期）在 OTCQB 或 OTCQX 上的价格；(c) 如果普通股 当时没有在 OTCQB 或 OTCQX 上市或报价，并且如果普通股的价格随后在场外交易市场集团有限公司（或继任其职能的类似组织或机构）发布的粉单 公开市场上报告在报告价格中）， 如此报告的每股普通股的最新出价；或（d）在所有其他情况下，一股普通股的公允市场价值 为由购买者在当时未偿还的证券 的多数权益中真诚选出的独立评估师确定，且公司可以合理接受，其费用和开支应由公司支付。

“认股权证” 统指 ，即预先注资的认股权证、D 类认股权证和 E 类认股权证。

“认股权证” 是指行使认股权证时可发行的普通股。

第二条
购买和销售

2.1 关闭。在截止日期，根据本文规定的条款和条件，公司同意出售， ，买方同意单独而不是共同购买总额不超过12,000,000美元的股份、预融资认股权证、 D类认股权证和E类认股权证。每位购买者在本协议签名页上规定的订阅金额应与 该购买者进行与公司或其指定人员的 “交货对付款” 结算。公司 应向每位买方交付根据第 2.2 (a) 节确定的相应股份、D 类认股权证和 E 类认股权证， ，公司和每位买方应交付第 2.2 节中规定的其他可在收盘时交付的物品。 满足第 2.2 和 2.3 节中规定的契约和条件后，交易应在 Loeb 办公室或双方共同商定的其他 地点进行。除非配售代理另有指示，否则股份的结算应通过 “交割 与付款”（“DVP”）进行（即，在截止日期，公司应发行以买方 名和地址注册并由过户代理人直接发放到每位买方指定的配售代理账户的股票； 收到此类股票后，配售代理人应立即以电子方式交付此类股票对于相应的买方，公司 应向每位买方提供相应的预先融资认股权证、D类认股权证和E类认股权证及其付款应由配售代理人（或其清算公司）通过电汇方式向公司支付）。尽管下文有任何相反的规定， 前提是买方自行决定该买方（连同该买方的关联公司， 以及与该购买者或任何此类持有人关联公司共同行事的任何人）将实益拥有在收盘时证券发行生效前已发行普通股数量的9.99％以上 br} 日期（“最大受益所有权”），此类买方可以选择仅获得实益所有权收盘时的最大值 ，根据本协议购买的任何股份（如果有）的余额暂时留存给该买方，并在收盘后立即发行 ，在任何情况下，该购买者的实益所有权都不得超过受益所有权上限。

2.2 配送。

(a) 在截止日期当天或之前，公司应向每位买方和配售代理人交付以下 ，或安排向其交付以下 ：

(i) 本协议由公司正式签署；

(ii) (x) 公司法律顾问关于美国法律和证券事务的 法律意见（包括但不限于否定的 保证书或声明）；(y) 英属维尔京群岛法律顾问和 (z) 关于中华人民共和国某些 法律事项的中国法律顾问，分别写给配售代理人和每位买方，分别在 一份令勒布、配售代理人和每位买方都满意的表格。

(iii) 来自 Audit Alliance LLP 和 Centurion ZD CPA & Co. 的 封冷的安慰信，每封信的形式和实质内容在所有重要方面都相当令人满意 ；

(iv) [故意省略];

(v) 一份正式签发和交付的官员证书，其惯常形式令勒布和安置 代理人相当满意；

(vi) 在不违反第 2.1 节最后一句的前提下，向过户代理人发出的不可撤销的指示副本，指示转让 代理人通过存托信托公司在托管系统（“DWAC”）的存款或提款（“DWAC”）快速交付 股份，等于该购买者的认购金额除以每股购买价格，以该购买者的名义注册；

(vii) 以此类收购的名义注册的预融资认股权证，最多可购买一定数量的普通股，等于该买方的 认购金额除以每股预融资认股权证购买价格，行使价为每股0.0001美元，但须对其进行调整 。

(viii) 以该买方名义注册的D类认股权证，用于购买最多相当于该类 买方股份和/或预融资认股权证100％的普通股，行使价等于0.06美元，但须进行调整；

(ix) 以该买方名义注册的E类认股权证，用于购买最多相当于该类 买方股份和/或预融资认股权证100％的普通股，行使价等于0.13美元，但须进行调整；以及

(x) 招股说明书和招股说明书补充文件（可根据《证券法》第172条交付）。

(b) 在截止日期当天或之前，每位买方应向公司交付或安排向公司交付以下物品：

(i) 本协议由该买方正式签署；以及

(ii) 此类买方的订阅金额，该金额应用于与公司或其指定人进行 “交货对付款” 结算 。

2.3 成交条件。

(c) 本公司在本协议下与收盘有关的义务须满足以下条件：

(i) 此处包含的买方陈述和担保的截止日期（或在所有方面均以重要性或实质性 不利影响为限的陈述或担保）的所有重要方面的准确性（除非 截至其中的特定日期，在此情况下，陈述或担保在所有方面均准确无误）；

(ii) 每位买方在截止日期当天或之前必须履行的所有义务、契约和协议均应已履行 ；以及

(iii) 每位买家交付本协议第 2.2 (b) 节中规定的物品。

(d) 买方在本协议下与收盘相关的相应义务须满足以下条件：

(i) 所有重要方面的准确性（或者，在所有方面，陈述或担保均以重要性或实质性 不利影响为限定），以及在本文中包含的本公司陈述和担保的截止日期（除非截至其中的特定日期，在这种情况下，这些陈述和担保截至该日期的准确性除外）；

(ii) 公司要求在截止日期当天或之前履行的所有义务、契约和协议均应已履行 ；

(iii) 公司交付本协议第 2.2 (a) 节中规定的物品；

(iv) 自本协议发布之日起，公司将不会受到任何重大不利影响；

(v) 每份封锁协议应保持完全效力和效力；以及

(vi) 从本文发布之日起至截止日，委员会或 公司的主要交易市场均不得暂停普通股的交易，而且，在截止日之前的任何时候，彭博 有限责任公司报告的证券交易均不得暂停或限制，也不得对此类服务机构 上报交易的证券设定最低价格任何交易市场，美国或纽约州也未宣布银行业务暂停 当局也不得发生任何重大爆发或敌对行动升级或其他如此严重的国家或国际灾难 ，其影响或金融市场发生任何重大不利变化，在每种情况下，根据该买方的合理判断 ，在收盘时购买证券是不切实际或不可取的。

第三条
陈述和保证

3.1 公司的陈述和保证。除披露附表中另有规定外，披露附表 应被视为披露附表的一部分，并应符合披露附表相应部分 中包含的披露范围内的任何陈述或以其他方式作出的陈述或以其他方式作出的陈述和保证，公司特此向每位 购买者作出以下陈述和保证：

(a) 子公司。附表3.1（a）列出了公司的所有直接和间接子公司及其各自的注册司法管辖区 。公司直接或间接拥有每家 子公司的所有股本或其他股权，不附带任何留置权，并且每家子公司的所有已发行和流通股本均已有效发行 ，已全额支付，不可评估，不具有认购或购买证券的先发制人和类似权利。

(b) 组织和资格。公司和每家子公司是正式注册或以其他方式组建的实体， 根据其公司或组织所属司法管辖区的法律有效存在且信誉良好，拥有拥有和使用其财产和资产以及按目前方式开展业务的必要权力 和权力。公司和任何 子公司均未违反或违反其各自的证书或公司章程、章程或 其他组织或章程文件的任何规定。公司和子公司均具有开展业务的正式资格，并且作为外国公司或其他实体，在每个司法管辖区，其开展的业务或拥有的财产的性质都具有良好的声誉 ，除非不具备这种资格或信誉良好（视情况而定）不可能或合理地预期会导致：(i) 对合法性产生重大不利影响，任何交易 文件的有效性或可执行性，(ii) 对交易的重大不利影响总体而言，公司及其子公司的经营业绩、资产、业务、前景或状况（财务或其他方面），或（iii）对公司在 任何重大方面及时履行其在任何交易文件（(i)、(ii) 或 (iii) 中的任何一项，即 “重大不利影响 影响”）下的义务的能力产生重大不利影响，并且尚未提起任何诉讼任何撤销、限制或缩减或试图撤销、限制 或限制此类权力、权限或资格的司法管辖区。

(c) 授权；执法。公司拥有必要的公司权力和权力，可以签订和完成 本协议和其他所有交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议及其下的义务 。公司执行和交付本协议和所有其他交易文件以及 公司完成本协议所设想的交易，因此已获得公司 所有必要行动的正式授权，除与所需批准有关外，公司、董事会或公司股东无需就本协议或其中 采取进一步行动。本协议及其 作为一方的其他每份交易文件已由公司正式签署（或在交付时已经），当根据本 及其条款交付时，将构成公司根据 其条款对公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但 (i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、清算、占有留置权的限制除外、 的抵销、合并、合并、重组、暂停权和其他法律一般性适用影响债权人 权利的执行以及适用的国际制裁，(ii) 受与提起诉讼的时限 的法定时限或具体履行、禁令救济或其他公平补救措施的可用性有关的法律的限制，以及 (iii) ，前提是赔偿和分摊条款可能受适用法律的限制。

(d) 没有冲突。公司执行、交付和履行本协议及其作为一方的其他交易文件 、证券的发行和出售以及本公司完成本协议和 因此不会也不会 (i) 与公司或任何子公司的证书或 公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何条款相冲突或违反，或 (ii) 与违约（或 事件）冲突或构成违约（或 ）事件，如果有通知或时间流逝，则两者兼而有之违约），导致对公司或任何子公司的任何财产 或资产设定任何留置权，或授予他人终止、修改、加速或取消（有 或不另行通知、时效或两者兼而有之）任何协议、信贷额度、债务或其他工具（证明公司或子公司 债务或其他工具）或其他谅解的权利子公司是公司 或任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响的当事方或其约束力，或 (iii) 受其约束必须获得批准，与公司 或子公司受其约束的任何法院或政府机构（包括联邦和州证券法律法规）或公司 或子公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律、 规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制相冲突或导致违反；第 (ii) 条除外，例如不可能产生或合理预计会导致 重大不利影响。

(e) 申报、同意和批准。公司无需就公司执行、交付和履行交易文件向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他 人员征得任何同意、豁免、授权或命令，也无需向其发出 任何通知，或向其进行任何备案或登记，(ii) 提交交易文件除外：(i) 本协议第4.4节要求的申报 ，(ii) 提交向委员会提交招股说明书补充文件和 (iii) 向每个适用的交易市场申请 按照所需的时间和方式 上市股票和认股权证进行交易。（统称为 “所需批准”）。

(f) 证券的发行；登记。证券已获得正式授权，在根据 适用的交易文件发行和付款后，将按时有效发行，全额支付且不可估税，不含公司规定的所有留置权 。认股权证股份在根据认股权证的相应条款发行后，将有效发行， 已全额支付且不可估税，不含公司授予的所有留置权。公司已从其正式授权的未发行的 股票中保留了根据本协议和认股权证可发行的最大普通股数量。公司已根据《证券法》的要求编制和提交了 注册声明，该法于2021年6月8日生效（“生效日期”），包括招股说明书以及本协议签订之日可能要求的修订和补充。 注册声明根据《证券法》生效，委员会尚未发布任何阻止或暂停注册 声明生效或暂停或阻止招股说明书使用的停止令，也没有为此提起任何诉讼 ，据公司所知，也没有受到委员会的威胁。如果委员会规则和 条例要求，公司应根据第424（b）条向委员会提交招股说明书。注册声明 及其任何修正案生效时、在本协议签订之日和截止日期，注册声明及其任何 修正案在所有重要方面均符合并将符合《证券法》的要求，并且过去和将来 都不会包含任何有关重大事实的不真实陈述，或省略说明其中要求或作出 声明所必需的任何重要事实不具有误导性；以及当时的招股说明书及其任何修正案或补充招股说明书或其任何 修正案或补充文件已在截止日期发布，在所有重大方面均符合并将符合《证券法》的要求 ，过去和将来都不会包含对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实 ，但不具有误导性。根据《证券法》C条例第405条和《交易法》第3b-4条的定义，公司是 外国私人发行人。在提交注册声明时，公司 有资格使用 F-3 表格。根据 证券法，公司有资格使用F-3表格的F-3，并且符合F-3表格I.B.5一般指令中规定的在本次发行之前的十二（12）个月内根据本次发行 出售的证券的总市值的交易要求。

(g) 大小写。截至本文发布之日，公司的资本如附表3.1（g）所述，附表 3.1（g）还应包括截至本文发布之日公司关联公司实益拥有和记录在案的普通股数量。自最近根据《交易法》提交定期报告以来，公司没有发行过任何股票，但根据公司股票期权计划行使员工股票期权、根据 公司员工股票购买计划向员工发行普通股以及转换和/或行使截至最近根据《交易法》提交定期报告之日未偿还的普通股等价物 除外。任何人均无任何优先拒绝权、优先权 权、参与权或参与交易文件所设想的交易的任何类似权利。除附表3.1 (g) 中规定的 外，没有未偿还的期权、认股权证、股票认购权、任何 性质的看涨期权或承诺，也没有可转换为或可行使或可交换为 任何人认购或收购任何子公司的任何普通股或股本，或合同、承诺、 谅解的权利或公司或任何子公司必须或可能必须发行额外普通股或普通股的安排 任何子公司的股份等价物或股本。证券的发行和出售不会使公司或任何子公司 有义务向任何人（买方除外）发行普通股或其他证券，也不会导致 公司证券的任何持有人有权调整任何此类证券的行使、转换、交换或重置价格。除非附表 3.1 (g) 中另有规定，否则公司或任何子公司没有包含任何赎回或类似条款的未偿还证券或工具， 也没有合同、承诺、谅解或安排规定公司或任何子公司 必须或可能受其约束来赎回公司或该子公司的证券。公司没有任何股票增值权或 “幻影股票” 计划或协议或任何类似的计划或协议。公司的所有已发行股票均经过正式授权，有效发行， 已全额支付且不可估税，发行时遵守了所有联邦和州证券法，此类已发行的 股均未违反任何优先购买权或类似的认购或购买证券的权利。证券的发行和出售无需任何股东、董事会或其他方面的进一步批准 或授权。公司 作为当事方的公司股份没有股东协议、投票协议或其他类似协议，据公司所知，公司任何股东之间或彼此之间也没有 协议。

(h) 美国证券交易委员会报告； 财务报表。在本文发布之日之前的两年 年（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限）（ 上述材料，包括其证物和文件），公司已根据《证券法》和《交易法》（包括其证物和文件）（包括其证物和文件），根据《证券法》和《交易法》（包括其证物和文件）提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件 以引用方式纳入其中，以及招股说明书 和招股说明书补充文件，统称为以下简称 “美国证券交易委员会报告”）及时或 已收到该提交期限的有效延长，并在任何此类延期到期之前提交了任何此类美国证券交易委员会报告。 截至其各自日期，美国证券交易委员会报告在所有重要方面均符合《证券法》和《 交易法（如适用）的要求，美国证券交易委员会报告在提交时（可能有修正案）均未包含任何 不真实的重大事实陈述，也未提及其中必须陈述的重大事实它们是在什么情况下制造的，不是误导性的。此外，向招股说明书和招股说明书补充文件中以引用方式提交的任何其他 文件在所有重大方面均符合《交易法》和适用规章制度的要求（如适用），不包含对重大事实的任何不真实陈述或省略陈述其中 陈述所必需的重大事实它们是在什么情况下制作的，没有误导性。对于 注册声明的生效后修正案，无需向委员会提交反映其发布之日后发生的任何事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表其中所载信息的根本变化。公司 从未是受《证券法》第144（i）条约束的发行人。截至各自日期，美国证券交易委员会报告中包含的 公司的财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求以及委员会在提交报告时生效的相关规则和 条例。此类财务报表 是根据美国公认会计原则编制的，在 （“GAAP”）所涉期间始终适用，除非此类财务报表或其附注中另有规定，但 未经审计的财务报表可能不包含公认会计原则要求的所有脚注，并且在所有重大方面公允地反映了公司及其合并子公司截至和的财务状况其日期和经营业绩 和现金随后结束的期间的流量，如果是未经审计的报表，则需进行正常、非实质性的年终审计 调整。注册声明、招股说明书、招股说明书补充文件和 美国证券交易委员会报告中描述的协议和文件在所有重要方面均符合其中所载的描述，《证券法》及其相关规则和条例要求在注册声明、 招股说明书、招股说明书补充文件或美国证券交易委员会报告中描述协议或其他 文件，也没有作为向委员会提交的要求注册 声明中尚未如此描述或归档的证物。公司作为当事方或受其约束或可能受其约束或影响的每份与 的协议或其他文书（无论如何描述或描述）以及 (i) 注册 声明、招股说明书、招股说明书补充文件或美国证券交易委员会报告中提及的或 (ii) 对公司业务具有重要意义的每份协议或其他文书（均为 “实质协议”）均已获得正式授权并得到有效执行由本公司执行，在 所有重要方面均具有完全效力，可对公司执行，据公司所知，对其他各方均可执行因此，根据其条款， 除外，(x) 可执行性可能受到破产、破产、重组或一般影响债权人权利的类似 法律的限制，(y) 联邦和州证券法对任何赔偿或缴款条款的可执行性可能受到 的限制，以及 (z) 具体履约和禁令及其他形式的 公平救济的补救措施可能是因此，在公平辩护的前提下，可以向其提起任何诉讼 取决于法院的自由裁量权。公司未转让任何实质性协议，据公司和 公司所知，任何其他当事方均未违约，据公司所知， 没有发生任何事件，随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之，构成已经或可以合理预期 会导致重大不利的违约效果。据公司所知， 公司履行实质协议的实质性条款不会导致违反任何对 公司或其任何资产或业务具有管辖权的国内外政府机构或法院的任何现行适用法律、 规则、法规、判决、命令或法令，包括但不限于与环境法律和法规有关的法律、 规则、法规、判决、命令或法令。美国证券交易委员会报告中包含的 其他财务和统计信息在所有重大方面都公平地反映了其中包含的信息 ，并且是在与美国证券交易委员会 报告中包含的财务报表以及其中列出的相应实体的账簿和记录一致的基础上编制的。

(i) 重大变动；未披露的事件、负债或发展。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计的财务报表 发布之日起，除非附表3.1 (i) 中另有规定，(i) 没有发生任何已经或可以合理预期会导致 重大不利影响的事件、事件或发展，包括 变动，(ii) 除外，公司没有承担任何负债（或有或其他负债）(A) 按照过去的惯例交易 应付账款和正常业务过程中产生的应计费用以及 (B) 根据公认会计原则，不要求 在公司的财务报表中反映或在向委员会提交的文件中披露的负债，(iii) 公司没有改变其会计方法，(iv) 公司没有向股东申报或派发任何股息或分配现金或其他 财产，也没有购买、赎回或签订任何购买或赎回其股本的协议 (v) 除非现有股权证券，否则公司未向任何高管、董事或关联公司发行任何股权证券公司股票期权 计划。公司没有向委员会提出任何对信息进行保密处理的请求。除本协议所考虑的或附表3.1 (i) 中规定的发行 证券外，公司或其子公司或其 各自的业务、前景、财产、运营、资产或财务状况均未发生或存在 公司根据适用情况需要披露的事件、负债、事实、情况 或发展作出此陈述或视为作出此陈述时尚未公开的证券法在本陈述发表之日前至少 1 个交易日的 披露。除附表3.1 (i) 的规定外，公司没有： (i) 为借款发行任何证券或承担任何直接或或有负债或义务；或 (ii) 申报或支付 任何股息或就其股本进行任何其他分配。

(j) 诉讼。 除附表3.1 (j) 中另有规定外，据公司所知，没有在任何法院、 仲裁员、政府或行政机构面前或受到任何法院、 仲裁员威胁或影响公司、任何子公司或其各自财产的待决行动、诉讼、调查、违规通知、诉讼或调查，或就 公司所知，本公司、任何子公司或其各自财产受到威胁或影响机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）（统称为 和 “行动”）。附表3.1 (j) (i) 中规定的任何行动均不会对任何交易文件或证券的合法性、 有效性或可执行性产生不利影响或质疑，(ii) 如果作出不利决定， 可能产生或合理预期会导致重大不利影响，或 (iii) 预计不会产生重大不利影响，或 (iii) 预计不会产生重大不利影响。 无论是公司、任何子公司还是其任何董事或高级管理人员，都不是或曾经是任何涉及 违反联邦或州证券法或州证券法的索赔或违反信托义务的索赔的诉讼的主体。据公司所知， 委员会尚未进行或考虑进行任何涉及 公司或公司任何现任或前任董事或高级职员的调查。委员会尚未发布任何停止令或其他命令 暂停公司或任何子公司根据《交易法》或 证券法提交的任何注册声明的生效。

(k) 劳资关系。除附表3.1（k）中规定的情况外，不存在与公司任何员工有关的劳资纠纷，或者据公司所知， 迫在眉睫，这可以合理地预期会导致重大不利影响。 公司或其子公司的员工均不是与该员工与公司或该子公司 的关系有关的工会的成员，并且公司及其任何子公司都不是集体谈判协议的当事方， 并且公司及其子公司认为他们与员工的关系良好。据公司所知， 公司或任何子公司的执行官没有或现在预计会违反任何雇佣 合同、保密、披露或专有信息协议或非竞争协议，或任何其他合同或协议 或任何有利于任何第三方的限制性契约的任何重要条款，并且每位此类执行官的继续雇用不受 公司或任何一方的约束其子公司对上述任何事项承担任何责任。公司及其子公司 遵守所有与雇佣和雇佣惯例、 雇用条款和条件以及工资和工时相关的美国联邦、州、地方和外国法律和法规，除非不遵守规定的行为无论是个人还是总体而言，都无法合理地预期会产生重大不利影响。

(l) 合规性。除附表3.1 (l) 另有规定外，公司或任何子公司：(i) 均未因违反 违约或违反 的规定而违约（且未发生任何未获豁免的事件，如果通知或时间流逝，或两者兼而有之，会导致公司或任何子公司违约 或它违反了任何契约、贷款或信贷协议或其作为一方的任何其他协议或文书，或其或其任何财产受其约束的 （无论此类违约或违规行为是否已被免除）；(ii) 违反任何法院、仲裁员或其他政府机构的任何 判决、法令或命令；或 (iii) 正在或曾经违反任何政府机构的任何法规、 规则、法令或法规，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全有关的所有外国、联邦、州和地方法律，产品质量和安全以及就业和劳动问题，每种情况下都不可能或合理地不是 除外预计会造成重大不利影响。

(m) 环境法。公司及其子公司 (i) 遵守所有与污染或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表面 或地下地层）相关的联邦、州、地方和外国法律 ，包括与化学品、污染物、污染物、 或有毒或危险物质或废物（统称为 “危险材料”）的排放、排放、释放或威胁释放有关的法律”) 进入环境，或以其他方式与 的制造、加工、分销、使用有关、危险材料的处理、储存、处置、运输或处理，以及 所有授权、守则、法令、要求或要求信、禁令、判决、执照、通知或通知信、命令、 许可证、计划或法规（“环境法”）；(ii) 已收到 根据适用法律要求的所有许可证、许可证或其他批准开展各自业务的环境法；以及 (iii) 符合任何此类许可证的所有条款和条件，许可或批准，其中第 (i)、(ii) 和 (iii) 条中， 不遵守规定可以合理地预期单独或总体上会产生重大不利影响。

(n) 监管许可。公司和子公司拥有相应的联邦、州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、授权、批准、命令、执照 和许可证，包括但不限于由美国卫生与公共服务部美国食品药品监督管理局（“FDA”）、 医疗保险和医疗补助服务中心（“CMA”）或任何外国管理机构管理的 联邦、州或地方政府或监管机构 履行的职能与 FDA 或 CMS 履行的职能类似必须按照 SEC 报告中所述开展各自的业务，包括但不限于国家食品药品监督管理局，除非合理预期不持有此类许可证会导致重大不利影响（每种许可证均为 “实质性许可证”），并且公司 或任何子公司均未收到任何与撤销或修改任何材料许可证有关的诉讼通知。注册声明 中有关联邦、州、地方和所有外国法规对公司业务的影响的披露 在所有重大方面都是正确的。

(o) 资产的所有权。公司和子公司拥有所有的 不动产的有效和可销售的所有权，对公司和子公司的业务具有重要意义的所有个人财产拥有良好和可销售的所有权， 在每种情况下均不含所有留置权，但 (i) 留置权除外，因为留置权不会对此类财产的价值产生重大影响，也不会对所用财产造成实质性干扰 并提议由公司和子公司使用此类财产以及 (ii) 留置权以支付联邦、州或其他机构 的款项税款，已根据公认会计原则为此预留了适当的储备金，且 的缴款既不拖欠也不受罚款。公司及其子公司 在租赁下持有的任何不动产和设施均由他们根据公司和子公司遵守的有效、有效和可执行的租约持有， 不这样做可能会产生重大不利影响。

(p) 知识产权。如美国证券交易委员会报告所述，公司和子公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、 商标申请、服务标志、商品名称、商业秘密、发明、版权、许可证和其他知识产权 以及与各自业务相关的必要或要求使用的类似权利， 不这样做可能会产生重大不利影响（统称为 “知识产权”）”）。附表3.1 (p) 列出了公司及其子公司拥有或有权使用的所有知识产权。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计的财务报表发布之日起，公司 或任何子公司均未收到书面的 索赔通知或以其他方式知道知识产权侵犯或侵犯了任何人的权利， 除非无法产生或合理预计不会产生重大不利影响。据公司所知，所有此类知识产权 均可执行，不存在其他人侵犯任何知识产权的行为。 公司及其子公司已采取合理的安全措施来保护其所有 知识产权的保密性、机密性和价值，除非不这样做，无论是个人还是总体而言，都无法合理预期会产生重大 不利影响。

(q) [故意省略]

(r) 与关联公司和员工的交易。除附表3.1 (r) 另有规定外， 公司或任何子公司的高级管理人员或董事均未参与与公司或任何子公司的任何交易（为员工、高级管理人员和董事提供服务除外），包括 任何向或由其提供服务的合同、协议或其他安排，据公司所知， 任何提供服务的合同、协议或其他安排，规定向或向他人出租不动产或个人 财产，规定向或借钱向任何高管、 董事或该雇员提供资金或以其他方式要求向其付款，或据公司所知，向任何高管、董事或任何此类员工拥有巨额权益 或身为高级职员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体提供款项或要求他们付款，但用于 (i) 的工资或所提供服务的咨询费，（ii）报销代表公司产生的费用以及（iii） 其他员工福利，包括股票期权协议本公司的任何股票期权计划。

(s) 萨班斯-奥克斯利法案；内部会计控制。除美国证券交易委员会报告中披露的内容外，公司及其子公司已为公司和子公司 建立了披露控制和程序（定义见交易法第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），并设计了此类披露控制和程序，以确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息 在内部记录、处理、汇总和报告委员会 规则和表格中规定的时间段。截至最近根据《交易法》 提交的定期报告所涉期限（该日期，“评估日期”）结束时，公司的认证官员已经评估了公司及其子公司 披露控制和程序的有效性。该公司在最近根据《交易法》提交的定期报告中 介绍了认证人员根据截至评估日的评估 得出的关于披露控制和程序有效性的结论。自评估之日起，公司及其子公司的财务报告（如 该术语的定义见《交易法》）的内部控制没有发生任何变化，这些变化对公司及其子公司的财务报告的内部控制产生了重大影响或合理可能会 产生重大影响。

(t) 某些费用。除了根据配售机构 协议的条款以及与证券配售相关的招股说明书补充文件中规定的向配售代理人支付的薪酬外，公司或公司的任何子公司或关联公司不向任何经纪商、财务顾问或 顾问、发现者、配售代理人、投资银行家、银行或其他人支付任何与证券配售有关的经纪或发现者费用 或佣金交易 文件所考虑的交易。买方对任何费用或由其他 人或代表其他 人就本节所设想的费用提出的任何索赔均不承担任何义务，这些费用可能与交易 文件所设想的交易有关。

(u) 投资公司。根据经修订的1940年《投资公司法》，公司不是也不是 “投资公司” 的关联公司，在收到证券付款后， 不会立即成为或成为该公司的关联公司。 根据经修订的1940年《投资公司法》，公司开展业务的方式应使其不会成为需要注册 的 “投资公司”。

(v) 注册权任何人均无权促使公司或任何子公司根据 证券法注册公司或任何子公司的任何证券。

(w) 清单和维护要求。普通股是根据《交易法》第12（b）条注册的， ，公司没有采取任何旨在终止 普通股根据《交易法》注册 的行动，也没有收到任何关于委员会正在考虑终止 此类注册的通知，也没有收到任何关于委员会正在考虑终止 此类注册的通知。除附表3.1（w）另有规定外，在本协议发布之日之前的12个月内，公司没有收到任何普通股上市或已上市或报价的交易市场的通知 ，内容大意是公司未遵守该交易市场的上市或维护要求。普通股目前有资格通过存托信托公司或其他知名清算公司进行电子转账 ，并且公司目前正在向 存托信托公司（或其他已建立的清算公司）支付与此类电子转账相关的费用。

(x) 收购保护的应用。公司和董事会已就 采取了所有必要行动（如果有），以使公司注册证书（或类似的章程文件） 或其注册州法律中因购买者而适用于或可能适用于购买者的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括根据权利 协议进行的任何分配）或其他类似的反收购条款不适用以及公司 履行其义务或行使其权利交易文件，包括但不限于 公司发行证券和买方对证券的所有权产生的交易文件。

(y) 披露。除交易 文件所设想的交易的实质条款和条件外，公司确认其或任何其他代表其行事的人均未向任何买方或其 代理人或法律顾问提供其认为构成或可能构成重大非公开信息的任何信息，这些信息并非 在招股说明书补充文件中披露。公司了解并确认，买方将依靠前述 陈述进行公司证券交易。由公司或代表公司 向买方提供的有关公司及其子公司、其各自业务和特此设想的交易的所有披露，包括 本协议的披露附表，都是真实和正确的，不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏 根据当时的情况 陈述在其中所作陈述所必需的任何重大事实 制作的，没有误导性。特此规定，(x) 未按照《证券法》的要求提交或者 (y) 不会在规定的时间内提交与所设想的交易 有关的文件，无需向委员会提交任何文件。 没有要求在初步招股说明书或招股说明书中描述的合同或其他文件，也没有要求作为证物 或注册声明附表提交的合同或其他文件，这些合同或文件没有按要求进行描述或提交。 公司在本协议签订之日之前的十二个月内发布的新闻稿总体上不包含对重大事实的任何不真实陈述，也没有省略陈述其中必须陈述的或发表声明所必需的重大事实，因为这些声明是在何时发表的，不是误导性的。招股说明书 和招股说明书补充文件中包含的统计和市场相关数据（如果有）基于或来自公司合理而真诚地认为可靠 且准确的来源，或代表公司基于此类来源的数据做出的真诚估计 。公司已获得在招股说明书和招股说明书补充文件中纳入此类 统计和市场相关数据所需的所有同意。招股说明书或招股说明书补充文件中包含的任何前瞻性陈述（根据《证券法》第 27A条和《交易法》第21E条的定义）未在没有合理依据的情况下作出或重申 ，也未出于善意披露过披露。公司承认并同意，除本协议第 3.2 节 中特别规定的陈述或担保外，任何买方均未就本协议所设想的交易作出 或作出任何陈述或保证。

(z) 无集成产品。假设买方在 3.2 节中提出的陈述和担保是准确的，则公司及其任何关联公司或代表其行事的任何人均未直接或间接提出任何 要约或出售任何证券，也未征求任何证券的购买要约，在这种情况下，本次 证券的发行与公司先前的发行合并，以获得任何适用的股东批准公司任何证券所在的任何 交易市场的条款已列出或指定。

(aa) 偿付能力。根据公司截至截止日的合并财务状况，在公司收到的 根据本协议出售证券的收益生效后，(i) 公司资产 的公允可销售价值超过了公司现有债务和其他负债（包括 已知或有负债）到期时需要支付的金额，(ii) 公司的资产不构成不合理的小额资本，无法按现在进行和提议的业务来开展 应包括其资本需求，同时考虑公司开展业务的特定资本需求 、合并和预计的资本需求及其资本可用性，以及 (iii) 公司当前的现金流以及公司如果清算所有资产将获得的收益， 考虑到现金的所有预期用途，将足以支付其所有款项或与之相关的所有款项需要支付 此类金额时的负债。公司无意在债务到期时承担超出其偿还能力的债务（考虑到 应为其债务支付现金的时间和金额）。公司不知道有任何事实或 情况使其相信将在截止日期后的一年内根据任何司法管辖区的破产或重组法 申请重组或清算。为避免疑问，此类重组不包括公司 的合并、收购或其他战略交易，这些交易的主要目的不是避免破产。附表3.1（aa）规定了截至本文发布之日公司或任何子公司的所有未偿有担保和无抵押债务，或公司 或任何子公司有承诺的所有未偿有担保和无抵押债务。就本协议而言，“债务” 指 (x) 借款 款项或欠款超过50,000美元的任何负债（正常业务过程中产生的应付贸易账款除外），(y) 与他人债务相关的所有 担保、背书和其他或有债务，无论是否相同 反映在公司的合并资产负债表中（或附注），但通过背书担保用于存放或托收的可转让 票据或类似交易的担保除外正常经营过程；以及 (z) 根据公认会计原则必须资本化的租赁中到期的任何超过50,000美元的租赁 款项的现值。公司和任何子公司 均未违约任何债务。

(bb) 税收状况。 除个别或总体上不会产生或合理预计不会导致重大不利影响的事项外， 公司及其子公司 (i) 已编制或提交了所有美国联邦、州和地方收入以及其所受任何司法管辖区要求的所有外国收入 和特许经营纳税申报表、报告和申报，(ii) 已缴纳所有税款和 其他政府评估和费用此类退货单、报告和申报单中显示或确定应付金额巨大 和 (iii) 已在其账面上预留了相当充足的款项，用于支付此类申报表、报告或申报适用的 期之后的时期的所有材料税。任何司法管辖区的 税务机关都没有声称应缴的任何重大金额的未缴税款，公司或任何子公司的高级管理人员知道任何此类索赔没有任何依据。与注册声明、招股说明书和招股说明书 补充文件一起提交或作为其一部分提交的财务报表中显示的应付税款（如果有）的条款 足以支付所有应计和未缴税款，无论是否存在争议，以及截至和包括 此类合并财务报表之日在内的所有期间。“税收” 一词是指所有联邦、州、地方、外国和其他净收入、总收入、总收入、销售、使用、从价、转让、特许经营、利润、许可证、租赁、服务、服务使用、预扣税、工资、 就业、消费税、遣散费、印花、职业、保费、财产、意外利润、海关、关税或其他税收、费用、评估， 或任何种类的费用，以及任何利息和任何罚款、增值税或与此相关的额外 金额。“申报表” 一词是指所有需要提交的税收申报表、申报表、报告、报表和其他文件 。

(cc) 反海外腐败行为。无论是公司还是任何子公司，据公司或任何子公司所知， 任何代理人或其他代表公司行事的人，都没有 (i) 直接或间接地将任何资金用于非法的 捐款、礼物、招待或其他与国外或国内政治活动有关的非法开支，(ii) 向外国或国内政府官员或雇员或任何外国或国内政党支付了任何非法的 款项或来自公司 基金的活动，(iii) 未能充分披露任何公司或任何子公司所做的出资（或由公司所知的 代表其行事的任何人所作的）违法，或（iv）在任何重大方面违反了《反海外腐败法》的任何条款。公司 已采取商业上合理的措施，确保其会计控制和程序旨在促使公司在所有重大方面遵守 反海外腐败法。

(dd) 会计师。公司目前的独立注册会计师事务所是Audit Alliance LLP，根据《交易法》的要求，这是一家 注册的公共会计师事务所。该公司先前的独立注册公共会计师事务所 是Centurion ZD CPA & Co.，这是一家符合《交易法》要求的注册公共会计师事务所。据公司所知和 所信，Audit Alliance LLP应就公司截至2024年6月30日的财政年度 20-F表年度报告中包含的财务报表发表意见。

(ee) 关于买方购买证券的确认书。公司承认并同意，每个 购买者在交易文件及其所设想的交易 方面仅以正常购买者的身份行事。公司进一步承认，对于交易文件及其所设想的交易，任何买方都不担任公司 （或以任何类似身份）的财务顾问或受托人，以及任何买方或其各自代表或代理人就交易文件及其所设想的交易 给出的任何建议 仅是买方购买证券的附带影响。公司进一步向每位 买方表示，公司签订本协议和其他交易文件的决定完全基于 公司及其代表对本协议所设想的交易的独立评估。

(ff) 关于买方交易活动的致谢。尽管本协议或其他地方有任何相反的规定 （本协议第3.2 (f) 节和第 4.14 节除外），但公司理解并承认：(i) 公司没有要求任何买方 同意，也没有任何买方同意停止购买或出售公司的多头和/或空头证券 或基于证券的 “衍生” 证券由公司发行或在任何指定的 期限内持有证券；(ii) 任何买方过去或未来的公开市场或其他交易，具体而言，包括但不限于在本次或未来私募交易结束之前或之后的卖空 或 “衍生品” 交易，可能会对公司公开交易证券的市场价格产生负面影响；(iii) 任何买方以及任何此类买方参与的 “衍生品” 交易的交易对手目前都可能持有 普通股的 “空头” 头寸，以及 (iv) 不得将每位买方视为与任何正常交易者有任何关联或控制权-任何 “衍生” 交易中的 方。公司进一步了解并承认，(y) 一名或多名买方可以在证券发行期间的不同时间从事 进行套期保值活动，包括但不限于在确定证券可交割权证价值的 期间（如果适用），以及 (z) 此类 对冲活动（如果有）可能会降低现有股东权益的价值公司在进行套期保值活动的 时及之后。公司承认，上述此类套期保值活动不构成 对任何交易文件的违反。

(gg) 法规 M 合规性。据其所知，公司没有（i）直接 或间接采取任何旨在稳定或操纵公司 任何证券价格的行动，以促进任何证券的出售或转售，（ii）出售、竞标、购买或为拉客购买 任何证券支付任何补偿，或 (iii) 因邀请他人购买公司任何其他 证券而向任何人支付或同意向其支付任何补偿，但本案除外在第 (ii) 和 (iii) 条中，向公司配售代理人 支付的与证券配售有关的补偿。

(hh) 股票期权计划。公司根据公司股票期权计划授予的每份股票期权都是（i） 根据公司股票期权计划的条款授予的，（ii）其行使价至少等于普通股的公允市场 在根据公认会计原则和适用法律被视为授予该股票期权之日的普通股的公允市场价值。根据公司股票期权计划授予的任何股票期权 均未追溯到任何日期。在发布或以其他方式公开发布有关公司或其子公司或其财务业绩 或前景的重大信息之前，公司没有故意授予股票期权 ，也没有故意授予股票期权 的政策或做法，也没有 有意授予股票期权。

(ii) 外国资产控制办公室。目前，公司或任何子公司，以及据公司所知，公司或任何子公司的任何董事、 高级职员、代理人、雇员或关联公司均未受到美国财政部 外国资产控制办公室（“OFAC”）实施的任何美国制裁。

(jj) 美国不动产控股公司。根据经修订的1986年《美国国税法》第897条的定义，公司现在和从来都不是美国不动产控股公司，公司应根据买方的要求进行认证。

(kk) 《银行控股公司法》。公司及其任何子公司或关联公司均不受经修订的1956年《银行控股公司法》（“BHCA”）和联邦储备系统（“联邦 储备”）理事会的监管。公司及其任何子公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有表决权证券的百分之五 （5%）或以上的已发行股份，或 银行或任何受BHCA和美联储监管的实体总权益的百分之二十五（25%）或以上。公司及其任何子公司 或关联公司均不对受BHCA和 受美联储监管的银行或任何实体的管理或政策行使控制性影响。

(ll) 洗钱。公司及其子公司的运营始终遵守 修正后的1970年《货币和外国交易报告法》中适用的财务记录保存和报告要求、适用的洗钱法规及其下的适用规则和条例（统称为 “洗钱 法”），任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员均未提起或向其提起任何涉及 {的诉讼或诉讼 br} 有关资金的公司或任何子公司《反洗钱法》尚待通过，或据公司或任何子公司所知， 受到威胁。

(mm) D&O 问卷。据公司所知，公司每位董事和高级管理人员以及5％或以上普通股或普通股等价物的受益所有人最近填写的问卷中包含的所有信息在所有方面都是真实和正确的，公司尚未发现任何可能导致此类问卷中披露的信息 变得不准确和不正确的信息。

(nn) FINRA 隶属关系。本公司 5% 或以上普通股或 普通股等价物的高级管理人员、董事或任何受益所有人与参与本次发行的任何 FINRA 成员（根据 的 FINRA 规则和条例确定）有任何直接或间接的关联或关联。除了在公开市场上购买的证券外，任何公司 关联公司都不是FINRA任何成员的股票或其他证券的所有者。没有任何公司关联公司向FINRA的任何成员 提供次级贷款。出售证券的收益（不包括配售 代理人的招股说明书补充文件中披露的薪酬）不会支付给任何FINRA成员、任何与FINRA成员有关的人或FINRA成员的关联公司。除注册声明、招股说明书和招股说明书补充文件中披露的 以及招股说明书补充文件中披露的 向配售代理人发行的证券外，在 招股说明书补充文件初始提交日期之前的180天内私下发行公司证券的人都不是FINRA成员、与FINRA成员有关的人或关联公司 FINRA 成员的。参与本次发行的FINRA成员均与公司存在利益冲突。为此，当FINRA成员、FINRA成员的母公司或关联公司或任何与FINRA成员 有关的人总共实益拥有公司未偿次级债务或普通股的5％或以上，或 公司优先股的5％或更多时，即存在 “利益冲突 ”。“参与本次发行的 FINRA 会员” 包括 参与此次发行的 FINRA 成员的任何关联人员、该关联人的 直系亲属的任何成员以及参与本次发行的 FINRA 成员的任何关联公司。“与FINRA成员有关联的任何人” 指 (1) 根据FINRA规则注册或已申请注册的自然人，以及 (2) FINRA成员的独资经营者、合伙人、 高级职员、董事或分行经理，或具有类似身份或履行类似职能的其他自然人， 或直接从事投资银行或证券业务的自然人或间接控制或由 FINRA 成员 控制。在本第3.1节（mm）中使用时，“FINRA成员的关联公司” 或 “与FINRA 成员有关联” 一词是指控制、受FINRA成员控制或受其共同控制的实体。如果公司得知持有公司5％或以上已发行普通股或普通股等价物的任何高管、董事或所有者是或成为FINRA成员公司的关联公司或关联人，公司将通知 配售代理人和勒布。

(oo) 军官证书。由公司任何正式授权的官员签署并交付给买方 的任何证书均应被视为公司就该证书所涵盖的事项向买方作出的陈述和保证。

(pp) 董事会。董事会成员的资格和董事会的整体构成 符合2002年《萨班斯-奥克斯利法案》、据此颁布的适用于公司的规则以及 交易市场的规则。至少有一名董事会成员有资格成为 “金融专家”，因为 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》、该法案颁布的规则和交易市场规则对该术语的定义 。此外，根据贸易 市场规则的定义，在董事会任职的人员中至少有 多数有资格获得 “独立” 资格。

(qq) ERISA。公司不是经修订的1974年《员工 退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）条定义的 “员工福利计划” 的当事方，该计划：（i）受ERISA的任何条款约束，（ii）是 或在任何时候由公司或其任何ERISA关联公司（定义见下文）维护、管理或出资。这些 计划在此统称为 “员工计划”。任何个人或实体的 “ERISA关联公司” 是指根据经修订的1986年《美国国税法》（“守则”）第414（b）、 （c）、（m）或（o）条与该个人或实体一起可以被视为单一雇主的任何其他个人或实体。每份员工计划均严格遵守其条款和适用法律的要求。任何员工计划都不受ERISA第四章的约束。注册声明、 招股说明书和招股说明书补充文件列出了每份就业、遣散费或其他类似协议、安排或政策，以及根据规定了保险保障（包括 任何自保安排）、工伤补助金、遣散费、补充失业救济金、 休假补助金或退休金，或递延补偿、利润分享和奖金的规章制度要求披露的每份雇佣、遣散费或其他类似协议、安排或保单，以及每个 项实质计划或安排、股票期权、股票升值权利 或其他形式的激励性薪酬，或退休后保险、薪酬或福利，其中：(i) 不是员工计划； (ii) 视情况由公司或其任何ERISA关联公司签订、维持或缴费；(iii) 涵盖 公司或其任何ERISA关联公司的任何高级管理人员或董事或前高级管理人员或董事。这些协议、安排、政策 或计划统称为 “福利安排”。每项福利安排均严格遵守其条款和适用法律的要求。除了适用法律要求延续 的医疗福利外，对于公司或其任何 ERISA 关联公司的退休员工的退休后健康和 医疗福利，不承担任何责任。任何员工计划均未发生 “禁止的交易”（定义见ERISA第406条或《守则》第4975条） ；每份旨在获得该守则第401（a）条资格的员工计划 都符合资格，无论是由于行动还是不采取行动，都没有发生任何可能导致此类资格的丧失。

(rr) 没有 免疫力。根据英属维尔京群岛、中华人民共和国或纽约州的法律，公司或其子公司或其各自的任何财产、资产或收入均无任何 豁免权，免受任何 法律诉讼、诉讼或程序、在任何此类法律诉讼、诉讼或诉讼中给予的任何救济、抵消或反索赔、 任何英属维尔京群岛、中华人民共和国的管辖权中国、纽约或美国联邦法院、诉讼送达 、判决时或判决前的扣押或扣押在任何此类法院协助执行判决或执行判决，或 其他法律程序或程序，以提供任何救济或执行判决，涉及 本协议和交易 文件规定的或与之相关的义务、责任或任何其他事项；以及，仅限于公司或其任何子公司或其各自的任何财产、资产或任何财产、资产或任何其他事项在任何此类法院中，收入 可能已经或可能在以后有权获得任何此类豁免权诉讼可以随时启动 ，公司及其子公司在法律允许的范围内放弃或将放弃该权利，并已同意 提供本协议中规定的救济和执行。

3.2 买方的陈述和保证。每位买方，无论是为了自己，还是不代表其他买家，特此向公司陈述 并保证截至本协议发布之日及截止日期，如下所示（除非截至其中的具体日期，其中 情况应在该日期准确）：

(a) 组织；权力。此类买方是正式注册或组建的个人或实体，有效存在 ，根据其注册或组建的司法管辖区的法律信誉良好，拥有完全权利、公司、合伙企业、有限 责任公司或类似的权力和权力，可以参与和完成交易文件 所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议及其下的义务。交易文件的执行和交付以及该买方对交易文件所设想交易的履行 已获得该买方所有必要的公司、 合伙企业、有限责任公司或类似行动（如适用）的正式授权。 其作为一方的每份交易文件均已由该买方正式签署，当该买方根据本协议条款交付时， 将构成该买方的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但以下情况除外：(i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停以及其他影响 申请的一般法律的限制一般地强制执行债权人的权利，(ii) 受有关法律的限制具体的 业绩、禁令救济或其他公平补救措施的可用性，以及 (iii) 在赔偿和分摊条款的范围内， 可能受到适用法律的限制。

(b) 谅解或安排。此类买方以主体身份收购证券，与任何其他人没有直接的 或间接安排或谅解以分发此类证券（此 陈述和保证不限制该买方根据注册声明或 以其他方式根据适用的联邦和州证券法出售证券的权利）。该买方正在 的正常业务过程中收购本协议项下的证券。

(c) 购买者身份。在向该买方提供证券时，该买方过去是、截至本文发布之日，在 其行使任何认股权证的每一天，它要么是：(i) 第 501 (a) (1)、 (a) (2)、(a) (3)、(a) (7) 或 (a) (8) 条中定义的 “合格投资者” 根据《证券法》或（ii）《证券法》第144A（a） 条定义的 “合格机构买家”。

(d) 此类购买者的经验。该买方，无论是单独还是与其代表一起，在商业和财务问题上都具有这样的知识、复杂性 和经验，因此能够评估证券潜在投资 的利弊和风险，并因此评估了此类投资的利弊和风险。该买方能够承担 投资证券的经济风险，并且目前有能力承受此类投资的全部损失。

(e) 获取信息。该买方承认，它有机会查看交易文件（包括 其所有证物和附表）和美国证券交易委员会报告，并有机会就证券发行的条款和条件以及投资证券的利弊和风险向公司代表提出其认为 必要的问题，并获得公司代表的答复；（ii）获取有关公司及其财务状况、经营业绩、业务的信息足以使其能够评估其投资的财产、管理层和前景；以及 (iii) 获得公司拥有或可以在不合理的努力或费用的情况下获得的额外信息的机会， 是就投资做出明智的投资决策所必需的 。该买方承认并同意，配售 代理人或配售代理的任何关联公司均未向该买方提供有关证券 的任何信息或建议，也没有必要或需要此类信息或建议。配售代理人和任何关联公司均未就公司或证券的质量作出或作任何陈述 ，配售代理人和任何关联公司可能已获得与公司有关的非公开信息 ，买方同意无需向其提供这些信息。在向该买方发行证券 方面，配售代理人及其任何关联公司均未担任该买方的财务顾问或信托人。

(f) 某些交易和机密性。除了完成下文所设想的交易外，该买方 从该 买方首次收到代表公司或任何其他人的条款表（书面或口头）起的期限内，没有直接或间接执行 对公司证券的任何购买或销售，包括卖空，也没有任何代表该买方行事或根据与该买方达成的任何谅解直接或间接执行 任何购买或销售，包括卖空公司规定了下文所设想交易的 材料定价条款，以及在本协议执行前立即结束。尽管 有上述规定，对于买方是多管投资工具，由不同的投资组合经理单独管理该买方资产的 部分，而投资组合经理并不直接了解管理该买方资产其他部分的 投资组合经理所做的投资决策，则上述陈述仅适用于 对进行投资的投资组合经理管理的资产部分决定购买本协议涵盖的 的证券协议。除了向本协议的其他当事方或该买方的代表（包括但不限于 的高级职员、董事、合伙人、法律顾问和其他顾问、员工、代理人和关联公司）保密， 对与本交易有关的所有披露（包括本交易的存在和条款）保密。 尽管有上述规定，为避免疑问，此处包含的任何内容均不构成陈述或保证，或 不排除任何与寻找或借入股票以在未来进行卖空或类似交易有关的诉讼。

公司承认并且 同意，本第 3.2 节中包含的陈述不得修改、修改或影响该买方依赖本协议中包含的 公司陈述和保证，或任何 其他交易文件或与本协议相关的执行和/或交付的任何其他文件或文书中包含的任何陈述和保证或本协议所述交易的完成 中的任何陈述和保证。尽管有上述规定，但为避免疑问，此处包含的任何内容均不构成 陈述或担保，也不得排除与寻找或借入股票以在未来进行卖空或 类似交易有关的任何行动。

第四条
双方的其他协议

4.1 没有传奇。股票和认股权证的发行应不附带传例。

4.2 提供信息。在（i）没有买方拥有证券或（ii）所有认股权证 都到期之前，公司承诺及时提交（或获得延期并在适用的宽限期内提交） 根据《交易法》要求在本协议发布之日之后提交的所有报告，即使公司当时不受 的报告要求的约束。

4.3 整合。对于任何 证券（定义见《证券法》第 2 条），公司不得出售、要约出售、要约出售、征求买入要约或以其他方式进行谈判，这些证券将以 的方式与证券的要约或出售相结合，例如 在其他交易市场关闭之前需要股东批准交易，除非在 完成此类后续交易之前获得股东批准。

4.4 证券法披露；宣传。公司应 (a) 在 2023 年 12 月 5 日上午 9:00（纽约时间）当天或之前，发布一份新闻稿，披露本文设想的交易的实质性条款，并且（b）在《交易所 法》要求的时间内以6-K表格向委员会提交外国私人 发行人报告，包括作为其证物的交易文件。自此类新闻稿发布之日起，公司向买方表示，公司应公开披露公司或其任何子公司或其各自的任何高管、董事、雇员或代理人向任何买方提供的与交易文件所设想的交易有关的所有重要非公开信息。此外，自发布此类新闻稿之日起 ，公司承认并同意，公司、其任何子公司或其各自的高级职员、董事、代理人、 员工或关联公司与任何购买者或其任何关联公司之间的任何书面或口头协议规定的任何及所有保密义务或类似义务均应终止。 公司和每位买方在发布与特此设想的交易有关的任何其他新闻稿时应相互协商，未经 事先同意，对于任何买方的任何新闻稿，或未经每位买方事先同意，公司和任何买方均不得发布任何此类新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明本公司，不得无理地拒绝或延迟其同意，除非此类披露是法律要求 ，在这种情况下，披露方应立即将此类公开声明或通信事先通知另一方。 尽管如此，未经买方事先书面同意，公司不得公开披露任何买方的姓名，也不得在向委员会或任何监管机构或交易市场提交的任何文件中公开披露任何买方的姓名 ，但 (a) 联邦证券法要求向委员会提交最终交易文件时以及 (b) 要求此类披露的范围除外根据法律、交易市场或 FINRA 法规，在这种情况下，公司应向买方 提供事先通知本条款 (b) 允许的此类披露。

4.5 股东权利计划。公司或经公司同意的任何其他 个人不得提出或强制执行任何索赔，即任何买方是任何控制权、股份收购、业务合并、毒丸 （包括根据权利协议进行的任何分配）或 公司已生效或以后通过的类似反收购计划或安排下的 “收购人”，也不得声称任何买方都可能被视为触发了任何此类计划的条款或安排，凭借根据交易文件或任何其他协议接收证券 在公司和买方之间。

4.6 非公开信息。除应根据第 4.4 节披露的 交易文件所考虑的实质性交易条款和条件外，公司承诺并同意，公司或代表其行事的任何其他 个人都不会向任何买方或其代理人或法律顾问提供任何构成实质性非公开信息的信息，或公司 有理由认为构成重大非公开信息的任何信息，除非买方在此之前同意收到 的此类信息，并与公司达成协议对此类信息保密。公司了解并确认，每位 买方在进行公司证券交易时均应依据上述契约。如果公司、 其任何子公司或其任何相应的高级职员、董事、代理人、员工或关联公司未经买方同意向买方提供任何重要的非公开 信息，则公司特此承诺并同意，该买方不对公司、其任何子公司或其各自的任何高管、董事、代理人、员工 负有任何保密责任或关联公司，或对公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事的责任，代理人、员工或 关联公司不得根据此类材料的非公开信息进行交易，前提是买方仍应遵守适用的 法律。如果根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息 ，则公司应根据外国私人发行人在表格6-K上的报告 同时向委员会提交此类通知。公司理解并确认，每位买方在进行公司证券交易时均应依赖上述契约 。

4.7 所得款项的用途。除非本协议所附附表4.7另有规定，否则公司应将出售下述证券的净收益用于营运资金和资本支出目的，不得将此类收益用于：(a) 用于清偿 公司债务的任何部分（支付公司正常业务过程中的应付贸易应付款 和先前惯例除外）；(b) 用于赎回任何普通股或普通股等价物；(c) 用于解决任何未决的 诉讼；或 (d) 违反《反海外腐败法》或 OFAC法规。

4.8 对购买者的赔偿 。在遵守本第 4.8 节规定的前提下，公司将（在 适用法律允许的最大范围内）对每位买方及其董事、高级职员、股东、成员、经理、合伙人、员工和代理人 （以及尽管缺乏此类所有权或 任何其他头衔但仍具有与持有此类头衔的人具有同等职能的任何其他人）进行赔偿和保障，每位控制该购买者的个人（在《证券法》第 15 条和 《交易法》第 20 条的含义）以及董事、高级职员，这些 控股人（均为 “买方”）的股东、代理人、成员、合伙人或员工（以及尽管缺乏此类所有权或任何其他所有权但仍具有与持有此类所有权的人具有同等职能的任何其他人员）不受任何和所有损失、负债、义务、索赔、 意外开支、损害赔偿、成本和支出，包括所有判决、和解中支付的金额、法庭费用和合理费用 律师费和任何此类买方可能因此遭受或产生的调查费用或与 (a) 任何违反公司在本协议或其他 交易文件中作出的任何陈述、保证、承诺或协议有关，或 (b) 不是该买方关联公司的本公司任何股东以任何身份对买方或其中任何一方或其各自的 关联公司提起的任何诉讼有关 交易文件中设想的交易（除非此类行动完全基于该买方 方的重大违规行为）交易文件或买方可能与任何此类股东达成的任何协议或谅解下的陈述、担保或承诺，或该买方违反州或联邦证券法的行为，或 该买方的任何行为（最终经司法判定为构成欺诈、重大过失或故意 不当行为），公司将最大限度地赔偿每位买方适用法律允许的 任何和所有损失、索赔、损害赔偿、责任、成本 (包括但不限于合理的律师费）和 费用，这些费用是由于 (i) 注册声明、招股说明书、招股说明书补充文件和/或任何注册声明、任何招股说明书或任何形式的 招股说明书或其任何修正案或补充文件或任何初步招股说明书中包含的任何不真实或涉嫌不真实的重大事实陈述，或源于任何遗漏 或据称遗漏了其中必须陈述的或必要的重大事实或与之相关的或与之有关的其中的陈述（就 招股说明书、招股说明书补充文件、任何招股说明书或其补充文件而言，根据 的制作情况）不具有误导性，除非但仅限于此类不真实的陈述或遗漏完全基于该买方以书面形式向公司提供的 有关此类买方的信息，明确供其使用，或 (ii) 公司违反或涉嫌违反《证券法》、《交易法》或任何州证券法的行为，或与之相关的任何 规则或条例。如果就可根据本协议寻求赔偿的 对任何买方提起任何诉讼，则该买方应立即以书面形式通知公司， 公司应有权向买方 方合理接受的自己选择的律师进行辩护。任何买方均有权在任何此类诉讼中聘请一名单独的律师并参与其辩护 ，但此类律师的费用和开支应由该买方承担，除非 (x) 公司以书面形式特别授权聘用该律师，(y) 公司在一段合理的时间后 未能承担此类辩护和聘请律师或 (z) 律师合理地认为，在此类诉讼中，在任何重大问题上都存在 实质性冲突介于公司的立场和该买方的立场之间，在这种情况下， 公司应承担不超过一名此类独立律师的合理费用和开支。对于买方在未经 公司事先书面同意的情况下达成的任何和解，本公司 不对本协议项下的任何买方承担任何责任，或者 (2) 但仅限于 损失、索赔、损害或责任归因于任何买方违反任何陈述， 此类买方在本协议或其他交易文件中做出的保证、承诺或协议。本第 4.8 节要求的 赔偿应在 调查或辩护过程中，在收到或发生账单时通过定期支付赔偿金额来支付。此处包含的赔偿协议除了 任何买方针对公司或其他人的任何诉讼理由或类似权利以及 公司依法可能承担的任何责任外。

4.9 普通股的保留。截至本协议发布之日，公司已保留足够数量的普通股，公司将继续保留 ，并随时不附带优先购买权，以使公司 能够根据本协议发行股票并根据认股权证的任何行使认股权证。

4.10 普通股上市。公司特此同意尽最大努力维持普通股 在目前上市的交易市场上的上市或报价，在收盘之前，公司应已申请在该交易市场上市或报价 所有股票和权证股票，在收盘的同时，公司应未收到任何 信息，表明此类股票和认股权证的上市已经或将要被拒绝。公司进一步同意，如果公司 申请在任何其他交易市场上交易普通股，则将在该申请中包括所有股票和 认股权证，并将采取必要的其他行动，使所有股票和认股权证尽快在 其他交易市场上市或报价。然后，公司将采取一切合理必要的行动，继续在交易市场上市 和交易其普通股，并将在所有方面遵守公司在交易市场章程或规则下的报告、申报和 其他义务。公司同意维持普通股 通过存托信托公司或其他知名清算公司进行电子转账的资格，包括但不限于 及时向存托信托公司或其他已建立的清算公司支付与此类电子 转账相关的费用。

4.11 故意省略。

4.12 随后的股票出售。

(a) 从本文发布之日起至截止日期（“停顿期”）后一百二十（120）天， 公司和任何子公司均不得发行、签订任何协议以发行或宣布任何普通股 或普通股等价物的发行或拟议发行，或向委员会提交任何注册声明，或其修正案或补充，除了 (i) proprot 根据第 424 (b) 条向委员会提交的与本次发行相关的说明书；以及 (ii) 在第三十一 (31) 天或之后截止日期，公司可以对F-3表格（委员会文件编号333-258355）提交修正案。

(b) 从本文发布之日起直到没有买方持有任何认股权证，公司不得执行 或签订协议，使公司或其任何子公司发行任何涉及浮动利率交易的普通股或普通股等价物 （或其单位组合）。“浮动利率交易” 是指公司 (i) 发行或出售任何可转换为、可交换或行使的债务或股权证券的交易 ，或者 包括以转换价格、行使价或汇率或其他价格 获得额外普通股的权利，该价格基于和/或随普通股的交易价格或报价而变化 的此类债务或股权证券，或 (B) 的转换、行使或交换价格为可能会在首次发行此类债务或股权证券后的某个未来某个日期 进行重置，或者发生与公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定或或有事件 ，或 (ii) 根据任何 协议（包括但不限于股票信贷额度或市场发行工具）签订或实施交易，公司可据此发行证券 以未来确定的价格计算。任何买方都有权获得针对公司的禁令救济以排除任何此类发行， 这种补救措施应是对收取损害赔偿的任何权利的补救措施。

(c) 尽管有上述规定，但本第4.12节不适用于豁免发行，唯一的不同是任何浮动利率 交易都不得是豁免发行。

4.13 平等对待购买者。除非也向交易文件的所有各方提供相同的对价 ，否则不得向任何人提供或支付任何对价（包括对任何交易文件的任何修改）以修改或同意豁免或修改交易文件的任何条款。为澄清起见，本条款构成了公司授予每位买方并由每位买方单独协商的独立 权利，旨在让公司将 购买者视为一个类别，不得以任何方式将其解释为在购买、 处置或投票证券或其他方面一致或集体行事的购买者。

4.14 某些交易和机密性。每位买方单独而不是与其他买方共同承诺 在自执行本协议起至本协议所设想的交易根据初始新闻稿首次公开宣布的这段时间内，其或代表其行事的任何关联公司或根据与其达成的任何谅解均不会执行公司任何证券的任何买入或出售，包括 卖空公司的任何证券第 4.4 节中描述了 。每位买方单独保证，而不是与其他买方共同承诺，在公司根据第4.4节所述的初始新闻稿公开披露本协议所设想的交易 之前， 该买方将对本交易的存在和条款以及披露 附表中包含的信息保密。尽管有前述规定，尽管本协议中包含任何相反的规定，但公司明确 承认并同意 (i) 任何买方均不在此作出任何陈述、保证或承诺，在本协议所考虑的交易根据第 4.4 节所述的最初新闻稿首次公开发布 后，购买者不得限制或禁止进行 任何交易自根据第 4.4 和 (iii) 节 所述的初始新闻稿首次公开发布本协议所考虑的交易 之时起，根据适用的证券法，购买者均不负有任何保密义务或不向公司或其子公司 交易公司证券的义务（如第 4.4 节所述）。尽管如此，如果买方 是一种多管理的投资工具，由不同的投资组合经理管理该买方资产的单独部分 ，而投资组合经理对管理该买方资产其他部分 的投资组合经理所做的投资决策并不直接了解，则上述契约仅适用于进行投资的投资组合经理管理的资产部分 决定购买本协议所涵盖的证券。

4.15 资本变动。在截止日一（1）周年之前，未经持有股份 多数权益的买方事先书面同意，公司不得对普通股进行反向或正向 股票拆分或重新分类，除非需要进行反向拆分以保持遵守交易市场的最低出价要求。

4.16 运动程序。每份认股权证中包含的行使通知的形式列出了购买者行使认股权证所需的全部程序 。 不要求买方提供额外的法律意见、其他信息或指示即可行使认股权证。在不限制前述句子的情况下，公司 不要求任何原创的行使通知 ，也不得要求任何行使通知表的任何奖章担保（或其他类型的担保或公证）才能行使认股权证。公司应兑现认股权证的行使，并应根据交易文件中规定的条款、条件和时间段以 交付认股权证股份。

4.17 封锁。公司不得修改、修改、放弃或终止任何封锁协议的任何条款，除非 延长封锁期限并应根据其条款执行每份封锁协议的条款。如果作为封锁协议当事方的任何 高管或董事违反封锁协议的任何条款，公司应立即尽最大努力 寻求该封锁协议条款的具体履行。

4.18 预结算期间的销售额。尽管此处有任何相反的规定，但如果在公司和适用的买方执行本协议 之时或之后的任何时候，包括收盘前 （“预结算期”），该买方向任何人出售本协议下将在收盘时向该买方发行的任何普通股的全部或任何部分（统称为 “预结算期”）结算股份”），此类买方应根据本协议自动 （无需该买方或公司采取任何其他必要行动），被视为无条件地有义务购买， 且公司应被视为无条件地有义务在收盘时向该买方出售此类预结算股票；前提是， 在公司收到 此类结算前股票的购买价格之前，不得要求公司向该买方交付任何预结算股份；并进一步前提是公司在此承认并同意 上述内容不构成该买方就是否在... 期间作出的陈述或承诺预结算期 此类买方应向任何人出售任何普通股，并且该买方出售任何普通股的任何此类决定只能在该买方选择进行任何此类出售（如果有）时作出。

第五条
其他

5.1 终止。如果交易在 2023 年 12 月 11 日当天或之前尚未完成，则任何买方均可通过书面通知其他各方终止本协议，但仅限于该买方在本协议下的义务 ，且对公司与其他买方之间的义务不产生任何影响；但是，此类终止不会影响任何一方因任何其他方的任何违约行为而起诉的权利 (或派对）。

5.2 费用和开支。在收盘时，公司已同意向配售代理人偿还高达50,000美元的报酬，以支付其法律顾问的合理的 和入账费用和开支。除非交易文件中另有明确的相反规定，否则每方 方均应支付其顾问、律师、会计师和其他专家的费用和开支（如果有），以及该方在谈判、准备、执行、交付和履行本协议时产生的所有其他费用。公司应支付所有 过户代理费用（包括但不限于当日处理 公司交付的任何指示信函和买方交付的任何行使通知所需的费用）、印花税以及与向买方交付 任何证券所征收的其他税收和关税。

5.3 完整协议。交易文件及其证物和附表、招股说明书和招股说明书 补充文件包含双方对本协议标的及其附录的全部谅解，并取代 先前就此类事项达成的口头或书面协议和谅解，双方承认这些协议和谅解已合并 并入此类文件、证物和附表。

5.4 通知。本协议要求或允许提供的任何及所有通知或其他通信或交付 均应为书面形式，并应在以下时间最早被视为已送达并生效：(a) 如果此类通知或通信 在下午 4:30 或之前通过传真号码或电子邮件附件发送到本协议所附签名页上规定的电子邮件地址（纽约）城市时间）交易日，(b) 传输后的下一个交易日，如果这类 通知或通信已送达在非交易日当天或不迟于任何交易日下午 4:30（纽约时间），（c） ，如果通过美国国家认可的隔夜快递服务发送，或者（d）在邮寄之日后的第二个（2）个交易日通过传真号码传真或电子邮件附件，或者（d）在 实际收据后发送邮件由要求向其发出此类通知的当事方提出。此类通知和通信的地址应与本文所附签名页上的 相同。如果根据任何交易文件提供的任何通知构成 或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应根据外国私人发行人在表格6-K上的报告同时向委员会提交此类通知 。

5.5 修正案；豁免。本协议的任何条款均不得免除、修改、补充或修改，除非是修正案，则由公司和买方签署的书面 文书，根据本协议下的初始认购金额（或收盘前，公司和每位买方）购买了至少 50.1% 的股份 权益，或者如果是豁免，则由执行任何条款的当事方签署 寻求此类豁免条款，前提是如果任何修正、修改或豁免不成比例地 并对a产生不利影响买方（或购买者群体），还需要获得受不成比例影响的买方（或购买者群体） 的同意。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的豁免 均不得视为未来的持续豁免，或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，也不得以任何方式损害任何此类权利的行使。 任何拟议的修正案或豁免如果对任何买方 的权利和义务相对于其他购买者的类似权利和义务产生不成比例、实质性和不利影响，均需事先获得受不利影响的 购买者的书面同意。根据本第 5.5 节生效的任何修正案对每位证券买方和持有人以及 公司均具有约束力。

5.6 标题。此处的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不得视为 限制或影响本协议的任何条款。

5.7 继任者和受让人。本协议对双方及其继承人 和允许的受让人具有约束力，并使其受益。未经每位买方事先书面同意 （合并除外），公司不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务。任何买方均可将其在本协议下的任何或全部权利转让给 该买方向其转让或转让任何证券的任何人，前提是该受让人书面同意受交易文件中适用于 “购买者” 的条款对所转让的 证券的约束。

5.8 第三方受益人。配售代理应是第 3.1 节中公司陈述和保证 以及第 3.2 节中买方陈述和担保的第三方受益人。除非第 4.8 节、本第 5.8 节和/或《配售代理协议》中另有规定，否则本协议适用于 双方及其各自的继承人和允许的受让人的利益，不为任何其他人谋利益，也不得由任何其他人强制执行本协议中的任何条款 。

5.9 适用 法律。与交易文件的结构、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州内部法律管辖，并根据纽约州内部法律进行解释和执行，不考虑其法律冲突原则。各方同意，与本协议和任何其他交易文件所设想的交易的解释、执行和 辩护有关的所有法律诉讼（无论是针对本协议当事方 还是其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人）应仅在纽约市的州和联邦法院启动 。各方特此不可撤销地服从设在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议下或与本文所述或本文所考虑或讨论的任何交易（包括与 执行任何交易文件有关的任何交易），特此不可撤销地放弃，并同意不在任何交易文件中主张诉讼或 诉讼、任何声称其个人不受任何此类法院管辖的索赔、该诉讼或 诉讼不当或不便进行此类诉讼的场所。双方特此不可撤销地放弃个人程序服务， 同意在任何此类诉讼或程序中进行处理，方法是通过挂号信或挂号信或 隔夜送达（附有送达证据）将诉讼副本邮寄给该当事方，以便根据本协议向其发出通知， 同意此类服务构成良好而充足的程序服务及其通知。此处包含的任何内容 均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何其他方式提供程序的任何权利。如果任何一方启动行动 或程序以执行交易文件的任何条款，那么，除了 第 4.8 节规定的公司义务外，非胜诉方还应向该诉讼或程序的胜诉方偿还其合理的 律师费以及调查、准备和起诉此类行动或 诉讼所产生的其他费用和开支。

5.10 生存。此处包含的陈述和保证应在证券收盘和交割后继续有效。

5.11 执行。本协议可以在两个或多个对应方中执行，所有这些协议合并在一起应被视为 同一个协议，并且在双方签署对应协议并交付给对方时生效， 但有一项谅解，即双方无需签署相同的对应协议。如果任何签名是通过传真传输 或通过电子邮件传送 “.pdf” 格式的数据文件传送的，则此类签名应为执行（或代表其执行签名）的一方 产生有效和具有约束力的义务，其效力和效果与该传真或 “.pdf” 签名 页是其原件相同。

5.12 可分割性。如果具有管辖权的法院 认定本协议的任何条款、条款、契约或限制无效、非法、无效或不可执行，则此处规定的其余条款、条款、契约和限制应 保持完全效力，不得以任何方式受到影响、损害或失效，本协议各方应尽其商业 合理努力寻找和使用替代手段来实现与 所设想的结果相同或基本相同，例如术语、条款、契约或限制。特此规定并宣布，双方的意图是 执行剩余的条款、条款、契约和限制，但不包括任何可能在下文宣布 无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契约和限制。

5.13 撤销权和撤回权。尽管任何其他交易文件中包含任何相反的规定（且不限制任何类似的 条款），但每当任何买方行使交易 文件下的权利、选择、要求或期权，而公司没有在其中规定的期限内及时履行其相关义务时， 可以在向公司发出书面通知后自行决定不时撤销或撤回任何相关通知，全部或部分要求或选举 ，但不影响其未来诉讼和权利；但是，如果撤销认股权证 的行使，则应要求相应的买方退还受任何此类撤销行使通知约束的任何普通股 ，同时向该买方退还向公司支付的此类股票的总行使价，并恢复该买方根据该买方认股权证收购此类股票的 权利（包括签发替代认股权证证书，证明 已恢复的权利）。

5.14 置换证券。如果证明任何证券的任何证书或文书被损坏、丢失、被盗或销毁， 公司应签发或安排签发新的证书或文书，以换取或安排签发新的证书或文书（如果已损坏）， 或取而代之的新的证书或文书，但前提是收到公司对此类损失、盗窃或破坏感到合理满意的证据。在这种情况下，新证书或工具的申请人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用（包括惯常赔偿），并提供 根据董事会制定的公司政策可能要求和确定的赔偿。

5.15 补救措施。在 中，除了有权行使此处规定或法律授予的所有权利（包括追回损失）外， 每位买家和公司都有权根据交易文件获得具体履行。双方同意，金钱 损害赔偿可能不足以补偿因违反交易 文件中包含的义务而造成的任何损失，特此同意放弃也不在任何针对具体履行此类义务的诉讼中主张 采取法律补救措施足以作为辩护。

5.16 预留款项。前提是公司根据任何交易 文件向任何买方支付一笔或多笔款项，或者买方执行或行使其在该文件下的权利，并且此类付款或此类执法 或执行的收益或其任何部分随后失效、被宣布为欺诈性或优惠行为、撤销 或被要求退款、偿还或以其他方式归还给买方公司、受托人、收款人或任何法律规定的任何其他人 （包括但不限于任何破产法、州或联邦法、普通法或公平诉讼理由），则在 任何此类恢复的范围内，原本打算履行的义务或其部分应予恢复并继续完全有效 ，其效力就好像尚未支付此类款项或未发生此类强制执行或抵消一样。

5.17 购买者义务和权利的独立性质。每位买方在任何交易 文件下的义务是多项的，与任何其他买方的义务不共同承担，任何买方均不对任何其他买方在任何交易文件下履行或不履行义务承担任何责任。此处或 任何其他交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据本协议或其采取的任何行动，均不应被视为将买方 构成合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或推定买方以任何 方式就交易文件所设想的此类义务或交易一致或集体行事。每个 购买者都有权独立保护和行使自己的权利，包括但不限于本 协议或其他交易文件所产生的权利，并且没有必要出于此类目的让任何其他买方作为额外 方参与任何诉讼。每位买方在审查和谈判 交易文件时均由自己的独立法律顾问代理。仅出于管理便利的考虑，每位买方及其各自的法律顾问都选择 通过乐博与公司沟通。Loeb 不代表任何购买者，仅代表配售代理。为了方便公司， 公司选择向所有买方提供相同的条款和交易文件，而不是 ，因为任何购买者都要求或要求这样做。双方明确理解并同意，本协议和其他交易文件中包含 的每项条款仅限于公司与买方之间，而不是公司与 买方集体之间，而不是买方之间和买方之间。

5.18 违约赔偿金。公司根据 交易文件支付任何部分违约金或其他应付金额的义务是公司的持续义务，在支付所有未付的部分违约金和 其他金额之前，公司支付任何部分违约金或其他金额的义务不应终止，尽管此类部分违约金 或其他金额的到期和应付金额所依据的工具或担保已经取消。

5.19 周六、周日、节假日等。如果采取任何行动的最后或指定日期或此处要求或授予的任何权利 的到期日不是工作日，则可以在下一个工作日采取此类行动或行使该权利。

5.20 施工。双方同意，他们和/或他们各自的律师已经审查并有机会 修改交易文件，因此，在解释交易文件或其任何修正案时，不得使用通常的解释规则，即对起草方的任何模棱两可之处必须解决 。此外， 任何交易文件中提及的股价和普通股均应根据本协议 之日之后发生的反向和 远期股票拆分、股票分红、股票组合和其他类似的普通股交易进行调整。

5.21 免除陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对任何其他方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中， 各方在适用法律允许的最大范围内有意和有意地，特此绝对、无条件、不可撤销地 并明确放弃陪审团永久审判。（签名页如下）

为此，本协议双方促使 本证券购买协议由各自的授权签署人自上文首次指明的日期起正式执行，以昭信守。

附上复印件至（不构成通知）：

收件人：Joan Wu，Esq.

Hunter Taubman Fischer & Li 有限责任公司

华尔街 48 号，1100 套房

纽约，纽约，10005

电子邮件：jwu@htflawyers.com

[页面的其余部分故意留空
买家签名页面如下]

[证券购买 协议的买方签名页]

以下签署人 促使各自的授权签署人自上文 首次注明的日期起正式签署本证券购买协议，以昭信守。

买方姓名：________________________________________________

买方授权签字人的签名: _________________________________

授权签署人姓名：_________________________________________

授权签署人头衔：__________________________________________

授权签署人的电子邮件地址：_____________________________________

授权签署人的传真号码：____________________________________________

买方通知地址：

向买方交付认股权证的地址 （如果与通知地址不同）：

DWAC for Shares：

订阅金额：_______________ 美元

股份：_______________预先注资的认股权证__________

D 类认股权证 _________________

E 类认股权证_________________

认股权证：________________

EIN 编号：_______________________

☐ 尽管本协议中有任何相反的规定，但选中此复选框 (i) 上述签署人购买本协议中规定的由上述签署人从公司购买的证券的义务以及公司 向上述签署人出售此类证券的义务应是无条件的，所有平仓条件均应被忽视，(ii) 收盘 应在第二天发生（2) 本协议签订之日之后的交易日以及 (iii) 本 设想的任何平仓条件要求公司或上述签署人交付任何协议的协议（但在被上述第 (i) 条忽视之前）、 工具、证书或类似物或购买价格（如适用）不再是条件，而是公司或上述签署人（如适用）无条件的 义务，向其交付此类协议、文书、证书或类似物或购买 价格（如适用）截止日期的其他一方.

[签名页面继续]