附录 5.2

2023年12月6日

比特兄弟有限公司

建业商务中心A座15楼

岳麓区滨江路 53 号

中国湖南省长沙市 410023

女士们、先生们：

我们曾担任英属维尔京群岛公司Bit Brother Limited（“公司”）的美国证券顾问，参与该公司发行和出售（“发行”） 184,615,385股无面值A类普通股（“普通股”）、D类认股权证（ “D类认股权证”），以购买184,615,385股普通股（“D类认股权证”）和 E类认股权证（“E类认股权证”），用于购买184,615,385股普通股（“E类认股权证”） （D类认股权证股份和E类认股权证股份）统称为 “认股权证”）。公司根据2023年12月5日签订的某些证券购买协议（“SPA”） ，以及普通股、D类认股权证和E类认股权证（统称为 “证券”）和招股说明书 和招股说明书 补充文件将由公司及其签署的证券的特定买家（“买家”）和招股说明书 补充文件出售认股权证 股票，以及普通股、D类认股权证和E类认股权证（统称为 “证券”）（“招股说明书补充文件”）对与本次发行相关的F-3表格（文件编号333-256628）（“注册 声明”）的注册声明。

关于本意见书，我们 审查了注册声明和招股说明书补充文件的原件或副本、 的注册声明和招股说明书补充文件的原件或副本、公职人员证书和声明、公司高级职员或代表的证书 ，以及我们认为作为此处意见基础的必要或适当的其他文件、证书和记录在。

在我们的审查中，我们假设所有自然人的法律 行为能力、所有签名的真实性、作为原件提交给我们的所有文件的真实性、作为经认证或静电复印件提交给我们的所有文件的 与原始文件的一致性，以及后一类文件的所有原件 的真实性。在审查双方签订的文件时，我们假设这些当事方拥有 权力，无论是公司还是其他方面，都有权签订和履行其中的所有义务，并且还承担了所有必要的 行动（公司或其他行动）的正当授权，以及此类方执行和交付此类文件及其有效性和约束力。 除非本文另有明确规定，否则我们没有进行任何独立调查来确定是否存在与本文所述观点相关的事实 ，并且不应从我们在起草和发表本意见时依赖 此类陈述这一事实推断出我们对此类事实的了解。对于本文所述观点具有重要意义但未经独立证实或核实的任何事实，我们依据的是公司高管和其他代表及其他人的口头或书面陈述 以及我们认为相关且 适当的陈述。我们尚未独立核实所依据的事实。

本意见书仅限于截至本文发布之日生效的 纽约州法律。我们明确表示不承担就任何形式的任何事态发展或情况 提供咨询的任何责任，包括在本意见书发布之日之后可能发生的任何可能影响此处 观点的法律或事实变更。对于任何其他 司法管辖区的法律对标的交易的适用性或对标的交易的影响，或对除纽约州以外的任何州内任何市政法或任何地方机构法律的任何事项，我们不发表任何意见。 我们对任何其他司法管辖区的法律是否适用于本协议标的未发表任何意见，对于与证券的出售或发行有关的任何其他联邦或州法律、规则或法规的遵守情况，我们也没有表示 意见。

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您将单独收到Harney Westwood & Riegels LP就与本次发行中到期发行普通股、D类认股权证 股票和E类认股权证股份有关的公司诉讼发表的意见，在发表本意见时，我们依据的是英属维尔京群岛法律对这类 发行的有效性的意见。

基于前述内容，考虑到我们认为相关的法律 考虑因素，并遵守此处规定的条件、限制和假设， 认为，对于 D 类认股权证和 E 类认股权证（统称为 “认股权证”），认股权证 在按照注册声明和招股说明书补充文件中的规定发行以及对价交付时如 所规定，SPA将构成公司有效且具有法律约束力的义务，可在以下情况下对公司强制执行根据其 条款，强制执行受破产、破产、欺诈性转让、欺诈性转让、重组、暂停和一般与债权人权利有关或影响债权人权利的 其他类似法律的约束，并遵循一般公平原则（无论是以股权还是法律寻求强制执行），包括但不限于关于诚信和公平交易的原则（包括 可能无法履行特定义务或禁令）救济、实质性和合理性的概念，以及受理诉讼的法院的自由裁量权 ）。

在 任何此类条款的有效性、约束力或可执行性应由州以外的任何法院裁定的范围内，我们对 (i) 与法律选择、法院选择或服从司法管辖权相关的条款（包括但不限于对任何法院审理地的任何异议的明示 或默示放弃）的可执行性 不发表任何意见 纽约州法院，(ii) 公司对任何法定或宪法权利或补救措施的豁免，或(iii) 免除任何 个人或实体对该个人或实体的 过失或故意不当行为承担责任或要求公司对该个人或实体进行赔偿的条款。我们提请您注意以下事实：在某些情况下，条款的可执行性可能受到限制，除非书面形式，否则不得放弃或修改条款。

我们同意将本意见作为 证件提交注册声明、注册声明中对该意见的讨论以及注册声明中提及我们的公司 。在给予此项同意时，我们特此不承认我们属于《证券法》第7条或根据该法颁布的规章制度必须征得同意的人员类别，也不承认我们是《证券法》中使用的 “专家” 一词所指的注册声明和招股说明书补充文件任何部分的专家 。

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