附录 5.1

哈尼·韦斯特伍德和里格斯唱片

克雷格缪尔·钱伯斯

邮政信箱 71

路城

托尔托拉 VG1110

英属维尔京群岛

电话：+1 284 494 2233

传真：+1 284 494 3547

2023 年 12 月 6 日

	george.weston@harneys.com
	+1 284 852 4333
	051431.0018-GYW

至：

公司（定义见下文）

亲爱的先生们

Bit Brother Limited，公司编号为 1682727（公司)

我们被告知：

(1)

公司在F-3表格（文件编号333-256628）（经修订）上向证券和交易委员会提交了注册声明（秒）于 2021 年 5 月 28 日（ 注册声明）根据美利坚合众国 1933年《证券法》，采用与招股说明书补充文件中描述的证券相关的货架注册程序，注册声明于2021年6月8日宣布生效。2023 年 12 月 6 日，公司向美国证券交易委员会提交了日期为 2023 年 12 月 5 日的招股说明书补充文件（ 招股说明书补充文件）其中公司共出价184,615,385英镑（股份) 其 A 类普通股，无面值 (A 类普通股）、D 类认股权证（ 认股证) 到最多购买 184,615,385 股 A 类普通股（ D 类认股权证股票）以及购买最多184,615,385股A类普通股的E类认股权证（ E 类认股权证股票)，（D 类认股权证股份和 E 类认股权证股份合计 认股权证).

(2)

在此货架注册程序下，公司可以不时发行总额不超过2亿美元的普通股、优先股、债务证券、认股权证以及单位和权利。

我们是有资格在英属维尔京群岛执业的律师，并被要求就公司的注册声明向您提供本法律意见。注册声明涉及184,615,385股A类普通股的注册、购买总额不超过184,615,385股A类普通股的D类认股权证、行使D类认股权证时可发行的184,615,385股A类普通股、总共购买最多184,615,385股的E类认股权证 5股A类普通股和行使E类认股权证后可发行的184,615,385股A类普通股，详情见作为补充文件向美国证券交易委员会提交的招股说明书补充文件该招股说明书与注册声明和协议（定义见附表1）一起提交。

合作伙伴名单可在我们的办公室查阅。

百慕大法律服务通过与 Zuill & Co. 的协会提供

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为了给出这个意见，我们已经审查了文件（定义见附表 1）。我们没有进行或被指示就本意见所涉交易进行任何进一步的调查或尽职调查。

在给出这个观点时，我们依据的是附表2中列出的假设，但我们尚未证实。

仅基于上述考试和假设，考虑到我们认为相关的法律考虑，并在符合附表 3 规定的条件的前提下，我们认为，根据英属维尔京群岛的法律：

存在和良好信誉。该公司是一家正式注册成立的有限责任公司，根据英属维尔京群岛的法律，该公司有效存在且信誉良好。公司是一个独立的法人实体，将以自己的名义提起诉讼。

容量和功率。公司执行和交付交易文件（此类条款定义见附表1中的）以及履行其在交易文件下的义务，包括发行股票和认股权证属于公司的能力和权力，并已获得公司所有必要的公司行动的正式授权和批准。

没有冲突。交易文件的执行、履行和交付不违反、与以下内容冲突或导致违反：

(a)

公司章程大纲和章程细则的任何条款；

(b)

英属维尔京群岛现行适用于公司的任何法律或法规；或

(c)

英属维尔京群岛群岛任何政府或监管机构或机构的任何现行命令或法令。

正当执行。交易文件已根据决议（定义见附表1），代表公司正式签署。

可执行性。英属维尔京群岛法院将交易文件视为公司具有法律约束力的有效义务，可根据其条款执行。

股票。公司被授权发行无限数量的A类普通股。每股股将（i）根据注册声明和正式通过的决议发行后，（ii）公司收到每股股的对价后，以及（iii）一旦股东的姓名作为股份持有者在公司成员登记册上登记，将得到有效发行、全额支付且不可估税（此处使用的术语表示不再需要任何款项）将由其持有人支付）。

认股权证。认股权证已获得正式有效的授权、分配和保留用于发行。认股权证在适当行使以及公司根据认股权证的条款收到认股权证付款后，以及相关股东的姓名列入公司成员名册后，将按已全额支付且不可评估的方式有效发行（此处使用该术语意味着其持有人无需再支付任何款项）。

授权和批准。无需英属维尔京群岛的任何政府、监管或司法机构或机构授权、同意、命令、许可或批准，也无需向任何英属维尔京群岛政府、监管或司法机构发出与以下内容有关的通知或向提交其他文件或采取任何行动：

(a)

交易文件的执行和交付；

(b)

行使本公司在交易文件下的任何权利；

(c)

本公司在交易文件下的任何义务的履行；或

(d)

根据交易文件支付任何金额。

申报。没有必要确保向英属维尔京群岛任何政府、监管或司法机构归档、记录或登记任何文件作为交易文件证据的合法性、有效性、可执行性或可接受性。

判决货币。英属维尔京群岛法院就与交易文件有关的索赔作出的任何金钱判决都可能以提出此类索赔时使用的货币来表达，因为此类法院有权酌情作出以英属维尔京群岛货币以外的其他货币作出的金钱判决。

税收。目前不征收印花税、所得税、预扣税、登记税或其他税或类似的税收或收费，或根据英属维尔京群岛现行法律，将来可能征收的与交易文件或公司或任何其他人根据交易文件支付的任何款项的执行或可受理性有关。

利息。英属维尔京群岛没有适用的高利贷或利息限制法，这将限制公司收回款项或履行交易文件规定的义务。

执行判决。美利坚合众国纽约州法院对本公司作出的任何确定金额的最终和决定性金钱判决（法庭) 将被英属维尔京群岛法院本身视为诉讼理由，并作为普通法债务提起诉讼，因此无需对问题进行重审，前提是：

(a)

法院对该事项拥有管辖权，公司要么服从该管辖权，要么是居民，或者在该司法管辖区内开展业务，并已按规定程序送达；

(b)

法院的判决与罚款、罚款、税收或类似的财政或收入义务无关；

(c)

在获得判决时，作出有利判决的人或法院方面没有欺诈行为；

(d)

英属维尔京群岛的承认或执行不会违背公共政策；以及

(e)

作出判决所依据的诉讼程序并不违背自然正义原则。

不利后果。根据英属维尔京群岛的法律，交易文件的任何一方（公司除外）均不被视为在英属维尔京群岛居住、居住或从事任何商业活动，也不得仅因执行和履行交易文件而在英属维尔京群岛缴纳任何税款，也没有必要由任何此类方执行、履行和执行交易文件获授权或有资格在英属维尔京群岛开展业务。

法律和司法管辖权的选择。美国纽约州法律的选择 of America (纽约) 因为英属维尔京群岛法院将维持交易文件的适当法律作为有效的法律选择，这些法院在与交易文件有关的诉讼中将其作为其专有法律适用，根据英属维尔京群岛法律，公司向纽约法院提交司法管辖权是有效和具有约束力的。

Pari Passu义务。公司根据交易文件承担的义务构成项直接义务（除非由此明确规定为从属义务） pari passu及其所有其他无担保债务（法律规定的债务除外）。

外汇管制。英属维尔京群岛目前适用的法律没有外汇管制或外汇法规。

主权豁免。公司无权在英属维尔京群岛法院以主权或其他理由要求豁免对判决的起诉或执行的判决，公司就交易文件、执行交易文件和履行其根据交易文件承担的义务构成私人和商业行为。

搜索。我们对附表1第4段提及的英属维尔京群岛高等法院登记处的搜查并未表明对该公司的法庭诉讼尚待审理。

根据我们对附表1第3段和 4段所述的英属维尔京群岛公司事务注册处和英属维尔京群岛高等法院登记处的查询，公司事务登记处保存的有关公司的记录中目前没有有效的公司清算命令或决议，也没有关于任命公司或其任何资产的接管人的通知。

本意见仅限于本意见发表之日英属维尔京群岛法院根据英属维尔京群岛法院在本意见发表之日生效和适用的英属维尔京群岛法律明确提出的意见。我们没有对任何其他司法管辖区的法律进行过调查，也没有发表任何意见。我们对事实问题不发表任何意见。除非本文另有明确规定，否则我们对交易文件中可能由公司作出或与公司有关的任何陈述和担保不发表任何评论。我们对本意见所涉交易的商业条款不发表任何意见。

本意见是为了您的利益，与交易文件所设想的交易有关的法律顾问（仅以该身份）获益。只有在我们事先书面同意的情况下，才可能向您的继任者披露和转让。不得向任何其他方披露或依赖该信息，也不得出于任何其他目的。

忠实地是你的

哈尼·韦斯特伍德和里格斯唱片

时间表 1

已审查的文件和记录清单

2023年10月23日从公司事务注册处获得的公司注册证书、公司备忘录和章程的副本，我们在2023年12月6日的搜索显示该副本随后未经修改；

公司注册代理人 FH Corporate Services Ltd. 于 2023 年 12 月 6 日认证的公司在其注册办事处保存的法定文件和记录的记录和信息（ 注册代理的证书);

2023年12月6日，英属维尔京群岛托尔托拉罗德城公司事务注册处存档并可供查阅的公司公开记录；

英属维尔京群岛高等法院存档并可于 2023 年 12 月 6 日查阅的诉讼记录；

公司事务注册处处长于 2023 年 12 月 5 日签发的有关公司的良好信誉证书；

公司董事会于 2023 年 12 月 5 日一致通过的书面决议的副本，该决议批准公司加入并授权公司执行和交付交易文件（决议);

（上面的 1-6 是 公司文件)、和

包含以下内容的文件的副本：

(a)

安信投资万事达基金有限责任公司、Sabby Volatility Warrance Master, Ltd. 和作为购买者的神盾金融投资有限公司于2023年12月5日签订的证券购买协议（ 购买者) 和公司（协议）关于公司A类普通股的发行（股份) 和发行公司A类普通股的认股权证；

(b)

公司于 2023 年 12 月 6 日签发的向购买者签发的 D 类普通股购买权证，购买者购买了 D 类认股权证；

(c)

公司于 2023 年 12 月 6 日签发的向购买者签发的 E 类普通股购买权证；以及

(d)

公司与Maxim Group LLC于2023年12月5日签订的配售代理协议，

（统称为 交易文件).

本意见中将公司文件和交易文件统称为文件.

时间表 2

假设

外国法律规定的有效性。(i) 交易文件的每一方（公司除外）均具有签订交易文件并履行其义务的必要能力、权力和权限，且每个方均已正式签署了交易文件（ii）交易文件构成或将构成交易文件各方在明示受其管辖的法律下的有效、具有法律约束力的和可执行的义务; (iii) 纽约州法律和其他法律要求的所有手续适用法律（英属维尔京群岛法律除外）已得到遵守；以及 (iv) 任何外国法律引起的其他事项均不会影响本意见中表达的观点。

法律选择。选择纽约州法律来管理交易文件是本着诚意做出的，将被视为有效且具有约束力的选择，该司法管辖区和所有其他相关司法管辖区（英属维尔京群岛除外）的法院将维持这一选择，交易文件的订立和履行不会导致其任何一方违反任何协议或承诺。

导演。公司董事会认为，执行交易文件及其所设想的交易符合公司的最大利益，任何董事在决议中未适当披露的、交易文件所设想的交易中与任何一方有经济利益或其他关系。

Bona Fide交易。交易文件对财产的处置不得出于不当目的或故意违背对债权人的义务。

偿付能力。在交易文件执行之日，公司能够偿还其到期债务，签订交易文件不会导致公司无法偿还其到期的债务。

文件的真实性。所有原始文件都是真实的，所有签名、首字母缩写和印章都是真实的，所有文件的副本都是真实和正确的副本，交易文件在所有重要方面都符合向我们出示的相同文件的最新草稿，如果交易文件是在连续草稿中提供给我们的，标有以表明此类文件的变化，则所有此类更改均已注明。

公司文件。法律要求记录在公司文件中的所有事项都是记录在案的，我们审查的所有公司会议记录、决议、证书、文件和记录都是准确和完整的，以及由此表达或暗示的所有事实都是准确和完整的，注册代理人证书中记录的信息在决议通过之日是准确的。

印花税。本公司（直接或间接）不拥有英属维尔京群岛的土地权益。

没有步骤可以收盘。公司的董事和股东尚未采取任何措施来任命公司的清算人，也没有为公司的任何财产或资产指定任何接管人。

决议。这些决议仍然完全有效。

看不见的文档。除了提供给我们的文件外，没有任何对文件中设想的交易产生重大影响、修改或变更的决议、协议、文件或安排。

时间表 3

资格

可执行性。这个词 强制执行如上所述，意味着公司根据相关文书承担的义务属于英属维尔京群岛法院强制执行的义务。这并不意味着这些义务必须根据其条款在所有情况下得到执行。特别是：

(a)

破产。权利和义务可能受到破产、破产、清算、清盘、重组、暂停、债务调整、安排和其他影响债权人权利的普遍适用法律的限制。

(b)

时效期限。根据与英属维尔京群岛诉讼时效相关的1961年《时效法》，根据交易文件提出的索赔可能会被禁止，也可能受到或成为抵消、禁止反言或反诉的抗辩。

(c)

公平权利和补救措施。公平权利可能会被打败善意买方在不另行通知的情况下索要价值。诸如禁令和特定履行命令之类的公平补救措施是自由裁量的，在损害赔偿被视为适当的补救措施的情况下，通常不能可用。

(d)

公平交易。严格的法律权利可能受诚信和公平交易原则的限制 ——例如，如果可以证明有不合理或任意的依据，或者出现明显的错误，英属维尔京群岛法院可能会认为有关任何事项的证明或计算结果都不是决定性的。

(e)

防止执法。执法可能因欺诈、胁迫、胁迫、不当的影响、不合理的贸易限制、虚假陈述、公共政策或错误或受合同失效理论的限制而受到阻碍。

(f)

刑罚条款。例如，关于在某些情况下支付额外利息的条款，可能无法执行，前提是英属维尔京群岛法院认定此类条款为刑事条款。

(g)

货币。英属维尔京群岛法院保留以美元美元计价任何判决的自由裁量权。

(h)

保密性。规定保密义务的条款可能会被法律程序的要求所取代。

(i)

费用奖励。原则上，英属维尔京群岛的法院将根据相关合同条款在诉讼中裁定费用和支出，但在实践中如何适用高等法院规则仍然存在一些不确定性。

(j)

不恰当的论坛。如果英属维尔京群岛法院认定这类诉讼可以在更合适的法庭审理，则可以拒绝对根据交易文件提起的或与交易文件相关的实质性诉讼行使管辖权。

(k)

金融服务业务。根据2001年金融服务委员会法案第50F条，个人在经营未经许可的金融服务业务过程中达成的协议对协议的另一方不可执行。

公共记录。由于各种原因，我们审查的记录可能不完整。特别是，你应该注意：

(a)

在特殊情况下，法院可以下令封存法庭记录，这意味着法院诉讼的记录不会出现在高等法院的登记册上；

(b)

未向公司事务注册处提交指定接管人的通知并不使破产管理无效，只会导致接管人受到处罚；

(c)

英属维尔京群岛公司的清算人在被任命后的14天内必须在公司事务注册处提交任命通知；以及

(d)

尽管公司章程备忘录和章程的修正案通常自在公司事务登记处注册之日起生效，但英属维尔京群岛法院可以下令将其视为从较早的日期开始生效，并且在随后提交法院命令之前，搜索不会显示修正案，

因此，我们的搜索不会显示此类问题。

可分割性。英属维尔京群岛的法院将自行决定是否可以分割非法或不可执行的条款。

几种补救措施。在某些情况下，交易文件中关于 (i) 选择特定补救措施不排除诉诸一项或多项其他补救措施，或 (ii) 延迟或未能行使权利或补救措施的规定不构成对任何此类权利或补救措施的放弃，可能无法执行。

外国法规。我们对交易文件中提及外国法规的条款不发表任何意见。

修正案。英属维尔京群岛法院不会将合同中关于只能以书面形式修改或豁免的声明视为最终陈述，但可以考虑该案的所有事实，特别是已通过审议，以确定口头修正或豁免是否已生效，如果它认定有这样的口头修正或豁免，将被视为也修改了书面协议的既定要求。

信誉良好。为了保持公司在英属维尔京群岛法律下的良好信誉，必须向公司事务注册处支付年度许可费。

法律冲突。对于本意见中与特定问题有关的英属维尔京群岛法律问题表达的意见，不一定应被解释为意味着英属维尔京群岛法院将英属维尔京群岛法律视为根据其法律冲突规则裁定该问题的适当法律。

制裁。根据联合国和根据英属维尔京群岛法律实施的欧盟制裁，公司的义务可能会受到限制。

经济实质。我们没有对公司遵守2018年《经济实质（公司和有限合伙企业）法》的情况进行任何询问，也没有发表任何看法。

股票。当股东的姓名输入公司成员名册时，股票被视为已发行。