由 Minim, Inc. 提交

根据 1933 年《证券法》第 425 条

并且 被视为根据规则 14a-6 提交

1934 年《证券交易法》

主题 公司：Minim, Inc.

委员会 文件编号：001-37649

日期： 2024 年 3 月 13 日

Minim 宣布与 E2Companies 达成合并协议

合并 创建在纳斯达克上市的综合性专有产品和服务公司，专注于自动电网稳定

新罕布什尔州曼彻斯特，2024年3月12日（环球新闻专线）——Minim, Inc.（“Minim”）（纳斯达克股票代码：MINM）今天宣布，它已与私人控股的E2Companies, LLC（“E2Companies”）签署 最终合并协议，将两家公司合并为全股 交易。合并后的公司将专注于继续推动电网现代化的专有解决方案。 目前预计在2024年第二季度收盘后，合并后的公司预计将以E2Companies, Inc., 的名义运营，并在纳斯达克资本市场上交易。

首席执行官兼e2Companies总裁詹姆斯·里士满表示：“这项 协议是在E2公司推进技术平台商业化的关键时刻达成的。”“我国电网基础设施老化，需求方 创新的需求不断增加，至关重要。我们与Minim的合并将使我们能够加速为最需要人工智能的人们，即我们的客户，提供人工智能数据驱动的网络解决方案。”

Minim联席首席执行官大卫 Lazar评论说：“在进行了非常彻底的合并程序之后，我们非常高兴地宣布这笔交易。 我们认为，E2Companies可以通过提供电网3.0能源解决方案来颠覆能源行业。”

关于 拟议的交易、管理和组织

根据 协议和合并计划的条款，E2Companies将与Minim合并并成为Minim的全资子公司，作为幸存的 实体，E2Companies将成为Minim的全资子公司。在合并生效时，已发行和流通的E2Companies 的每个普通单位将根据固定汇率转换为Minim的普通股，由此产生的任何零碎股 将四舍五入至最接近的整数。按全面摊薄计算，E2Companies的利益持有人将拥有合并后公司约97％的股份，Minim的证券持有人 将拥有合并后公司约3％的股份。

合并后，Minim, Inc. 将更名为 “E2Companies, Inc.”，公司总部将位于佛罗里达州博尼塔斯普林斯34135号Quality 路8901号。合并后的公司董事会将由七名成员组成，其中两名 将由Minim指定。

合并后的公司将由E2Companies首席执行官兼世界上第一个虚拟工具® 的创建者詹姆斯·里士满领导。James 在各行各业拥有丰富的领导经验，包括30年来为能源行业客户开发新的工程能力 和创新解决方案。

Minim Inc.联席首席执行官戴维·拉扎尔表示：“我们 很高兴詹姆斯同意领导合并后的公司。”

交易已获得Minim董事会和E2Companies经理的批准，预计将于2024年第二季度完成，但须遵守惯例成交条件，包括Minim提交的S-4表格注册声明的生效以及Minim股东的批准。

ABZ 律师事务所担任Minim的法律顾问。海恩斯和布恩律师事务所担任E2Companies的法律顾问。

关于 minim

Minim， Inc.（纳斯达克股票代码：MINM）是智能网络产品的创造者，这些产品可靠地将人们与所需信息以及 他们所爱的人联系起来。该公司总部位于新罕布什尔州曼彻斯特，以 全球认可的摩托罗拉品牌和Minim® 商标提供智能软件驱动的通信产品。Minim 终端用户将受益于个性化且安全的 Wi-Fi 体验， 营造出一切正常的幸福和安全的家。

要了解有关 Minim 的更多信息，请访问 https://www.minim.com

关于 E2Companies

e2Companies 是市场上第一个用于发电、配电和能源经济的垂直整合虚拟工具®。 E2Companies 的专利技术 R3Di® 系统提供了一种合成公用事业总线，该总线具有惯性，可实现持续的现场供电 和无缝弹性，不受电网条件的影响。R3Di® 系统由Grove365持续监控，以优化 资源，跟踪ESG目标，为客户解锁新的收入机会。这个自动化平台可自我维持， 旨在适应未来的电网发展，包括可再生能源、氢气、地热、生物燃料和自主电网运营。

要了解有关 E2Companies 的更多信息，请访问 www.e2companies.com

E2 公司

8901 质量之路

佛罗里达州博尼塔 斯普林斯 34135

电话：(833) 682-7273

前瞻性 陈述

本 新闻稿包含 “前瞻性陈述”，符合 1995 年美国私人 证券诉讼改革法案的安全港条款。此类前瞻性陈述与Minim的计划、预期和意图有关。 由于已知和未知的风险，实际业绩可能与预期存在重大差异，包括：拟议交易完成条件未得到满足的风险，包括未能获得股东批准的交易； 拟议交易完成的时间以及Minim和E2Companies完成拟议交易的能力的不确定性；与Minim 和 E2Companies 完成 拟议交易的能力有关的风险 M 和 E2Companies 正确估算各自运营支出的能力 以及与拟议交易相关的费用，以及任何延迟成交会对 合并后的公司在收盘时和其他事件的预期现金资源产生何种影响的不确定性，以及可能 减少合并公司现金资源的意外支出和成本；可能导致合并协议终止的任何事件、变更或其他情况或条件的发生；公告的影响或待定合约合并Minim或e2公司的业务关系，总体经营业绩和业务；与合并相关的成本；可能对Minim、E2Companies或其各自的董事或高级管理人员提起的与合并 协议或其中所考虑的拟议交易相关的任何法律 诉讼的结果；对拟议交易的竞争回应；拟议交易产生的意外成本、费用 或费用； 公告或完成可能导致的业务关系发生的不良反应或变化拟议交易的；该公司进口关税的潜在增加；公司在越南的产品生产可能中断 的供应中断；与全球半导体短缺有关的风险；北美自由贸易协定的潜在变化；Minim可能无法获得的额外资金需求；对Minim某些产品的需求下降；与Minim的生产和运输相关的延迟、意外成本、中断或其他不确定性；Minim's 依赖几个关键的外包合作伙伴；关键客户计划的不确定性和订单；与产品认证相关的风险； Minim 对关键员工的依赖；新产品开发的不确定性，包括认证和总体项目延迟、 预算超支；新推出的产品可能包含未被发现的错误或缺陷或以其他方式无法按预期表现的风险；专利相关事项导致的成本和高级管理层分散注意力；财务 报告的内部控制存在重大缺陷所产生的风险；以及设定的其他风险在Minim向美国证券交易所提交的文件中排名第四委员会（“SEC”）。Minim 提醒读者不要过分依赖任何此类前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至发布之日。Minim 明确 不承担任何义务或承诺公开发布任何此类声明的任何更新或修订，以反映 Minim 预期的任何变化或任何此类声明所依据的事件、条件或情况的任何变化。

没有 要约或招标

本 新闻稿无意也不构成委托声明或出售要约，或征求订阅 要约或购买或邀请购买或订阅任何证券，或根据 在任何司法管辖区征集任何投票，也不得在任何司法管辖区进行任何违反适用法律的 的证券出售、发行或转让。除非通过符合经修订的1933年《证券法》 要求的招股说明书，否则不得进行证券要约。

重要的 其他信息将提交给美国证券交易委员会

关于Minim与E2Companies之间的拟议交易，Minim打算向美国证券交易委员会提交相关材料， 包括S-4表格上的注册声明，其中将包括与Minim和E2Companies相关的征求同意书或委托声明（如适用）。MINIM敦促投资者和股东在这些材料可用时仔细而完整地阅读这些材料 ，因为它们将包含有关MINIM、E2Companies、拟议交易和 相关事项的重要信息。投资者和股东将能够通过美国证券交易委员会维护的网站 www.sec.gov 免费获得同意征求声明或代理 声明的副本（视情况而定）以及Minim向美国证券交易委员会提交的其他文件（可用后）。此外，投资者和股东应注意，Minim使用其网站（https://www.minim.com）与投资者和 公众进行沟通，任何人都可以免费获得Minim向美国证券交易委员会提交的同意征求声明 声明或委托书以及其他文件的副本，并敦促股东阅读同意 征求声明或委托书（如适用）以及其他相关材料，然后再发布 与拟议交易有关的任何投票或投资决定。

招标中的参与者

Minim 及其董事和执行官可能被视为与拟议的 交易有关的征求同意的参与者。有关Minim董事和执行官的信息包含在Minim向美国证券交易委员会提交的最新年度报告 中，包括其中以引用方式纳入的任何信息。与这些 人及其在拟议交易中的权益有关的其他信息将包含在向美国证券交易委员会提交的与拟议交易相关的同意征求声明或委托书中（如适用）。这些文件可以从上述 来源免费获得。

联系人：

有关 Minim 的 查询：investorrelations@minim.com

有关 E2Companies 的 查询：investorrelations@e2companies.com