行业和市场数据

尽管我们对本年度报告中所载的所有信息负有责任10-K,在某些情况下，我们依赖于我们认为可靠的从第三方来源获得的某些市场和行业数据。市场估计是通过使用独立的行业出版物并结合我们对比特币行业和市场的假设来计算的。虽然吾等并不知悉有关本新闻稿所载任何市场、行业或类似数据的任何错误陈述，但该等数据涉及风险及不确定因素，并可能会因各种因素而有所改变，包括在“前瞻性陈述”及“第1A项”标题下讨论的那些因素。本年度报告中的“风险因素”。

前瞻性陈述

本表格的年报10-K包含有关灰色比特币信托(BTC)(以下简称“信托”)的财务状况、经营结果、计划、目标、未来表现和业务的“前瞻性陈述”。“可能”、“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等词语之前、之后或包括这些词语的表述旨在识别一些前瞻性表述。本年度报告中包含的所有涉及未来将发生或可能发生的活动、事件或发展的陈述(历史事实陈述除外)均为前瞻性陈述，包括市场价格和条件的变化、信托的运作、GrayScale Investments LLC(“保荐人”)的计划以及对信托未来成功和其他类似事项的提及。这些声明只是预测。实际事件或结果可能与此类陈述大不相同。这些陈述是根据提案国对历史趋势、当前状况和预期未来发展的看法以及与情况相适应的其他因素所作的某些假设和分析。然而，实际结果和事态发展是否符合发起人的期望和预测，受到一些风险和不确定因素的影响，包括但不限于“第一部分第1A项”所述的风险和不确定因素。风险因素。前瞻性陈述是基于保荐人在陈述发表之日的信念、估计和意见作出的，除非适用法律要求，否则信托和保荐人没有义务或义务在这些信念、估计和意见或其他情况发生变化时更新前瞻性陈述。因此，投资者被告诫不要依赖前瞻性陈述。可能对信托公司的业务、财务状况或经营结果和未来前景产生重大不利影响，或可能导致实际结果与信托公司的预期大不相同的因素包括但不限于：

除另有说明或文意另有所指外，本年度报告中的“吾等”、“吾等”及“吾等”均指代表信托行事的保荐人。

本年度报告从第98页开始，包括行业和其他定义术语的词汇表。

本年度报告补充本备忘录，并在适用情况下修订备忘录，其定义见信托组织第六份经修订及重新签署的信托声明及信托协议，以作一般用途。

目录

第一部分

项目 %1。业务

信托与股份概述

灰度比特币信托(BTC)(前身为比特币投资信托)(以下简称“信托”)是根据特拉华州法定信托法案的规定，于2013年9月13日通过向特拉华州国务卿提交信托证书而成立的特拉华州法定信托。该信托基金的目的是持有比特币，比特币是通过点对点比特币网络，一种基于加密协议运行的分散的计算机网络。比特币网络有几个关键功能，包括网络使用的最大块大小。比特币使用SHA-256算法，这是并行处理的首选，但也很容易用于构建专用集成电路(ASIC)，以更有效地挖掘网络。比特币目前的最大数据块大小约为4MB，平均每十分钟生成一次数据块。比特币的减半大约每四年发生一次，每21万个街区发生一次。此外，比特币的最高供应量为2100万。截至2023年12月31日，比特币的流通供应量为1960万枚。截至2023年12月31日，比特币的24小时交易额约为52亿美元。截至2023年12月31日，比特币总市值为827.8美元。根据coinmarket cap.com的追踪，截至2023年12月31日，比特币是市值最大的数字资产。

截至2023年12月31日，该信托持有约3.2%的比特币流通。信托头寸的规模本身并不使发起人或信托能够参与或以其他方式影响比特币网络的发展。作为一个去中心化的数字资产网络，比特币网络由包括比特币核心开发者、用户、服务、企业、矿工等在内的多个利益相关者组成，信托只是其中一个组成部分。此外，与令牌持有者参与网络治理的其他协议不同，比特币的所有权不授予此类权利。

2019年1月11日，该信托向特拉华州国务卿提交了信托证书修正案证书，将其名称从比特币投资信托基金更名为灰度比特币信托基金(BTC)。该信托定期向若干“认可投资者”发行代表信托所有权的普通单位零碎实益权益(“股份”)，该等“认可投资者”乃根据经修订的1933年证券法(“证券法”)下D规则第501(A)条的涵义，以换取比特币存款。这些股票在纽约证券交易所Arca，Inc.(“NYSE Arca”)上市，股票代码为“GBTC”。

作为一种被动投资工具，信托的投资目标是股份价值(基于每股比特币)，以反映信托持有的比特币的价值，该价值通过参考指数价格确定，减去信托的费用和其他负债。除了跟踪比特币的价格，该信托基金并不寻求产生回报。不能保证信托基金将能够实现其投资目标。从历史上看，该信托没有达到其投资目标，在2024年1月11日上升到纽约证券交易所Arca之前，在OTCQX上报价的股票并没有反映信托持有的比特币的价值，减去信托的费用和其他负债，而是以溢价和折扣交易，这些价值有时是相当大的，尽管保荐人观察到，随着股票上升到纽约证券交易所Arca，该信托已经开始更紧密地实现其投资目标。信托不会利用杠杆、衍生品或任何类似安排来寻求实现其投资目标。

GreyScale Investments，LLC是信托的发起人(“发起人”)，特拉华信托公司是信托的受托人(“受托人”)，纽约梅隆银行是信托的转让代理(“转让代理”)和管理人(“管理人”)，Coinbase，Inc.是信托和Coinbase托管信托公司的主要经纪人(“主经纪人”)，LLC是信托的托管人(“托管人”)。

信托只向若干获授权参与者(“获授权参与者”)不时发行一个或多个10,000股的大宗股份(10,000股的大宗股份称为“篮子”)。提供篮子来换取比特币。

在创建订单的交易日期，一篮子股票在纽约时间下午4：00的美元价值等于一篮子金额，即创建一篮子股票所需的比特币数量乘以“指数价格”，“指数价格”是通过对前一个比特币的价格和交易量数据应用加权算法计算得出的比特币价格24小时在截至纽约时间下午4：00的期间内，从CoinDesk比特币价格指数(XBX)(下称“指数”)所反映的选定数字资产交易平台中衍生而来。指数价格的计算方法为非公认会计原则该方法并不用于信托基金的财务报表。见《比特币产业和市场概览--指数和指数价格》。

篮子数额的计算方法为：(X)除以信托于该交易日纽约时间下午4时所拥有的比特币数目，扣除代表信托应计但尚未支付的费用及开支的美元价值的比特币数目(按当时的指数价格转换并进位至小数点后第八位)，再乘以(Y)当时已发行的股份数目(所得商数计算至十万分之一比特币(即进位至小数点后第八位))，再乘以10,000。

该信托仅在收到比特币后才创建股票篮子，并仅通过分发比特币来赎回股票。目前，授权参与者只能通过在本年报中称为“现金订单”的交易提交创建或赎回股票的订单。现金订单是通过流动资金提供者(如本文定义)的参与和转让代理的协助下进行的，如“-股份的设立和赎回说明”中所述。授权参与者必须支付与现金订单相关的可变费用(如本文所定义)。

1

这些股份既不是发起人或受托人的权益，也不是其义务。根据信托协议的规定，信托的资产将不会被借出或质押，或用作保证金、再抵押或保荐人、信托或其各自联属公司为一方的其他类似活动的抵押品。

赞助商设有互联网网站www.etfs.grayscale.com/GBTC，注册人的年度报告可通过该网站提交10-K,表格季度报告10-Q,关于表格的当前报告8-K,根据1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第13(A)或15(D)节提交或提交的报告的修正案，在提交或提交给美国证券交易委员会后免费提供。有关该信托基金的更多信息，也可以在美国证券交易委员会的EDGAR数据库中找到，网址为www.sec.gov。

上述网站和本文提及的任何网站的内容不包含在本备案文件或我们向美国证券交易委员会备案或提供的任何其他报告或文件中。此外，我们对这些网站的URL的引用仅用于非活动文本引用。

投资目标

该信托的投资目标是股份价值(以每股比特币计算)，以反映该信托所持比特币的价值，该价值由参考指数价格厘定，减去该信托的开支及其他负债。从历史上看，该信托没有达到其投资目标，在2024年1月11日升至纽约证交所Arca之前，在OTCQX上报价的股票并未反映该信托持有的比特币的价值，减去该信托的费用和其他负债，而是以溢价和折扣进行交易，有时这一价值是相当可观的。然而，发起人观察到，随着股票于2024年1月11日被提升至纽约证券交易所Arca，该信托基金已开始更紧密地实现其投资目标。

如果股票的交易溢价很高，在纽约证交所Arca购买股票的投资者将比通过私募购买股票的投资者支付的价格高得多。由于各种原因，股票价值可能不反映信托比特币的价值，减去信托的费用和其他负债，包括规则144规定的私募购买股票的持有期、信托停止创造或赎回、比特币价格波动、由于欺诈、故障、安全漏洞或其他原因而进行数字资产交易的交易平台的交易量或关闭，以及非当前OTCQX和全球比特币交易市场之间的交易时间。因此，股票的交易价格可能继续大幅高于信托比特币的价值，或大幅折让信托比特币的价值，减去信托的费用和其他负债，信托可能无法在可预见的未来实现其投资目标。

例如，自2015年5月5日至2023年12月31日，OTCQX报价的股份收盘价相对于信托每股资产净值的最大溢价为142%，平均溢价为37%，OTCQX报价的股份收盘价低于信托每股资产净值的最大折让为49%，平均折让为25%。股票在纽约时间2015年5月5日至2023年12月31日期间每个营业日下午4点在OTCQX报价的收盘价，在718天以折价报价。截至2023年12月29日，也就是该期间的最后一个营业日，信托的股票在OTCQX的报价比信托的每股资产净值有8%的折让。截至2024年2月19日，信托公司的股票在纽约证券交易所Arca的报价比信托公司每股资产净值低0.02%。在2023年12月26日之前，资产净值称为数字资产控股，每股资产净值称为每股数字资产控股。见“项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--二级市场交易”。

虽然对这些股票的投资不是对比特币的直接投资，但这些股票的设计目的是为投资者提供一种具有成本效益的便捷方式，以获得比特币的投资敞口。对比特币的大规模直接投资可能需要与比特币的获取、安全和保管相关的昂贵、有时甚至是复杂的安排，还可能涉及通过美元现金从第三方服务商那里获得比特币的大量费用。由于股票的价值与信托持有的比特币的价值相关，因此了解比特币的投资属性和市场非常重要。

根据美国公认会计原则(“GAAP”)的要求，该信托基金的比特币在财务报表中以公允价值计值。该信托根据数字资产市场提供的价格确定比特币的公允价值，该价格是信托认为其主要市场在估值日纽约时间下午4点的价格。根据公认会计原则确定的信托资产净值在本年度报告中称为“主要市场资产净值”。在2023年12月26日之前，主要市场资产净值被称为资产净值。关于信托的主要市场选择的更多信息，见“项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--关键会计政策和估计--主要市场和公允价值的确定”。

信托基金使用指数价格计算其“资产净值”，即信托资产(美元或其他法定货币除外)以美元表示的总价值，减去按“-比特币估值和资产净值确定”中规定的方式计算的信托费用和其他负债的美元价值。“每股资产净值”的计算方法是用资产净值除以目前已发行的股票数量。净资产净值和每股资产净值不是根据公认会计准则计算的指标。净资产净值无意取代根据公认会计原则计算的信托主要市场资产净值，每股资产净值亦无意取代根据公认会计原则计算的信托主要市场每股资产净值。在2023年12月26日之前，资产净值被称为数字资产控股，主场资产净值被称为资产净值。

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根据信托协议的条款，信托在某些情况下需要解散。此外，保荐人可因若干理由自行决定解散信托基金，包括保荐人因任何理由认为适宜或适宜终止信托事务的情况。例如，如果保荐人根据联邦证券法确定比特币是一种证券，无论这一决定最初是由保荐人自己做出的，还是因为联邦法院支持比特币是证券的指控，保荐人不打算允许信托基金继续以违反联邦证券法的方式持有比特币(因此会解散信托基金，或可能寻求以符合联邦证券法，包括1940年投资公司法(“投资公司法”)的方式经营信托基金)。关于信托在何种情况下可以解散的进一步讨论，见“--信托协议说明--信托的终止”。见“第1A项。风险因素-与信托和股票相关的风险因素-确定比特币或任何其他数字资产是一种“证券”可能会对比特币的价值和股票的价值产生不利影响，并可能导致信托的非常、非经常性支出或终止。

股票的特征

这些股票旨在为投资者提供一个通过投资证券获得数字资产敞口的机会。截至2023年12月31日，每股约占一枚比特币的0.0009。比特币的接受、转让和保管的物流由保荐人和托管人处理，相关费用计入股份价值。因此，除了通常与投资任何其他私人配售证券相关的任务或成本外，股东不会有额外的任务或成本。

股份具有若干其他主要特征，包括以下各项：

该信托在以下方面与许多竞争的数字资产金融工具区分开来：

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信托基金的活动

信托的活动限于(I)发行比特币篮子以换取转移到信托的比特币作为与创作相关的代价，(Ii)根据需要转让或出售比特币以支付保荐人的费用和/或任何额外的信托费用，(Iii)转让比特币以换取交出赎回的篮子，(Iv)促使保荐人在信托终止时出售比特币，(V)分发附带权利和/或IR虚拟货币或从出售比特币中获得的现金(取决于纽约证券交易所Arca获得纽约证券交易所监管机构的批准)，如下文“附带权利及IR虚拟货币”所述，及(Vi)根据信托协议、主要经纪协议、指数许可协议及参与者协议的规定，参与完成该等活动所需的所有行政及保安程序。

信托可从事任何必要或适宜的合法活动，以便利股东获得附带权利或IR虚拟货币(须受纽约证交所Arca取得美国证券交易委员会监管机构批准的情况下)，只要该等活动不与信托协议的条款冲突。信托基金将不会受到积极管理。它不会从事任何旨在从比特币市场价格变化中获利或减轻比特币市场价格变化造成的损失的活动。

附带权利与IR虚拟货币

2018年5月2日和2019年7月29日，保荐人分别代表信托基金向前托管人和现任托管人递交了通知(各自不时补充“创作前遗弃通知，“及统称(经如此补充)，“创作前放弃通知“)，声明信托不可撤销地放弃，没有直接或间接的代价，紧接在信托创建股票(任何该等时间，”创建时间“)、所有附带权利和IR虚拟货币之前生效，否则它将有权在该时间获得这些权利。于2024年1月5日，信托交付补充通知(经不时补充的《预先赎回放弃通知》，并连同创作前遗弃通知书、遗弃通知书“创作前/赎回放弃通知“)给主经纪商、托管人和Coinbase Credit，规定信托也将不可撤销地放弃在紧接信托赎回股份的每次时间(任何该等时间，”赎回时间“)之前生效的任何直接或间接代价、所有附带权利或本应在该时间有权获得的IR虚拟货币。根据预先设定/赎回放弃通知作出的放弃在本文中被称为“创作前/赎回遗弃。“根据创设前放弃通知，a创建前/赎回在下列情况下，放弃将不适用于任何附带权利或IR虚拟货币：(I)信托在相关创建时间或赎回时间之前的任何时间已经或正在采取“肯定行动”，以获取或放弃该等附带权利或IR虚拟货币，或(Ii)该等附带权利或IR虚拟货币已受先前创建前/赎回遗弃。肯定行动是指保荐人向一级经纪商、托管人或Coinbase Credit发出的书面通知，表明信托有意(I)获取和/或保留附带权利和/或IR虚拟货币，或(Ii)在相关创建时间或赎回时间之前放弃附带权利和/或IR虚拟货币。

作为结果，创建前/赎回自2018年5月2日以来，信托已不可撤销地放弃了在任何股份创建时间之前(以及2024年1月10日之后，任何股份赎回时间之前)其可能有权在该时间获得的任何附带权利或IR虚拟货币。该信托还通过平权行动放弃了附带权利和IR虚拟货币。信托无权获得任何附带权利或因下列原因而放弃的IR虚拟货币创建前/赎回遗弃通知或平权行动。此外，如果信托终止与主经纪、托管人及Coinbase Credit的托管安排，则Prime Broker、托管人及Coinbase Credit无权代表信托行使、取得或持有(视属何情况而定)任何该等已放弃的附带权利或IR虚拟货币，或将任何该等已放弃的附带权利或IR虚拟货币转让予信托。此外，发起人承诺使信托不采取任何肯定行动来获得任何附带权利或IR虚拟货币，从而不可撤销地放弃信托未来可能有权获得的任何附带权利和IR虚拟货币。

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由于保荐人承诺导致信托不可撤销地放弃信托将来有权获得的所有附带权利和IR虚拟货币，并导致信托不采取任何肯定行动，因此信托将不会收到任何关于附带权利或IR虚拟货币的直接或间接对价，因此股票价值将不会反映附带权利或IR虚拟货币的价值。此外，如果保荐人试图改变信托关于附带权利或IR虚拟货币的政策，则需要由纽约证券交易所Arca向美国证券交易委员会提交申请，寻求批准修改其上市规则，以允许信托分销附带权利或IR虚拟货币实物卖给股东的代理人，由该代理人转售。然而，不能保证赞助商是否或何时做出这样的决定，或者纽约证交所Arca何时寻求或获得批准(如果有的话)。见“第1A项。风险因素--与信托基金和股票有关的风险--股东将不会获得任何分叉或空投的好处。“

赞助商有适当的控制措施来监控材料硬叉或空投。赞助商将通过提交表格上的当前报告，通知投资者其附带权利和IR虚拟货币政策的任何重大变化8-K.

就前述而言：

二级市场交易

虽然信托的投资目标是让股份的价值(以每股比特币计算)反映信托持有的比特币价值，减去信托的开支及其他负债，但股份可能会在纽约证券交易所Arca的第二市场(或未来在另一个第二市场)以低于或高于每股资产净值的价格交易。交易价格相对于每股资产净值的折让或溢价可能受到以下因素的影响非并发纽约证交所Arca和更大的数字资产交易平台之间的交易时间和流动性。而股票从上午6点开始在纽约证交所Arca上市和交易。在纽约时间下午5点之前，数字资产市场的流动性可能会根据较大的数字资产交易平台的数量和可用性而波动。因此，在数字资产市场流动性有限或主要数字资产交易平台离线，股票的交易价差以及由此产生的溢价或折扣可能会扩大。

比特币产业和市场概述

比特币是一种数字资产，通过点对点比特币网络，一种基于加密协议运行的分散的计算机网络。没有一个实体拥有或运营比特币网络，比特币网络的基础设施由分散的用户群共同维护。比特币网络允许人们交换被称为比特币的价值代币，这些代币被记录在一个被称为区块链的公共交易账簿上。比特币可以用来支付商品和服务，也可以按比特币数字资产市场或个人确定的汇率转换为法定货币，如美元最终用户到最终用户易货贸易制度下的交易。

比特币网络是去中心化的，因为它不需要政府当局或金融机构中介机构创造、传递或确定比特币的价值。相反，比特币是由比特币网络协议通过“挖掘”过程创建和分配的。比特币的价值由数字资产市场或私下对比特币的供求决定最终用户到最终用户交易记录。

新的比特币被创造出来，并奖励给区块链中区块的挖掘者，以验证交易。区块链实际上是一个去中心化的数据库，它包括所有已被矿工挖掘的块，并在解决新块时对其进行更新以包括新块。每笔比特币交易都会被广播到比特币网络，当被包括在区块中时，会记录在区块链中。由于每个新区块都记录了未完成的比特币交易，而未完成的交易通过这种记录进行结算和验证，区块链代表了比特币网络所有交易的完整、透明和不间断的历史。有关详细信息，请参阅下面的“-创建新比特币”。

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比特币的历史

比特币网络最初是在一份白皮书中考虑的，该白皮书还描述了比特币以及管理比特币网络的操作软件。这份白皮书据称是由中本聪撰写的。然而，没有一个使用这个名字的人被可靠地确认为比特币的创造者，人们普遍认为这个名字是真正的发明者的化名。第一批比特币是在2009年中本聪发布比特币网络源代码(创建和启动比特币网络的软件和协议)后创建的。从那时起，被称为核心开发者的一群工程师一直在积极开发比特币网络。

比特币网络运营概述

为了直接在比特币网络上拥有、转移或使用比特币，而不是通过托管人等中介机构，一个人通常必须有互联网接入才能连接到比特币网络。比特币交易可以直接在最终用户而不需要第三方中介。为了防止比特币重复支出的可能性，用户必须通过向网络同行广播交易数据来通知比特币网络交易。比特币网络通过记录区块链中的每一笔交易来确认不会出现重复支出，区块链是公开可访问的，而且是透明的。这种针对重复支出的纪念和验证是通过比特币网络挖掘过程完成的，该过程将包括最近交易信息在内的“块”数据添加到区块链中。

比特币转账简介

在直接在比特币网络上进行比特币交易之前，用户通常必须首先在其计算机或移动设备上安装比特币网络软件程序，该软件程序将允许用户生成与比特币地址相关联的私钥和公钥对，该地址通常被称为“钱包”。比特币网络软件程序和比特币地址还使用户能够连接到比特币网络，并将比特币转移到其他用户，以及从其他用户接收比特币。

每个比特币网络地址或钱包都与唯一的“公钥”和“私钥”对相关联。要接收比特币，比特币接收者必须向发起转移的一方提供其公钥。这项活动类似于美元交易的收件人在电汇指令中向付款人提供路由地址，以便现金可以电汇到收款人的账户。支付者通过在由接收者的公钥和付款人转移比特币的地址的私钥组成的交易上签名，来批准向接收者提供的地址的转移。然而，接收方不向发送方公开或提供其相关私钥。

收件人和发件人都不会在交易中透露他们的私钥，因为私钥授权将该地址中的资金转移给其他用户。因此，如果用户丢失了他或她的私钥，用户可能会永久失去对关联地址中包含的比特币的访问权限。同样，如果与比特币关联的私钥被删除，并且没有备份，比特币就会不可挽回地丢失。在发送比特币时，用户的比特币网络软件程序必须使用相关的私钥验证交易。最终的数字验证交易由用户的比特币网络软件程序发送到比特币网络，以允许交易确认。

一些比特币交易是通过“区块链外”因此不会记录在区块链中。这些“区块链外交易”涉及转让持有比特币的特定数字钱包的控制权或所有权，或重新分配集合所有权数字钱包中的某些比特币的所有权，例如数字资产交易平台拥有的数字钱包。与之形成鲜明对比的是区块链上在区块链上公开记录的交易、有关以下内容的信息和数据区块链外交易通常不公开。因此，区块链外交易并不是真正的比特币交易，因为它们不涉及比特币网络上的交易数据传输，也不反映比特币在区块链中记录的地址之间的移动。出于这些原因，区块链外交易受到风险的影响，因为任何此类比特币所有权的转移都不受比特币网络背后的协议保护，也不记录在区块链机制中并通过区块链机制进行验证。

比特币交易摘要

在双方在比特币网络上直接进行的比特币交易中(而不是通过中介，如托管人)，最初必须具备以下情况：(I)寻求发送比特币的一方必须拥有比特币网络公钥，并且比特币网络必须承认该公钥具有足够的比特币用于交易；(Ii)接收方必须拥有比特币网络公钥；以及(Iii)支出方必须具有互联网接入，以发送其支出交易。

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接收方必须向支出方提供其公钥，并允许区块链记录向该公钥发送比特币的过程。在提供了接收者的比特币网络公钥后，支出方必须将地址与要发送的比特币号码一起输入其比特币网络软件程序。要发送的比特币数量通常由双方根据设定的比特币数量或法定货币价值到比特币的约定转换而达成协议。由于比特币网络上的每一项计算都需要支付比特币，包括比特币转账的验证和记忆，因此转账涉及一笔交易费，这笔费用是基于计算复杂性而不是转账的价值，由支付者用比特币的分数支付。

在输入比特币网络地址后，要发送的比特币数量和要支付的交易费(如果有)将由支付方传输。支出交易的传输导致支出方的比特币网络软件程序创建数据分组，该数据分组被传输到分散的比特币网络，导致信息在整个比特币网络的用户软件程序之间分发，以最终包括在区块链中。

正如下面在“-创建新比特币”中更详细地讨论的那样，比特币网络矿工在他们求解区块链并向区块链添加信息块时记录交易。当挖掘者挖掘区块时，它会创建该区块，其中包括与(I)新提交和接受的交易有关的数据；(Ii)对比特币区块链中先前区块的引用；以及(Iii)对挖掘区块的共识机制的满意度。矿工通过上面讨论的数据分组传输和分发来了解未完成的、未记录的交易。

在区块链中增加一个区块后，支出方和接收方的比特币网络软件程序都将在区块链上显示交易确认，并在双方的比特币网络公钥中反映对比特币余额的调整，完成比特币交易。一旦交易在区块链上得到确认，它就是不可逆转的。

创造新的比特币

新的比特币是通过挖掘过程创建的，如下所述。

比特币网络由世界各地的计算机维持运行。为了激励那些通过验证交易来承担保护网络安全的计算成本的人，对能够在链上创建最新区块的计算机给予奖励。平均每10分钟，区块链就会添加一个新的区块，其中网络处理的最新交易，生成该区块的计算机目前将获得6.25比特币(预计在下一个210,000个区块进入比特币网络后，奖励将减少一半，成为3.125比特币，预计将于2024年年中)。由于块生成算法的性质，该过程(生成“工作证明”)保证是随机的。随着时间的推移，回报预计将与每台机器的计算能力成比例。

比特币被“挖掘”的过程导致新的区块被添加到区块链中，并向矿工发行新的比特币代币。比特币网络上的计算机进行一系列规定的复杂数学计算，以便向区块链添加区块，从而确认该区块数据中包含的比特币交易。

要开始挖掘，用户可以下载并运行比特币网络挖掘软件，该软件会将用户的计算机变成比特币网络上验证块的“节点”。每个区块都包含之前区块中没有记录的最近交易的部分或全部细节，以及向添加新区块的矿工奖励比特币的记录。每个唯一的区块只能由一个矿工解决并添加到区块链中。因此，比特币网络上的所有个人矿工和矿池都在参与一个竞争的过程，不断增加他们的计算能力，以提高他们解决新区块的可能性。随着越来越多的矿工加入比特币网络，其处理能力增强，比特币网络调整区块求解方程的复杂性，以保持大约每十分钟向区块链添加一个新区块的预定速度。一旦比特币网络上的大多数节点确认了矿工的工作，就会将矿工提出的区块添加到区块链中。成功地将区块添加到区块链中的矿工将自动获得比特币奖励，并可能获得交易记录在区块中的转让者支付的交易费。这种奖励制度是新比特币进入公众流通的方式。

比特币网络的设计方式是，向区块链添加新区块的回报会随着时间的推移而减少。一旦新增区块不再授予新的比特币代币，矿商将只获得交易费来激励他们，因此，预计矿工将需要更好地获得更高的交易费补偿，以确保有足够的激励他们继续开采。

比特币供应的限制

新比特币的供应受到数学控制，因此比特币的数量按照预先设定的时间表以有限的速度增长。在区块链中每添加21万个区块后，因解决新区块而获得的比特币数量将自动减半。目前，解决一个新区块的固定奖励是每个区块6.25比特币，预计在下一个210,000个区块进入比特币网络后，这一数字将减少一半，成为3.125比特币，预计将在2024年年中。这种刻意控制的比特币创造速度意味着，现有比特币的数量将以受控的速度增长，直到现有比特币的数量达到预先确定的2100万比特币。截至2023年12月31日，约有1,960万枚比特币未偿还，达到2,100万比特币上限的日期估计为2140年。

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对比特币协议的修改

比特币是一个开源项目，没有任何官方开发人员或开发人员团体控制比特币网络。然而，比特币网络的发展是由一个核心的开发者团队监督的。核心开发者能够访问并更改比特币网络的源代码，因此，他们负责准官方发布比特币网络源代码的更新和其他更改。比特币网络源代码更新的发布并不保证更新会自动被采用。用户和矿工必须通过下载比特币网络源代码的拟议修改来接受对比特币源代码的任何更改。对比特币网络源代码的修改只对下载它的比特币用户和矿工有效。如果修改只被一定比例的用户和矿工接受，比特币网络将出现分裂，一个网络将运行预修改源代码和其他网络将运行修改后的源代码。这样的划分被称为“叉子”。见“第1A项。风险因素--与数字资产相关的风险因素--临时或永久的“分叉”可能会对股票价值产生不利影响。因此，作为一个实际问题，只有在拥有比特币网络大部分处理能力的参与者集体接受的情况下，对源代码的修改才会成为比特币网络的一部分。过去，比特币网络曾出现过几个分支，包括但不限于导致比特币现金(2017年8月1日)、比特币黄金(2017年10月24日)和比特币SegWit2X(2017年12月28日)的创建的分支。

比特币网络源代码的核心开发越来越注重对比特币网络协议的修改，以提高速度和可扩展性，并允许非金融，下一代使用。例如，继最近比特币网络上的隔离证人功能被激活后，闪电网络的阿尔法版本也随之发布。Lightning Network是一个开源的去中心化网络，支持即时离线-区块链无需信任的第三方即可转让比特币的所有权。该系统利用由多个签名地址组成的双向支付渠道。一区块链上需要交易才能打开一个通道和另一个通道区块链上交易可以关闭渠道。一旦渠道开放，价值就可以在交易对手之间立即转移，交易对手正在进行真正的比特币交易，而不需要向比特币网络广播。新的交易将取代以前的交易，只要通道保持畅通，交易对手就会将一切存储在本地，以增加交易吞吐量并减少比特币网络的计算负担。其他努力包括更多地使用智能合约和分布式寄存器，这些寄存器内置在区块链中、构建在区块链之上或与区块链挂钩。例如，包括核心开发人员Pieter Wille在内的组织Blockstream的白皮书呼吁使用“固定侧链”来开发在区块链分类账内构建的编程环境，这些环境可以与比特币网络和区块链进行交互并依赖于其安全性，同时保持独立于它们。RSK等开源项目就是这一概念的体现，它们寻求创建第一个建立在区块链上的开源智能合同平台，以提高速度和可扩展性，实现自动化、基于条件的支付。该信托的活动将不会与这些项目直接相关，尽管这些项目可能会使用比特币作为促进其非金融类使用，从而潜在地增加了对比特币的需求和比特币网络的整体效用。相反，在区块链内运营和建设的项目可能会增加比特币网络上的数据流，并可能使区块链的规模“膨胀”或减缓确认时间。

例如，2021年，比特币协议实现了Taproot升级，增加了对网络上复杂交易的增强支持，如多签名交易，这些交易需要双方或更多方在比特币网络上执行交易。在升级之前，多重签名交易在历史上是缓慢、昂贵的，而且很容易识别。Taproot旨在减少写入区块的数据量，增强在比特币网络上执行和使用智能合约的能力，并使多重签名交易与常规交易难以区分，从而增加了一层增强的隐私。然而，Taproot也放松了比特币区块链强制执行的某些类型的数据要求，以促进这些变化，这些变化导致了“序号协议”的推出。序号协议利用了Taproot放宽的数据要求，允许用户将图形图像和其他数据文件添加到比特币交易中(“序号”)。截至2023年底，比特币区块链上已有近5300万个序数。序数的出现导致提交给区块链的数据量显著增加，这导致比特币区块链膨胀，导致适合区块的交易减少，从而增加了交易费用和确认时间。

比特币价值

数字资产交易平台估值

比特币的价值由不同的市场参与者通过他们的交易对比特币的价值决定。确定比特币价值的最常见方法是调查一个或多个公开和透明交易比特币的数字资产交易平台(例如Coinbase、Bitstamp、Crypto.com、Kraken和LMAX Digital)。此外，还有非处方药从事比特币交易的交易商或做市商。

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数字资产交易平台公开市场数据

在每个在线数字资产交易平台上，比特币以公开披露的每笔执行交易的估值进行交易，估值是以美元或欧元等一种或多种法定货币衡量的。非处方药交易商或做市商通常不会披露他们的交易数据。

截至2023年12月31日，该指数纳入的数字资产交易平台为Coinbase、Bitstamp、Kraken、LMAX Digital和Crypto.com。如下文进一步描述的那样，保荐人和信托有理由相信，这些数字资产交易平台中的每一个实质上都符合适用的美国联邦和州许可要求，并保持旨在遵守AML和KYC法规的做法和政策。

Coinbase：总部位于美国的交易平台，在金融犯罪执法网络(FinCEN)注册为货币服务业务(MSB)，并在纽约州金融服务部(NYDFS)BitLicense下获得虚拟货币业务许可，以及美国各州的货币转账机构。

位戳：一家总部位于英国的交易平台，在FinCEN注册为MSB，并根据NYDFS BitLicense获得虚拟货币业务许可，以及美国各州的货币转账机构。

海怪：一家总部位于美国的交易平台，在FinCEN注册为MSB，并在美国各州获得资金转账许可。Kraken不持有BitLicense。

LMAX数字：一家总部位于英国的交易平台，在FCA注册为经纪人。LMAX Digital不持有位许可证。

Crypto.com：一家总部位于新加坡的交易平台，在FinCEN注册为MSB，并在美国各州获得资金转账许可。Crypto.com不持有BitLicense。

目前，全球有几个数字资产交易平台在运营，在线数字资产交易平台代表了比特币买卖活动的相当大比例，并提供了关于比特币当前估值的最多数据。这些交易平台包括现有的交易平台，如指数中包含的交易平台，这些平台为买卖比特币提供了多种选择。下表反映了比特币交易量和比特币的市场份额BTC-美国使用信托成立以来的数据，截至2023年12月31日，指数中包含的每个数字资产交易平台(统称为“成分交易平台”)的美元交易对：

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指数所包括的数码资产交易平台的注册地、监管和法律合规性各有不同。有关每个数字资产交易平台的信息可以在这些数字资产交易平台的网站上找到(如果有)，以及其他地方。

尽管该指数旨在准确地捕捉比特币的市场价格，但第三方可能能够在不属于该指数的组成数字资产交易平台的公开或私人市场上买卖比特币，并且此类交易可能以远高于或低于指数价格的价格进行。此外，不同数字资产交易平台的比特币价格可能存在差异，包括不同数字资产交易平台的费用结构或行政程序的差异。例如，根据指数提供商提供的数据，在截至2023年12月31日的年度内的任何一天，指数中包含的任何单一数字资产交易平台的纽约时间下午4：00现货价格与指数价格之间的最大差异为3.18%，而纽约时间下午4：00指数中包含的每个数字资产交易平台的现货价格与指数价格之间的最大差异的平均值为0.70%。在同一时期，纽约时间下午4点，指数中所有数字资产交易平台的现货价格与指数价格之间的平均差额为0.01%。本分析考虑了在整个期间纳入该指数的所有数字资产交易平台。如果这些价格与指数价格存在实质性差异，投资者可能会对这些股票追踪比特币市场价格的能力失去信心。

指数与指数价格

该指数是以美元计价的比特币价格的综合参考利率。该指数旨在(1)减轻欺诈、操纵和其他异常交易活动对比特币参考汇率的影响，(2)提供实时的比特币成交量加权公允价值，以及(3)适当地处理和调整非市场化相关事件。

指数价格由指数供应商通过一个过程确定，在这个过程中，交易数据被清理和汇编，以在算法上减少异常或操纵交易的影响。这是通过根据相对于可观测集合的价格偏差以及每个交易场所相对于可观测集合的近期和长期交易量来调整每个数据输入的权重来实现的。指数价格的计算方法为非公认会计原则该方法并不用于信托基金的财务报表。

除另有说明外，本报告所提及的信托资产净值及每股资产净值均采用指数价格计算。在2023年12月26日之前，资产净值称为数字资产控股，每股资产净值称为每股数字资产控股。

成分股交易平台选择

指数供应商采用国际证券事务监察委员会组织(“IOSCO”)财务基准原则指引的方法，挑选指数所包含的数码资产交易平台。要使交易平台成为成分股交易平台，它必须满足下列标准(“纳入标准”)：

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当数字资产交易平台不再满足纳入标准时，将从组成交易平台中删除。索引提供程序当前不包括来自 非处方药市场或衍生品平台之间的成分交易平台。 非处方药目前没有包括数据，因为交易可能包括为获得更大流动性而支付的大幅溢价或折价，这造成与更活跃市场相比的不均衡比较。还有一个更大的潜力， 非处方药交易不公平，因此不能代表真实的市场价格。比特币衍生品市场目前也不包括在内。虽然指数提供商没有计划纳入来自 非处方药目前，指数提供商将考虑IOSCO关于金融基准的原则，比特币衍生品交易场所的管理以及上述纳入标准， 非处方药或衍生平台数据。

指数提供商与保荐人已于2022年2月1日订立指数许可协议（经修订，“指数许可协议”），规管保荐人对指数价格的使用。根据指数许可协议的条款，指数提供者可调整指数价格的计算方法，而无须通知信托或其股东或取得其同意。指数提供者可决定更改计算方法，以维持指数价格计算的完整性，如果其发现或意识到先前未知的变量或其认为可能对其表现和/或可靠性产生重大影响的现有方法的问题。指数提供者对指数价格的厘定拥有唯一酌情权，并可不时更改厘定指数价格的方法。股东将被告知信托基金当前报告中计算方法或指数价格的任何重大变化，并将被告知发起人认为信托基金定期或当前报告中的所有其他重大变化。保荐人将根据 逐个案例在此基础上，与外部顾问协商。

指数提供者可随时更改用以计算指数的交易场所或以其他方式更改计算指数的方式。例如，指数提供商已安排季度审查，在此期间，它可以添加或删除满足或不符合纳入标准的成分交易平台。指数提供者并无任何责任考虑保荐人、信托、股东或任何其他与该等变动有关的人士的利益。虽然指数提供者毋须公布或解释有关变动或提醒保荐人有关变动，但其过往已通知信托有关成分交易平台的任何重大变动，包括成分交易平台的任何新增或移除，以及就此发出新闻稿。保荐人将通过在表格8-K上提交当前报告来通知投资者任何此类重大事件。虽然指数方法的设计是在没有任何人工干预的情况下运作，但罕见的事件会证明人工干预是合理的。这种干预是为了应对 非市场相关事件，例如数字资产交易平台上的资金停止存款或提取，数字资产交易平台上的业务突然关闭，破产或用户资金受损。如有需要进行干预，指数提供者会透过其网站、API及其他与客户建立的沟通渠道发出公告。

指数价格的确定

该指数对成分交易平台上的比特币价格应用一种算法，以24小时内每秒为基础计算。指数的算法预计将反映从成分股交易平台计算指数价格的四管齐下的方法：

指数提供商 重新评估定期调整加权算法，但根据定期审查或在极端情况下，可酌情更改指数价格的计算方式。计算指数价格的确切方法尚未公开。尽管如此，该指数旨在通过实时贴现个别数字资产交易平台的异常价格变动，限制任何经历异常活动或流动性有限时期的个别数字资产交易平台的交易或价格扭曲风险。

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发起人认为，指数提供商对成分交易平台的选择过程以及指数价格算法的方法提供了比数字资产交易平台现货价格的简单平均值更准确的比特币价格走势图，成分交易平台上比特币价格的权重限制了受可能导致的暂时价格错位影响的数据的包含，技术问题，有限的流动性或比特币现货市场其他地方的欺诈活动。通过参考多个交易场所并根据交易活动对其进行加权，赞助商认为，任何潜在的欺诈、操纵或异常交易活动对任何单一场所的影响都会减少。

如果指数价格不可用，或者如果赞助商善意地确定该指数价格不能反映比特币的准确价格，那么赞助商将尽最大努力联系指数提供商，直接从指数提供商获得指数价格。如果在这种联系之后，该指数价格仍然不可用，或者赞助商仍然善意地认为该指数价格不能反映比特币的准确价格，那么赞助商将采用一套级联规则来确定指数价格，如下文“-当指数价格不可用时确定指数价格”中所述。

该信托通过参考指数价格对其比特币进行估值以用于运营目的。指数价格是指数所代表的比特币的价值，在下午4：00计算，纽约时间，每个工作日。

说明性示例

出于说明的目的，下面概述了如何利用影响上述方法中的权重和调整的属性来生成数字资产的指数价格的示例。例如，用于计算数字资产指数价格的成分交易平台可能包括Coinbase、Kraken、LMAX Digital和Bitstamp等交易平台。

指数价格不可用时指数价格的确定

2022年1月11日，保荐人改变了用于确定指数价格的一套级联规则。保荐人使用以下一套级联规则来计算指数价格。为免生疑问，如有一条或多条具体规则(S)失效，主办方将按下列顺序使用以下规则：

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在分叉的情况下，指数提供商可以基于保荐人不认为是信托持有的适当资产的数字资产来计算指数价格。在这种情况下，赞助商有充分的自由裁量权使用不同的指数提供商或使用其最佳判断计算指数价格。

保荐人可自行决定选择不同的指数供应商，选择由指数供应商提供的不同指数价格，通过使用上述级联规则集计算指数价格，或随时更改上述级联规则集。

针对比特币网络的攻击形式

所有联网的系统都容易受到各种攻击。与任何计算机网络一样，比特币网络也存在某些缺陷。例如，比特币网络目前容易受到“51%攻击”，如果一个矿池获得数字资产超过50%的散列率的控制，恶意攻击者将能够获得对网络的完全控制和操纵区块链的能力。

此外，许多数字资产网络受到多次拒绝服务攻击，导致区块创建和包括比特币在内的数字资产转移暂时延迟。任何对比特币网络的类似攻击，如果影响到比特币的转移能力，都可能对比特币的价格和比特币股票的价值产生实质性的不利影响。

市场参与者

矿工

矿工的范围从比特币爱好者到设计和建造专用机器和数据中心的专业矿工，包括矿池，矿池是一群矿工，他们行动一致，结合自己的处理能力来解决块问题。当一个池挖掘一个新的区块时，池运营商会收到比特币，并在收取象征性费用后，根据每个参与者对挖掘该区块的处理能力，在池参与者之间分配由此产生的奖励。矿池让参与者能够获得规模较小、但更稳定、更频繁的比特币支付。见上面的“--创造新比特币”。

投资和投机部门

这一部门包括私人和专业投资者和投机者的投资和交易活动。从历史上看，据公开报道，较大的金融服务机构在数字资产投资和交易方面的参与有限，尽管参与格局正在开始改变。目前，与投机者相对广泛的使用相比，数字资产在零售和商业市场中的使用相对有限，对数字资产的需求有很大一部分是由寻求从短期或长期持有数字资产中获利的投机者和投资者产生的。

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零售业

零售部门包括直接进行交易的用户点对点通过比特币网络直接发送比特币的比特币交易。零售部门还包括消费者通过直接交易或第三方服务提供商从商业或服务企业购买商品和服务的交易。

服务业

这一领域包括提供各种服务的公司，包括比特币的购买、销售、支付处理和存储。例如，Bitstamp、Coinbase、Kraken、LMAX Digital和Crypto.com是交易量最大的数字资产交易平台。Coinbase托管信托公司是该信托的托管人，是一家数字资产托管人，为用户提供存储比特币的托管账户。随着比特币网络的接受度不断提高，预计服务提供商将扩大目前可用的服务范围，更多的参与者将进入比特币网络的服务部门。

竞争

据coinmarket cap.com追踪，截至2023年12月31日，自比特币诞生以来，已经开发了数千项数字资产。比特币目前是最发达的数字资产，因为它存在的时间长，对支持它的基础设施的投资，以及在交易中使用比特币的个人和实体的网络。一些行业组织也在创建私人的、许可的数字资产区块链版本。例如，摩根大通和其他公司正在开发一个名为Quorum的开源平台，它被描述为专为金融服务业设计的以太版本。类似的事件也可能发生在比特币身上。

政府监管

随着数字资产的受欢迎程度和市场规模都在增长，美国国会和一些美国联邦和州机构(包括FinCEN、美国证券交易委员会、商品期货交易委员会、金融行业监管局、消费者金融保护局、司法部、国土安全部、联邦调查局、美国国税局、货币监理署、联邦存款保险公司、美联储以及州金融机构和证券监管机构)一直在审查数字资产网络、数字资产用户和数字资产市场的运作。特别关注数字资产可在多大程度上被用来清洗非法活动的收益或资助犯罪或恐怖分子企业，以及为用户持有或保管数字资产的交易平台或其他服务提供商的安全和稳健性。其中许多州和联邦机构都发布了关于数字资产给投资者带来的风险的消费者建议。总裁·拜登于2022年3月9日发布的行政命令断言，技术进步和数字资产市场的快速增长“需要对美国政府对待数字资产的方法进行评估和协调”，这表明美国正在持续关注数字资产政策和监管。根据行政命令发布的一些报告侧重于与数字资产生态系统相关的各种风险，并建议进行额外的立法和监管监督。此外，联邦和州机构以及其他国家和国际机构发布了关于数字资产交易的处理规则或指导意见，或对从事数字资产活动的企业的要求。此外，2022年11月FTX Trading Ltd.(简称FTX)的倒闭以及由此引发的市场动荡大大加强了美国和全球的监管审查，并导致美国证券交易委员会和刑事调查、执法行动以及整个数字资产生态系统的其他监管活动。

此外，美国证券交易委员会、美国州证券监管机构和几个外国政府已经发出警告并提起法律诉讼，他们认为某些数字资产可能被归类为证券，这些数字资产和任何相关的首次代币发行或其他一级和二级市场交易都受到证券法规的约束。例如，2023年6月，SEC对Binance和Coinbase提起指控，2023年11月，SEC对Kraken提起指控，指控它们经营未注册的证券交易所、经纪公司和清算机构。在投诉中，SEC声称，根据联邦证券法，一些数字资产是证券。这些诉讼的结果，以及正在进行和未来的监管行动，对整个数字资产行业和比特币的价格产生了重大不利影响，并可能在重大不利程度上改变对股票的投资性质和/或信托继续运营的能力。此外，美国州和联邦以及外国监管机构和立法机构已对虚拟货币业务采取行动或制定限制性制度，以应对黑客、消费者伤害或虚拟货币活动引起的犯罪活动所引起的负面宣传。

2021年8月，美国证券交易委员会主席表示，他认为使用数字资产交易平台的投资者没有得到足够的保护，平台上的活动可能涉及证券法、商品法和银行法，提出了一系列与保护投资者和消费者、防范非法活动和确保金融稳定有关的问题。主席表示，SEC需要有更多的权力来防止交易、产品和平台“介于

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监管裂缝”，以及争取更多的资源来保护“这个不断增长和波动的行业”的投资者主席呼吁联邦立法以数字资产交易、借贷和去中心化金融平台为中心，寻求“额外的全体权力”来制定数字资产交易和借贷规则。与此同时，主席还表示，根据现有法律，SEC有权监管数字资产行业，并在2023年上半年对数字资产交易平台提起了几项执法行动。

SEC最近还根据《投资顾问法》第406（4）-2条提出了对托管规则的修正案。拟议的规则修改将修改规则206（4）-2（d）（6）下“合格托管人”的定义，并扩大规则406（4）-2下的现行托管规则，以涵盖数字资产和相关咨询活动。如果按照提议颁布，这些规则可能会对数字资产的托管和存储提出额外的监管要求，并可能导致对更广泛的数字资产生态系统进行额外的监管监督。见“第1A项。风险因素-与数字资产、信托和股票监管相关的风险因素-美国国会或任何美国联邦或州机构的监管变化或行动可能会影响股票的价值，或限制比特币的使用、采矿活动或比特币网络或数字资产交易平台市场的运营，从而对股票的价值产生不利影响。风险因素-与数字资产、信托和股份监管相关的风险因素-确定比特币或任何其他数字资产是一种“证券”可能会对比特币的价值和股份的价值产生不利影响，并导致信托的潜在特殊、非经常性费用或终止。

许多外国司法管辖区已经并可能在不久的将来继续通过影响数字资产网络、数字资产市场及其用户的法律、法规或指令，特别是属于这些司法管辖区监管范围的数字资产交易平台和服务提供商。例如：

关于外国政府未来在监管数字资产和数字资产交易平台方面的行动，仍存在重大不确定性。这些法律、法规或指令可能与美国的法律、法规或指令相冲突，并可能对美国以外的用户、商家和服务提供商接受比特币产生负面影响，因此可能会阻碍美国和全球比特币生态系统的增长或可持续性，或以其他方式对信托持有的比特币的价值产生负面影响。未来任何监管变化对信托基金或信托持有的比特币的影响是无法预测的，但这种变化可能是重大的，对信托基金和股票价值不利。

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见“第1A项。风险因素-与数字资产、信托和股票监管有关的风险因素-美国国会或任何美国联邦或州机构的监管变化或行动可能会影响股票的价值，或限制比特币的使用、采矿活动或比特币网络或数字资产市场的运营，从而对股票价值产生不利影响。

信托说明

该信托为特拉华州法定信托，于2013年9月13日根据特拉华州法定信托法(“DSTA”)的规定向特拉华州州务卿提交信托证书而成立。2019年1月11日，该信托根据DSTA的规定，向特拉华州国务卿提交了信托证书修正案证书，将其名称从比特币投资信托基金更名为灰度比特币信托基金(BTC)。信托基金根据信托协议运作。

该等股份代表信托基金的零碎实益权益及所有权单位。该信托基金是被动的，不像公司或主动投资工具那样进行管理。信托的比特币由托管人代表信托持有。只有在下列情况下，信托的比特币才会从金库余额中转移出来：(I)被转移来支付保荐人的费用或任何额外的信托费用；(Ii)在按需在信托终止和清算其资产或法律或法规另有要求的情况下，以支付额外信托费用或(Iii)代表信托出售的基础。假设为了美国联邦所得税的目的，该信托基金被视为授予人信托基金，该信托基金为支付赞助商费用或任何额外的信托费用而交付或出售比特币的每一笔交易都将是股东的应税事件。见“-重要的美国联邦所得税后果-对美国持有者的税收后果”。

该信托基金并非根据《投资公司法》注册的投资公司，保荐人认为该信托基金不需要根据《投资公司法》注册。该信托基金不会在任何期货交易所交易、买卖或持有比特币衍生品，包括比特币期货合约。该信托基金仅被授权立即接受实际比特币的交付。保荐人认为，根据现行法律、法规和解释，CFTC不需要根据CEA将该信托的活动作为一个“商品池”进行监管。该信托基金不会由CFTC监管的大宗商品池运营商运营，因为它不会在任何期货交易所交易、买卖或持有比特币衍生品，包括比特币期货合约。该信托基金的投资者将不会得到监管商品池中的投资者的监管保护，纽约商品期货交易所的COMEX部门或任何期货交易所也不会执行其关于该信托基金活动的规则。此外，该信托基金的投资者不会从受监管的期货交易所为比特币期货合约投资者提供的保护中受益。

该信托基金不时地创建股票，但仅限于篮子中。一篮子股票相当于一块10,000股。由于篮子的创建，流通股的数量预计会不时增加。创建篮子将需要将正在创建的篮子代表的比特币数量交付给信托基金。创建一篮子比特币的条件是，向信托交付每个正在创建的篮子所代表的完整比特币和分数比特币的数量，其数量是通过将(X)除以信托在相关交易日下午4点拥有的比特币数量来确定的，减去代表信托应计但未支付的费用和支出的美元价值的比特币数量(使用当时的指数价格转换)，并进位到小数点后第八位)乘以(Y)除以当时的流通股数量(这样得到的商数计算为1十亿分之一一枚比特币(即，进位到小数点后第八位))，并将该商数乘以10,000。

股票在纽约证券交易所Arca上市后，授权参与者可以与保荐人和信托基金接触，创建和赎回篮子。授权参与者能够利用当股票的市场价值偏离信托比特币的价值时产生的套利机会，减去信托的费用和其他债务，这可能会降低纽约证券交易所Arca股票相对于该价值的任何溢价，或导致股票以低于该价值的价格交易，这在历史上一直是相当大的。

截至2023年12月31日，每股约占一枚比特币的0.0009。初始篮子中的每一股大约相当于一枚比特币的十分之一(0.1)。自成立以来，每股代表比特币的比特币数量减少，主要是由于股票拆分，其次是定期提取比特币以支付保荐人的费用

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和任何额外的信托费用。由于转让或出售信托的比特币以支付赞助商的费用和任何额外的信托支出，创建一篮子货币所需的比特币数量预计将继续随着时间的推移而逐渐减少。除非在解散时，否则信托不会接受或分配现金以换取篮子。授权参与者只能在根据证券法豁免注册的交易中向其他投资者出售他们从信托购买的股票。

保荐人将在每个营业日纽约时间下午4：00或在可行的情况下尽快确定信托的资产净值。保荐人还将确定每股资产净值，即资产净值除以流通股数量。保荐人在确定信托资产净值及每股资产净值后，于每个营业日尽快在信托网站www.etfs.grayscale.com/GBTC上公布信托的资产净值及每股资产净值。见“--比特币的估值和资产净值的确定”。

信托的资产仅包括比特币、出售比特币所得的现金收益，以及信托根据信托协议以外的任何协议而享有的任何权利。发起人承诺使信托不采取任何肯定行动来获得任何附带权利或IR虚拟货币，从而不可撤销地放弃信托未来可能有权获得的任何附带权利和IR虚拟货币。因此，信托并不预期持有任何附带权利或IR虚拟货币，或考虑任何附带权利或IR虚拟货币以厘定每股资产净值或每股资产净值。

每股股份代表在参考指数价格就比特币厘定的信托各项资产中，基于已发行股份总数的按比例权益，减去信托的开支及其他负债(包括应计但未支付的费用及开支)。发起人预计，股票的市场价格将随着时间的推移而波动，以回应比特币的市场价格。此外，由于股票反映了信托估计的应计但未支付的费用，随着信托的比特币被用于支付信托的费用，由份额代表的比特币的数量将随着时间的推移而逐渐减少。

比特币定价信息可在24小时基于各种金融信息服务提供商或比特币网络信息网站，如coinmarket cap.com。现货价格和买卖价差也可以直接从数字资产交易平台获得。截至2023年12月31日，该指数的成分股数字资产交易平台为Coinbase、Bitstamp、Kraken、LMAX Digital和Crypto.com。指数提供商可酌情在未来将数字资产交易平台删除或添加到指数中。股票的市场价格将从各种来源获得，包括经纪公司、信息网站和其他信息服务提供商。此外，在每个工作日，信托公司的网站将提供股票的定价信息。

信托基金没有固定的终止日期。

信托基金的服务提供者

赞助商

该信托基金的发起人是GrayScale Investments，LLC，这是一家特拉华州的有限责任公司，成立于2013年5月29日，是数字货币集团(DCG)的全资子公司。赞助商的主要营业地点是康涅狄格州斯坦福德06902号港湾大道290号4楼，电话号码是668-1427.根据特拉华州有限责任公司法和保荐人的管理文件，DCG作为保荐人的唯一成员，不会仅仅因为是保荐人的唯一成员而对保荐人的债务、义务和责任负责。

保荐人既不是在美国证券交易委员会注册的投资顾问，也不是在商品期货交易委员会注册的商品池经营者，也不会以这两种身份就信托行事，保荐人向信托提供的服务将不受投资顾问法案或中国商品期货交易委员会的监管。

赞助商安排了信托基金的成立，并在2024年1月11日上市后，在纽约证券交易所Arca上市(股票之前在OTCQX上市)。作为从信托收取保荐人费用的部分对价，保荐人有义务支付保荐人支付的费用。发起人还支付了信托组织的费用和最初出售股份的费用。

赞助商一般负责日常工作根据信托协议的规定对信托进行管理。这包括(I)代表信托为投资者准备和提供定期报告和财务报表，(Ii)处理订单以创建篮子，并与托管人和转让代理协调此类订单的处理，(Iii)计算和公布每个营业日截至纽约时间下午4点的信托资产净值和每股资产净值，或在可行的情况下尽快计算和公布资产净值，(Iv)选择和监测信托的服务提供商，并不时聘请额外的、后续或替代的服务提供商，(V)指示托管人按需要转让信托的比特币，以支付保荐人的费用及任何额外的信托开支；(Vi)在信托解散时，将信托剩余的比特币或出售比特币的现金收益分配给股份的记录所有者；及(Vii)建立公认会计准则估值的主要市场。此外，如果比特币网络中存在分支，之后就该分支产生的哪个网络是比特币网络存在争议，赞助商有权选择其善意相信的网络是比特币网络，除非这种选择或授权与信托协议有冲突。

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保荐人并不储存、持有、保管或控制信托比特币，而是与托管人订立优质经纪协议，以促进信托比特币的安全。

如果继承人在转让时承担了保荐人根据信托协议承担的所有义务，则保荐人可以将其全部或几乎所有资产转让给经营保荐人业务的实体。在这种情况下，保荐人将被免除信托协议项下的所有进一步责任。

保荐人的费用由信托支付给保荐人，作为根据信托协议提供的服务的补偿，并作为保荐人同意支付保荐人支付的费用的部分对价。见“-开支；比特币的销售”。

保荐人可自行决定选择不同的指数供应商，选择由指数供应商提供的不同指数价格，使用上文“-比特币产业及市场概览-指数及指数价格-当指数价格不可用时指数价格的决定”所述的级联规则集计算指数价格，或随时更改上述级联规则集。

营销代理协议

保荐人代表信托基金与Foreside Fund Services，LLC(“营销代理”)签订了一份于2022年8月18日签订的营销代理协议(“营销代理协议”)。根据营销代理协议，营销代理将向保荐人提供以下服务：(I)协助保荐人促进授权参与者、保荐人代表信托和转让代理之间的参与协议；(Ii)向授权参与者提供招股说明书；(Iii)与转让代理合作，审查和批准授权参与者下的订单并将其传送给转让代理；(Iv)向FINRA审查和归档适用的营销材料；以及(V)维护、复制和存储与营销代理协议项下的服务相关的适用账簿和记录。赞助商将向市场营销代理支付年费，以及自掏腰包行销代理因协助行销信托及其股份而产生的费用及开支。

截至2024年1月10日，保荐人仅就信托修订了于2022年10月3日在保荐人、保荐人的全资附属公司及信托的联属公司及关联方之间签订的《分销及营销协议》，以撤销作为分销及营销协议涵盖的实体的信托。作为分销商和营销商，GrayScale证券公司协助赞助商为信托基金制定持续的营销计划，准备有关股票的营销材料，包括信托基金网站上的内容，并执行信托基金的营销计划。

索引许可协议

保荐人已经与指数提供商CoinDesk Indices，Inc.签订了指数许可协议，管理保荐人使用指数计算指数价格。指数提供者可调整指数的计算方法，而无需通知信托或其股东，或未经信托或其股东同意。根据指数许可协议，保荐人向指数提供商支付月费和基于信托资产净值的费用，作为其向指数相关知识产权保荐人发放许可证的代价。指数许可协议的初始期限为2022年2月1日至2024年2月29日晚些时候，以及根据指数许可协议签署的任何订单上规定的最晚日期。2023年6月20日，赞助商和指数提供商签署了一项对指数许可协议的修正案，将指数许可协议的初始期限从2024年2月29日延长至2025年2月28日。此后，索引许可协议将每年自动续订，除非收到不续费是提供的。如果重大违约事件在首次书面通知违约后30天内仍未治愈，则任何一方均可在书面通知后终止Index许可协议。此外，在某些情况下，任何一方在接到通知后可立即终止指数许可协议，包括关于另一方(I)破产、破产或类似事件或(Ii)违反对任何一方在指数许可协议下的履行能力产生重大不利影响的资金传输、税收或交易法规的情况。

《行政和会计协议》

赞助商已与纽约梅隆银行的分支机构纽约梅隆银行资产服务公司签订了一项基金管理和会计协议，为该信托基金提供管理和会计服务。根据协议条款，在保荐人和信托基金的监督和指导下，纽约梅隆银行资产服务公司保存信托基金的运营记录，并代表信托基金准备和提交某些监管文件。BNY Mellon Asset Servicing还可以根据保荐人、信托和BNY Mellon Asset Servicing不时达成的协议为信托提供其他服务。管理人的费用由赞助商代表信托基金支付。

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受托人

根据信托协议，特拉华州信托公司担任该信托的特拉华州受托人。受托人的主要办公室位于特拉华州威尔明顿小瀑布大道251号，邮编：19808。受托人与保荐人无关。信托协议的副本可在上述保荐人的主要办事处查阅。

受托人获委任为特拉华州信托的受托人，唯一目的是满足《信托条例》第3807(A)节的规定，即信托至少有一名受托人的主要营业地点在特拉华州。受托人的职责将限于(I)接受送达特拉华州信托的法律程序，以及(Ii) 签立特拉华州受托人根据《条例》必须向特拉华州州务卿提交的任何证书。在法律或衡平法上，受托人对信托或股东负有责任(包括受托责任)及其相关责任的范围内，该等责任及责任将由信托协议明文规定的受托人责任及法律责任取代。受托人将没有义务监督保荐人、转让代理、托管人、大宗经纪或任何其他人士的作为或不作为，也不承担任何责任。

受托人(无论以受托人或个人身份)或受托人的任何董事高级职员或控股人士均不是股份发行人、董事高级职员或控股人士，亦不承担任何责任。受托人在发行和出售股份方面的责任仅限于受托人在信托协议中规定的明示义务。

受托人并无编制或核实本年报或任何其他文件中与出售或转让股份有关的任何资料、披露或其他声明，亦不会对该等资料、披露或其他声明负责。信托协议规定，受托人对信托的任何比特币或其他资产的真实性、可执行性、可收集性、价值、充分性、位置或存在概不负责。见“-信托协议说明”。

受托人可以在向信托公司发出至少180天的通知后辞职。受托人将由保荐人赔偿，并由保荐人及信托就信托的成立、运作或终止，或根据信托协议履行其职责而招致或产生的任何开支作出赔偿，但如该等开支是受托人严重疏忽、故意失当或失信所致，则属例外。保荐人有权更换受托人。

支付给受托人的费用是赞助商支付的费用。

《转移代理》

根据转让代理和服务协议(“转让代理和服务协议”)的条款和条款，纽约梅隆银行担任信托的转让代理。转让代理：(1)协助信托股份的发行和赎回；(2)回应信托股东和其他与其职责有关的函件；(3)维持股东账户；(4)定期向信托提交报告。转移代理公司的主要办公室位于纽约格林威治街240号，邮编：10286。转让代理和服务协议的副本可在本协议中指定的赞助商的主要办事处查阅。

特拉华州的大陆股票转让信托公司是一家共同转账信托代理人(“共同转让代理人”)根据共同转账代理协议(“共同转让代理协议”)。联合转让代理公司的主要办公室位于道富银行1号，30层，New York 10004。共同转让代理和服务协议的副本可在本协议中指定的保荐人主要办事处查阅。

支付给转让代理的费用和共同转账代理是赞助商支付的费用。

纽约梅隆银行也是该信托基金的管理人。

授权参与者

授权参与者必须与赞助商和信托签订“参与者协议”，以管理其创建和赎回篮子的订单。《参与者协议》规定了创建和兑换篮子以及交付创建所需比特币的程序。参与者协议表的副本可在本协议中指定的赞助商的主要办事处查阅。

每名获授权参与者(I)均为注册经纪交易商，以及(Ii)已与保荐人及转让代理订立参与者协议。根据实物监管批准，未来任何授权参与者通过以下方式创建和赎回股票实物订单还必须拥有或其指定人与实物订单(“AP指定人”)必须拥有托管人所知的属于授权参与者或其AP指定人的比特币钱包地址，并在托管人处保持帐户。

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信托基金持续向授权参与者发行股票，并从授权参与者手中赎回股票，但仅限于一个或多个篮子(“篮子”是10,000股的一组)。参与者协议规定了授权参与者创建和兑换篮子的程序。虽然信托只在收到比特币时才创建篮子，并仅通过分发比特币来赎回篮子，但此时授权参与者只能提交“现金订单”，根据该订单，授权参与者将现金存入现金账户，或从现金账户接受现金，以创建和赎回篮子。现金订单将由Transfer代理和GrayScale Investments，LLC(以保荐人身份以外的其他身份行事)提供便利(“流动资金承担者”)，该公司将聘请一家或多家不是任何授权参与者的代理或以其他方式代表任何授权参与者获得或接收与该等订单相关的比特币的合资格公司(每家都是“流动资金提供者”)。保荐人有权自行决定在任何特定日期限制根据现金指令产生的股票数量，而无需通知授权参与者，并可指示市场营销代理拒绝任何超过该上限金额的现金指令。根据现金顺序赎回股份，只有在保荐人以书面形式批准的情况下才能进行，并由保荐人自行决定逐个案例基础。

该信托基金目前能够接受现金订单。然而，与其他现货比特币交易所交易产品一样，该信托目前不能通过以下方式创建和赎回股票实物关于注册经纪自营商是否可以以及如何根据联邦证券法持有和交易比特币，目前还没有明确的监管指导意见。如果纽约证交所Arca寻求并获得必要的监管批准，以修改其上市规则，以允许“实物”命令“(The Orders“实物”监管批准“)，未来信托还可以通过以下方式创建和赎回篮子实物命令，根据这些命令，授权参与者或其AP指定人将比特币直接存入信托基金或直接从信托基金接收比特币。然而，由于尚未获得实物监管批准，因此不能通过实物订单创建或兑换篮子，只能通过现金订单创建或兑换篮子。无法保证何时会出现这样的监管清晰度，或者纽约证交所Arca何时寻求或获得这样的监管批准(如果有的话)。见“第1A项。风险因素--与信托和股票有关的风险因素--缺乏促进实物创建和赎回股票的能力，可能会对信托产生不利后果“，以获取更多信息。

截至本年度报告发布之日，保荐人代表信托基金和转让代理与简街资本、Virtu America LLC、Macquarie Capital(USA)Inc.、ABN AMRO Clearing USA LLC和Goldman Sachs&Co.LLC签订了参与者协议，根据协议，这些实体已同意作为授权参与者。保荐人将来可能会聘请更多与信托无关的授权参与者。

就订立上述参与者协议而言，于2024年1月10日，保荐人仅就信托修订保荐人与GrayScale Securities(保荐人的全资附属公司及信托的联属公司及关联方)于2022年10月3日订立的参与者协议，以撤销作为参与者协议涵盖的实体的信托。因此，自2024年1月10日起，GrayScale证券不再担任该信托的授权参与者。

任何获授权参与者均无义务或责任向保荐人或信托基金出售或转售股份。

流动资金提供者

流动资金提供者为比特币的买卖提供便利，这些比特币与创建或赎回篮子的现金订单有关。GrayScale Investments，LLC将以流动性承担者的身份与第三方进行比特币交易，这些第三方与保荐人或信托没有关联，也不作为信托、保荐人或任何授权参与者的代理，所有交易都将在保持距离的基础上进行。除各流动资金提供者与GrayScale Investments LLC之间的合约关系外，各流动资金提供者与信托、保荐人或任何授权参与者之间并无合约关系。

截至本年度报告日期，流动性承担者已与JSCT，LLC，Virtu Financial新加坡私人有限公司接洽。有限公司、Flow Traders B.V.、FlowDesk和Cumberland DRW LLC作为流动性提供者。流动性承担者未来可能会聘用与信托无关的额外流动性提供者。

简街资本有限责任公司是授权参与者之一，是流动性提供者之一JSCT，LLC的附属公司。Virtu America LLC是授权参与者之一，是流动性提供商之一Virtu Financial新加坡私人有限公司的附属公司。

托管人和大宗经纪人

Coinbase托管信托公司是《纽约银行法》第100条规定的受托人，也是《投资顾问法》第206(4)-2(D)(6)条规定的合格托管人。根据信托协议及主要经纪协议的条款及条文，托管人获授权担任信托的托管人。保管人的主要办公室位于公园大道南200号，Suit1208，New York，NY邮编：10003。优质经纪商协议的副本可在保荐人在此指定的主要办事处查阅。

根据Prime Broker协议，托管人控制和保护信托的“金库余额”，这是一个独立的托管账户，用于存储私钥，允许代表信托转让信托比特币的所有权或控制权。托管人的服务(I)将允许比特币从公共区块链地址存入信托的保管库余额，以及(Ii)允许信托或保荐人将比特币从信托的保管库余额中提取到公共区块链地址(“托管服务”)。Vault Balance使用脱机存储或“冷”存储机制来保护Trust的私钥。冷存储是指将数字资产对应的私钥断开连接的一种保护方法。

托管人将从信托的金库余额中提取支付信托费用所需的比特币数量。

支付给托管人的费用是赞助商支付的费用。

根据主要经纪协议，托管人及信托各自同意就因托管人或信托(视属何情况而定)违反主要经纪协议、托管人或信托(视属何情况而定)违反主要经纪协议、任何托管人或信托(视属何情况而定)的陈述或保证不准确、或信托违反或明知违反任何法律而引起或与之有关的任何第三方索偿或第三方要求(包括合理及有文件记录的律师费及任何罚款、费用或罚款)，向另一方作出弥偿并使其免受损害。规则或条例，或任何第三方的权利，除非此类索赔直接源于另一方的疏忽、欺诈或故意不当行为。此外，信托已同意就信托放弃的任何附带权利或IR虚拟货币以及与其有关或因此而产生的任何税务责任向托管人作出赔偿。

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托管人及其关联公司可以不时地为自己的账户购买或出售比特币，或者作为客户的代理为自己的账户购买或出售比特币。尽管如此，金库余额中的比特币不被视为托管人的一般资产，也不能与托管人持有的任何其他数字资产混合。托管人是信托的受托人和托管人，金库余额中的比特币被视为受托资产，在任何时候都是信托的财产。

保荐人或信托可要求托管人递交一份由正式授权人员签署的证书，以证明托管人在优质经纪协议中所作的所有陈述及保证于该证书日期当日及截至该证书日期均属真实及正确，并在上一年度均属真实及正确。此外，托管人已同意允许信托基金和保荐人采取任何必要步骤，以核实是否有令人满意的内部控制制度和程序到位，并访问和检查托管人持有硬币的系统。

托管人辞去托管人职务的，保荐人可以指定另一托管人或替代托管人，并代表信托与该托管人订立托管协议。此外，保荐人和信托基金可随时使用由Coinbase托管信托公司以外的实体提供的比特币托管服务或类似服务，而无需事先通知Coinbase托管信托公司。

托管信托基金的比特币

数字资产和数字资产交易在区块链上记录和验证，区块链是数字资产网络的公共交易分类账。每个数字资产区块链都充当此类数字资产所有单位的所有权记录，即使在某些保护隐私的数字资产的情况下，交易本身也是不可公开查看的。记录在区块链上的所有数字资产都与公共区块链地址相关联，也称为数字钱包。可以使用对应的私钥来访问和传输在特定公共区块链地址处持有的数字资产。

密钥生成

公共地址及其对应的私钥由保管人在法拉第笼子内的安全位置的秘密密钥生成仪式中生成，法拉第笼子是用于阻止电磁场从而减轻攻击的围栏。保管人使用量子随机数生成器来生成公钥和私钥对。

私钥一旦生成，就会被加密，分成“碎片”，然后进一步加密。密钥生成仪式后，所有用于生成私钥的材料，包括计算机，都将被销毁。所有的密钥生成仪式都是离线进行的。除了托管人之外，任何一方都不能访问该信托的私钥碎片，包括该信托本身。

密钥存储

私钥碎片由托管实体按地理位置分布在世界各地的安全保险库中，包括美国。安全金库的位置可能会定期更改，出于安全目的，托管人和Prime Broker会对其保密。

Vault Balance主要使用“冷”存储机制来保护信托的大部分私钥。该信托持有的相当大部分比特币一直被冷藏，部分结算余额不时临时存放在热储藏中，以方便与创建和赎回篮子相关的比特币的接收和分发。记入信托结算余额的任何比特币都存储在综合账户中，无论是在Prime Broker的系统上，还是在Coinbase连接的场所，使用冷热存储机制的组合来保护代表记入信托结算余额的资产的私钥。

冷存储是一种具有多层保护和协议的保护方法，通过该方法以离线的方式生成和存储信托比特币对应的私钥。数字钱包可以接收数字资产的存款，但在没有使用数字资产的相应私钥的情况下不可以发送数字资产。为了从其中将私钥保存在冷存储器中的数字钱包发送数字资产，必须从冷存储器中检索私钥并将其输入在线或热数字资产软件程序以签署交易，或者必须将未签名的交易传输到冷服务器，在冷服务器中私钥被保存以供私钥签名，然后传输回在线数字资产软件程序。在这一点上，数字钱包的用户可以转移其数字资产。虽然保存在热存储中的私钥更容易访问，因此可以更有效地转移，但此类资产更容易被盗、丢失或损坏。

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保安程序

托管人和主要经纪人根据主要经纪人协议的条款和规定保管信托的私钥。进出保险库余额和信托结算余额（如果在冷存储中保存）的转移需要某些安全程序，包括但不限于多个加密私钥碎片、用户名、密码和 2步验证由适用的托管实体或实体持有的多个私钥碎片必须合并以重新构建私钥来签署任何交易，以便转移信托的资产。私钥碎片由托管实体在世界各地的安全保险库中地理分布，包括在美国。

因此，如果任何一个安全保险库被破坏，该事件将不会对信托访问其资产的能力产生影响，除了可能的操作延迟之外，而使用一个或多个其他安全保险库。这些安全程序旨在消除保护信托资产的单点故障。

一旦在比特币区块链上进行处理，将比特币从结算余额转移到保险库余额将可供信托使用，但需取决于主要经纪商在线平台的可用性。当比特币被存入结算余额时，信托基金可能无法通过主要经纪人的在线门户网站查看（i）主要经纪人平台上的综合冷存储钱包和综合热存储钱包;或（ii）Coinbase Connected Venues的综合账户之间的余额分配的某些变动。此外，托管实体将每月向发起人提供一份账户对账单，说明期末信托账户中的现金和比特币金额，并列出该期间的所有账户活动。

授权参与者从信托中存取比特币以赎回篮子的过程与授权参与者将比特币转移到信托以创建篮子的过程相同，只是相反。见“-股份设立和赎回说明”。

市场营销代理

在2024年1月10日之前，Grayscale Securities是股份的分销商和营销商。自2024年1月10日起，Foreside Fund Services，LLC（“Foreside”）为股份的营销代理，而Grayscale Securities不再担任信托股份的分销商及营销商。Foreside Fund Services，LLC是SEC的注册经纪交易商，也是FINRA的成员。

作为营销代理，Foreside向保荐人提供以下服务：（i）协助保荐人促成授权参与者、保荐人（代表信托）和转让代理之间的参与协议;（ii）向授权参与者提供招股说明书;（iii）与过户代理合作，审核及批准授权参与者发出并传送至过户代理的订单;（iv）审查并向FINRA提交适用的营销材料，以及（v）维护、复制和存储与根据营销代理协议提供的服务相关的适用账簿和记录。

申办者已与Foreside签订了营销代理协议。申办者可能会在未来聘请其他或继任营销代理。

股份描述

根据信托协议，信托获授权设立及发行无限数目的股份。股份将仅以篮子（一篮子相当于10，000股股份）的形式发行。股份指信托之零碎不可分割实益权益及拥有权单位，并无面值。该等股份在纽约证券交易所Arca上市，股票代码为“GBTC”。2018年1月26日，该信托完成了信托已发行和流通股的91比1股份拆分。就股份分拆而言，于2018年1月22日登记在册的股东就所持每股股份获得90股额外信托股份。发行在外的股份数目及 每股2018年1月26日之前披露的金额已追溯调整，以反映股份拆分的影响（如适用）。

关于有限权利的说明

股份不代表传统投资，不应被视为类似于经营具有管理层和董事会的商业企业的公司的“股份”。股东将不具有通常与公司股份所有权相关的法定权利。每股股份可转让，已缴足， 不可评估并授权持有人就股东根据信托协议可以投票的有限事项进行投票。例如，股东无权选举或罢免董事，也不会获得股息。股份并不赋予其持有人任何转换或 先发制人权利，或除下文所述者外，任何赎回权或分派权。

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投票和批准

股东不参与信托基金的管理或控制。根据信托协议，股东的投票权有限。例如，如果发起人退出，多数股东可以选举和任命一名继任发起人来执行信托事务。此外，未经当时已发行股份(不包括保荐人或其联营公司持有的任何股份)的至少多数(超过50%)投票，不得对信托协议作出对股东利益造成重大不利影响的修订；然而，倘若保荐人已将建议的修改或修订以书面通知股东，而该股东并未在该通知发出后二十(20)个历日内以书面通知保荐人该股东反对该项修改或修订，则该股东应被视为同意修改或修订该信托协议。此外，在某些限制的规限下，保荐人可在未经股东同意的情况下全权酌情对信托协议作出任何其他不会对股东利益造成重大不利影响的修订。

赎回和分派

通过赎回计划，信托可以持续从授权参与者手中赎回股票。虽然信托只能通过分发比特币来赎回篮子，但目前授权参与者只能提交现金订单，根据该订单，授权参与者将接受与赎回篮子相关的现金账户中的现金。现金订单将由Transfer Agent和GrayScale Investments，LLC提供便利，该公司除以保荐人的身份行事外，将就此类订单聘请一个或多个流动性提供者，该提供者不是任何收到比特币的授权参与者的代理或以其他方式代表任何授权参与者行事。根据实物监管批准，信托未来还可以通过以下方式赎回篮子实物命令，根据这些命令，授权参与者或其AP指定的人将直接从信托收到比特币。然而，因为实物尚未获得监管部门的批准，此时不会通过以下方式赎回篮子实物订购，并将只会通过现金订单兑换。根据信托协议的条款，信托可以对股份进行分配现金支付或实物。

此外，如果信托被终止和清算，保荐人将在清偿信托的所有未偿债务以及为适用的税收、其他政府收费和或有或未来债务建立准备金后，将清算所得现金收益的任何数额分配给股东，由保荐人决定。见“--信托协议说明--信托终止”。在转让代理为分派确定的记录日期登记的股东将有权获得他们在任何分派中按比例分配的份额。

创建股份

信托在发起人确定的时间和期间内创建股票，但只能在一个或多个完整的篮子中创建。一篮子等于10,000股。截至2023年12月31日，每股约占一枚比特币的0.0009。请参阅-创建和赎回股份的说明。创建篮子需要向信托交付紧接创建之前的一份比特币乘以10,000的比特币数量。信托可能会出于各种原因，包括与叉子、空投和其他类似事件有关的原因，不时停止创作，包括延长时间。

赎回股份

2024年1月10日，美国证券交易委员会根据规则批准了一项申请19b-41934年证券交易法，经纽约证券交易所Arca修订，以上市信托公司的股票。该信托基金的股票于2024年1月11日在纽约证券交易所Arca开始交易，代码为“GBTC”。关于股份的提升，保荐人根据规则M授权开始信托的赎回计划，豁免豁免适用于类似情况的基于商品的交易所交易产品。

信托在保荐人确定的时间和期限内赎回股票，但只能在一个或多个完整的篮子中赎回。一篮子等于10,000股。截至2023年12月31日，每股约占一枚比特币的0.0009。请参阅-创建和赎回股份的说明。授权参与者兑换一个或多个篮子的程序与创建篮子的程序相同。兑换篮子需要向授权参与者交付紧接兑换之前的一份比特币的数量乘以10,000。信托可能会因各种原因，包括与叉子、空投和其他类似事件有关的原因，不时停止赎回，包括延长时间。

保荐人可以自行决定暂停信托的赎回计划，否则赎回计划可能会变得不可用，这可能会导致股票的交易价格低于每股资产净值。见“风险因素--与发行有关的风险因素--信托基金赎回计划的任何暂停或其他不可用情况，都可能导致股票的交易价格低于每股资产净值。”

登记入账表格

股份主要由转让代理以账簿记账的形式持有。赞助商或其代表将指示转让代理将创作篮子的数量计入适用的授权参与者。转移代理将发出创建篮子。转账将按照证券业的标准惯例进行。保荐人可自行决定在有限的情况下，促使信托以证书形式发行股票。

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共享拆分

保荐人可酌情指示转让代理宣布已发行股票数量的拆分或反向拆分，并对组成一篮子的股票数量进行相应更改。例如，如果保荐人认为股票在二级市场的每股价格在理想的交易价格范围之外上涨或下跌，它可以宣布这种拆分或反向拆分。

股份的设立及赎回说明

一般信息

信托基金持续向授权参与者发行股票和赎回股票，但仅限于一个或多个篮子(“篮子”是10,000股的一组)。信托不会发行篮子中的一小部分。保荐人相信，10,000股的创建和赎回订单规模将使授权参与者能够管理库存，并促进信托的有效套利机制。然而，如果保荐人认为有必要或适宜，保荐人今后可以调整设立和赎回订单的大小，以提高授权参与者在股票二级市场活动的有效性。截至2023年12月31日，创建一个篮子需要8.9479个比特币，即10,000股，不到平均每天交易的比特币数量的0.01%。因此，保荐人预计篮子的大小不会对套利机制产生影响。

篮子的创建和赎回只能以向信托交付或由信托分发每个正在创建或赎回的篮子所代表的完整和零碎比特币的数量为交换条件，该数量是通过(X)除以信托在创建或赎回订单交易日下午4点信托拥有的比特币数量确定的，扣除代表信托应计但未支付的费用和支出的美元价值的比特币数量(使用当时的指数价格转换，并进位到小数点后第八位)，除以(Y)除以当时已发行的股份数目(所得商数计算为1十亿分之一一枚比特币(即，进位到小数点后第八位)，并将该商数乘以10,000(“篮子数量”)。篮子的美元价值是用篮子金额乘以截至交易日的指数价格(“篮子资产净值”)计算出来的。篮子资产净值乘以正在创建或赎回的篮子数量，称为“篮子资产净值总额”。所有关于篮子金额计算的问题将由赞助商最终决定，并将是最终的，并对所有对信托感兴趣的人具有约束力。一个或多个主要市场数据供应商可能会提供日内每股指示性价值(IIV)每15秒更新一次，由NYSE Arca或第三方金融数据提供商在NYSE Arca的核心交易时段(美国东部时间上午9：30)计算得出。至纽约时间下午4点)。这类投资收益将使用与信托每股资产净值相同的方法计算，特别是以前一天每股收盘资产净值为基础，并在纽约证券交易所Arca核心交易期间更新该值，以反映信托资产净值在交易日的变化。在核心交易会议期间发布的每股投资收益指数不应被视为资产净值的实时更新，该指数每天计算一次。随着信托的比特币被用来支付信托的费用，由份额代表的比特币的数量将随着时间的推移而逐渐减少。截至2023年12月31日，每股约占一枚比特币的0.0009。

授权参与者是唯一可以下单创建和兑换篮子的人。每名获授权参与者必须(I)为注册经纪交易商及(Ii)与保荐人及转让代理订立参与者协议。受制于实物监管批准，未来任何授权参与者或其AP指定人员通过以下方式创建和赎回股票实物订单还必须拥有一个比特币钱包地址，该地址是托管人所知的属于授权参与者(或其AP指定的人)的，并在托管人处保持一个账户。

授权参与者可以为自己的账户行事，也可以作为经纪自营商、托管人和其他希望创建或赎回篮子的证券市场参与者的代理人。非授权参与者的股东只能通过授权参与者创建其股份。

创建篮子需要向信托交付篮子总金额，赎回篮子需要由信托分配篮子总金额。虽然信托只在收到比特币时才创建篮子，并仅通过分发比特币来兑换篮子，但此时授权参与者只能提交现金订单，根据这些订单，授权参与者将现金存入现金账户，或从现金账户接受现金，以创建和兑换篮子。

现金订单将由转让代理和流动资金参与方提供便利。在An上按订单排序在此基础上，流动资金承担者将聘请一个或多个流动资金提供者获取或接收比特币，以换取与该订单相关的现金，详情如下。

每位提交现金订单以创建或兑换篮子的授权参与者将根据篮子资产净值总额(“浮动费用”)支付费用。浮动费用旨在支付流动性提供者与创建或赎回订单相关的所有费用，包括流动性提供者因购买或出售比特币而产生的任何交换费。赞助商可随时自行决定更改金额。

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在根据现金订单创建的情况下，为了将篮子总金额转移到信托的金库余额，流动资金提供者将比特币转移到保荐人提供的与金库余额相关的公钥地址之一。在根据现金订单赎回的情况下，执行相同的程序，但相反，使用与流动性提供者的钱包相关的公钥地址，并由该方提供。所有此类交易都将在区块链上进行，各方承认并同意，如果处理不当，此类转移可能是不可逆转的。见“第I部分--第1A项。风险因素-与信托和股票相关的风险因素-比特币交易是不可撤销的，被盗或错误转移的比特币可能无法找回。因此，任何不正确执行的比特币交易都可能对股票价值产生不利影响。

授权参与者不向信托支付与创建或赎回篮子相关的交易费，但可能会有与比特币网络验证比特币转移相关的交易费，在赎回的情况下将由托管人支付，在创建的情况下将由授权参与者、其AP指定人或流动资金提供者支付。服务提供商可向授权参与者或AP指定人员收取下订单的管理费以及与创建或兑换篮子相关的其他服务。如上所述，授权参与者还将支付与现金订单相关的可变费用。获授权参与者将不会从保荐人或信托获得任何费用、佣金或其他形式的补偿或诱因，且该等人士对保荐人或信托并无任何出售或转售股份的义务或责任。

赞助方和相关授权参与方可以修改参与方协议及其所附的相关程序。根据参与者协议，保荐人同意赔偿每个授权参与者的某些责任，包括证券法下的责任。

以下有关创建和赎回篮子的程序的描述仅为摘要，股东应参考信托协议的相关条款和参与者协议的形式了解更多详细信息。

创作程序

在任何工作日，授权参与者可以向转账代理下单以创建一个或多个篮子。用于创建的现金订单必须在纽约时间下午1：59：59(“订单截止时间”)之前向转移代理提交。

保荐人有权自行决定在任何特定日期限制根据现金指令产生的股票数量，而无需通知授权参与者，并可指示市场营销代理拒绝任何超过该上限金额的现金指令。保荐人在行使其酌情决定权以限制根据现金订单设立的股份数目时，预期会考虑多项因素，包括(I)是否有流动资金提供者提供便利现金订单，以及(Ii)在获得实物监管批准的情况下，处理现金订单的成本相对于处理实物订单的成本。如果保荐人决定限制现金订单，而信托无法满足以现金发出的创建订单，则信托创建新股的能力可能会受到负面影响，或者如果截至此时尚未获得实物监管批准，则将无法获得，这可能会影响股份的流动性和/或导致股份以每股资产净值溢价交易，或以其他方式对股份价值产生负面影响。此外，如果保荐人在股份的交易价格较每股资产净值溢价时决定限制现金买入，且截至该时间尚未获得实物监管批准，或因任何原因无法获得实物创设，套利机制可能无法有效运作，从而可能影响股份的流动资金及/或导致股份以每股资产净值溢价交易，否则对股份价值产生负面影响。见“第1A项。风险因素-与信托和股票相关的风险因素-缺乏促进能力实物股票的创建和赎回可能会对信托基金产生不利影响“，了解更多信息。

现金订单

现金订单下的创建如下所示，其中“T”是交易日期，序列中的每一天都必须是营业日。订购日期和转让日期之间的任何比特币价格差异将由流动性提供者独自承担，直到信托收到该等比特币为止。

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赎回程序

授权参与者兑换一个或多个篮子的程序与创建篮子的程序相同。在任何营业日，获授权参与者均可发出赎回令，指定赎回篮子的数目。

根据现金顺序赎回股份，只有在保荐人以书面形式批准的情况下，才能根据其全权酌情决定并根据具体情况进行。保荐人根据现金指令行使酌情权批准赎回股份时，预期会考虑多个因素，包括(I)是否有流动资金提供者以便利现金指令及(Ii)在一定程度上实物已获得监管部门批准，处理现金订单的成本相对于处理实物订单的成本。如果保荐人决定限制现金订单，而信托无法满足现金赎回订单，则信托赎回新股的能力可能会受到负面影响，或者，如果实物截至目前为止尚未获得监管机构批准，将无法获得，这可能会影响股份的流动性和/或导致股份以折扣价交易，并可能对股份价值产生负面影响。此外，如果保荐人决定在股票交易价格低于每股资产净值时限制现金订单，而截至该时间或实物若因其他原因无法赎回股份，套利机制可能无法有效运作，从而影响股份的流动资金及/或导致股份按每股资产净值折让买卖，或对股份价值造成负面影响。见“第1A项。风险因素-与信托和股票相关的风险因素-缺乏促进能力实物股票的创建和赎回可能会对信托基金产生不利影响“，了解更多信息。

兑换现金订单必须在每个工作日纽约时间下午1：59：59之前下达。授权参与者只能赎回篮子，不能赎回少于一篮子的任何股票。

现金订单

现金订单下的赎回将按如下方式进行，其中“T”是交易日期，序列中的每一天都必须是营业日。订购日期和转让日期之间的任何比特币价格差异将由流动性提供者独自承担，直到信托收到该等比特币为止。

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暂停或拒绝订单和篮子总金额

在转让代理的转让账簿关闭期间，或如果保荐人或其代表无法控制的情况使得在任何时间或不时出于任何实际目的处理创建命令或赎回命令或出于任何其他原因，股票的创建或赎回可能被全面暂停，或就特定请求的创建或赎回拒绝创建或赎回。在以下情况下，营销代理可以拒绝订单或在接受订单后取消订单：(I)如果订单没有按照参与者协议中所述的适当形式提供，(Ii)在一定程度上实物在以下情况下，已获得监管部门的批准实物若(I)由于以下原因，转账的篮子总金额不同于比特币钱包地址，即托管人已知该账户属于获授权参与者或其指定的AP指定人士，或(Iii)律师认为履行订单可能是非法的，以及其他原因。

保荐人将通过提交当前的表格报告，通知投资者暂停创建或赎回股票的情况8-K.暂停设立或赎回股份可能会对股份的流动资金造成负面影响及/或导致股份以溢价及折价买卖，以及在其他方面对股份价值产生负面影响。

纳税责任

授权参与者应负责适用于创建和赎回篮子的任何转让税、销售税或使用税、印花税、记录税、增值税或类似税费或政府收费，无论此类税收或收费是否直接向授权参与者征收，并同意，如果法律要求赞助商或信托支付任何此类税款，以及任何适用的罚款、附加税或利息，则同意赔偿赞助商和信托。

比特币的估值与资产净值的确定

发起人将根据信托文件的相关规定对信托持有的比特币进行评估，并确定信托的资产净值。以下是信托文件的重要条款的说明，因为它们与信托比特币的估值和资产净值计算有关，计算方法为非公认会计原则该方法并不用于信托基金的财务报表。

在纽约时间每个营业日下午4：00或之后尽快(“评估时间”)，保荐人将对信托持有的比特币进行评估，并计算和公布信托的资产净值。为了计算资产净值，保荐人将：

如果保荐人确定用于确定指数价格的主要方法不是对信托比特币进行估值的适当基础，保荐人将使用“-比特币行业和市场概述-指数和指数价格”中描述的一套级联规则。

保荐人将于厘定后于切实可行范围内尽快在信托网站上公布指数价格、信托资产净值及每股资产净值。如果资产净值和每股资产净值是使用该评估时间的指数价格以外的每比特币价格计算的，信托网站上的出版物将注明所使用的估值方法和由此计算得出的每比特币价格。

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在比特币网络出现硬叉的情况下，赞助商将在信托协议条款允许的情况下，善意地使用其酌情权决定点对点在比特币网络的一组不兼容的分支中，网络被普遍接受为比特币的网络，因此应被视为适合信托目的的网络。赞助商的决定将基于当时的各种相关因素，包括(但不限于)：(I)赞助商对比特币核心开发者、用户、服务、企业、矿工和其他群体的期望的信念，以及(Ii)比特币网络的实际持续接受度、挖掘力和社区参与度。

股东可以依赖发起人提供的任何评估。赞助商的决定将根据其合理获得的信息做出善意的决定，保荐人不对其中包含的任何错误负责。发起人不对授权参赛者、股东或其他任何人因判断错误承担责任。然而，上述责任免除不会保护保荐人免于因严重疏忽、故意不当行为或在履行其职责时不守信用而产生的任何责任。

费用；比特币的销售

信托基金的唯一普通经常性费用预计是赞助商的费用。自成立至2024年1月10日，赞助商手续费为2.0%。从2024年1月11日起，赞助商的费用降至1.5%。保荐人的费用将以美元计算，按纽约时间每天下午4：00信托资产净值费用基础金额的1.5%的年率计算；条件是，对于非营业日的一天，计算将基于最近一个营业日的资产净值费用基础金额减去该最近营业日以及该最近营业日之后和相关计算日期之前的应计和未支付的保荐人费用。然后，每个每日应计项目的这一美元金额将参照用于确定该等应计项目的相同指数价格转换为比特币。赞助商的费用每天以比特币支付给赞助商。

由保荐人支付的费用

信托向保荐人支付保荐人的费用。作为从信托收取保荐人费用的部分代价，根据信托协议，保荐人有义务承担和支付信托在其正常事务过程中发生的所有费用和其他费用，不包括税款，但包括：(I)营销费；(Ii)管理费(如果有的话)；(Iii)托管费和信托聘请的任何其他证券卖家的费用；(Iv)转让代理费；(V)托管费；(Vi)任何特定财政年度内与股票在任何二级市场上市、报价或交易有关的费用和开支(包括惯常的法律、营销和审计费用及开支)；(Vii)普通过程法律费用和开支；(Viii)审计费用；(Ix)监管费用，包括根据证券法或交易法登记股份的任何费用(如适用)；(X)印刷和邮寄费用；(Xi)维护信托网站的费用；和(Xii)适用的许可费(每一项都是赞助商支付的费用)，前提是任何符合额外信托费用资格的费用将被视为额外信托费用，而不是赞助商支付的费用。保荐人可随时酌情决定在规定的时间内暂时免除保荐人的全部或部分信托费用。目前，保荐人不打算免除保荐人对信托基金的任何费用，在任何情况下，保荐人都不会决定一定会免除保荐人的费用。

赞助商的费用一般将以比特币支付。

在信托向保荐人支付保荐费后，保荐人可以选择将作为保荐人费用付款而收到的比特币兑换成美元。赞助商将这些比特币兑换成美元的费率可能与相关赞助商费用的确定费率不同。对于赞助商在支付赞助商费用时收到的比特币兑换成美元所产生的任何费用和支出，信托将不承担任何责任。

非常及其他开支

在某些特殊情况下，信托可能产生一些非保荐人支付的非常、非经常性费用，包括但不限于：税收和政府费用；保荐人(或任何其他服务提供商)代表信托为保护信托或股东利益而提供的任何非常服务的费用和成本；对信托的托管人或其他代理人、服务提供商或交易对手的任何赔偿；与股票在任何给定会计年度在任何二级市场上市、报价或交易有关的费用和支出(包括法律、营销和审计费用和支出)，超过60万美元；及非常法律费用及开支，包括任何法律费用及与诉讼、监管执行或调查事宜有关的开支(统称为“额外信托开支”)。如果产生额外的信托费用，信托将被要求通过出售或交付比特币来支付这些额外的信托费用。一般来说，保荐人将代表信托支付此类费用，信托将向保荐人交付相当于该等费用的比特币，以补偿保荐人。当信托及保荐人代表信托出售或交付(视乎适用而定)比特币时，他们一般不会与获授权参与者、流动资金提供者或其他受联邦及州许可要求及维持旨在符合反洗钱及KYC法规的做法及政策的其他类似合资格金融机构以外的交易对手直接交易。

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保荐人或其任何关联公司只能报销保荐人或该关联公司代表信托垫付的任何费用的实际费用，该信托负责支付这些费用。此外，信托协议禁止信托向保荐人或该等联营公司支付因以信托保荐人(或保荐人的联属公司)的身份为信托提供服务而产生的间接开支，例如高级人员和董事的薪金及附带福利、租金或折旧、水电费及其他一般属保荐人“间接开支”类别的行政项目。

比特币的处置

为了促使信托支付保荐人的费用，保荐人将指示保管人(I)从保管人余额中提取上述“-费用；比特币的销售”中所述的比特币数量，相当于应计但未支付的保荐人费用，以及(Ii)在保管人根据其绝对酌情决定权决定的时间将该等比特币转移到保管人为保荐人为保荐人维持的账户。此外，如果信托产生任何额外的信托支出，保荐人或其代表(I)将指示保管人从电子仓库余额中提取必要数量的比特币，以允许支付该等额外的信托费用，以及(Ii)可(X)促使信托按实际汇率将该等比特币兑换成美元或其他法定货币，或(Y)当保荐人代表信托发生此类支出时，促使信托(或其代表)将该等比特币以实物形式交付给保荐人。在每一种情况下，其数量均为允许支付该等额外信托费用所必需的数量。保荐人的费用和信托应付的额外信托费用一般将以比特币支付。股东不能选择支付其相应份额的额外信托费用，而不是通过信托交付或处置比特币来支付其份额的额外信托费用。假设该信托基金是美国联邦所得税的授予人信托基金，转让或出售比特币以支付该信托基金的费用将是股东的应税事件。见“重要的美国联邦所得税后果--对美国持有者的税收后果”。

由于由于以比特币支付保荐人费用或出售比特币来支付额外的信托费用(信托将产生与将比特币兑换成美元相关的额外费用)，信托持有的比特币数量将会减少，届时由份额代表的比特币数量将会减少，信托的资产净值也可能会减少。因此，股东将承担保荐人费用和任何额外的信托费用。存入金库余额以换取信托发行的额外新篮子的新比特币不会扭转这一趋势。

如果保荐人确定根据适用的法律或法规要求出售或与信托的终止和清算有关的要求，保荐人也将促使出售信托的比特币。赞助商将不以任何方式对因出售比特币而产生的折旧或损失负责。

为支付保荐人费用或任何额外信托开支而交付予保荐人或其他有关受款人的比特币数量，或为支付额外信托开支而出售的比特币数量，会因信托的开支水平及信托持有的比特币价值而不时有所不同。见“-开支；比特币的销售”。假设该信托是用于美国联邦所得税目的的授予人信托，该信托为支付费用而交付或出售比特币的每一次都将是股东的应税事件。见“-重要的美国联邦所得税后果-对美国持有者的税收后果”。

假设性费用示例

下表说明了支付信托费用对三年内每股流通股所代表的比特币数量的预期影响。它假设比特币的唯一转移将是需要支付赞助商费用的比特币，并且比特币的价格和股票数量在所涵盖的三年期间保持不变。该表未显示任何额外信托费用的影响。任何额外的信托费用，如果发生，将加速减少每股代表的比特币的分数。此外，该表没有显示任何可能不时生效的赞助商费用减免的效果。

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索引提供者的酌情决定权

指数供应商对指数价格的厘定拥有独家酌情权，并可不时更改指数价格的厘定方法。

信托协议说明

以下是对信托协议的实质性条款的描述。信托协议确立了保荐人和受托人的角色、权利和义务。

赞助商

保荐人的责任与赔偿

赞助商和信托都不为信托的比特币提供保险。保荐人及其联属公司(每个“受保人”)将不对信托或任何股东因受保人的任何行动或不作为而蒙受的任何损失承担责任，如果该受保人真诚地确定这样的行为过程符合信托的最佳利益。然而，上述责任免除不会保护任何承保人免受其在履行职责时故意的不当行为、恶意或严重疏忽所造成的任何责任。

每名受保人将获信托就其就受保人的信托活动而提出的任何申索而蒙受的任何损失、判决、法律责任、所招致的开支或支付的款项作出弥偿，但条件是：(I)受保人是代表信托行事或为信托提供服务，并已真诚地确定上述行为符合信托的最佳利益，而该等法律责任或损失并非欺诈、重大疏忽、不诚信所致，该受保人故意的不当行为或实质性违反信托协议，以及(Ii)任何此类赔偿只能从信托的财产中追回。在某些情况下，任何支付给受补偿方的金额都将预先支付。

保荐人的受托责任和监管义务

保荐人不受法定法及普通法项下对“受托人”施加的责任及限制的有效规限。相反，适用于发起人的一般信托责任由信托协议定义和限制。

根据特拉华州法律，如果股东在提起诉讼时是股东，并且（i）在交易发生时是股东，或者（ii）通过法律或信托的管理文书的实施从交易发生时是股东的人那里获得股东地位，则股东可以提起衍生诉讼。此外，《特拉华州法定信托法》第3816（e）条特别规定，“受益所有人提起衍生诉讼的权利可能受到法定信托管理文书中规定的其他标准和限制（如有）的约束，包括但不限于，在法定信托中拥有指明实益权益的实益拥有人须参与提出衍生诉讼的规定。除了适用法律的要求外，信托协议规定，任何股东都没有权利、权力或授权提起或维持衍生诉讼，代表信托的诉讼或其他程序，除非两个或两个以上的股东（i）不是“关联公司”（定义见信托协议及下文）及（ii）共同持有至少10.0%的已发行股份，参与提起或维持该行动，诉讼或其他程序。信托基金选择了10.0%的所有权门槛，因为信托基金认为，根据市场先例，这是投资者可以接受的门槛。

本规定适用于以信托名义提起的任何衍生诉讼，但根据联邦证券法或其下的规则和法规提起的索赔除外，第7.4节不适用于此。由于这一额外要求，试图以信托名义提起衍生诉讼的股东将被要求找到与其不相关的其他股东，并且根据提出索赔之日以及此后整个诉讼、诉讼或程序期间的发行在外股份数量，这些股东拥有足够的股份以满足10.0%的门槛。

“关联公司”在信托协议中的定义是指任何自然人、合伙企业、有限责任公司、法定信托、公司、协会或其他法律实体（每一个“人”）直接或间接拥有、控制或持有该人10%或以上的已发行有表决权证券，（ii）任何人，其10%或以上的已发行有表决权证券由该人直接或间接拥有、控制或持有并有权表决，（iii）任何人，直接或间接控制该人、由该人控制或受该人共同控制，（iv）该人士的任何雇员、高级职员、董事、成员、经理或合伙人，或（v）如果该人士是雇员、高级职员、董事、成员、经理或合伙人，则指该人士以任何此类身份为其行事的任何人士。

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任何寻求提起衍生诉讼的股东可通过将该等股东拥有的股份数目除以发行在外的股份总数来确定是否已达到提起衍生诉讼所需的10.0%所有权门槛。股东可以通过审查信托的年度申报表来确定发行在外的股份总数， 10-K,按季提交表格 10-Q和当前表格上的报告8-K根据本协议第3.02条的规定报告未登记证券的销售情况，或根据《信托协议》第7.2条和第8.1条以及《证券交易法》第3819（a）条的规定随时向发起人请求发行在外的股票数量。由于信托是授予人信托，它只能发行一类证券，即股票。

信托基金定期发售股份，发售时间及期间由发起人自行决定。因此，为了维持维持衍生诉讼所需的10.0%所有权门槛，股东可能需要在索赔未决期间增加其持股或寻找其他股东。该信托在其网站上公布截至每个月底的流通股数量，并在其向SEC提交的年度和季度文件中公布截至每个季度末的流通股数量。该信托还报告了未注册证券的销售情况， 表格8-K根据第3.02条。股东可以随时监控发行在外的股份数量，以计算其所有权阈值，方法是查看信托网站和SEC文件，并根据信托协议第7.2和8.1条随时向发起人要求任何日期的发行在外股份数量。股东有机会在任何时候增加其持股或找到其他股东，以在整个衍生品索赔期间维持10.0%的门槛。股东可以通过联系被要求向SEC提交附表13D或附表13G的股东，或根据信托协议第7.2和8.1节以及DSTA第3819（a）节要求保荐人提供所有股东的姓名和最后已知地址的列表来进行。

发起人不知道有任何理由认为信托协议第7.4条根据州或联邦法律不可执行。特拉华州衡平法院指出，“[t]DSTA在性质上是允许的，因此，允许信托通过其信托声明来描述股东-原告必须遵守的附加标准和要求，以便以信托的名义进行衍生程序。Hartsel诉Vanguard Group，Inc.，Del. 2011年6月15日。然而，在州和联邦法律下，解决第7.4条等条款的可执行性的判例法有限，而且在其他司法管辖区或其他情况下，该条款可能不会被法院执行。

受益所有人可能有权在符合某些法律要求的情况下向联邦法院提起集体诉讼，以执行他们根据联邦证券法和美国证券交易委员会颁布的规则和条例所享有的权利。因买卖其实益权益而蒙受损失的实益所有人，如因保荐人违反联邦证券法的反欺诈规定而蒙受损失，则可向保荐人追回此类损失。

为保护信托基金采取的行动

保荐人可以在法律或衡平法上起诉、辩护、和解或妥协其认为保护信托或股东利益所必需或适当的诉讼或索赔。发起人与此相关的费用(包括法律顾问的费用和支出)将是信托的费用，并被视为额外的信托费用。发起人将有权获得代表信托基金支付的额外信托费用的报销。

继任赞助商

如果发起人被判定破产或无力偿债，信托可以解散，清算受托人可以被任命终止和清算信托并分配其剩余资产。受托人将没有义务任命继任发起人或承担发起人的职责，也不会因为信托终止或未终止而对任何人承担任何责任。但是，如果提交了解散或撤销申办者章程的证书，（且在向申办者发出撤销通知之日起九十（90）天后，申办者的章程未恢复）或申办者已被撤销、撤销、裁定或承认破产或资不抵债，持有至少大多数（超过50%）股份的股东可以书面同意继续信托事务，并在任何此类事件发生后九十（90）天内选择一个或多个继任发起人，自此类事件发生之日起生效。

受托人

受托人是信托协议下的受托人，必须满足特拉华州信托法规第3807条的要求。然而，受托人的受托责任、责任及法律责任受信托协议所限制，且仅为信托协议中明确规定的责任及法律责任。

受托人的责任限制

根据信托协议，保荐人对信托活动各方面的管理拥有独家控制权，而受托人仅对信托承担名义上的职责及责任。受托人被任命为受托人的唯一目的是满足DSTA第3807（a）条的要求，该条要求信托至少有一名受托人的主要营业地点在特拉华州。受托人的职责仅限于（i）在特拉华州接受向信托送达的法律程序及（ii）签署根据DSTA受托人须签署并须向特拉华州务卿存档的任何证书。

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如果受托人根据DSTA对信托或股东负有责任（包括受托责任）和义务，则该等责任和义务将由信托协议中明确规定的受托人的责任和义务取代。受托人没有义务监督发起人、转让代理人、托管人或任何其他人的行为或疏忽，也不承担任何责任。受托人（无论以受托人身份还是以个人身份）或受托人的任何董事、高级人员或控股人士均不是股份发行人的发行人、董事、高级人员或控股人士，也不承担任何责任。受托人的责任仅限于信托协议中规定的受托人的明确义务。

根据信托协议，保荐人全权管理、授权及控制信托活动的所有方面。受托人没有义务或责任监督或监察保荐人的表现，受托人也不对保荐人的作为或不作为承担任何责任。受托人的存在不应被视为对信托进行任何额外管理或监督的迹象。信托协议规定，与信托有关的管理权直接授予发起人，受托人不对任何比特币或信托其他资产的可靠性、可回收性、可收回性、价值、充足性、位置或存在负责或承担责任。

可能偿还股东收到的分派;股东作出的弥偿

股份为有限责任投资。投资者的损失不得超过其投资金额加上其投资确认的任何利润。尽管可能性不大，但保荐人可不时向股东作出分派。然而，作为破产法的一个问题，可以要求股东将他们在信托事实上破产或违反其信托协议时收到的任何分配归还给信托财产。此外，信托协议规定，股东将就信托因股东与信托活动无关的行动而遭受的任何损害向信托作出弥偿。

上述偿付分派及弥偿条文（除了股东就州、地方或外国税务机关向信托征收的税款赔偿信托的规定外，由于许多州没有法定信托法规，因此信托在这些州的税务状况在理论上可能仅作为一种形式包括在内，在法定信托和有限合伙企业中是常见的。

受托人的弥偿

受托人及受托人的任何高级人员、董事、雇员及代理人，将由信托作为主要债务人及保荐人作为次要债务人予以弥偿，并对任何损失、损害、法律责任、申索、诉讼、诉讼、费用、开支、支出(包括律师的合理费用及开支)、任何种类及性质的税项或罚款，在任何时间因上述受弥偿人履行信托协议下的义务，或因信托的设立、运作或终止或信托所拟进行的交易而产生、施加或针对该受弥偿人而提出的任何损失、损害、法律责任、申索、诉讼、诉讼、费用、开支、支出(包括律师的合理费用及开支)，予以弥偿；但如因上述获弥偿保障的人故意行为失当、不守信用或严重疏忽所引致的开支，信托及保荐人均无须就该等开支向该等获弥偿保障的人作出弥偿。如果信托没有足够的资产或在根据信托协议提出付款请求后60天内不适当地拒绝向该受赔付人付款，保荐人将作为次债务人赔偿或偿还受托人或赔偿、辩护和使该受赔付人不受损害，如同其是信托协议下的主要债务人一样。根据信托协议支付给上述受补偿人的任何款项，在某些情况下可以预先支付，并将以信托财产上的留置权作为担保。在信托协议终止后，保荐人和信托基金根据信托协议对该等受补偿人进行赔偿的义务将继续有效。

信托财产的持有

信托将持有及记录信托资产的所有权，以使信托资产将为股东的利益而拥有，并受信托协议所载条款及条件的规限及限制。信托不会产生、招致或承担任何债务，也不会向任何人借钱或借钱给任何人。受托人不得将其资产与他人的资产混为一谈。

受托人可雇用代理人、律师、会计师、核数师及代名人，如该等保管人、代理人、受权人或代名人是以合理谨慎挑选的，则受托人不会对其行为或不当行为负责。

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受托人的辞职、解职或免职；继任受托人

受托人可通过书面通知辞去受托人的职务，并至少提前180天通知保荐人。保荐人可以酌情解除受托人的职务。如果受托人辞职或被免职，发起人将代表股东任命一名继任受托人。继任受托人将完全拥有离任受托人的所有权利、权力、责任和义务。

如果受托人辞职，但在受托人通知发起人辞职后180天内没有指定继任受托人，受托人将终止和清算信托，并分配其剩余资产。

《信托协议》修正案

一般来说，发起人可以在没有任何股东同意的情况下修改信托协议。具体地说，如果信托公司的会计师或法律顾问在任何时候告知信托公司，有必要修改信托协议，以便允许信托公司表明它是美国联邦所得税方面的授予人信托，则发起人可以在没有股东批准的情况下修改信托协议。但是，如果修改或补充将允许保荐人、受托人或任何其他人改变股东的投资(在适用的财政部法规的范围内)，或以其他方式对信托作为美国联邦所得税目的授予人信托的地位产生不利影响，保荐人不得对信托协议进行修改或以其他方式补充。此外，任何对股东利益有重大不利影响的信托协议修订，须经最少过半数(超过50%)的股份(不包括保荐人或其联属公司持有的任何股份)投票方可作出。如保荐人已将建议的修改或修订以书面通知股东，而股东并未在该通知的20个历日内以书面通知发起人股东反对该项修改或修订，则股东将被视为已同意对信托协议的修改或修订。

信托的终止

如果发生下列任何事件，信托基金将解散：

如果发生下列情况之一，发起人可自行决定解散信托：

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发起人可以基于各种原因确定终止信托事务是可取的或可取的。例如，如果联邦法院支持一项指控，即根据联邦证券法，比特币是一种证券，保荐人可以终止信托。

任何股东的死亡、法律上的丧失、破产、破产、解散或退出(只要该股东不是信托的唯一股东)不会导致信托的终止，该股东、其财产、托管人或遗产代理人将无权赎回或评估该股东的股份。各股东(及其任何受让人)明确同意，如其身故，他或她将代表其本人及其财产放弃，并指示其遗产的法定代表人及任何与其有利害关系的人士放弃提供信托资产的任何清单、会计或评估，以及任何要求审计或审查信托账簿的权利，但信托协议第八条所载与信托账簿及报告有关的权利除外。

在信托解散和股东交出股份后，股东将在保荐人出售信托的比特币(如果适用)并为信托的债权和义务支付或拨备后，完全由保荐人酌情决定以美元或比特币进行分配。

如果信托被强制清算，信托将在保荐人的指示下进行清算。发起人将代表信托基金直接与数字资产市场接触，以尽快清算信托基金的比特币，同时获得尽可能最佳的公允价值。所得款项将按下列优先次序运用及分配：(A)支付清盘及终止的开支，以及在法律许可的范围内支付债权人，包括身为债权人的股东，以清偿信托的负债，但分配予股东的负债除外；及(B)按股份持有人所持股份的百分比按比例分配。预计保荐人将受到与信托基金相同的监管要求，因此，保荐人可用的市场将与信托基金可用的市场相同。

治国理政法

信托协议及信托协议下保荐人、受托人和股东的权利受特拉华州法律管辖。

大宗经纪商协议说明

优质经纪协议确立托管人、主要经纪、保荐人及信托对信托比特币的权利及责任，比特币由托管人(作为信托资产的受信人)及主要经纪(连同托管人，“托管实体”)所维持及营运的账户持有。有关托管人义务的一般描述，请参阅“-信托服务提供者-托管人和主要经纪人”。

帐户；比特币的位置

信托的所有比特币，除了贷记在主经纪处维持的结算余额(“结算余额”)的比特币，都由托管人的账簿上保存的托管账户保管，托管人控制的私钥允许代表信托转让信托比特币的所有权或控制权(“金库余额”)。大宗经纪商协议规定，信托基金的保险库余额将由托管人在单独的钱包或账户中持有。托管人将以离线方式保存与信托基金的比特币相关的所有私钥，这些私钥将以离线方式保存在Vault Balance中。术语“冷存储”指的是一种保护方法，其中私钥的存储可能涉及将这种密钥的材料保存在非联网或者将私钥存储在存储设备上。冷存储是一种具有多层保护和协议的保护方法，通过该方法以离线的方式生成和存储信托比特币对应的私钥。术语“热存储”指的是在线保存私钥的保护方法，在这种方法下，私钥更容易被访问，从而导致更高效的传输，尽管它们可能更容易被盗、丢失或损坏。

此外，保荐人可以酌情将信托持有的部分比特币计入结算余额，这将反映在Prime Broker账簿上的分类账中。Prime Broker协议规定，记入信托结算余额的任何比特币将(I)存放在综合冷藏钱包中；(Ii)存放在综合热存储钱包中；或(Iii)存放在Coinbase与其建立连接的其中一个第三方场所(每个场所均为“Coinbase连接场所”)的综合账户中。结算余额应与金库余额和信托或保荐人在托管人处开立的任何其他账户(S)分开。Prime Broker可不时将与比特币相关的私钥的一部分暂时保存在热存储中，以便与创建和赎回篮子相关的比特币的接收和分发。

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与信托比特币相关的私钥碎片由托管实体在地理上分布在世界各地的安全金库中，包括美国。出于安全目的，安全金库的位置可能会改变，并由保管人保密。

主经纪商协议规定，托管人代表信托担任信托的受托人和托管人，信托的比特币存放在金库余额中，而金库余额中的比特币被视为受托资产，在任何时候都是信托的财产，不被视为托管人的一般资产。根据Prime Broker协议，托管人代表并保证其对信托金库余额中的比特币没有权利、权益或所有权，并同意其不会直接或间接地借出、质押、质押或再质押该等数字资产。托管人不在托管人的资产负债表上反映此类数字资产，但反映了保护此类数字资产的义务，并以此类义务的公允价值计量相应的资产。对于记入信托结算余额的比特币，Prime Broker维护一个内部分类账，其中指定了记入信托结算余额的比特币。Prime Broker协议规定，Prime Broker将这些比特币视为为信托的利益而持有的托管资产，不应被视为Prime Broker的财产。此外，根据Prime Broker协议，Prime Broker声明并保证其不会直接或间接出售、转让、贷款、再抵押或以其他方式转让记入结算余额的信托比特币。

《一级经纪商协议》还包含一项协议，当事人同意根据《纽约统一商业法典》(第8条)第8条的规定，将记入信托金库余额和结算余额的数字资产视为“金融资产”，并将金库余额和结算余额视为“证券账户”，信托是第8条所指的“权利持有人”。托管实体的最终母公司Coinbase Global，Inc.(“Coinbase Global”)，在其最近的公共证券备案文件中指出，鉴于其托管协议中列入了与第8条有关的条款，它认为法院不会将托管的数字资产视为其一般财产的一部分，尽管由于数字资产的新颖性，法院尚未考虑对托管的数字资产进行这种类型的处理。见“第1A项。风险因素--信托依赖第三方服务提供商履行对信托事务至关重要的某些职能，这种服务提供商的更换可能会对信托比特币的保管和信托的运营构成挑战。“

比特币的保管

托管人将采取商业上合理的努力，代表信托保管托管人收到的所有比特币。所有记入金库余额的比特币将(I)始终保存在金库余额中，金库余额将由托管人控制；(Ii)将被贴上标签或以其他适当方式标识为为信托持有；(Iii)将在不可替换(V)未经信托事先书面同意，不得存入或持有任何第三方托管、托管、结算系统或钱包。此外，托管人将尽商业上合理的努力来确保保管库余额的一个或多个私钥的安全，并且不会向信托、保荐人或任何其他个人或实体披露该等密钥，除非任何密钥的披露符合商业上合理努力的标准，并且作为多重签名解决方案的一部分，该多重签名解决方案不会导致信托或保荐人在6月24日生效的《纽约比特币许可规则》(23 NYCRR Part 200)的含义内“存储、持有、或维持对”比特币“的保管或控制”。2015年，它将要求信托或保荐人根据这种法律获得许可。

记入信托结算余额的比特币可以放在Prime Broker维护的综合钱包中和/或在Coinbase连接的场所持有。虽然记入信托结算余额的比特币可以与其他资产混合，但信托结算余额中的比特币将代表有权获得按比例在这种综合性钱包和/或Coinbase连接的场所持有的比特币份额。在所有情况下，优质经纪商都将保留一份内部分类账，详细说明计入结算余额的资产，以便信托、其审计师和监管机构能够识别信托的按比例在综合钱包和/或Coinbase连接的场所持有的比特币的份额。信托及保荐人与托管实体所使用的Coinbase相关场地并无合约关系。

保险

根据Prime Broker协议的条款，托管人须维持就其提供的托管服务而言属商业合理的类型及金额的保险。托管人已告知保荐人，它根据Coinbase Global持有的保单投保，Coinbase Global为所提供的托管服务购买商业合理金额的忠诚度(或犯罪)保险。这项保险仅限于托管人代表其客户托管的数字资产的损失，包括因盗窃造成的损失，包括Coinbase及其子公司员工的内部盗窃，以及Coinbase董事的盗窃或欺诈(如果董事是以Coinbase或其子公司员工的身份行事)。虽然Prime Broker根据Prime Broker协议的条款无须维持保险，但托管实体亦已告知保荐人，他们根据Coinbase Global持有的该等保单维持保险范围。

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存款、提款和储存

托管人和Prime Broker规定：(I)在电子仓库余额和结算余额中持有信托的比特币；(Ii)在相关的电子仓库余额和结算余额之间转移信托比特币；(Iii)将比特币从公共区块链地址存入维护电子仓库余额或结算余额的一个或多个账户；及(Iv)将比特币从电子仓库余额中提取到公共区块链地址中；以及(V)将比特币从信托控制(每次交易均为“托管交易”)(统称为“托管和主要经纪服务”)中提取。

托管人保留根据法律要求或响应传票、法院命令或其他具有约束力的政府命令拒绝处理或取消任何未决托管交易的权利，或执行交易、门槛和条件限制的权利，在托管人被允许这样做的情况下，或如果托管人合理地认为托管交易可能违反或促进违反政府当局或自律组织的适用法律、法规或适用规则，则托管人有权在合理可行的情况下尽快通知信托基金。托管实体可暂停、限制或终止信托及保荐人对托管及主要经纪服务的使用，及/或暂停、限制或关闭与信托的保管库余额及结算余额(“账户”)有关的账户，前提是信托或保荐人已采取某些行动，包括优质经纪协议所载的任何禁止使用或禁止的业务，或如传票、法院命令或其他具约束力的政府命令要求托管实体或两者之一或两者这样做。

从托管人核实了从金库余额中提取比特币的完整指令授权之时起，托管人将有有限的时间处理和完成这种提取。托管人将确保及时处理发起的存款，但托管人不会就完成处理所需的时间做出任何陈述或担保，这取决于托管人控制之外的许多因素。与结算余额中持有的比特币有关的交易发生在比特币区块链上。

托管实体不会就比特币的可获得性和/或可获得性或金库余额、结算余额或托管和大宗经纪服务的可获得性和/或可获得性作出任何其他陈述或担保。

帐目的安全

托管实体将保管人持有的所有数字资产私钥安全地存储在安全服务器上或离线的冷存储器中。根据Prime Broker协议，托管人必须采取商业上合理的努力来确保保管库余额的一个或多个私钥的安全，并且不得向保荐人、信托或任何其他个人或实体披露此类私钥。

托管实体已经实施并将保持合理的信息安全计划，其中包括合理设计的政策和程序，以保护托管实体的电子系统以及信托和保荐人的机密信息不被未经授权访问或滥用。如果发生数据安全事件(如Prime Broker协议所定义)，托管实体将立即(受任何法律或法规要求的约束)通知信托和保荐人。

记录保存、检查和审计

托管人将及时准确地记录比特币在金库余额中的存入、支付、投资和再投资，这些记录必须由托管人保留不少于七年。优质经纪协议亦规定，各托管实体将于发出三十天通知后，准许信托的第三方代表在合法范围内检查、摘录及审核其保存的纪录，并按信托可能合理的要求，采取必要步骤以核实是否已实施令人满意的内部监控制度及程序。优质经纪商有责任将其内部或独立核数师拟备的任何审计报告通知信托基金，如该报告发现任何重大缺陷或提出任何重大反对意见。

信托和赞助商每年获取并执行服务组织控制(SOC)1报告和SOC 2的全面审查。有关其他信息，请参阅“-信托文件说明-大宗经纪商协议说明-年度证书和报告”。除了审查SOC 1和SOC 2报告外，如果认为有必要，信托、保荐人和/或其各自的审计师可以通过各种方式检查或审计托管人的记录。这样的过程可以包括验证托管人的用户界面上反映的到底层区块链节点的现有余额，以及确认这些数字资产与其公钥相关联，以验证数字资产的存在和独占所有权。为了验证私钥的软件功能，信托可以将其数字资产的一部分从信托的一个公钥转移到另一个公钥。

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信托、保荐人及其独立审计师可以评估托管人对私钥和其他客户信息的保护，包括审查与围绕密钥生命周期管理的过程有关的支持文件、密钥生成过程(与生成相关的硬件、软件和算法)、用于生成和存储私钥的基础设施、私钥的存储方式(例如，冷钱包)、数字资产交易授权中的职责分工、处理交易所需的用户数量以及任何未经授权的活动的地址监控。有关更多信息，请参阅“-托管信托比特币”。

每个日历年，信托和赞助商有权要求托管实体在每个日历年提供一份服务组织控制(“SOC”)1报告和SOC 2报告的副本。此类报告必须在提出请求前一年内注明日期。托管实体保留将SOC 1和SOC 2报告合并为综合报告的权利。如果托管实体未提交SOC 1报告或SOC 2报告(视情况而定)，保荐人和信托将有权终止主经纪人协议。除了审查SOC 1和SOC 2报告外，信托还可以要求SOC报告之间每季度就SOC 1和SOC 2报告的任何已知变化或结论提交代表函。

护理标准；责任限制

托管人将采取商业上合理的努力，代表信托保管托管人收到的所有比特币。如果比特币的损失是由托管实体的疏忽、欺诈或故意不当行为造成的，托管实体对保荐人和信托负有责任。如果任何损失是由托管实体的疏忽、欺诈或故意不当行为造成的，托管实体必须向信托返还相当于任何此类丢失的比特币数量的比特币。

托管实体或信托在大宗经纪协议下的总负债将不会超过以下两者中较大的一者：(I)比特币或涉及事件的现金的价值，包括但不限于交易(S)或交付(S)，在导致该责任的事件发生时产生该等负债；(Ii)信托就托管实体支付给托管实体的有关托管和大宗经纪服务的费用总额12个月或(Iii)赔偿五百万美元。托管人在大宗经纪协议下的总法律责任将不会超过以下较大者：(I)信托就托管服务向托管人支付的费用总额12个月或(Ii)在引起该责任的事件发生时，存放于金库结余内的比特币的价值，其价值将根据大宗经纪协议厘定。此外，托管人对持有比特币的每个冷库地址的最高责任应限制在1亿美元(“冷库门槛”)。赞助商通过确定每个冷藏地址在工作日存放的比特币的美元价值，监控存放在冷藏地址的比特币的价值，以确定是否达到了冷藏门槛。尽管到目前为止，给定的冷存储地址尚未达到冷存储阈值，但只要达到该阈值，如果价值超过冷存储阈值，信托将不会就该地址持有的数字资产向托管人索赔。

托管实体和信托对任何特殊的、附带的、间接的、惩罚性的或后果性的损害不对对方负责，无论对方是否已被告知此类损失，或是否知道或应该知道此类损害的可能性。此外，对于某些不可抗力事件造成的情况，托管实体不对信托负责。

赔款

信托和托管实体已同意就某些索赔或损失相互赔偿，但须遵守惯例的例外和限制。

费用及开支

赞助商将向Coinbase实体支付一笔按年计算的费用，包括信托基金使用托管和大宗经纪服务的费用，该费用按信托基金每月托管资产的百分比按月累加。保荐人还将每月向Prime Broker支付费用，包括与创建和赎回股票相关的结算余额的提款和存款。

任期；终止及暂时吊销

优质经纪协议将继续有效，直至任何一方终止优质经纪协议为止；但前提是，在托管实体(定义见优质经纪协议)或信托无故终止优质经纪协议后，Coinbase实体不得限制、暂停或修改任何优质经纪服务，直至适用的通知期结束，而任何一方终止优质经纪协议均无效，直至信托及/或托管实体(视属何情况而定)完全履行其义务为止。

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信托可在提前三十天书面通知相关托管实体后全部或部分终止主要经纪协议;及（ii）出于托管原因（定义见主要经纪协议），可随时书面通知主要经纪，立即生效，或在该通知中规定的较后日期生效。如果托管实体未提交SOC 1报告或SOC 2报告（如适用），信托还有权终止主要经纪协议。见“-记录保存;检查和审计”。

托管实体可（i）在提前一百八十天书面通知信托基金后;及（ii）在任何时间以书面通知信托基金的理由终止主要经纪协议，并立即生效，或在通知中规定的较后日期生效。

如果信托或托管实体无故终止主要经纪人协议，托管实体应在收到适用终止通知后90天内，尽合理努力协助信托将与信托账户相关的任何数字资产、法定货币或资金转移给另一家托管服务提供商。

治国理政法

主要经纪人协议受纽约法律管辖。

美国联邦所得税的重大后果

以下讨论涉及股份所有权的重大美国联邦所得税后果。本讨论并未描述根据受益所有人的特定情况可能与股份受益所有人相关的所有税务后果，包括适用于受益所有人的税务后果，但须遵守特殊规则，例如：

本讨论仅适用于作为资本资产持有的股份，不涉及替代最低税收后果或医疗保险缴款税对净投资收入的后果。

如果就美国联邦所得税而言被归类为合伙企业的实体或安排持有股份，则合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有股份的合伙企业和这些合伙企业中的合伙人应就持有股份的特定美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

本讨论基于本准则、行政公告、司法裁决以及截至本日期的最终、临时和拟议的财政部法规，本日期之后对这些法规的任何变更都可能影响本说明书所述的税务后果。为免生疑问，本摘要不讨论根据任何州、地方或外国税务司法管辖区的法律产生的任何税务后果。股东应就美国联邦所得税法对其特定情况的适用性，以及根据任何州、地方或外国税务司法管辖区的法律产生的任何税务后果咨询其税务顾问。

信托的税收处理

发起人打算采取这样的立场，即为了美国联邦所得税的目的，该信托被适当地视为授予人信托。假设该信托是授予人信托，该信托将不需要缴纳美国联邦所得税。相反，如果信托是设保人信托，股份的每个受益所有人将被视为直接拥有其按比例信托资产的份额和一份按比例信托的收入、收益、损失和扣除的一部分将“流向”每个受益的股票所有者。

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信托基金对附带权利的税收后果及其收到的IR虚拟货币采取了某些立场。如果美国国税局不同意其中任何一种立场，并成功挑战其中任何一种立场，该信托可能不符合授予人信托的资格。此外，赞助商还提交了创建前/赎回放弃通知给前托管人和每一位主经纪商、托管人和Coinbase Credit，声明信托不可撤销地放弃在每个创建时间和赎回时间之前生效的所有附带权利或IR虚拟货币，这些权利或IR虚拟货币在该时间或之前没有对其采取任何肯定行动。该信托还通过平权行动放弃了附带权利和IR虚拟货币。保荐人已承诺使信托不可撤销地放弃信托本来可能有权获得的所有附带权利和IR虚拟货币。不能完全保证这些放弃将被视为有效的美国联邦所得税目的。如果该信托在创建或赎回股票的任何日期被视为拥有比特币以外的任何资产，它很可能就不再有资格成为美国联邦所得税目的的授予人信托。

由于数字资产的演变性质，无法预测数字资产未来可能出现的潜在事态发展，包括叉子、空投和其他类似事件。假设信托目前是美国联邦所得税的授予人信托，未来的某些发展可能会使信托不可能或不可行地继续被视为此类目的的授予人信托。

如果该信托没有被适当地归类为授予人信托，则该信托可能会被归类为合伙企业，以缴纳美国联邦所得税。然而，由于出于美国联邦所得税目的对数字资产的不确定处理，在这方面无法得到保证。如果出于美国联邦所得税的目的，信托基金被归类为合伙企业，则持有股票的税收后果通常与本文所述的税收后果没有实质性差异，尽管可能存在某些差异，包括在确认应纳税所得额或亏损的时间方面。此外，向股份实益所有人提供的税务信息报告将采用不同的形式。如果就美国联邦所得税而言，该信托既不被归类为授予人信托，也不被归类为合伙企业，则它将被归类为公司。在这种情况下，信托公司的应纳税所得额将缴纳实体级别的美国联邦所得税(目前税率为21%)，信托公司向股东作出的某些分配将被视为应纳税红利，以信托公司当前和累计的收益和利润为限。分配给股份实益拥有人的任何此类股息非美国就美国联邦所得税而言，个人将按30%的税率(或适用税收条约规定的较低税率)缴纳美国联邦预扣税。

本讨论的其余部分基于这样的假设，即该信托将被视为美国联邦所得税目的的授予人信托。

关于美国联邦所得税对数字资产处理的不确定性

出于美国联邦所得税的目的，股票的每个受益者都将被视为信托中持有的比特币(以及任何附带权利和/或IR虚拟货币)的不可分割权益的所有者。由于数字资产的新的和不断发展的性质，以及缺乏关于数字资产的全面指导，美国联邦所得税对待数字资产的许多重要方面都是不确定的。

2014年，美国国税局(“IRS”)发布了一份通知(“通知”)，讨论了针对美国联邦所得税目的处理“可兑换虚拟货币”(即具有等值法定货币价值或替代法定货币的数字资产)的某些方面。美国国税局在通知中指出，就美国联邦所得税而言，此类数字资产(I)是“财产”，(Ii)就《守则》有关外币损益的规定而言不是“货币”，以及(Iii)可以作为资本资产持有。2019年，美国国税局发布了一项收入裁决和一系列提供了一些额外指导的“常见问题”(“裁决和常见问题”)，包括关于在某些情况下，数字资产的硬分叉是产生普通收入的应税事件的指导，以及关于数字资产计税基础的确定的指导。然而，通知和裁决标准与常见问题没有涉及美国联邦所得税对待数字资产的其他重要方面。此外，尽管裁决标准和常见问题解决了硬叉的处理问题，但在收入纳入的时间和金额方面仍然存在重大不确定性。虽然裁决的标准和常见问题没有解决大多数发生空投的情况，但从裁决的标准和常见问题的推理中可以清楚地看出，美国国税局通常会将空投视为产生普通收入的应税事件。

不能保证美国国税局未来不会改变其在数字资产方面的立场，也不能保证法院会维持通知和常见问题解答裁决中规定的处理方式。目前也不清楚未来可能会发布哪些关于为美国联邦所得税目的处理数字资产的额外指导意见。任何此类国税局当前头寸的改变或额外指引可能会给股东带来不利的税务后果，并可能对数字资产的价格产生不利影响，包括比特币在数字资产市场的价格，因此可能对股票价值产生不利影响。未来可能出现的数字资产方面的发展可能会增加有关为美国联邦所得税目的处理数字资产的不确定性。例如，通知只涉及“可兑换虚拟货币”的数字资产，可以想象，由于叉子、空投或类似事件，信托将持有不在通知范围内的某些类型的数字资产。

39

本讨论的其余部分假设，比特币以及信托可能持有的任何附带权利或IR虚拟货币，出于美国联邦所得税的目的，被适当视为可作为资本资产持有的财产，而不是出于与外汇损益有关的法规的目的的货币。

敦促股东就投资信托和数字资产的税务后果咨询他们的税务顾问，包括在一般豁免美国联邦所得税的股东的情况下，这些股东是否可以因分叉，空投或类似事件而确认“不相关的商业应税收入”（“UBTI”）。

对美国持有者的税收后果

如本文所用，术语“美国持有人”是指就美国联邦所得税而言的股份实益拥有人，即：

除非特别说明，否则以下讨论假设每个美国持有人将在同一日期以相同的每股价格购买其所有股份，并且仅以现金购买（或者，如果将来获得实物监管批准，则仅购买美国持有人最初在同一日期以现金购买的比特币）。

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正如题为“股份的创建和赎回”的章节所讨论的那样，如果将来获得实物监管批准，美国持有人可以通过向信托提供实物比特币（直接或通过授权参与者作为美国持有人的代理人）来获得信托股份。假设该信托在美国联邦所得税方面被适当视为授予人信托，则此类出资不应成为美国持有人的应税事件。

出于美国联邦所得税的目的，每个美国持有人将被视为在信托中持有的比特币中拥有不可分割的权益，并将被视为直接实现其按比例分享的信托收入，收益，损失和扣除。当美国持有人仅以现金购买股票时，（i）美国持有人在信托中持有的比特币按比例份额的初始税收基础将等于为股票支付的金额，以及（ii）美国持有人按比例份额持有此类比特币的期限将从购买之日开始。如果将来获得实物监管批准，并且美国持有人以比特币换取股份，（i）美国持有人在信托中持有的比特币的按比例份额的初始税基将等于美国持有人转移到信托的比特币的美国持有人的税基，以及（ii）美国持有人美国持有人按比例持有此类比特币的持有期通常包括美国持有人持有美国持有人转移到信托的比特币的期间。规则和常见问题确认，如果纳税人在不同的时间以不同的价格购买数字资产的代币，纳税人对每批代币都有单独的税基。根据规则和常见问题解答，如果将来， 实物获得监管机构批准，并且拥有多个比特币的美国持有人将其部分比特币贡献给信托以换取股份，美国持有人可以指定将进行此类贡献的批次，前提是美国持有人能够具体确定其贡献的比特币并证实其在这些比特币中的税收基础。一般来说，如果美国持有人以不同的价格仅以现金购买股票，则美国持有人在信托比特币中的份额将由具有单独税基的单独批次组成。此外，在这种情况下，美国持有人对不同批次的持有期可能不同。

当信托将比特币转移给赞助商作为赞助商费用的支付，或出售比特币以支付任何额外的信托费用时，每个美国持有人将被视为以当时的公平市场价值出售其按比例份额的比特币（对于信托出售的比特币，通常等于信托就此收到的现金收益）。因此，每个美国持有人将确认收益或损失，其金额等于（i）美国持有人按比例转让的比特币份额的公平市场价值与（ii）美国持有人按比例转让的比特币份额的税基之间的差额。如果美国持有人按比例持有比特币的期限为一年或更短，则任何此类收益或损失将是短期资本收益或损失，如果美国持有人按比例持有比特币的期限超过一年，则为长期资本收益或损失。美国持有人在信托转移的任何比特币中按比例份额的税基通常将通过乘以美国持有人的税基来确定。的比例份额的所有持有的比特币在信托紧接前转移的分数，其中分子是转移的比特币的数量，分母是持有的比特币总数立即在信托在转移之前。在转移之后，美国持有人在信托中剩余比特币的比例份额的税基将等于在转移之前在信托中持有的比特币的比例份额的税基，减去可分配给其转移的比特币的比例份额的税基部分。

如上所述，美国国税局在裁决标准和常见问题中的立场是，在某些情况下，数字资产的硬叉构成产生普通收入的应税事件，从裁决标准和常见问题的推理中可以清楚地看出，美国国税局一般会将空投视为产生普通收入的应税事件。如上所述，发起人承诺促使信托放弃信托本来可能有权获得的所有附带权利和IR虚拟货币。然而，如果信托在未来接收和保留IR虚拟货币，美国持有者将拥有与美国持有者通过这种分叉或空投而确认的收入相等的IR虚拟货币的基础，美国持有者对这种IR虚拟货币的持有期将从其确认此类收入之时开始。

美国持有者按比例分摊的信托费用将被视为美国联邦所得税的“杂项分项扣除”。因此，在2017年12月31日之后至2026年1月1日之前的纳税年度，a非法人美国持有者在这些费用中的份额将不能在美国联邦所得税中扣除。自2026年1月1日或以后开始的课税年度，非法人美国持有者在这些费用中的份额只有在美国持有者的费用份额与其他“杂项分项扣除”结合在一起超过美国持有者在特定年度的调整后总收入的2%时，才可以在常规美国联邦所得税目的下扣除，不能在美国联邦替代最低税目的下扣除，并将受到某些其他扣除限制的限制。

在出售或以其他方式处置股票时，美国持有者将被视为出售了这些股票所对应的比特币。因此，美国持有者一般将确认收益或损失，其金额等于(I)出售股份时变现的金额与(Ii)美国持有者在信托中持有的比特币按比例持有的可归因于已出售或以其他方式进行处置的股份的按比例纳税基础部分之间的差额。该税基一般将由美国持有者在紧接出售或其他处置之前持有的所有比特币的按比例纳税基础乘以一个分数来确定，该分数的分子是出售的股份数量，分母是紧接该出售或其他处置之前该美国持有者持有的股份总数(该分数以百分比表示，即“份额百分比”)。如果美国持有者在信托比特币中的份额由具有不同税基和/或持有期的不同批次组成，美国持有者将被视为已出售了每一批比特币的份额百分比。如果美国持有者持有比特币的持有期为一年或以下，则美国持有者在出售或以其他方式处置股票时确认的收益或损失通常为短期资本收益或损失，如果美国持有者持有比特币的持有期超过一年，则通常为长期资本收益或损失。资本损失的扣除额受到很大限制。

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如果将来获得实物监管部门的批准，并且信托基金赎回了美国持有者的全部或部分股票，以换取赎回的股票所代表的相关比特币，那么对于美国持有者来说，这种赎回通常不会是一件应纳税的事件。美国持有者在赎回中收到的比特币的税基通常与美国持有者在紧接赎回之前持有的比特币按比例持有的部分的税基相同，该部分可归因于如上所述赎回的股份，而美国持有者在赎回后持有的比特币的剩余按比例部分(如果有)的税基将等于其在紧接赎回之前在信托中持有的比特币总额的按比例份额的税基。减去兑换中收到的比特币中的美国持有者的纳税基础。美国持有者对收到的比特币的持有期通常包括美国持有者持有如此赎回的股票的时间。在这种赎回中收到的比特币随后的销售通常是一项应税事件。

在出售或以其他方式处置少于所有美国持有人的股份后，美国持有人在紧接处置后按比例持有的信托中比特币份额的纳税基础将等于其在紧接处置之前在信托中持有的比特币总额的按比例份额中的纳税基础，减去在确定美国持有人在处置中确认的收益或损失金额时考虑的该纳税基础部分(或者，在根据实物订购，如果实物获得监管批准后，美国持有者在赎回过程中收到的比特币将以此为纳税基础)。

美国持股人在购买股票时产生的任何经纪佣金或其他交易费用将被计入美国持股人在信托相关资产中的纳税基础中。同样，美国持股人在出售股票时产生的任何经纪费用或其他交易费用通常会减少美国持股人就出售股票而变现的金额。

在没有相反指导的情况下，美国人确认的任何收入都有可能。免税由于硬分叉、空投或类似事件而导致的股东将构成UBTI。免税股东应咨询其税务顾问，了解该股东是否可以因投资股票而确认一些UBTI。

税收后果对非美国持有者

如本文所用，术语“非美国持有者”指的是为美国联邦所得税目的而非美国持有者的股份的实益所有人。这一术语“非美国。持有人“不包括(I)在一个纳税年度内在美国逗留183天或以上的非居民外国人；(Ii)前美国公民或美国居民或已移居美国的实体；(Iii)其股票收入实际上与在美国进行的贸易或企业有关的个人；或(Iv)为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体。上一句中描述的股东应就持有股票的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。

非美国持有者一般不需要就其在信托转让比特币以支付保荐人费用或任何额外信托费用或信托出售或其他处置比特币时确认的任何收益份额缴纳美国联邦所得税或预扣税。此外，假设信托基金不持有比特币以外的其他资产，非美国持有者在出售或以其他方式处置股票时确认的任何收益通常不需要缴纳美国联邦所得税或预扣税。非美国持有者一般也不会因从信托收到的任何分配而缴纳美国联邦所得税或预扣税，无论是现金还是实物。

如果不构成被视为与在美国的贸易或业务的开展“有效相关”的收入，来自美国的“固定或可确定的年度或定期”(“FDAP”)收入由非美国持有者收到或被视为收到，通常将按30%的税率缴纳美国预扣税(根据适用的税收条约，可能会减少或取消，并受到法定豁免，如投资组合利息豁免)。尽管发起人承诺促使信托放弃信托未来可能有权获得的所有附带权利和IR虚拟货币，尽管没有关于Points的指导，但如果信托接收和保留因未来分叉、空投或类似事件产生的IR虚拟货币，非美国持有者因此确认的任何普通收入很可能构成FDAP收入。然而，目前尚不清楚是否有任何这样的FDAP收入会被恰当地视为来自美国的FDAP收入或来自外国的FDAP收入。非美国持有者应假定，在没有指导的情况下，扣缴义务人(包括保荐人)很可能从非美国持有者在任何此类收入中按比例分配的股份。作为与美国维持所得税条约的国家的居民的非美国持有者有资格申请该条约的好处，以减少或取消或获得部分或全部退还其在任何此类收入中所占份额的30%的美国预扣税，但前提是非美国持有者的母国将信托视为适用的财政部法规所定义的“财政透明”。

为了防止可能征收美国“备用”预扣税金，以及(如果适用)有资格根据条约从源头获得降低预扣税税率，非美国持有者必须遵守某些证明要求(通常通过向相关扣缴义务人提交正确签署的美国国税局W-8BEN或W-8BEN-E表格)。

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美国信息报告和备份扣留

信托公司或适当的经纪人将向美国国税局提交某些信息申报表，并根据适用的财政部法规向股东提供与信托基金有关的年收入(如果有的话)和支出的信息。

美国持有者通常将受到信息报告要求和备份扣缴的约束，除非(I)如果美国持有者是公司或其他豁免收件人，或(Ii)在备份扣缴的情况下，美国持有者提供正确的纳税人识别号并证明它不受备份扣缴的约束。为了避免信息报告和备份扣留要求，非美国持有者可能必须遵守认证程序，以确定其不是美国人。只要向美国国税局提供了必要的信息，任何备用预扣的金额都将被允许作为股东的美国联邦所得税债务的抵免，并可能使持有者有权获得退款。

FATCA

如上所述，尚不清楚非美国持有者因叉子、空投或类似事件而确认的任何普通收入是否构成美国来源的FDAP收入。《守则》的条款通常被称为FATCA，要求对美国来源的FDAP收入的支付扣缴30%，并在下文讨论拟议的美国财政部法规的情况下，对产生美国来源FDAP收入的某些类型财产的处置总收益预扣30%，“外国金融机构”(为此目的广义定义，一般包括投资工具)和某些其他非美国实体，除非已满足各种美国信息报告和尽职调查要求(通常与美国人在这些实体中的权益或账户的所有权有关)，或适用豁免。美国与适用的外国之间的政府间协定可以修改这些要求。此外，美国财政部提出的法规(其序言表明，在法规最终敲定之前，纳税人可以依赖这些法规)将取消FATCA对毛收入预扣的要求。如果FATCA被征收扣缴，非外国金融机构的受益所有者通常可以通过提交美国联邦所得税申报单获得任何扣缴金额的退款(这可能会带来重大的行政负担)。股东应就FATCA对信托投资的影响咨询他们的税务顾问。

ERISA及相关考虑

ERISA和守则第4975节对雇员福利计划和某些其他计划和安排，包括个人退休账户(“IRA”)和年金、Keogh计划，以及投资此类计划或安排的某些集体投资基金或保险公司普通或单独账户(受ERISA和/或守则第4975节(统称为“计划”)的约束)，以及在计划资产投资方面担任受托人的人员，提出了某些要求。政府计划、非美国计划和某些教会计划(统称为“非ERISA计划安排”)不受ERISA或守则第4975节的受托责任或禁止交易条款的约束，但可能受其他联邦、州、地方、非美国法律或其他适用法律(“类似法律”)的类似规则的约束。

一般受托事宜

在考虑将计划资产的一部分投资于股票时，负责进行此类投资的计划受托人应认真考虑本年度报告中讨论的风险，以及此类投资是否符合其受托责任，包括但不限于(I)受托人是否有权根据适当的治理计划文书进行投资，(Ii)该项投资是否构成ERISA或《守则》规定的直接或间接、非豁免和被禁止的交易，(Iii)计划的筹资目标，以及(4)考虑到计划的总体投资政策、计划投资组合的构成以及计划在到期时需要有足够的流动资金支付福利，根据审慎投资和多样化的一般受托标准，这类投资是否适合计划。非ERISA协议安排的受托人应仔细考虑投资股票是否会违反任何适用的类似法律。

计划资产问题

根据劳工部的规定，第2510.3-101节，如经ERISA第3(42)节(“计划资产条例”)修订后，如果计划投资于一个实体的股权，而该实体是“公开发售的证券”，则该实体将不被视为持有受ERISA约束的“计划资产”，管理此类实体资产的一方将不受ERISA和守则第4975节的受托责任和禁止交易规则的约束。“公开发售证券”是指可自由转让的证券，是广泛持有的某类证券的一部分，并且是(I)根据《交易法》第12(B)或12(G)条登记的某类证券的一部分，或(Ii)根据《证券法》有效的登记声明作为向公众发售证券的一部分而出售给该计划的证券，而作为该证券一部分的这类证券在《证券交易法》结束后120天内(或美国证券交易委员会允许的较晚时间)根据《交易法》登记。

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发行人向公众发行此类证券的会计年度。担保是否可以“自由转让”是一个根据事实和情况确定的事实问题。如果一类证券由100名或更多的投资者拥有，而不受发行人和其他投资者的影响，那么这类证券就是“广泛持有的”。预计这些股票将构成《计划资产管理条例》所界定的“公开发行证券”。因此，为了适用ERISA和《守则》的受托责任和被禁止的交易规则，由计划持有的股份，而不是由股份代表的信托中持有的基础比特币，应被视为计划的资产。

某些退休计划的投资

IRA和参与者导向的帐户根据税收-有资格的退休人员根据《守则》，计划可以进行的投资类型受到限制。根据守则第401(A)节计划，作为IRA或参与者指导账户的股票的潜在购买者应就股票投资的后果咨询他们自己的顾问。

不符合条件的购买者

一般而言，如果受托人、发起人、分销商或其各自的任何关联公司或雇员：(I)对该计划资产的投资具有投资酌情权；(Ii)有权或有责任就该计划资产提供或定期提供投资建议，且根据一项协议或谅解，该等建议将作为与该计划资产有关的投资决策的主要依据，并且该等建议将基于该计划的特定投资需要，则不得以该计划的资产购买股票；或(Iii)是维持该计划或为该计划供款的雇主。前一句第(I)款或第(Ii)款所述的一方是ERISA和《计划守则》规定的受托人，任何此类购买都可能导致ERISA和/或《守则》禁止的交易。

表示法

因此，通过接受股份，股份的每一购买者和随后的受让人将被视为已经陈述并保证(I)该购买者或受让人用来收购或持有股份的资产的任何部分都不构成任何计划或非ERISA安排的资产，或(Ii)该购买者或受让人对股份的收购、持有和随后的处置将不会构成或导致禁止任何不受豁免的产品根据ERISA第406节或本守则第4975节进行的交易或违反任何适用的类似法律。

除另有规定外，上述有关投资信托的ERISA及守则下后果的陈述，均以现行守则及ERISA的规定及其现行的行政及司法解释为依据。不能保证不会发生可能导致前述陈述不正确或不完整的行政、司法或立法变化。

接受代表计划或非ERISA安排的认购，绝不代表发起人或与信托有关的任何其他方表示，这项投资符合任何特定计划或非ERISA安排的投资的相关法律要求，或这项投资一般适用于任何特定计划或非ERISA安排或计划或非ERISA安排。对任何计划或非ERISA安排具有投资酌情权的人士，在购买股份前，应根据特定计划或非ERISA安排的情况，就投资于该信托基金的适当性咨询其本身的法律顾问和顾问。这一讨论或本年度报告中的任何内容都不是也不打算是针对属于计划的任何潜在买家的投资建议或者是非ERISA的安排，或者一般地看着这样的买家。

项目 1A。风险因素

风险因素摘要

以下是使股票投资具有投机性或风险性的主要因素的摘要。这一总结并没有解决我们面临的所有风险。关于本风险因素摘要中总结的风险以及我们面临的其他风险的其他讨论可在下面找到，并应与本年度报告表格中包含的其他信息一起阅读10-K,包括信托的财务报表及其相关说明，以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件，然后再就股份做出投资决定。有关本年度报告中使用的某些大写术语的定义，请参阅“定义术语词汇表”。本文中使用的但未定义的所有其他大写术语具有信托协议中赋予它们的含义。

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以下风险（部分已发生及任何可能于未来发生）可能对我们的业务或财务表现造成重大不利影响，进而影响股份的价格。这些并不是我们面临的唯一风险。可能存在我们目前尚未知悉的其他风险，或我们目前认为不重大但可能在未来变得重大的其他风险。

与数字资产相关的风险因素

包括比特币在内的许多数字资产的交易价格在最近一段时间经历了极端波动，并可能继续如此。未来的极端波动，包括比特币交易价格的进一步下跌，可能对股份的价值产生重大不利影响，股份可能失去全部或绝大部分价值。

包括比特币在内的许多数字资产的交易价格在最近一段时间经历了极端波动，并可能继续如此。例如，在2020年大部分时间大幅上涨后，包括比特币在内的数字资产价格在2021年和2022年经历了大幅波动。这种波动在2022年11月变得极端，当时FTX停止了客户提款。数字资产经济的最新发展导致了数字资产市场的极端波动和破坏，对数字资产生态系统参与者的信心丧失，围绕数字资产的重大负面宣传以及整个市场的流动性下降。截至2023年及本年报日期，包括比特币在内的数字资产价格持续大幅波动。

未来的极端波动，包括比特币交易价格的进一步下跌，可能对股份的价值产生重大不利影响，股份可能失去全部或绝大部分价值。此外，负面看法、数字资产经济缺乏稳定性和标准化监管可能会降低对数字资产经济的信心，并可能导致比特币和其他数字资产价格的更大波动，包括价值贬值。该信托基金没有积极管理，也不会采取任何行动来利用或减轻比特币价格波动的影响。有关量化比特币价格波动性和股票价值的其他信息，请参见“第7项。管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析-历史NAV和比特币价格。

比特币等数字资产仅在过去二十年内推出，股份的中长期价值取决于与区块链技术的能力和发展以及数字资产的基本投资特征有关的多项因素。

比特币等数字资产仅在过去二十年内推出，而股份的中长期价值取决于与区块链技术的能力和发展有关的多项因素，例如其发展的最新程度，对互联网和其他技术的依赖，对用户，开发人员和矿工所扮演角色的依赖以及恶意活动的可能性。例如，以下一项或多项风险的实现可能对股份价值产生重大不利影响：

数字资产网络和用于运营这些网络的软件还处于开发的早期阶段。鉴于数字资产网络的发展最近，数字资产可能无法按预期发挥作用，各方可能不愿使用数字资产，这将抑制数字资产网络的增长(如果有的话)。

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此外，由于包括比特币在内的数字资产存在时间较短，而且还在继续发展，未来可能会出现截至本年报发布之日无法预测的额外风险。

数字资产代表着一个快速发展的新行业，股票的价值取决于比特币的接受程度.

比特币网络于2009年首次推出，比特币是第一批为获得全球采用和临界质量而创建的加密数字资产。虽然比特币网络是最成熟的数字资产网络，但比特币网络和其他管理数字资产发行的加密和算法协议代表着一个新的、快速发展的行业，它受到各种难以评估的因素的影响。例如，实现以下一个或多个风险可能会对股票价值产生重大不利影响：

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该信托基金并非主动管理，亦不会有任何与比特币网络发展有关的正式策略。

数字资产网络治理的变化可能得不到用户和矿工的充分支持，这可能会对数字资产网络的增长和应对挑战的能力产生负面影响。

对去中心化网络的治理，如比特币和以太网络，是通过自愿共识和公开竞争来实现的。因此，对任何特定的去中心化数字资产网络的治理可能缺乏共识或清晰度，这可能会阻碍这种网络的效用和增长和面临挑战的能力。尽管如此，一些去中心化网络的协议，如比特币网络，是由一群核心开发人员非正式地管理的，他们对相关网络的源代码提出修改建议。核心开发人员的角色会随着时间的推移而演变，主要是基于自主参与。如果绝大多数用户和矿工根据这些核心开发商的提议对分散的网络进行修正，这种网络将受到新协议的制约，可能会对相关数字资产的价值产生不利影响。

由于上述原因，可能很难找到解决方案或集中足够的努力来克服数字资产网络中的任何未来问题，特别是长期问题。

数字资产网络面临巨大的扩展挑战，提高交易量和速度的努力可能不会成功。

由于公共区块链通常面临安全性和可扩展性之间的权衡，许多数字资产网络面临着巨大的扩展挑战。公共区块链实现安全的一种手段是去中心化，这意味着没有中介机构负责保护和维护这些系统。例如，更大程度的分散化通常意味着给定的数字资产网络不太容易受到操纵或捕获。在实践中，这通常意味着给定数字资产网络上的每个节点都负责通过处理每笔交易并维护网络的整个状态的副本来保护系统的安全。因此，数字资产网络可能会受到每个完全参与节点的能力的限制，其可以处理的交易数量受到限制。许多开发人员正在积极研究和测试公共区块链的可扩展性解决方案，这些解决方案不一定会导致较低的安全级别或去中心化，例如脱链支付渠道和分片。离链支付渠道将允许各方进行交易，而不需要区块链的全部处理能力。分片可以通过在多个节点之间拆分数据处理责任，允许并行处理和验证事务，从而提高数据库(如区块链)的可扩展性。

截至2023年12月31日，比特币网络每秒处理约3笔交易。为了增加可在给定数字资产网络上处理的交易量，许多数字资产正在升级，具有各种功能，以提高数字资产交易的速度和吞吐量。例如，2017年8月，比特币网络进行了升级，增加了一项名为“隔离证人”的技术功能，可能会使每秒可处理的交易量翻一番在链上。更重要的是，隔离证人还使所谓的第二层解决方案，如闪电网络，或大幅增加交易吞吐量(即每秒数百万笔交易)的支付渠道。截至2023年12月31日，支持隔离证人或闪电网络类技术的钱包和“中介”，或为支付渠道提供便利的连接节点尚未得到广泛使用。此外，有关Lightning Network服务的问题仍然存在，例如其成本和谁将担任中间人。

由于吞吐量的相应增长落后于使用数字资产网络的增长，平均费用和结算时间可能会大幅增加。例如，比特币网络有时会达到饱和，这导致了交易费用的增加。自2021年1月1日以来，比特币日均交易手续费从2023年1月8日的每笔交易0.5美元到2021年4月20日的每笔交易高达60.95美元不等。截至2023年12月31日，比特币日均交易手续费为每笔交易21.00美元。增加费用和降低结算速度可能会妨碍比特币的某些用途(例如微支付)，并可能减少对比特币的需求和比特币的价格，这可能会对比特币的价值产生不利影响。

不能保证为增加比特币网络交易的结算规模而实施或正在探索的任何机制都将有效，也不能保证这些机制需要多长时间才能生效，这可能会对股票价值造成不利影响。

数字资产网络是由不同的贡献者开发的，如果认为某些知名贡献者将不再对网络做出贡献，可能会对相关数字资产的市场价格产生不利影响。

数字资产网络通常是由一组不同的贡献者开发的，认为知名贡献者可能不再对网络做出贡献的看法可能会对任何相关数字资产的市场价格产生不利影响。例如，2017年6月，一个毫无根据的谣言流传开来，称以太协议开发者Vitalik Buterin去世。谣言传出后，ETH的价格下跌了约20%，然后在布特林本人平息了谣言后有所回升。一些人猜测，这一传言导致了ETH价格的下跌。如果比特币网络的知名贡献者或密切相关的支持基础设施和应用程序(如第二层网络或其他扩展解决方案)被视为由于死亡、退休、退出、丧失能力或其他原因而不再对比特币网络做出贡献，无论这种看法是否有效，都可能对比特币的价格产生负面影响，从而可能对股票价值产生不利影响。

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数字资产可能具有集中所有权，此类数字资产的持有者可能进行大规模销售或分销，或参与或以其他方式影响数字资产的基础网络的任何能力，都可能对此类数字资产的市场价格产生不利影响。

截至2023年12月31日，最大的100个比特币钱包持有的比特币约占流通比特币的15%。此外，其他人或实体可能控制着共同持有大量比特币的多个钱包，即使他们单独只持有少量比特币，并且这些钱包中的一些可能由同一人或实体控制。这种所有权集中的结果是，这些持有者大量出售或分销比特币，可能会对比特币的市场价格产生不利影响。

如果采矿区块的数字资产奖励和记录比特币网络交易的交易费不够高，不足以激励矿工，或者如果某些司法管辖区继续限制或以其他方式监管采矿活动，矿工可能会停止扩大处理能力或要求高额交易费，这可能会对比特币的价值和股票的价值产生负面影响。

如果挖掘区块的数字资产奖励或比特币网络上记录交易的交易费不足以激励矿工，或者如果某些司法管辖区继续限制或以其他方式监管采矿活动，矿工可能会停止花费处理能力开采区块，比特币区块链上的交易确认可能会放缓。目前，解决新区块的固定奖励是每区块6.25比特币。每解决21万个区块，比特币奖励的比特币数量预计会减少一半。下一次减半预计将发生在2024年年中，之后大约每四年一次，直到现有的比特币数量达到预先确定的2100万比特币。例如，实现以下一个或多个风险可能会对股票价值产生重大不利影响：

如果恶意行为者或僵尸网络获得比特币网络50%以上的处理能力的控制权，或通过其对核心开发者的影响或其他方式获得对比特币网络的控制权，该行为者或僵尸网络可能会操纵区块链，对股票价值或信托的运营能力产生不利影响。

如果恶意行为者或僵尸网络(由协调计算机行动的联网软件控制的自愿或被黑客攻击的计算机集合)获得了比特币网络上的大部分处理能力，它可能能够通过构建欺诈性区块或阻止某些交易及时完成，或者根本不改变比特币交易所依赖的区块链。恶意行为者或僵尸网络还可以控制、排除或修改交易的顺序。尽管恶意行为者或僵尸网络不能使用这种控制来生成新的令牌或交易，但只要它保持控制，它就可以重复使用自己的令牌(即，在多个交易中花费相同的令牌)，并阻止确认其他用户的交易。如果这种恶意的行为者或僵尸网络没有放弃对比特币网络处理能力的控制，或者比特币社区没有以恶意为由拒绝欺诈性区块，那么对区块链所做的任何更改可能都是不可能的。此外，恶意行为者或僵尸网络可能会创造大量交易，以减缓比特币网络的速度。

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例如，2020年8月，以太经典网络成为一名或多名未知演员两次双重攻击的目标，这两次攻击获得了以太经典网络50%以上的处理能力。这次攻击导致Etherum Classic区块链的重组，允许攻击者逆转之前记录的超过500万美元和100万美元的交易。

此外，在2019年5月，比特币现金网络遭遇了51%的攻击，当时两个大型矿池逆转了一系列交易，目的是阻止一名不知名的矿工利用最近比特币现金协议升级中的一个漏洞。尽管这次攻击可以说是善意的，但这种协同活动能够发生的事实，可能会对人们对比特币现金网络的看法产生负面影响。任何针对比特币网络的类似攻击都可能对比特币的价值和比特币股票的价值产生负面影响。

虽然目前还没有关于比特币网络上的恶意活动或控制比特币网络的已知报告，但人们认为某些矿池可能已经超过了比特币网络上50%的门槛。可能超过50%的门槛表明，单一矿池可能对比特币交易的验证施加权力的风险更大，如果网络上超过50%的处理能力属于单一政府当局的管辖范围，这种风险就会加剧。如果包括核心开发者和矿池管理员在内的网络参与者不采取行动，确保比特币挖掘处理能力得到更大程度的下放，恶意行为人获得比特币网络处理能力控制权的可能性将增加，这可能对股份价值产生不利影响。

还有人担心，区块链“膨胀”也可能导致51%的攻击。随着区块链的规模变得更大，它需要更多的资源来初始同步和验证整个区块链。如果一些潜在的矿商因为这些成本变得令人望而却步而被排除在外，比特币的处理能力可能会变得更加集中在较少数的各方，从而增加恶意行为者控制比特币网络处理能力的可能性，这可能会对股票的价值产生不利影响。

恶意行为者还可能通过比特币网络对核心开发者的影响，通过直接控制核心开发者或其他有影响力的程序员来获得对比特币网络的控制。在比特币生态系统不增长的情况下，恶意行为者以这种方式获得比特币网络处理能力控制权的可能性仍将增加。

临时或永久的“分叉”或“克隆”可能会对股票的价值产生不利影响。

比特币网络使用开源协议运行，这意味着任何用户都可以下载软件，对其进行修改，然后建议比特币的用户和矿工采用这种修改。在引入修改并得到绝大多数用户和矿工同意的情况下，修改即可实施，网络将不会中断。然而，如果不到绝大多数用户和矿工同意拟议的修改，并且修改在修改之前与软件不兼容，结果将是所谓的比特币网络的“硬叉”，一个群体运行预修改软件和运行修改后的软件的另一个。这种分叉的效果将是存在两个并行运行的比特币版本，但缺乏互换性。例如，2017年8月，由于围绕如何提高比特币网络可以处理的交易速度而发生了长达数年的争执，比特币在比特币和一种新的数字资产--比特币现金--中进行了“分叉”。分叉也可能是由于用户运行的其他兼容软件的各种版本中的无意或意外的软件缺陷而发生的。这样的分歧可能会导致用户和矿工放弃带有缺陷软件的数字资产。然而，很大数量的用户和矿工可能会采用数字资产的不兼容版本，同时抵制社区主导努力将这两个链条合并。这可能会导致永久分叉。

分叉也可能作为网络社区对重大安全漏洞的响应而出现。例如，2016年7月，以太坊“分叉”为以太坊和一个新的数字资产以太坊经典，这是以太坊网络社区对重大安全漏洞的回应。2016年6月，一名匿名黑客利用以太坊网络上运行的智能合约，将分布式自治组织The DAO持有的约6000万美元ETH虹吸到一个隔离账户中。作为对黑客攻击的回应，以太坊社区的大多数参与者选择采用一个“分叉”来有效地逆转黑客攻击。然而，少数用户继续开发最初的区块链，称为“以太坊经典”，区块链上的数字资产现在称为ETC。ETC现在在几个数字资产交易平台上进行交易。分叉也可能是由于用户运行的各种版本的兼容软件中的无意或意外软件缺陷而发生的。这样的分叉可能会导致用户和矿工放弃带有缺陷软件的数字资产。然而，大量用户和矿工可能会采用不兼容的数字资产版本，同时抵制社区主导的合并两个链的努力。这可能会导致永久分叉，就像以太坊和以太坊经典一样。

此外，许多开发人员此前已经在区块链中发起了硬分叉，以推出新的数字资产，如比特币现金，比特币黄金，比特币白银和比特币钻石。在该等数字资产与比特币竞争的情况下，该等竞争可能影响对比特币的需求，并可能对股份的价值产生不利影响。

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此外，硬分叉可能会导致新的安全问题。例如，当另外两个数字资产网络以太坊和以太坊经典网络在2016年7月分裂时，重播攻击，其中一个网络的交易被重播到另一个网络上，至少在2016年10月困扰着以太坊交易平台。一个以太坊交易平台在2016年7月宣布，由于重放攻击，它丢失了4万个以太坊经典，当时价值约10万美元。类似的重放攻击问题也发生在2018年11月比特币现金和比特币中本聪的愿景网络分裂中。硬分叉的另一个可能结果是安全级别的固有下降，因为大量的挖矿能力保留在一个网络上或迁移到新的分叉网络。在硬分叉之后，单个矿工或矿池的哈希能力可能更容易超过保留或吸引较少采矿能力的数字资产网络的处理能力的50%，从而使依赖于工作量证明的数字资产网络更容易受到攻击。

协议也可以被克隆。与分叉不同，分叉会修改现有的区块链，并导致两个竞争的网络，每个网络都有相同的创世块，“克隆”是协议代码库的副本，但会导致一个全新的区块链和新的创世块。令牌仅从新的“克隆”网络创建，与分叉相反，被克隆的现有网络的令牌持有者不会收到新网络的任何令牌。“克隆”导致竞争网络具有与其所基于的网络基本上相似的特性，经受由发起克隆的开发者确定的任何改变。

硬分叉可能会在宣布或采用时对比特币的价格产生不利影响。例如，宣布硬分叉可能会导致对预分叉数字资产的需求增加，因为预计预分叉数字资产的所有权将使持有者有权在分叉后获得新的数字资产。增加的需求， pre-fork数字资产可能会导致数字资产的价格上涨。在硬分叉之后，并行运行的两个版本的数字资产的总价格可能会低于分叉之前的数字资产价格。此外，虽然信托将有权并行运行两个版本的数字资产，但在信托协议条款允许的情况下，发起人将确定哪个版本的数字资产被普遍接受为比特币网络，因此应被视为用于信托目的的适当网络。并且不能保证赞助商将选择最终最有价值的数字资产。因此，该等事件均可能对股份价值造成不利影响。作为数字资产硬分叉的一个说明性例子，2020年11月15日，某些比特币现金开发人员制定了对比特币现金网络的拟议更新，要求将8%的开采代币重新分配到开发人员池中，从而导致硬分叉，并创建了一个名为比特币现金ABC的代币网络。在分叉后的几天里，BCH的价格从2020年11月15日的246.15美元波动到2020年11月20日的256.55美元。克隆也可能在宣布或采用时对比特币的价格产生不利影响。例如，2016年11月6日，Zcash开发者Rhett Creighton克隆了Zcash网络，推出了Zclassic，这是Zcash网络的一个基本相同的版本，取消了创始人奖励。在第一个Zclassic区块被开采之后的几天里，ZEC的价格从2016年11月5日的504.57美元下跌到2016年11月7日的236.01美元，这是在Zcash网络于2016年10月28日推出后立即开始的更广泛的抛售中。克隆也可能在宣布或采用时对比特币的价格产生不利影响。

比特币网络未来的分支或克隆可能会对股票价值或信托基金的运营能力产生不利影响。

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在比特币网络出现硬分叉的情况下，如果信托协议的条款允许，保荐人将酌情决定哪个网络应被视为适合信托目的的网络，这样做可能会对股份价值产生不利影响。

在比特币网络出现硬分叉的情况下，赞助商将在信托协议条款允许的情况下，善意地使用其酌情权决定点对点在比特币网络的一组不兼容的分支中，比特币网络被普遍接受为比特币网络，因此应被视为比特币网络的适当网络。赞助商的决定将基于当时的各种相关因素，包括但不限于赞助商对比特币核心开发者、用户、服务、企业、矿工和其他群体的期望，以及比特币网络的实际持续接受度、挖掘力和社区参与度。不能保证保荐人会选择最终最有价值的数字资产，保荐人的决定可能会因此对股票的价值产生不利影响。保荐人也可能与股东、证券供应商和指数提供商就什么是被普遍接受的比特币，因此应该被视为“比特币”的信托目的存在分歧，这也可能会因此对股票的价值产生不利影响。

比特币核心开发者的任何更名和任何相关的品牌重塑举措都可能不会受到数字资产社区的欢迎，这可能会对比特币的价值和股票价值产生负面影响。

有时，数字资产可能会经历更名和相关的品牌重塑举措。例如，比特币现金有时可能被称为比特币ABC，以努力将自己与任何比特币现金硬叉区分开来，例如比特币Satoshi的愿景，2018年第三季度，Zen背后的团队重新命名ZenCash，并将其更名为“Horizen”。我们无法预测任何名称更改和任何相关的品牌重塑举措对比特币的影响。在更名和相关的品牌重塑计划之后，数字资产可能无法实现或保持与此类数字资产以前享有的识别和地位相媲美的品牌名称识别或地位。数字资产的任何名称更改和任何相关品牌重塑计划的失败可能导致该数字资产无法实现名称更改和相关品牌重塑计划预期的部分或全部收益，并可能对比特币的价值和股票价值产生负面影响。

如果比特币网络被用来促进非法活动，为比特币交易提供便利的企业可能会面临更大的刑事或民事诉讼风险，或者服务被切断的风险，这可能会对比特币的价格和股票价值产生负面影响。

数字资产网络过去一直被用来促进非法活动，现在也可能继续被用来为非法活动提供便利。如果比特币网络被用来促进非法活动，为比特币交易提供便利的企业可能会面临更大的潜在刑事或民事诉讼，或者银行或其他服务被切断的风险，比特币可能会因为这些担忧而被从数字资产交易平台中移除。如果有人担心比特币网络被用来为犯罪提供便利，这类业务的其他服务提供商也可能会切断服务。上述任何情况都可能增加对比特币网络的监管审查和/或对比特币的价格、比特币网络的吸引力和对该信托公司股票的投资产生不利影响。

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当信托和保荐人代表信托出售或交付比特币时，或在纽约证券交易所Arca获得美国证券交易委员会、附带权利和/或IR虚拟货币的监管批准的情况下，他们通常不会与受权参与者、流动性提供者或其他受联邦和州许可要求并保持旨在遵守反洗钱和KYC法规的做法和政策的交易对手以外的交易对手直接交易。当授权参与者或流动资金提供者在信托或保荐人的指示下寻找与创建股票相关的比特币或促进比特币交易时，它将直接面对其交易对手，并且在所有情况下，授权参与者和流动资金提供者都遵循旨在确保其知道其交易对手身份的政策和程序。授权参与者是注册经纪自营商，因此必须遵守反洗钱和反恐怖主义保密法规定的义务，该法由FinCEN管理，并由美国证券交易委员会和FINRA进一步监督。

根据其监管义务，获授权参与者或流动资金提供者对其交易对手进行客户尽职调查和加强尽职调查，从而能够确定每个交易对手的AML和其他风险，并给予适当的风险评级。

作为其交易对手自注册过程的一部分，每个授权参与者和流动性提供者使用第三方服务，根据各种观察名单筛选潜在交易对手，包括财政部外国资产控制办公室(OFAC)特别指定的国民名单以及被确定为不合作由金融行动特别工作组提供。若保荐人、信托、获授权参与者或流动资金提供者仍须与该受制裁实体进行交易，保荐人、信托、获授权参与者及流动资金提供者将面临更高的潜在刑事或民事诉讼风险。

与此次发行相关的风险因素

如果获授权参与者停止履行参与者协议下的义务，或流动资金承担者无法与流动资金提供者接触，则股票的流动性可能会受到影响。

如果一名或多名在纽约证交所Arca拥有重大股份权益或以其他方式负责股份每日交易量相当大部分的授权参与者终止其参与者协议，股份的流动资金可能会减少，这可能会对股份的价值产生不利影响。此外，如果流动资金参与人无法聘请一个或多个流动资金提供者来获取或接收与现金订单相关的比特币，信托可能难以维持某些授权参与者的参与或聘请额外的授权参与者。在这种情况下，股票的流动资金可能会减少，这可能会对股票的价值产生不利影响。

股票的交易价格可能为信托公司每股资产净值，高于或低于信托的每股资产净值非当前纽约证券交易所Arca和数字资产交易平台市场之间的交易时间。

信托的每股资产净值将随着比特币市值的变化而波动，保荐人预计股票的交易价格将随着信托的每股资产净值的变化以及市场供求而波动。然而，由于各种原因，这些股票可能会在纽约证券交易所Arca以高于或低于信托公司每股资产净值的价格交易。例如，纽约证券交易所Arca每天在有限的时间内开放股票交易，但数字资产交易平台市场是一个24小时集市。在纽约证券交易所Arca关闭但数字资产交易平台开放期间，数字资产交易平台市场上比特币价格的重大变化可能会导致指数衡量的比特币价值与最新的每股资产净值或收盘价之间的表现差异。例如，如果比特币在数字资产交易平台市场上的价格，以及以指数衡量的比特币价值，在纽约证交所Arca收盘后显著向负方向移动，当NYSE Arca重新开盘时，股票的交易价格可能会“缺口”下降到这种负价格变化的最大程度。如果比特币在数字资产交易平台市场上的价格在纽约证交所Arca关闭的时间内大幅下跌，股东可能无法出售他们的股票，直到“缺口”完全实现后，导致无法在负面市场中减轻损失。即使在纽约证交所Arca开盘期间，大型数字资产交易平台(或大量较小的数字资产交易平台)可能会因为各种原因而交易清淡或关闭，这可能会增加交易价差，扩大股票的任何溢价或折扣。

信托基金赎回计划的任何暂停或其他不可用情况都可能导致股票的交易价格低于每股资产净值。

在被提升到纽约证交所Arca之前，这些股票在OTCQX上的交易价格相对于每股资产净值既有溢价又有折扣，有时折价幅度很大。保荐人认为，过去股份的交易价格偏离每股资产净值，部分原因是由于私募所购股份的持有期处于第144条下的持有期，以及缺乏持续的赎回计划，因此，当股份市值偏离每股资产净值时，授权参与者无法利用套利机会。虽然保荐人观察到，信托的赎回计划的开始，连同股票在纽约证券交易所Arca上市，已经降低了股票在紧接赎回计划开始之前在OTCQX交易的折扣，但不能保证信托的赎回计划不会在未来暂停或再次不可用。此外，如果保荐人决定在股票以每股资产净值溢价或折价交易时限制现金订单，以及实物截至此时尚未获得监管部门的批准或实物如因任何原因无法以其他方式设立或赎回股份，套利机制可能无法有效运作，从而影响股份的流动资金及/或导致股份按每股资产净值溢价及折让买卖，或对股份价值造成负面影响。

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如果股票交易价格高于或低于信托公司的每股资产净值，股东可能会在投资上蒙受损失。

从历史上看，该公司股票的交易价格相对于每股资产净值既有溢价，也有折让，有时折价幅度很大。如果股票未来在纽约证交所Arca以溢价交易，在NYSE Arca购买股票的投资者将比直接从授权参与者那里购买股票的投资者支付更高的价格。相比之下，如果股票未来在NYSE Arca以折扣价交易，直接从授权参与者那里购买股票的投资者将比在NYSE Arca购买股票的投资者支付更高的价格。股票的溢价或折价随着时间的推移而波动。例如，自2015年5月5日至2023年12月31日，OTCQX上报价的股票收盘价相对于信托每股资产净值的最大溢价为142%，平均溢价为37%。此外，纽约时间2015年5月5日至2023年12月31日期间每个工作日在OTCQX报价的股票收盘价为718天折扣价。自2015年5月5日至2023年12月31日，OTCQX报价的股票收盘价低于信托每股资产净值的最大折让幅度为49%，平均折让幅度为25%。截至2023年12月29日，也就是该期限的最后一个营业日，信托的股票在OTCQX的报价比信托的每股资产净值有8%的折扣。因此，以溢价购买NYSE Arca股票的股东如果在溢价低于购买股票的溢价时出售股票，即使每股资产净值保持不变，他们的投资也可能遭受损失。同样，直接从信托基金购买股票的股东，如果在股票在纽约证交所Arca以折扣价交易时出售股票，可能会遭受投资损失。此外，即使每股资产净值增加，股东的投资也可能蒙受损失，因为任何溢价或任何折价的增加可能会抵消每股资产净值的任何增加。

不能保证这些股票会发展成一个活跃的交易市场。

虽然股票的活跃市场已经在OTCQX上发展，股票已经开始在纽约证券交易所Arca交易，但不能保证股票的活跃交易市场将在纽约证券交易所Arca发展，或者在一定程度上，活跃的市场确实在纽约证券交易所Arca发展、维持或继续发展。此外，纽约证交所Arca可以随时出于各种原因暂停股票交易。如果纽约证交所Arca暂停股票交易，无论是暂时的还是永久的，股东可能无法买卖股票，这可能会对股票的价值产生不利影响。如果活跃的股票交易市场不发展或不继续存在，股票的市场价格和流动性可能会受到不利影响。

与数字资产市场相关的风险因素

数字资产经济最近的发展导致数字资产市场的极端波动和混乱，对数字资产生态系统参与者的信心丧失，围绕数字资产的广泛负面宣传，以及整个市场流动性的下降。

自2021年第四季度至今，数字资产价格大幅波动。这导致了数字资产市场的波动和混乱，以及包括数字资产交易平台、对冲基金和贷款平台在内的几家知名行业参与者的财务困难。例如，2022年上半年，数字资产贷款人Celsius Network LLC和Voyager Digital Ltd.以及数字资产对冲基金Three Arrow Capital分别宣布破产。这导致了对数字资产生态系统参与者的信心丧失，更广泛地围绕数字资产的负面宣传，以及整个市场数字资产交易价格和流动性的下降。

此后，在2022年11月，当时交易量第三大的数字资产交易平台FTX停止了客户提款，原因是有传言称，该公司存在流动性问题，可能会破产。此后不久，FTX的首席执行官辞职，FTX和FTX的几家附属公司申请破产。美国司法部随后对FTX的前首席执行官和其他人提出了刑事指控，包括欺诈、违反联邦证券法、洗钱和竞选资金违规。2023年11月，FTX前首席执行官被判欺诈和洗钱罪。2023年11月，针对Binance及其前首席执行官的类似指控也与违反反洗钱法有关。FTX还在接受美国证券交易委员会、司法部和商品期货交易委员会的调查，以及巴哈马、欧洲和其他司法管辖区的各种监管机构。作为对这些事件的回应，数字资产市场经历了极端的价格波动和流动性下降。此外，在FTX申请破产后，数字资产行业的其他几家实体也申请了破产，如BlockFi Inc.和Genesis Global Capital，LLC(“Genesis Capital”)，Genesis Global Holdco，LLC(“Genesis Holdco”)的子公司。美国证券交易委员会还在2023年1月至2023年1月对Genesis Capital和双子座信托公司(Gemini Trust Company，LLC)提起诉讼，指控他们涉嫌向散户投资者进行未经登记的证券发售和销售。2023年10月，纽约州总检察长(NYAG)对Gemini，Genesis Capital，Genesis Asia Pacific Pte提起诉讼。LTD.(“Genesis Asia Pacific”)，Genesis Holdco(连同Genesis Capital和Genesis Asia Pacific，“Genesis Entities”)，Genesis Capital的前首席执行官DCG，以及DCG的首席执行官，指控他们违反了纽约州刑法、纽约州一般商业法和纽约行政法。2024年2月，NYAG修改了起诉书，扩大了对双子座、Genesis实体、Genesis Capital的前首席执行官DCG和DCG的首席执行官的指控，将对其他投资者的伤害包括在内。同样在2024年2月，Genesis实体与NYAG达成和解协议，以解决NYAG对Genesis实体的指控，拟议的和解仍有待纽约南区破产法院的批准。

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此外，Genesis Holdco及其某些子公司于2023年1月根据美国破产法第11章提交了自愿重组申请。虽然Genesis Holdco不是信托基金的服务提供商，但它是DCG的全资子公司，是信托基金和赞助商的附属公司。

这些事件导致对整个行业，尤其是数字资产交易平台的监管和执法审查大幅增加，包括来自司法部、美国证券交易委员会、商品期货交易委员会、白宫和国会的审查。例如，2023年6月，美国证券交易委员会对全球最大的两家数字资产交易平台Binance(Binance投诉)和Coinbase(Coinbase投诉)提起诉讼，指控它们通过未注册的交易平台招揽美国投资者买卖和交易“加密资产证券”，并经营未注册的证券交易所、经纪公司和清算机构。Binance随后宣布，将暂停Binanc.US上的美元存款和取款，并计划将其美元交易对退市。此外，2023年11月，美国证券交易委员会也对克拉肯提出了类似的指控(《克拉肯诉状》)，指控其经营未经注册的证券交易所、经纪和结算机构。Binance的投诉、Coinbase的投诉和Kraken的投诉已经并可能在未来导致数字资产价格进一步波动。

这些事件还导致了围绕数字资产市场参与者的重大负面宣传，包括DCG、Genesis和DCG的其他附属实体。这种宣传可能会对保荐人的声誉产生负面影响，并对股票的交易价格和/或价值产生不利影响。此外，由于这些事件而出售信托基金的大量股票，可能会对股票的交易价格产生负面影响。

此外，2023年3月，FDIC接受了硅谷银行和签名银行的破产管理。此外，2023年3月，银门银行宣布了结束和清算业务的计划。在这些事件发生后，多家提供数字资产相关服务的公司一直无法找到愿意为其提供银行账户和银行服务的银行。虽然这些事件并未对信托基金或保荐人造成实质影响，但未来与信托基金或保荐人有财务关系的银行倒闭，可能会令信托基金或保荐人面临不利条件，并在寻找另一家合适的银行为信托基金或保荐人提供银行账户和银行服务方面带来挑战。

这些事件继续快速发展，目前无法预测它们可能对保荐人、信托、其附属公司和/或信托的第三方服务提供商或整个数字资产行业构成的所有风险。

随着这些事件的发展，数字资产市场的持续中断和不稳定，包括比特币交易价格和流动性的进一步下降，可能会对股票的价值产生重大不利影响，股票可能会全部或基本上失去全部价值。

股票的价值与比特币的价值直接相关，比特币的价值可能会非常不稳定，并受到多种因素的波动。

股份价值与信托持有的比特币价值直接相关，比特币价格的波动可能对股份价值产生不利影响。比特币的市场价格可能波动很大，并受到多种因素的影响，包括：

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此外，不能保证比特币会在长期或中期内保持其价值。如果比特币价格下跌，赞助商预计比特币的股票价值将按比例下降。

由指数价格或信托的主要市场所代表的比特币价值，也可能由于对未来价值升值的猜测而受到动量定价的影响，从而导致更大的波动性，从而可能对股票价值产生不利影响。动量定价通常与成长型股票和其他资产相关，这些资产的估值由投资者决定，考虑到未来的增值(如果有的话)。赞助商认为，比特币的动量定价已经并可能继续导致人们对比特币未来升值的猜测，导致比特币价格膨胀，使指数价格更加不稳定。因此，由于投资者信心的变化，比特币可能更有可能出现价值波动，这可能会影响指数价格未来的升值或贬值，并可能对股票价值产生不利影响。

由于数码资产交易平台的运作不受监管和缺乏透明度，它们可能会遇到欺诈、市场操纵、业务失败、安全失败或运营问题，这可能会对比特币的价值产生不利影响，从而影响股票的价值。

数字资产交易平台相对较新，在许多方面不受监管。虽然许多著名的数字资产交易平台向公众提供有关其所有权结构、管理团队、公司实践和监管合规的重要信息，但许多其他数字资产交易平台不提供这些信息。此外，尽管数字资产交易平台在美国正在并可能继续受到联邦和州的许可要求，但数字资产交易平台目前似乎没有受到与其他受监管交易平台(如国家证券交易所或指定合约市场)类似的监管方式的监管。因此，市场可能会对数字资产交易平台失去信心，包括处理大量比特币交易的知名交易平台。

许多数字资产交易平台没有许可证，不受监管，在没有政府当局广泛监督的情况下运营，并且没有向公众提供有关其所有权结构、管理团队、公司实践、网络安全和监管合规性的重要信息。特别是，那些位于美国以外的公司可能在其当地司法管辖区受到明显不那么严格的监管和合规要求的约束，并可能认为它们不受适用于美国国家证券交易所或指定合同市场的法律和法规的约束，或者可能在实际问题上超出美国监管机构的范围。因此，这些数字资产交易平台上的交易活动或由这些数字资产交易平台报告的交易活动通常比受监管的美国证券和大宗商品市场上的交易活动受到的监管要少得多，而且可能反映了在受监管的美国交易场所被禁止的行为。例如，2022年的一份报告称，不受监管的数字资产交易平台上的交易量因虚假或非经济的交易，特别关注位于美国以外的未经许可的交易平台。这些报告可能表明，数字资产交易平台市场的规模比预期的要小得多，美国在数字资产交易平台市场中所占的比例比人们通常理解的要大得多。然而，数字资产交易平台市场中的任何实际或被认为是虚假的交易，以及任何其他欺诈或操纵行为和做法，都可能对比特币的价值产生不利影响，和/或对市场对比特币的看法产生负面影响，进而可能对股票价值产生不利影响。

美国证券交易委员会还查明了数字资产市场总体上可能存在的欺诈和操纵来源，其中包括(1)“洗牌交易”；(2)在比特币定价方面占据主导地位的人；(3)对比特币网络和交易平台的黑客攻击；(4)对比特币网络的恶意控制；(5)基于材料的交易，非公有信息(适用于

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例如，市场参与者计划大幅增持或减持比特币(这是比特币的新需求来源)或基于虚假和误导性信息的传播；(6)涉及据称的“稳定”的操纵活动，包括拴系；以及(7)数字资产市场的欺诈和操纵。例如，在数字资产市场中使用或存在此类行为和做法可能会虚假地夸大数字资产市场中存在的比特币数量，或导致比特币价格扭曲，以及其他可能对信托造成不利影响或给股东造成损失的事情。此外，数字资产市场可能无法使用或使用检测和阻止欺诈性或操纵性交易活动的工具，如市场操纵、交易前置和洗牌交易，或者根本不存在。许多数字资产市场也缺乏交易所为更传统的资产制定的某些保障措施，以增强交易所交易的稳定性，防止“闪电崩盘”，如跌停熔断。因此，与在更传统的交易所交易的资产相比，数字资产市场上的比特币价格可能会出现更大和/或更频繁的突然下跌。

此外，过去几年，由于欺诈和操纵活动、业务失败和/或安全漏洞，一些数字资产交易平台被关闭，受到刑事和民事诉讼，并进入破产程序。在其中许多情况下，该等数码资产交易平台的客户在该等数码资产交易平台的账户结余出现部分或全部损失时，并没有获得赔偿或全部赔偿。虽然较小的数字资产交易平台不太可能拥有使较大的数字资产交易平台更稳定的基础设施和资本，但较大的数字资产交易平台更有可能成为黑客和恶意软件的吸引力目标，其缺陷或最终故障更有可能对数字资产生态系统产生传染效应，因此可能更有可能成为监管执法行动的目标。例如，2014年2月，Mt.当时最大的数字资产交易平台Gox暂停了比特币的提取，随后在一次导致数十万比特币损失的黑客攻击后，在日本申请破产保护。在比特币从Mt.Gox，一枚比特币在其他交易平台上的价值从795美元左右跌至578美元。自那以后，大型数字资产交易平台的失败和缺陷一直在继续；2015年1月，Bitstamp宣布约有1.9万枚比特币从其运营或“热门”钱包中被盗，2016年8月，据报道，近12万枚比特币从Bitfinex被盗，价值约7800万美元。在Bitfinex被盗的报道传出后，比特币和其他数字资产的价值立即下跌了10%以上。监管执法行动也随之而来，例如在2017年7月，FinCEN对BTC-E，一个现已停业的数字资产交易平台，为毒品销售和勒索软件攻击等犯罪活动提供便利。此外，2017年12月，总部位于首尔的数字资产交易平台Youbit的运营商Yapian在一次黑客攻击导致Yapian的资产损失17%后，暂停了数字资产交易并申请破产。2018年1月，日本数字资产交易平台Coincheck遭到黑客攻击，损失约5.35亿美元；2018年2月，意大利数字资产交易平台Bitgrail被黑客攻击，造成约1.7亿美元损失。2019年5月，全球最大的数字资产交易平台之一Binance遭到黑客攻击，造成约4000万美元的损失。最近，2022年11月，全球另一家最大的数字资产交易平台FTX申请破产保护，随后停止了客户提款和在其FTX.US平台上的交易。虽然围绕这一失败的细节和事件仍在继续发展，目前尚不清楚该公司破产的最终影响将是什么，但欺诈、安全故障和运营问题似乎都在FTX的问题上发挥了作用。此外，数字资产交易平台一直是加强监管和执法审查的对象，在FTX失败后，数字资产市场持续不稳定。特别是，2023年6月，美国证券交易委员会提起了Binance投诉和Coinbase投诉，指控Binance和Coinbase经营未经注册的证券交易所、经纪公司和清算机构。此外，2023年11月，美国证券交易委员会对克拉肯提起诉讼，指控克拉肯作为一家未注册的证券交易所、经纪和清算机构运营。

负面看法、数字资产市场缺乏稳定性和标准化监管和/或由于欺诈、业务失败、安全漏洞或政府强制监管而关闭或暂时关闭数字资产交易平台，以及客户的相关损失，可能会降低人们对比特币网络的信心，并导致比特币价格更大的波动。此外，关闭或暂时关闭用于计算指数价格的数字资产交易平台可能会导致对信托机构每天确定其资产净值的能力失去信心。这种数字资产交易平台失败的这些潜在后果可能会对股票价值产生不利影响。

数字资产交易平台可能面临领跑。

数字资产交易平台可能容易受到“领跑”的影响，这是指某人利用技术或市场优势预先了解即将到来的交易的过程。在集中式和分散式交流中，抢跑是一种频繁的活动。通过使用在毫秒级时间框架内运行的机器人，不良行为者能够利用即将到来的价格波动，并以那些引入这些交易的人为代价获得经济收益。领跑者的目标是以低价购买代币，然后以更高的价格出售，同时退出头寸。如果出现抢购，可能会导致投资者对数字资产交易平台和更广泛的数字资产的价格完整性感到沮丧和担忧。

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数字资产交易平台可能面临洗牌交易。

数字资产交易平台可能容易受到洗牌交易的影响。当进行抵销交易的原因不是出于真实的原因，例如想要夸大报告的交易量时，就会发生冲销交易。洗盘交易的动机可能是非经济的这可能是一些原因，例如希望提高监测数字资产市场的流行网站的能见度，以提高交易所对寻求最大流动性的投资者的吸引力，或者可能是因为有能力从代币发行者那里吸引上市费用，这些发行人寻求流动性最强、交易量最大的交易所来挂牌。WASH交易的结果可能包括意想不到的贸易障碍和基于错误信息的错误投资决策。

即使在美国，也有人指控在受监管的场所进行虚假交易。数字资产交易平台上的任何实际或被认为的虚假交易，以及任何其他欺诈或操纵行为和做法，都可能对比特币的价值产生不利影响和/或对市场对比特币的看法产生负面影响。

在数字资产交易平台上出现或似乎出现虚假交易的情况下，投资者可能会对比特币和更广泛的数字资产行业产生负面看法，这可能对比特币的价格产生不利影响，从而对股份的价格产生不利影响。虚假交易也可能使更合法的数字资产交易平台处于相对竞争劣势。

指数的历史有限，指数价格的失败可能会对股份的价值产生不利影响。

指数历史有限，指数价格是使用指数提供商选择的各种数字资产交易平台的交易价格数据计算的综合参考利率。指数提供商选择的数字资产交易平台也随着时间的推移而发生变化。例如，2023年6月17日，指数提供商将Binance.US从指数中删除，原因是Binance.US宣布该交易平台暂停美元（“美元”）存款和取款，并计划将其美元交易对退市，并且没有增加任何成分交易平台作为其预定季度审查的一部分。2023年7月29日，指数提供商将Bitstamp纳入指数，原因是该交易平台符合最低流动性要求，并且没有删除任何成分交易平台，作为其预定季度审查的一部分。于2023年10月28日，由于交易平台符合最低流动性要求，指数提供商将Crypto.com加入指数，并没有删除任何成分交易平台作为其预定季度审查的一部分。指数提供商可酌情决定在未来将数字资产交易平台移除或添加至指数。有关指数中数字资产交易平台的纳入标准的更多信息，请参见“项目1.商业-比特币行业和市场概述-指数和指数价格。

虽然指数旨在准确捕捉比特币的市场价格，但第三方可能能够在不包括在指数的组成数字资产交易平台中的公共或私人市场上购买和出售比特币，并且此类交易可能以远高于或低于指数价格的价格进行。此外，不同数字资产交易平台上的比特币价格可能存在差异，包括由于不同数字资产交易平台上的费用结构或行政程序的差异。举例而言，根据指数提供者提供的数据，于截至二零二三年十二月三十一日止年度内任何一日，下午四时正、指数所包括的任何单一数字资产交易平台的纽约时间现货价格与指数价格的平均值为3.18%，而下午4：00的最大差价的平均值，纽约时间，指数中包含的每个数字资产交易平台的现货价格和指数价格为0.70%。在同一时期，下午4点，包括在指数中的所有数字资产交易平台的纽约时间现货价格和指数价格为0.01%。在此期间纳入指数的所有数字资产交易平台都被纳入了本次分析。如果该等价格与指数价格存在重大差异，投资者可能会对股份追踪比特币市场价格的能力失去信心，这可能会对股份的价值产生不利影响。

用于计算信托的比特币价值的指数价格可能会波动，与篮子创建和赎回相关的数字资产市场中的购买和销售活动可能会影响指数价格和股票交易价格，从而对股票价值产生不利影响。

公共数字资产交易平台上的比特币价格历史有限，在此期间，数字资产市场上的比特币价格以及数字资产交易平台上的比特币价格一直波动不定，并受到许多因素的影响，包括运营中断。虽然指数旨在限制个别数字资产交易平台中断的风险，但指数价格及一般比特币价格仍受数字资产交易平台所经历的波动影响，而该等波动可能对股份价值产生不利影响。例如，从2019年1月1日到2023年12月31日，指数价格范围从3，358.99美元到67，352.59美元，到2023年12月31日的直线平均值为24，574.41美元。此外，于截至2023年12月31日止年度，指数价格介乎16，598. 96元至44，393. 18元。保荐人并未观察到指数价格与个别或整体组成数字资产交易平台的平均价格之间存在重大差异。在这些时期，比特币的价格更普遍地经历了类似于指数价格的波动。有关指数价格和比特币价格变动的更多信息，请参阅“项目7.管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析-历史NAV和比特币价格。

此外，由于数字资产交易平台的数量有限，该指数将必然由有限数量的数字资产交易平台组成。如果数字资产交易平台受到监管、波动性或其他定价问题的影响，指数提供商从指数中移除此类数字资产交易平台的能力将受到限制，这可能会扭曲指数所代表的比特币价格。在数量有限的数字资产交易平台上进行交易可能会导致比特币的价格不那么有利，流动性降低，因此可能会对比特币的股票价值产生不利影响。

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创建篮子所需的与获取比特币相关的购买活动可能会提高比特币在数字资产市场上的市场价格，这将导致比特币股价上涨。或者，在赎回篮子的情况下，与从信托中撤回的比特币销售相关的出售活动可能会降低比特币在数字资产市场上的市场价格，这将导致股票价格下降。其他市场参与者的购买或出售活动也可能导致比特币市场价格的上升或下降。其他市场参与者可能试图从比特币市场价格的上升或下降中获益，这可能是由于与创建或赎回篮子相关的比特币购买或出售活动增加所致。因此，比特币的市场价格可能会在篮子创建后立即下跌。其他市场参与者在二级市场上出售比特币也可能导致比特币市场价格下降。如果指数价格下跌，股票的价值通常也会下降。

其他数字资产或比特币投资方式的出现或增长带来的竞争，可能会对比特币的价格产生负面影响，并对比特币的股票价值产生不利影响。

比特币是第一个在全球获得采用和临界质量的数字资产，因此，它相对于其他数字资产具有“率先推向市场”的优势。根据coinmarket cap.com的追踪，截至2023年12月31日，比特币是市值最大的数字资产，拥有最大的用户基础和最大的综合挖矿能力。尽管这首先是市场优势，但截至2023年12月31日，coinmarket cap.com追踪的替代数字资产的总市值约为15,183亿美元(包括约827.8美元的比特币市值)，使用市场价格和每项数字资产的总可用供应计算，不包括与其他资产挂钩的令牌。此外，许多财团和金融机构也在研究并将资源投入私人或许可的区块链平台，而不是像比特币网络这样的开放平台。替代数字资产和智能合约平台(如Etherum、Solana、Avalance或Cardano)的出现或增长带来的竞争可能会对比特币的需求和价格产生负面影响，从而对股票价值产生不利影响。

此外，包括比特币网络在内的一些数字资产网络可能成为其他数字资产网络用户恶意攻击的目标。例如，Litecoin就是比特币硬叉的结果。比特币网络的一些用户可能对莱特币网络怀有敌意，反之亦然。这些用户可能试图对比特币网络的使用或采用产生负面影响。

投资者还可以通过股票以外的其他方式投资比特币，包括直接投资比特币和其他金融工具，包括比特币支持或与比特币挂钩的证券，以及与信托类似的数字资产金融工具。虽然该信托是世界上规模最大、流动性最强、存在时间最长的比特币投资工具，但在创建与之竞争的交易所交易的现货比特币产品以及其他数字资产工具方面，该信托基金和赞助商面临竞争，其中几个工具的申请在美国证券交易委员会之前悬而未决，或者已经获得美国证券交易委员会的批准。该信托基金能否成功维持其规模并实现其预期的竞争地位可能会受到一系列因素的影响，包括该信托基金相对于竞争的现货比特币交易所交易产品进入市场的时机，以及相对于这些竞争产品的费用结构。信托基金的竞争对手还可能收取比保荐人费用低得多的费用，以努力实现初步的市场接受度和规模，这可能会导致投资者青睐此类竞争产品而不是信托基金。

如果信托因竞争而未能继续保持或扩大足够的规模，保荐人可能难以筹集足够的收入来支付与维持信托相关的成本，这种不足可能会影响保荐人适当投资于信托稳健的持续运营和控制的能力，以将经营事件、错误或股东遭受其他形式损失的风险降至最低。此外，由于这种竞争，信托可能无法继续在二级市场吸引足够的流动资金，导致少数授权参与者愿意在股票市场做市，这反过来可能导致股票在较长时间内以显著的溢价或折扣交易。同样，市场和金融状况，以及信托基金无法控制的其他条件，可能会导致投资者发现，通过其他工具而不是信托基金获得比特币敞口更具吸引力。

此外，只要追踪比特币价格的信托以外的数码资产金融工具占比特币需求的相当大比例，大量购买或赎回这些数码资产金融工具的证券，或持有比特币的私人基金，可能会对指数价格、资产净值、每股资产净值、股份价值、主要市场资产净值和每股主要市场资产净值产生负面影响。因此，不能保证信托将能够保持其规模并实现其相对于竞争对手的预期竞争地位，这可能对信托的业绩和股票价值产生不利影响。

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比特币的价格可能会受到稳定币(包括拴系币和美元币(USDC))、稳定币发行者的活动及其监管待遇的影响。

虽然该信托不投资稳定币，但它可能会面临稳定币给比特币和其他数字资产市场带来的这些和其他风险。稳定币是一种数字资产，与通常不稳定的数字资产相比，随着时间的推移，它的价值是稳定的，通常在市场上以一定的价值与法定货币(如美元)挂钩。虽然马鹿的价格应该是稳定的，但在许多情况下，它们的价格会波动，有时波动很大。这种波动在过去曾影响某些数字资产的价格，有时还会导致某些稳定货币失去与基础法定货币的“挂钩”。Sablecoin是一个相对较新的现象，不可能知道它们可能给数字资产市场参与者带来的所有风险。此外，一些人辩称，在没有足够支持的情况下，一些稳定货币的发行不当，可能会导致对数字资产的人为需求，而不是真正的需求，从而推高数字资产的价格。2021年2月17日，纽约州总检察长与Tether的运营商达成协议，要求他们停止与纽约人的任何进一步交易活动，并为支持Tether的资产所做的虚假和误导性陈述支付1850万美元的罚款。2021年10月15日，CFTC宣布与Tether的运营商达成和解，他们同意支付4250万美元的罚款，以了结有关Tether的指控，其中包括Tether声称其保持足够的美元储备，以支持流通中的每一个Tether稳定的货币与Tether持有的“等值法定货币”的指控是不真实的。

USDC是Circle Internet Financial发行的储备支持的稳定币，通常作为数字资产市场的一种支付方式，包括比特币市场。USDC的发行人使用Circle Reserve Fund持有现金、美国国库券、票据和其他由美国财政部发行或担保的本金和利息方面的债务，以及由这些债务或现金担保的回购协议，作为支持USDC稳定投资的储备。虽然USDC的设计目标是在任何时候都保持1美元的稳定价值，但在2023年3月10日，在Circle Internet Financial披露USDC储备中的33亿美元存放在当天早些时候进入FDIC接管程序的硅谷银行后，USDC的价值跌破了1.00美元(并持续了数天)。广受欢迎的稳定币依赖于美国的银行系统和美国国债，如果两者都不能正常运作，可能会阻碍稳定币的功能或导致过大的赎回请求，因此可能对股票价值产生不利影响。

根据联邦证券法，一些稳定的股票被断言为证券。例如，2023年6月5日，美国证券交易委员会在一份起诉书中声称，由Binance发行的稳定币BU.S.是一种“加密资产证券”，Binance“作为Binance生态系统内盈利计划的一部分向美国投资者提供和出售”。在另一个例子中，纽约南区地区法院驳回了被告提出的驳回美国证券交易委员会投诉的动议，该投诉声称由Terra发行的美元稳定币UST是一种证券。公众对稳定币可能的安全状况的进一步担忧在2023年11月表现出来，当时金融技术公司贝宝在一份文件中披露，它收到了美国证券交易委员会的传票，涉及贝宝美元稳定币，要求出示文件。确定一种受欢迎的稳定投资是一种证券可能会导致过大的赎回请求，因此可能会对股票的更广泛价值产生不利影响。

鉴于稳定币在全球数字资产市场中扮演的角色，它们的基本面流动性可能会对更广泛的数字资产市场产生巨大影响，包括比特币市场。由于数字资产市场的很大一部分仍依赖于Tether和USDC等稳定机构，因此存在无序脱钩或者，锚定或USDC的挤兑可能导致数字资产的市场剧烈波动，和/或对更广泛的数字资产的价格产生实质性的不利影响。

稳定币的波动性、稳定币的操作问题(例如，阻止结算的技术问题)、对支持稳定币的任何储备是否足够的担忧，或者监管机构对支持稳定币的稳定币发行者或中介机构(如比特币现货市场)的担忧，可能会影响个人在依赖稳定币的交易场所进行交易的意愿，并可能影响比特币的价格，进而影响对股票的投资。

与信托和股份相关的风险因素

信托依赖第三方服务提供商来执行对信托事务至关重要的某些功能，更换此类服务提供商可能会对信托的比特币的安全性和信托的运营构成挑战。

信托依靠托管实体、授权参与者和其他第三方服务提供者履行管理信托事务所必需的某些职能。此外，有关现金股份的创造及赎回(“现金订单”)，亦依赖流动资金提供者促进比特币的买卖(“现金订单”)，而转让代理及GrayScale Investments，LLC(以保荐人身份行事)(“流动性承担者”)则依赖转让代理及GrayScale Investments LLC协助该等现金订单。由于业务失败、财务不稳定、安全故障、政府强制监管或运营问题而导致的服务提供商业务运营的任何中断，都可能对信托获得关键服务的能力产生不利影响，并扰乱信托的运营，并要求保荐人或流动性参与人(视情况而定)更换该服务提供商。此外，保荐人可以决定更换信托的服务提供者，或者流动性参与人可以出于其他原因决定更换流动性提供者。

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如果保荐人决定或被要求取代Coinbase托管信托公司作为信托比特币的托管人，或Coinbase，Inc.作为控制和保护信托结算余额的主要经纪商，则将金库余额或结算余额的各自维护责任转移给另一方或多方可能会很复杂，并可能使信托比特币在转移过程中面临损失风险，这可能对股票表现产生负面影响或导致信托资产损失。

此外，客户在破产程序中对由托管实体等第三方托管人代表其持有的数字资产的法律权利目前尚不确定。主经纪商协议包含一项由各方达成的协议，根据第8条的规定，将计入信托金库余额和结算余额的数字资产视为金融资产，并声明托管人将代表信托担任信托在金库余额中持有的比特币的受托和托管人，任何计入结算余额的比特币将被视为托管资产。

托管实体的母公司Coinbase Global也在其最新的公开证券备案文件中表示，鉴于其托管和大宗经纪商客户协议中包含了与第8条相关的条款，该公司认为，如果托管实体遭遇破产，法院不会将托管的数字资产视为其一般财产的一部分。然而，由于数字资产托管安排的新颖性，法院尚未考虑对托管数字资产的这种处理方式，因此无法确定地预测在这种情况下它们将如何裁决。此外，托管人和大宗经纪商可能受到不同的破产制度的约束，而且不能保证贷记信托结算余额的数字资产在破产时会得到类似于在破产中贷记信托金库余额的数字资产的对待，尽管根据大宗经纪商协议或Coinbase Global关于根据第8条处理此类资产的观点赋予的权利和义务。如果托管人或Prime Broker和/或Coinbase Global受到破产程序的约束，而法院将裁定托管的数字资产是托管人的一部分，如果是优质经纪商和/或Coinbase Global的一般财产，而不是该信托的财产，则该信托将在该等破产程序中被视为一般无担保债权人，并且该信托将遭受其全部或大部分资产的损失。

此外，根据《纽约银行法》第100条，托管人是受托人，根据《投资顾问法》规则206(4)-2(D)(6)的规定，托管人是合格托管人，并获得代表信托托管信托比特币的许可。然而，美国证券交易委员会最近发布了对规则206(4)-2的拟议修正案，如果按照拟议的方式通过，将修改规则206(4)-2(D)(6)下“合格托管人”的定义。托管人的母公司高管已发表公开声明，表示如果按照目前的提议通过，根据拟议的美国证券交易委员会规则，托管人仍将是合格的托管人。然而，不能保证托管人在最终规则下仍有资格成为“合格托管人”。

如果保荐人找不到合适的一方愿意担任托管人，保荐人可能被要求终止信托并清算信托的比特币。此外，如果保荐人找到合适的一方，并且必须签订对信托或保荐人不利的修订或单独托管协议和/或在相对较短的时间内转移信托的资产，则信托比特币的保管可能会受到不利影响，进而可能对股份价值产生不利影响。同样，如果赞助商和/或GrayScale Investments，LLC被要求更换任何其他服务提供商，他们可能无法找到愿意以这种身份及时提供服务的一方，或者根本找不到这样的一方。若保荐人决定或被要求更换获授权参与者及/或流动资金承担者决定或被要求更换流动资金提供者，这可能会对信托公司创造新股份的能力造成负面影响，从而影响股份的流动资金，并可能对股份价值产生负面影响。

随着信托公司支付保荐人的费用和额外的信托费用，每一股代表信托基金的资产的数额将随着时间的推移而下降，因此，股票的价值可能会随着时间的推移而减少。

保荐人的费用每天以美元计，按资产净值费用基数按年率计算，资产净值费用以信托基金的资产净值为基础，以比特币支付给保荐人。见“项目1.商业--比特币的估值和资产净值的确定--比特币的处置”和“项目1.信托的商业活动--假设性费用实例”。因此，随着信托支付保荐人的费用(或出售比特币以筹集现金支付任何额外的信托费用)，代表每股的信托资产金额下降，这可能会导致股票随着时间的推移而贬值或抑制任何增值。

股票的价值可能会受到与比特币价值无关的各种因素的影响。

股份价值可能受多种与比特币价格及指数所包括的数码资产交易平台无关的因素影响，而这些因素可能会对股份价值产生不利影响。这些因素包括以下因素：

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股东不享有与根据《投资公司法》注册的投资公司的股份所有权相关的保护，也不享有CEA提供的保护。

《投资公司法》旨在保护投资者，防止内部人管理投资公司，使他们受益，损害公共投资者的利益，例如：发行具有不公平或歧视性规定的证券；由不负责任的人管理投资公司；使用不健全或误导性的方法计算收益和资产价值；未经投资者同意改变投资公司的性质；以及投资公司不得过度杠杆化。为了实现这些目标，《投资公司法》要求对基金资产进行妥善保管和适当估值，严格限制与关联公司的交易，限制杠杆率，并对基金管理施加治理要求。

根据《投资公司法》，该信托不是注册投资公司，发起人认为该信托不需要根据该法案进行注册。因此，股东得不到为投资公司投资者提供的监管保护。

该信托不会持有或交易由CFTC管理的CEA监管的大宗商品权益。此外，保荐人认为，就CEA而言，该信托不是商品集合，保荐人和受托人均不受商品期货交易委员会作为商品集合经营者或商品交易顾问对该信托运作的监管。因此，股东将得不到为投资者提供的监管保护受CEA监管工具或商品池。

由于保荐人及其管理层在经营信托等投资工具方面的历史有限，他们的经验可能不足以或不适合管理信托。

保荐人过去在其他投资工具中的管理表现，包括他们在数字资产和风险投资行业的经验，并不表明他们有能力管理信托这样的投资工具。如果保荐人及其管理层的经验不足以或不适合管理信托等投资工具，信托的运作可能会受到不利影响。

此外，发起人目前正在管理其他投资工具，这可能会分散他们的注意力和资源。如果保荐人在管理这类其他投资工具方面遇到困难，损害了保荐人或其声誉，可能会对保荐人继续担任信托保荐人的能力产生不利影响。

对信托金库余额或结算余额的安全威胁可能导致信托业务的停止，包括创建和赎回篮子，以及信托资产的损失或信托声誉的损害，每一种情况都可能导致股票价值缩水。

安全漏洞、计算机恶意软件和计算机黑客攻击一直是与数字资产有关的普遍担忧。发起人认为，该信托的比特币存放在保管库余额中，以及该信托的比特币暂时存放在结算余额中，对于试图摧毁、损坏或窃取该信托的比特币的黑客或恶意软件分销商来说，这将是一个有吸引力的目标，而且只会随着该信托资产的增长而变得更具吸引力。在信托、保荐人或托管实体无法识别和缓解或阻止新的安全威胁或以其他方式适应数字资产行业的技术变化的情况下，信托的比特币可能会受到盗窃、丢失、破坏或其他攻击。

发起人认为，信托基金的安全程序，包括但不限于，信托基金大部分比特币的离线存储或冷存储、多个加密的私钥“碎片”、用户名、密码和2步验证，都是合理地设计来保护信托的比特币。然而，安全程序不能保证防止因安全漏洞、软件缺陷或信托可能承担的天灾而造成的任何损失。此外，由于信托的比特币的一部分会不时被存放在热存储中，这类比特币将更容易受到潜在的黑客攻击或其他可能导致信托资产损失的网络攻击。

安全程序和运营基础设施可能由于外部各方的行为、保荐人、托管实体的员工的错误或违规或其他原因而被破坏，因此，未经授权的一方可能获得访问帐户、相关私钥(以及比特币)或信托基金的其他数据的权限。此外，外部各方可能会尝试

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欺诈诱使保荐人或托管实体的员工披露敏感信息，以访问信托的基础设施。由于用于获得未经授权的访问、禁用或降级服务或破坏系统的技术频繁变化，或者可以被设计为保持休眠直到预定事件并且通常直到针对目标启动才被识别，因此赞助者和托管实体可能无法预期这些技术或实施足够的预防措施。此外，托管实体不对任何未经授权的第三方的行为和/或不作为引起的或与之有关的任何索赔或损失承担责任，除非此类损失是由托管实体的疏忽、欺诈或故意不当行为造成的。

账户的实际或感知违规行为可能会损害信托的运营，导致信托资产损失，损害信托的声誉，并对信托有效性的市场认知产生负面影响，所有这些都可能反过来减少对股票的需求，导致股票价值下降。信托亦可能停止运作，其发生同样可能导致股份价值减少。

比特币交易是不可撤销的，被盗或错误转移的比特币可能无法挽回。因此，任何错误执行的比特币交易都可能对股份的价值产生不利影响。

比特币交易通常是不可逆的，没有交易接收者的同意和积极参与。一旦交易被验证并记录在添加到区块链的区块中，比特币的不正确转移或盗窃通常将无法逆转，信托可能无法为任何此类转移或盗窃寻求赔偿。虽然信托的比特币转移将定期进行或从保险库余额，它是可能的，通过计算机或人为错误，或通过盗窃或犯罪行为，信托的比特币可能会从信托的保险库余额转移到不正确的金额或未经授权的第三方，或不受控制的帐户。

过去发生过与数字资产有关的事件。例如，2014年9月，中国数字资产交易平台火币宣布，它向错误的客户发送了大约900个比特币和8,000个莱特币（当时的市场价格约为40万美元）。如果信托无法寻求与此类第三方进行纠正交易，或无法识别因错误或盗窃而收到信托比特币的第三方，则信托将无法恢复或以其他方式收回错误转移的比特币。该信托也将无法转换或恢复其转移到不受控制的帐户的比特币。倘信托无法就该等错误或盗窃寻求补救，则该等损失可能对股份价值造成不利影响。

缺乏全面保险和股东对信托、受托人、赞助商、转让代理和托管实体的有限法律追索权，使信托及其股东面临信托比特币损失的风险，任何个人或实体都不承担责任。

信托并非银行机构或联邦存款保险公司（“FDIC”）或证券投资者保护公司（“SIPC”）的成员，因此，信托持有的存款或资产不受FDIC或SIPC成员机构存款人享有的保护。此外，信托和赞助商都不为信托的比特币提供保险。

虽然根据主要经纪人协议，托管人必须为其提供的托管服务维持商业上合理的保险范围，并且托管实体已告知赞助商，他们以商业上合理的金额为代表客户托管的数字资产（包括信托的比特币）维持保险。股东不能保证托管人或主要经纪人将保持足够的保险，或者这种保险将覆盖信托比特币的损失。此外，虽然托管人视乎托管资产及适用法律规定而维持若干资本储备要求，且该等资本储备可提供额外手段以弥补客户资产损失，但保荐人并不知悉该等资本储备的金额，而信托及保荐人均无法取得该等资料。信托不能保证托管实体将保持足够的资本储备来弥补信托数字资产的损失。此外，Coinbase在提交的证券文件中表示，其拥有和控制的加密资产的总价值远远大于在发生盗窃或其他资金损失时补偿Coinbase的保险总价值。

此外，托管实体就违反其在主经纪协议项下的义务而承担的最高责任总额将不超过以下两者中的较大者：（i）事件中涉及的比特币或现金的价值，包括但不限于交易或交付，在事件发生时引起此类责任;（ii）信托就托管及主要经纪服务向托管实体支付的费用总额， 12个月或(Iii)赔偿五百万美元。托管人在大宗经纪协议下的总法律责任将不会超过以下较大者：(I)信托就托管服务向托管人支付的费用总额12个月（ii）在导致责任发生的事件发生时存放在保险库余额中的比特币的价值，其价值将根据主要经纪人协议确定。

此外，托管人对持有比特币的每个冷存储地址的最大责任限制为1亿美元的“冷存储阈值”。赞助商通过确定每个冷存储地址中存放的比特币的美元价值来监控冷存储地址中存放的比特币的价值，以确定是否满足冷存储阈值。

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个工作日。尽管给定的冷存储地址从未达到过冷存储阈值，但只要达到该阈值，信托就不会对该地址中持有的数字资产的价值超过冷存储阈值的程度向托管人提出索赔。托管实体和信托对任何特殊的、附带的、间接的、惩罚性的或后果性的损害不对对方负责，无论对方是否已被告知此类损失，或是否知道或应该知道此类损害的可能性。

股东向保荐人及信托的其他服务供应商提供的服务，包括有关提供有关比特币移动的指示的服务，股东向保荐人及其他服务提供者的追索权有限。因此，信托基金的比特币可能会蒙受损失，而这些比特币不在保险范围内，没有人对此承担损害责任。因此，根据纽约州的法律，信托或股东的追索权是有限的。

信托可以在对股东不利的时间终止和清算，或者发起人认为适当。

根据信托协议的条款，信托在某些情况下需要解散。此外，保荐人可因若干理由自行决定解散信托基金，包括保荐人因任何理由认为适宜或适宜终止信托事务的情况。例如，发起人预计，如果联邦法院支持比特币是联邦证券法规定的证券的指控，以及其他原因，那么终止信托的事务可能是明智的。见“项目1.业务--信托协议说明--信托终止”。

若信托须终止及清盘，或保荐人根据信托协议的条款决定终止及清盘该信托是适当的，则该等终止及清盘可能在对股东不利的时间进行，例如当比特币的实际汇率低于股东购买其股份时的指数价格时。在这种情况下，当信托的比特币作为清算的一部分出售时，分配给股东的收益将少于出售时实际汇率较高的情况。有关信托终止的更多信息，包括何时信托的终止可能是由发起人、受托人或股东直接控制之外的事件触发的，请参阅“项目1.信托协议说明-信托终止”。

信托协议包括限制股东投票权和限制股东提起衍生品诉讼的权利的条款。

根据信托协议，股东的投票权有限，信托将不会定期召开股东大会。股东不参与信托基金的管理或控制。因此，股东无权授权采取行动、指定服务提供者或采取其他信托或公司股东可能采取的行动，其中股份具有此类权利。股东的有限投票权将信托协议下的几乎所有控制权赋予了发起人和受托人。发起人在信托的运作中可能采取有损股东利益并可能对股份价值产生不利影响的行为。

此外，根据信托协议的条款，股东根据特拉华州法律提起衍生诉讼的法定权利(即以信托的名义提起诉讼，以便向信托的受托人或在信托管理层拒绝这样做的情况下向第三方主张属于信托的索赔)受到限制。根据特拉华州法律，如果股东在提起诉讼时是股东，并且(I)在所涉交易时是股东，或(Ii)已通过法律的实施或信托的管理文书从在所涉交易时是股东的人那里获得股东地位，则股东可以提起衍生诉讼。此外，特拉华州法定信托法第3816(E)节特别规定，“实益所有人提起派生诉讼的权利可受法定信托的管理文书中所列的附加标准和限制(如果有的话)的约束，包括但不限于，拥有法定信托中特定实益权益的实益所有人加入提起派生诉讼的要求。”除适用法律的规定外，根据第3816(E)节的规定，信托协议规定，除非两名或以上股东(I)并非彼此的“联属公司”(定义见信托协议及下文)及(Ii)合共持有至少10.0%的流通股参与提起或维持该等诉讼、诉讼或其他法律程序，否则任何股东将无权、有权或授权代表信托提起或维持该等诉讼、诉讼或其他法律程序。本条款适用于以信托名义提起的任何衍生诉讼，但根据联邦证券法及其规则和条例提出的索赔除外。

由于这一额外要求，试图以信托的名义提起或维持衍生诉讼的股东将被要求根据提出索赔之日以及此后整个诉讼、诉讼或诉讼期间的流通股数量，找到与其无关联且拥有足够股份以满足10.0%门槛的其他股东。这可能是困难的，并可能导致股东试图以信托的名义在法庭上寻求补救的成本增加。此外，如根据信托协议此条文提起衍生诉讼、诉讼或法律程序的股东于提起该诉讼、诉讼或法律程序当日并未持有10.0%的流通股，或该等股东在整个诉讼、诉讼或法律程序期间未能维持达到10.0%门槛的股份拥有权，则该等股东的衍生诉讼可能会被驳回。因此，信托协议限制了股东能够

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成功地以信托的名义提起衍生诉讼，即使该股东认为他或她有有效的衍生诉讼、诉讼或其他诉讼程序可以代表信托提起。详情见“项目1.业务--信托协议说明--保荐人--保荐人的受托责任和监管义务”。

保荐人独自负责厘定每股资产净值及每股资产净值，而该等估值计算中的任何错误、中断或更改，均可能对股份价值产生不利影响。

保荐人将在纽约时间每个营业日下午4点后，在切实可行的情况下尽快确定信托基金的资产净值和每股资产净值。赞助商的决定是利用信托运作的数据和指数价格计算得出的，计算日期为纽约时间当天下午4点。如果赞助商善意地确定指数没有反映准确的比特币价格，则赞助商将采用另一种方法来确定指数价格，该方法符合“第1项.业务-比特币行业和市场概览-指数和指数价格-当指数价格不可用时指数价格的确定”中所述的一套级联规则。在适用这种规则的情况下，保荐人可以善意地确定所应用的替代方法没有反映准确的比特币价格，并根据级联规则应用下一种替代方法。如果保荐人在采用所有替代方法后确定指数价格没有反映准确的比特币价格，保荐人将使用其最佳判断来确定指数价格的善意估计。

在这些情况下，没有预定义的标准来进行善意评估，此类决定将由赞助商自行决定。赞助商计算指数价格的方式可能最终不准确地反映比特币的价格。在资产净值、每股资产净值或指数价格计算错误的情况下，保荐人可能不会对任何错误负责，而该等对估值数据的错误申报可能会对股份价值造成不利影响，而投资者在信托的投资可能会蒙受重大损失。此外，信托协议的条款并不禁止保荐人更改用以计算信托每股资产净值及每股资产净值的指数价格。指数价格的任何这种变化都可能影响股票的价值，投资者在信托基金的投资可能会遭受重大损失。

由于意外事件产生的非常费用可能由信托公司支付，对股票价值产生不利影响。

考虑到保荐人的费用，保荐人已按合同承担了信托基金的所有正常运作费用和定期费用。见“项目1.业务费用；比特币的销售”。信托发生的非常费用，如税收和政府收费；发起人(或任何其他服务提供者)代表信托为保护信托或股东利益而提供的任何非常服务的费用和成本；或非常法律费用和开支不由发起人承担，而由信托承担。保荐人将促使信托机构(I)出售信托机构持有的比特币或(Ii)将比特币实物交付给保荐人，以支付非保荐人在按需基础。因此，信托可能会被要求在比特币资产的交易价格低迷时出售或以其他方式处置这些资产。

为支付非常费用而出售或以其他方式处置信托基金的资产，可能会对股份价值产生负面影响，原因有几个。这些因素包括：

信托交付或出售比特币以支付信托的开支或其他业务，可能会导致股东在没有信托的关联分销的情况下承担税务责任。

假设信托被视为美国联邦所得税的授予人信托，信托每次交付比特币以支付保荐人的费用或其他费用，以及信托每次出售比特币以支付额外的信托费用，都将是股票受益者的应税事件。因此，信托支付的费用可能导致股票的实益所有者承担税务责任，而不需要信托的相关分配。任何此类纳税义务都可能对股票投资产生不利影响。见“项目1.有关商业材料的美国联邦所得税后果”。

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如果信托需要根据信托文件向保荐人、受托人、转让代理或托管人进行赔偿，则股份价值将受到不利影响。

根据信托文件，保荐人、受托人、转让代理和托管人中的每一个人都有权在没有疏忽、不守信用或故意行为不当的情况下，就信托所招致的某些责任或费用获得赔偿。因此，保荐人、受托人、转让代理人或托管人可以要求出售信托的资产，以弥补其遭受的损失或责任。任何此类出售都会降低信托的资产净值和股份价值。

知识产权主张可能会对信托和股票价值产生不利影响。

发起人不知道有任何知识产权主张可能会阻止该信托基金运营和持有比特币。然而，第三方可以主张与信托的运作以及为投资、持有和转让比特币而建立的机制有关的知识产权索赔。无论知识产权或其他法律诉讼的是非曲直，任何辩护的法律费用或为解决此类索赔而支付的费用都将是非常费用，由信托通过出售或转让其比特币来承担。此外，一项有价值的知识产权索赔可能会阻止信托基金的运营，并迫使赞助商终止信托基金并清算其比特币。因此，针对信托公司的知识产权索赔可能会对股票价值产生不利影响。

流行病、流行病和其他自然和人造的灾难可能会对信托基金所持资产的价值产生负面影响，并/或严重扰乱其事务。

流行病、流行病和其他自然和人造的灾难可能会对包括比特币在内的数字资产的需求产生负面影响，并扰乱许多企业的运营，包括信托服务提供商的业务。例如，新冠肺炎大流行对许多国家的经济和金融市场产生了严重的不利影响，导致许多国家的经济和金融市场以及数字资产市场的波动性和不确定性增加。此外，世界各地的政府当局和监管机构过去曾对重大经济中断做出反应，包括由于新冠肺炎大流行，伴随着各种财政和货币政策的变化，如量化宽松、新的货币计划和更低的利率。任何此类政策的意外或快速逆转，或此类政策的无效，可能会增加经济和金融市场的总体波动性，特别是可能会增加数字资产市场的波动性，这可能会对比特币的价值和股票的价值产生不利影响。

此外，流行病、流行病和其他自然和人造的灾难可能会扰乱许多企业的运营。例如，为了应对新冠肺炎疫情，许多政府实施了旅行限制，延长了关闭的国际边界，并加强了入境口岸和其他地方的健康检查，这扰乱了世界各地的商业。虽然保荐人和信托基金没有受到这些事件的实质性影响，但由于业务限制、隔离或未来任何流行病、流行病或其他灾难对工作人员工作能力的限制而对保荐人、信托基金或信托基金的服务提供商的业务运营造成的任何干扰，都可能对信托基金获得关键服务的能力产生不利影响，并可能扰乱信托基金的事务。

缺乏促进能力 实物股票的创建和赎回可能会对信托基金产生不利后果。

该信托目前只能接受现金订单，这意味着授权参与者将现金存入或接受现金账户中与创建和赎回篮子相关的现金，而流动性提供者将获得或接收比特币，以换取与此类订单相关的现金。然而，与其他现货比特币交易所交易产品一样，该信托目前不能通过以下方式创建和赎回股票实物与授权参与者的交易换取比特币。

获授权的参与者必须是注册经纪交易商。注册经纪自营商须遵守联邦证券法律和规则的各种要求，包括金融责任规则，如客户保护规则、净资本规则和记录保存要求。对于注册的经纪自营商是否以及如何在交易或持有现货比特币方面遵守这些规则，目前还没有明确的监管指导。在监管机构进一步澄清注册经纪自营商是否可以根据此类规则持有和交易比特币之前，参与实物创建或赎回比特币的股票可能无法证明符合这些要求。虽然遵守这些要求将是经纪交易商的责任，但国家证券交易所必须强制其会员经纪交易商遵守适用的联邦证券法和规则。因此，如果一家交易所的会员在按设计进行产品交易时能否遵守适用的规则，美国证券交易委员会就不太可能允许该交易所采用上市规则。在监管进一步明朗的情况下，保荐人预计纽约证交所Arca将寻求必要的监管批准，以修改其上市规则，允许信托通过以下方式创建和赎回股票实物订单，其中授权参与者或他们的指定人将比特币直接存入信托基金或直接从信托基金接收比特币。然而，无法保证何时会出现这种监管清晰度，或者纽约证交所Arca何时寻求或获得这种批准(如果有的话)。

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据保荐人所知，除比特币外，所有现货市场商品的交易所交易产品，如黄金和白银，都使用实物利用标的资产进行创造和赎回。保荐人认为，使用现货商品交易所交易产品通常更有效率，因此成本更低。实物如果授权参与者能够自己管理标的资产的买卖，而不是依赖于非关联方，如交易所交易产品的发行人或保荐人，那么涉及的操作风险较小。因此，现货商品交易所交易的产品只使用现金创造和赎回，不允许实物创造和赎回是一种未经测试的新产品，可能会受到任何由此导致的运营低效的影响。

特别是，信托基金无法促进实物创设和赎回可能导致交易所交易产品套利机制无法像其他情况下那样有效地发挥作用，导致股票可能以每股资产净值溢价或折价交易，而此类溢价或折价可能很大。此外，如果由于保荐人决定拒绝或暂停此类订单或其他原因而无法获得现金订单，则授权参与者将无法赎回或创建股票，在这种情况下，套利机制将不可用。这可能导致股票的流动性受损，股票二级交易中的买卖价差扩大，投资者和其他市场参与者的成本更高。此外，信托基金无法为实物创造和赎回，以及由此产生的对现金创造和赎回的依赖，可能导致保荐人在市场波动或动荡时期停止或暂停创建股票赎回，以及其他后果。

即使获得了实物监管批准，也不能保证实物股票的创设或赎回将在未来可用，或者经纪自营商愿意在实物创设和赎回股票方面充当授权参与者。这些因素中的任何一个都可能对信托基金的业绩和股票价值产生不利影响。

股东将不会获得任何分叉或空投的好处。

比特币网络使用开源协议运行，这意味着任何用户都可以下载软件，对其进行修改，然后建议比特币的用户和矿工采用这种修改。在引入修改并得到绝大多数用户和矿工同意的情况下，修改即可实施，网络将不会中断。然而，如果不到绝大多数用户和矿工同意拟议的修改，并且修改在修改之前与软件不兼容，结果将是所谓的比特币网络的“硬叉”，一个群体运行预修改软件和运行修改后的软件的另一个。这种分叉的效果将是存在两个并行运行的比特币版本，但缺乏互换性。除了叉子，数字资产可能会发生一种类似的事件，称为“空投”。在空投中，新数字资产的发起人向另一数字资产的持有者宣布，这些持有者将有权根据他们持有此类其他数字资产的事实，免费索要一定数量的新数字资产。我们将从类似事件的分叉、空投中获得任何利益的权利称为“附带权利”，并将通过附带权利获得的任何此类虚拟货币称为“IR虚拟货币”。

对于任何分叉、空投或类似活动，赞助商将导致信托不可撤销地放弃附带权利和任何与此类活动相关的IR虚拟货币。因此，股东将不会获得任何分叉的好处，信托基金也不能参与任何空投。

如果保荐人试图改变信托关于附带权利或IR虚拟货币的政策，则需要由纽约证券交易所Arca向美国证券交易委员会提交申请，寻求批准修改其上市规则，以允许信托将附带权利或IR虚拟货币实物分配给股东代理，由该代理转售。然而，不能保证赞助商是否或何时做出这样的决定，或者纽约证交所Arca何时寻求或获得批准(如果有的话)。

即使寻求并获得这样的监管批准，股东也可能不会获得任何分叉的好处，信托可能不会选择或无法参与空投，从分叉、空投或类似事件中获得任何好处的时间也不确定。任何不能认识到硬叉子或空投的经济利益都可能对股票的价值产生不利影响。

Coinbase Global担任几种相互竞争的交易所交易比特币产品的比特币托管人和主要执行代理，这可能会对信托的运营乃至最终股票的价值产生不利影响。

大宗经纪商和保管人都是Coinbase Global的附属公司。截至本文发布之日，Coinbase Global是全球市值最大的公开交易数字资产公司，也是全球托管资产规模最大的数字资产托管人。凭借其领先的市场地位和能力，以及数量相对有限的具有机构能力的数字资产经纪和托管服务提供商，Coinbase Global充当了几种与之竞争的交易所交易比特币产品的比特币托管和主要执行代理。因此，Coinbase Global在支持美国现货比特币交易所交易产品生态系统方面扮演着关键角色，其规模和市场份额构成了Coinbase Global可能无法正常运作的风险

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将其运营资源用于充分支持使用其服务的所有此类产品，这可能会损害信托、股东和股票价值。如果Coinbase Global偏向某些产品的利益，而不是其他产品的利益，可能会导致对不受欢迎的产品的关注不足或相对不利的商业条款，这可能会对信托的运营和最终股票的价值产生不利影响。

信托聘请的某些授权参与者以类似身份为几种相互竞争的交易所交易比特币产品提供服务，这可能对套利机制、信托的运营、信托的表现以及最终股票的价值产生不利影响。

该信托聘请的某些授权参与者以类似的身份为几种相互竞争的交易所交易比特币产品提供服务。因此，授权参与者可能无法充分支持所有使用其各自服务的交易所交易比特币产品。比特币的价格和波动性，以及创建或赎回信托股票所需的比特币数量，也可能加剧这种风险。截至2024年2月19日，创建一篮子货币需要8.9283个比特币，即10,000股。此外，获授权参与者可选择协助设立和赎回竞争产品而非信托，原因包括信托的套利机制如何有效运作、股份的流动资金、股份二级交易中的买卖价差，以及与设立和赎回信托股份有关的成本，在每种情况下均与竞争产品有关。此外，由于可作为信托的授权参与者的市场参与者的数量相对有限，信托可能无法聘请其他提供者作为授权参与者。如果任何或所有授权参与者停止以信托授权参与者的身份行事，或者任何授权参与者倾向于创建和赎回竞争产品的股票而不是信托的股票，则信托可能受到不充分的关注或受到相对不利的商业条款的影响，这可能对套利机制、信托的运营、信托的表现以及最终股份的价值产生不利影响。另见“与发行相关的风险-其他数字资产或比特币投资方法的出现或增长带来的竞争可能会对比特币的价格产生负面影响，并对股票价值产生不利影响。”

数字资产、信托和股份监管的相关风险因素

如果认定比特币或任何其他数字资产是一种“证券”，可能会对比特币的价值和股票价值产生不利影响，并可能导致信托产生非同寻常的非经常性支出，或终止信托。

根据数字资产的特点，根据联邦证券法，数字资产可能被视为一种“安全”。确定某一特定数字资产是否为“安全”的测试既复杂又难以应用，其结果也很难预测。不过，公共的非约束性，美国证券交易委员会高级官员的声明表明，美国证券交易委员会不认为比特币或以太是证券，目前也不认为比特币是证券。美国证券交易委员会的工作人员还通过不采取行动的信函向少数推广者提供了非正式保证，即他们的数字资产不是证券。另一方面，美国证券交易委员会以有关数字资产为证券为由，对其他几种数字资产的发行人和发起人提起了执法行动。最近，美国证券交易委员会还对数字资产交易平台运营未经注册的证券交易所采取了执法行动，理由是其平台上交易的某些数字资产是证券。

例如，2023年6月，美国证券交易委员会提起了Binance投诉和Coinbase投诉，指控其违反了各种证券法。美国证券交易委员会在起诉书中声称，SOL、ADA、马季奇、FIL、ATOM、SAND、MANA、ALGO、AXS、COTI、CHZ、FLOW、ICP、NEAR、VGX、DASH和NEXO是符合联邦证券法的证券。此外，2023年11月，美国证券交易委员会对克拉肯提起诉讼，指控克拉肯作为一家未注册的证券交易所、经纪和清算机构运营。

根据联邦证券法，数字资产是否属于证券，取决于它是否被包括在构成《证券法》、《交易法》和《投资公司法》中“证券”定义的工具清单中。数字资产本身不会出现在这些列表中的任何一个中，尽管每个列表都包括术语“投资合同”和“票据”，美国证券交易委员会通常会根据某个特定的数字资产是否符合解释这些术语的联邦法院制定的测试来分析它是否是一种证券，这种测试被称为豪伊和天窗分别进行测试。对于许多数字资产，无论是否豪伊或天窗满足测试的问题很难最终解决，根据Howey和Reves测试中的一项或两项，支持和反对特定数字资产作为证券的大量法律论点往往都可以提出。增加复杂性的是，美国证券交易委员会的工作人员表示，随着相关事实的演变，特定数字资产的安全状态可能会随着时间的推移而变化。

作为确定比特币是否就联邦证券法而言是一种证券的一部分，保荐人考虑了一系列因素，包括联邦证券法下对“证券”的各种定义，以及解释这些定义的要素的联邦法院裁决，例如美国最高法院在豪伊和天窗案例，以及报告、命令、新闻稿、公开声明和美国证券交易委员会、专员和工作人员的讲话，就数字资产在什么情况下可以成为联邦证券法所指的安全提供指导。最后，赞助商与外部律师讨论比特币的安全状况。通过这一过程，保荐人认为，鉴于比特币固有的不确定性，它正在应用适当的法律标准来确定比特币不是一种证券豪伊和天窗测试。

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鉴于这些不确定性和分析的事实性质，保荐人承认美国证券交易委员会可能采取相反的立场；保荐人的结论即使在当时情况下是合理的，也不排除基于担保的存在而采取法律或监管行动。

与比特币的情况一样，律师的分析通常会审查围绕特定数字资产的基础技术、创建、用例和使用开发、分销和二级市场交易特征的往往复杂的事实，以及似乎参与这些活动的个人或组织的贡献，以及其他相关事实，通常利用可公开获得的信息。这些信息通常在互联网上找到，通常既包括源自或归因于此类个人或组织的信息，也包括来自第三方来源和数据库的信息，这些信息可能与此类个人或组织有关联，也可能没有关联，而且此类信息的可用性和性质可能会随着时间的推移而变化。保荐人和律师往往没有独立的手段来核实此类信息的准确性或完整性，因此，出于必要的目的，通常必须假定此类信息在实质上是准确和完整的。豪伊和天窗分析。在收集了这些信息之后，律师通常会根据豪伊和天窗测试，以便为联邦法院是否会得出结论认为，就联邦证券法而言，有关数字资产是或不是证券的判决提供信息。通常，某些因素似乎支持有关数字资产是证券的结论，而其他因素似乎支持相反的结论，在这种情况下，律师努力权衡竞争因素的重要性和相关性。这一分析过程因以下事实而变得更加复杂：目前，联邦司法判例法对数字资产适用相关测试是有限的，在某些情况下是不一致的，没有联邦上诉法院审议案情问题，而且由于每一种数字资产都提出了自己独特的一套相关事实，不可能总是能够将一种数字资产的分析与另一种数字资产的分析直接类比。由于事实的复杂性，以及目前缺乏一套完善的联邦判例法将相关测试应用于各种不同的事实模式，保荐人过去没有，目前也不希望能够收到律师的“意见”，说明特定的数字资产是或不是联邦证券法目的的证券。发起人了解到，在实践中，律师通常只有在有关事实基本上可以确定、适用的法律既充分发展又确定的情况下，才能提出法律“意见”。因此，鉴于数字资产的相对新颖性，为特定数字资产收集事实所固有的挑战，以及联邦法院最近才受命裁决联邦证券法对数字资产的适用性，保荐人理解，目前律师通常无法就比特币或任何其他特定数字资产的证券法地位发表法律“意见”。

如果保荐人根据联邦证券法确定比特币是一种证券，无论这一决定最初是由保荐人自己做出的，还是因为联邦法院支持比特币是一种证券的指控，保荐人不打算允许信托基金以违反联邦证券法的方式继续持有比特币(因此会解散信托基金，或可能寻求以符合联邦证券法(包括《投资公司法》)的方式运营信托基金)。由于确定一项数字资产是否是一种证券的法律测试通常会留下解释的空间，只要发起人认为有善意的理由得出信托的比特币不是证券的结论，发起人就不打算基于比特币可能在未来的某个时候最终被确定为证券的理由来解散信托。

美国证券交易委员会或国家证券监管机构采取的任何执法行动，无论是宣称比特币是一种证券，还是法院做出的这样的裁决，都将立即对比特币的交易价值以及比特币的股票产生实质性的不利影响。这是因为大多数数字资产背后的商业模式与适用于证券交易的法规不兼容。如果数字资产被确定为证券，则该数字资产很可能很难或不可能通过非安全数字资产，这除了对数字资产的交易价值产生重大和不利影响外，还可能对其流动性和市场参与者将数字资产转换为美元的能力产生重大影响。美国证券交易委员会或其他监管机构对数字资产是证券的任何断言，都可能产生类似的效果。

例如，2020年，美国证券交易委员会对XRP的发行人Ripple Labs，Inc.及其两名高管提起诉讼，称他们通过XRP销售筹集了逾13亿美元，这些销售本应根据联邦证券法注册，但却没有注册。在美国证券交易委员会行动之前的几年里，XRP的市值有时达到1400亿美元以上。然而，在美国证券交易委员会投诉后的几周里，XRP的市值跌至不到100亿美元，不到投诉前几天市值的一半。

同样，在Binance和Coinbase的诉讼宣布后的几天里，包括比特币和ETH在内的各种数字资产的价格大幅下降，随着这些案件在联邦法院系统的审理，价格可能会继续下降。随后，在2023年7月，纽约南区地区法院裁定，虽然XRP不是一种证券，但根据豪伊测试。美国证券交易委员会已就区法院关于XRP不是证券的裁决寻求中间上诉，上诉于2023年10月被区法院驳回。此外，同样是在2023年7月，纽约南区地区法院的另一名法官在美国证券交易委员会与科大讯飞数字资产发行人和露娜之间的诉讼中表示，他不同意XRP裁决背后的做法。Binance诉状、Coinbase诉状、Kraken诉状、美国证券交易委员会对XRP发行人、科大讯飞和露娜数字资产发行人的诉讼，以及不同地区法院法官似乎不一致的观点，突显了围绕哪些数字资产是证券的持续不确定性，并表明数字资产存在了多长时间，它被广泛持有，其市值有多大，以及它在商业交易中的实际用途等因素，最终可能对美国证券交易委员会或法院认定它是证券没有影响。

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此外，如果比特币实际上是一种证券，根据美国证券交易委员会规则，该信托基金可能被视为一家未注册的“投资公司”，这可能需要该信托基金进行清算。在这种情况下，信托和保荐人可能被视为参与了非法的证券发行，并且不能保证保荐人能够在投资公司法规定的时间注册信托，或采取其他必要的行动以确保信托的活动符合适用的法律，这可能迫使保荐人清算信托。

此外，无论保荐人或信托是否因确定其资产包括证券而受到额外的监管要求，保荐人仍可决定终止信托，以便尽可能在流动性市场仍然存在的情况下清算信托的资产。例如，作为对美国证券交易委员会针对XRP发行人的行动的回应，某些重要的市场参与者宣布他们将不再支持XRP，并宣布了包括从主要数字资产交易平台退市在内的措施，导致发起人得出结论，美国投资者，包括该信托的关联公司灰度XRP信托(XRP)，可能越来越难将XRP兑换成美元。赞助商随后解散了GrayScale XRP Trust(XRP)，并清算了其资产。如果美国证券交易委员会或联邦法院裁定比特币是一种证券，信托基金的股票很可能会大幅缩水。此外，如果联邦法院支持比特币是一种证券的指控，该信托本身可能会被终止，如果可行，它的资产也会被清算。

美国国会或任何美国联邦或州机构的监管变更或行动可能会影响股票的价值，或限制比特币的使用、挖掘活动或比特币网络或数字资产市场的运营，从而对股票价值产生不利影响。

随着数字资产的受欢迎程度和市场规模都有所增长，美国国会和一些美国联邦和州机构(包括FinCEN、美国证券交易委员会、商品期货交易委员会、金融市场监管局、消费者金融保护局、司法部、国土安全部、联邦调查局、美国国税局、货币监理署、联邦存款保险公司、美联储以及州金融机构和证券监管机构)一直在审查数字资产网络、数字资产用户和数字资产市场的运作。特别关注数字资产可在多大程度上被用来清洗非法活动的收益或资助犯罪或恐怖分子企业，以及为用户持有或保管数字资产的交易平台和其他服务提供商的安全和稳健性。其中许多州和联邦机构都发布了关于数字资产给投资者带来的风险的消费者建议。目前和未来针对数字资产，尤其是比特币的监管行动可能会改变对股票的投资性质或信托基金继续运营的能力，可能会产生重大不利影响。

2021年8月，美国证券交易委员会主席表示，他认为使用数字资产交易平台的投资者没有得到足够的保护，平台上的活动可能会牵连证券法、大宗商品法和银行法，提出了一些与保护投资者和消费者、防范非法活动和确保金融稳定有关的问题。这位主席表示，美国证券交易委员会需要有更多的监管机构来防止交易、产品和平台“落入监管裂缝”，并需要更多的资源来保护“这个不断增长和动荡的行业”的投资者。这位主席呼吁以数字资产交易、贷款和分散的金融平台为中心的联邦立法，寻求“额外的全体权力”来制定数字资产交易和贷款的规则。此外，总裁·拜登于2022年3月9日发布的行政命令断言，技术进步和数字资产市场的快速增长“需要对美国政府对待数字资产的方法进行评估和协调”，这表明美国正在持续关注数字资产政策和监管。根据行政命令发布的一些报告侧重于与数字资产生态系统相关的各种风险，并建议进行额外的立法和监管监督。国会还提出了几项法案，提议对数字资产市场建立额外的监管和监督。针对这些发展，美国证券交易委员会采取了一系列行动。例如，2023年2月，美国证券交易委员会根据《投资顾问法案》第406(4)-2条对托管规则提出了修改建议。拟议的规则修改将修正规则206(4)-2(D)(6)下“合格托管人”的定义，并扩大第406(4)-2号规则中的现行托管规则，以涵盖数字资产和相关咨询活动。如果按拟议的方式实施，这些规则可能会对数字资产的托管和存储施加额外的监管要求，并可能导致对更广泛的数字资产生态系统进行额外的监管。此外，2022年11月FTX的失败和随之而来的市场动荡大大加强了美国和全球的监管审查，并导致美国证券交易委员会和刑事调查、执法行动以及整个数字资产生态系统的其他监管活动。例如，2023年6月，美国证券交易委员会对全球最大的两个数字资产交易平台Binance和Coinbase提起执法行动，指控Binance和Coinbase经营未经注册的证券交易所、券商和清算机构。此外，2023年11月，美国证券交易委员会对克拉肯提出了类似的指控，指控其作为一家未注册的证券交易所、经纪和清算机构运营。

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很难预测这些事态发展是否或何时会导致国会向美国证券交易委员会或其他监管机构授予更多权力，这种额外权力的性质可能是什么，额外的立法和/或监管可能会如何影响数字资产市场的运作能力，或者任何新的法规或现有法规的变化可能如何影响数字资产的整体价值，特别是信托持有的比特币。联邦政府加强对数字资产和数字资产活动的监管的后果可能会对信托基金和股票产生实质性的不利影响。

执法机构经常依赖区块链的透明度来促进调查。然而，一些数字资产网络已经或预计将引入某些增强隐私的功能。如果比特币网络采用这些功能中的任何一个，这些功能可能会让执法机构对交易级数据的可见性降低。欧盟执法机构欧洲刑警组织在2017年10月发布了一份报告，指出在互联网犯罪活动中越来越多地使用Zash和Monero等增强隐私的数字资产。2022年8月，OFAC通过将某些与该协议相关的以太钱包地址添加到其特别指定的国民名单中，禁止所有美国公民使用Tornado Cash，这是一种旨在混淆区块链交易的数字资产协议。据报道，全球很大一部分以太验证者，以及著名的行业参与者，如USDC stablecoin的发行商Centre，都遵守了制裁，并将受制裁的地址列入黑名单，禁止其与其网络互动。尽管尚未采取监管行动以不同的方式对待增强隐私的数字资产，但这种情况未来可能会改变。

与数字资产行业相比，相互竞争的行业对政策制定者的影响力可能更大，这可能导致对数字资产行业有害的法律法规的通过。

数字资产行业相对较新，尽管它对公共政策的影响力正在增加，而且与银行、支付和消费金融等可能被视为与数字资产竞争的行业相比，它在许多司法管辖区接触政策制定者和游说组织的机会不同。来自其他更成熟行业的竞争对手可能会更多地接触政府官员和监管机构，并对他们产生更大的影响力，并可能成功地说服这些政策制定者，与对传统金融服务的监管相比，数字资产需要更高水平的监管。因此，美国和其他地方可能会提出并通过新的法律法规，或者可能会以新的方式解释现有的法律法规，这不利于数字资产行业或数字资产平台，或对其施加合规负担，这可能会对比特币的价值产生不利影响，从而对股票的价值产生不利影响。

外国司法管辖区的监管变化或其他事件可能会影响股份价值，或限制一项或多项数码资产、采矿活动或其网络或数码资产交易平台市场的运作，从而对股份价值产生不利影响。

多个外国司法管辖区已经并可能继续采用影响数字资产网络、数字资产市场及其用户的法律、法规或指令，特别是属于这些司法管辖区监管范围的数字资产交易平台和服务提供商。例如，如果中国或其他外国司法管辖区禁止或以其他方式限制采矿活动，包括通过监管或限制制造商生产或销售与采矿相关的半导体或硬盘驱动器的能力，这将对数字资产网络(包括比特币网络)、数字资产市场产生重大不利影响，从而影响股票的价值。

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一些外国司法管辖区最近采取了针对数字资产活动的监管行动。中国已将中国公民在内地使用加密货币交易定为非法，中国可能会受到额外的限制。中国和韩国都已完全禁止首次发行硬币，包括加拿大、新加坡和香港在内的其他司法管辖区的监管机构认为，首次发行硬币可能构成受当地证券监管规定约束的证券发行。英国金融市场行为监管局于2020年10月发布了最终规则，禁止销售引用某些类型数字资产的衍生品和交易所交易票据，理由是极端的波动性、估值挑战以及与金融犯罪的关联，这些衍生品和交易所交易票据不适合散户投资者。2023年6月，一项新的法律--《2023年金融服务和市场法》(FSMA)获得了王室的批准。FSMA将数字资产活动纳入现有监管金融机构、市场和资产的法律范围。此外，欧盟议会于2023年4月批准了MICA文本，为整个欧盟的数字资产服务建立了监管框架。MICA旨在作为对数字资产市场的全面监管，并对数字资产发行人和服务提供商施加各种义务。MICA的主要目标是行业监管、消费者保护、防止市场滥用和维护数字资产市场的完整性。云母于2023年获得欧盟成员国的正式批准，预计将于2024年生效。见“项目1.商业--比特币产业和市场概览--政府监管”。

外国法律、法规或指令可能与美国的法律、法规或指令相冲突，并可能对美国以外的用户、商家和服务提供商接受一种或多种数字资产产生负面影响，因此可能阻碍欧盟、中国、日本、俄罗斯和美国以及全球数字资产经济的增长或可持续性，或对比特币的价值产生负面影响。此外，其他事件，如电信或互联网服务中断、与网络有关的恐怖主义行为、内乱、战争或其他灾难，也可能对一个或多个司法管辖区的数字资产经济产生负面影响。例如，2022年2月24日俄罗斯入侵乌克兰导致数字资产价格波动，最初急剧下跌，随后价格大幅反弹。任何未来监管变化或其他事件对信托或比特币的影响是无法预测的，并且这种变化可能是重大的，对信托和股票价值不利。

如果监管机构或公用事业采取行动限制或以其他方式影响采矿活动，则此类活动可能会大幅减少，这可能会对比特币网络和股票价值产生不利影响。

人们对保护和维护数字资产网络所需的电力表示担忧。例如，截至2023年12月31日，每秒在比特币网络上进行超过5.58亿tera的哈希运算。虽然测量由该过程消耗的电力是困难的，因为这些操作由具有不同效率水平的各种机器执行，但是该过程消耗大量的能量。比特币网络和其他数字资产网络的运营也可能消耗大量能源。此外，除了在任何给定的数字资产网络上执行计算的直接能源成本之外，还有影响网络总能耗的间接成本，包括冷却执行这些计算的机器的成本。

出于对能源消耗和对公用事业公司影响的担忧，各州和城市已经实施或正在考虑实施其管辖范围内的采矿活动暂停。例如，2022年11月，纽约实施了一项 两年制暂停新 工作证明在该州的化石燃料工厂的采矿许可证。由于这些行动而导致的采矿活动的显著减少可能会对比特币网络的安全产生不利影响，因为恶意行为者或僵尸网络更容易操纵区块链。如果恶意行为者或僵尸网络控制了比特币网络上超过50%的处理能力，或通过对核心开发人员的影响或其他方式获得对比特币网络的控制权，则此类行为者或僵尸网络可能会操纵区块链，对股票的价值或信托的运营能力产生不利影响。如果监管机构或公用事业采取行动限制或以其他方式影响采矿活动，则此类行动可能导致数字资产网络（包括比特币网络）的安全性降低，从而对股票的价值产生不利影响。

如果监管机构将授权参与者、信托或保荐人作为货币服务业务或资金传送者进行监管，这可能会导致授权参与者、信托或保荐人的特别费用，并导致股票的流动性减少。

在任何授权参与者、信托或保荐人的活动导致其被视为FinCEN颁布的法规下的“货币服务业务”的范围内，该授权参与者、信托或保荐人可能被要求遵守FinCEN的法规，包括强制授权参与者实施反洗钱计划、向FinCEN提交某些报告和保存某些记录的法规。同样，授权参与者、信托或赞助商的活动可能要求其作为货币转发器或数字资产业务获得许可，例如根据NYDFS的BitLicense法规。

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这种额外的监管义务可能会导致授权参与者、信托或保荐人产生非常费用。如果授权参与者、信托或赞助商决定寻求所需的许可证，不能保证他们会及时收到许可证。相反，授权参与者可以决定终止其作为信托授权参与者的角色，或者发起人可以决定终止信托并将其清盘。获授权参与者决定停止以信托身分行事，可能会减少股份的流动资金，从而对股份价值产生不利影响，而因应监管情况的改变而终止信托，可能会在对股东不利的时候终止。

此外，如果被授权的参与者、信托或保荐人被发现在没有适当的州或联邦许可证的情况下运营，它可能会受到调查、行政或法院诉讼，以及民事或刑事罚款和处罚，所有这些都会损害信托或保荐人的声誉，减少流动性，并对股票价格产生重大不利影响。

监管的变化或解释可能会迫使信托或保荐人登记并遵守新的规定，从而可能给信托带来非同寻常的非经常性费用。

当前和未来的立法、商品期货交易委员会和美国证券交易委员会规则制定以及其他监管动态可能会影响比特币的处理方式。具体而言，比特币可能会被商品期货交易委员会归类为《商品权益法》所指的“商品权益”，也可能被美国证券交易委员会归类为美国联邦证券法下的一种“证券”。赞助商和信托无法确定未来的监管发展将如何影响比特币在法律下的处理方式。面对这样的发展，所需的注册和合规步骤可能会导致信托基金产生非常的、非经常性的费用。发起人因监管情况变化决定终止信托的，信托可以在对股东不利的时候解散或者清算。

在比特币被视为符合《商品权益法》所定义的“商品权益”的范围内，信托和保荐人可能会受到《商品权益法》和《商品交易委员会条例》的额外监管。保荐人可能被要求在CFTC注册为商品池运营商或商品交易顾问，并成为全国期货协会的成员，并可能受到有关信托的额外监管要求，包括披露和报告要求。这些额外要求可能导致信托的非常、经常性和/或非经常性支出，从而对股票产生重大和不利的影响。如果保荐人决定不遵守此类额外的监管和注册要求，保荐人将终止信托。任何这样的终止都可能导致该信托基金的比特币在对股东不利的时候清算。

根据美国联邦证券法，比特币被确定为证券，信托和保荐人可能受到投资公司法的额外要求，保荐人可能被要求根据投资顾问法案注册为投资顾问。这种额外登记可能导致非常的、重复的和/或非复发性信托的开支，从而对股份造成重大不利影响。如果保荐人决定不遵守此类额外的监管和注册要求，保荐人将终止信托。任何这样的终止都可能导致该信托基金的比特币在对股东不利的时候清算。

出于美国联邦所得税的目的，信托基金的待遇是不确定的。

发起人打算采取这样的立场，即为了美国联邦所得税的目的，该信托被适当地视为授予人信托。假设该信托是授予人信托，该信托将不需要缴纳美国联邦所得税。相反，如果信托是设保人信托，股份的每个受益所有人将被视为直接拥有信托资产的按比例份额，信托收益、收益、损失和扣减的按比例部分将“流向”股份的每个受益所有人。

信托基金对附带权利的税收后果及其收到的IR虚拟货币采取了某些立场。如果美国国税局不同意并成功挑战其中任何一种立场，该信托可能不符合授予人信托的资格。此外，保荐人已向前托管人及各主要经纪商托管人及Coinbase Credit，Inc.(下称“Coinbase Credit”)递交预先设定/赎回放弃通知，声明信托将不可撤销地放弃其于该时间或之前有权享有的所有附带权利或IR虚拟货币，而该等权利或虚拟货币在该时间或之前并未对其采取任何肯定行动。发起人承诺使信托不可撤销地放弃信托未来可能有权获得的任何附带权利和IR虚拟货币，过去信托还通过平权行动放弃了附带权利和IR虚拟货币。不能完全保证这些放弃将被视为有效的美国联邦所得税目的。如果该信托在创建或赎回股票的任何日期被视为拥有比特币以外的任何资产，它很可能就不再有资格成为美国联邦所得税目的的授予人信托。

由于数字资产的演变性质，无法预测数字资产未来可能出现的潜在事态发展，包括叉子、空投和其他类似事件。假设信托目前是美国联邦所得税的授予人信托，未来的某些发展可能会使信托不可能或不可行地继续被视为此类目的的授予人信托。

如果该信托没有被适当地归类为授予人信托，则该信托可能会被归类为合伙企业，以缴纳美国联邦所得税。然而，由于出于美国联邦所得税目的对数字资产的不确定处理(如下文“重要的美国联邦所得税后果--关于美国联邦所得税对数字资产的处理的不确定性”中所讨论的)，在这方面不能有任何保证。如果出于美国联邦所得税的目的，信托基金被归类为合伙企业，则持有股票的税收后果通常与本文所述的税收后果没有实质性差异，尽管可能存在某些差异，包括在确认应纳税所得额或亏损的时间方面。此外，向股份实益所有人提供的税务信息报告将采用不同的形式。如果就美国联邦所得税而言，该信托既不被归类为授予人信托，也不被归类为合伙企业，则它将被归类为公司。在这种情况下，信托公司的应纳税所得额将缴纳实体级别的美国联邦所得税(目前税率为21%)，信托公司向股东作出的某些分配将被视为应纳税红利，以信托公司当前和累计的收益和利润为限。就美国联邦所得税而言，任何此类股息分配给非美国人的受益股东，将按30%的税率(或适用税收条约规定的较低税率)缴纳美国联邦预扣税。

出于美国联邦所得税的目的，如何处理数字资产是不确定的。

正如下面题为“重大的美国联邦所得税后果--关于美国联邦所得税处理数字资产的不确定性”一节所讨论的那样，假设该信托被适当地视为美国联邦所得税目的的授予人信托，每个受益的股票所有者将被视为该信托持有的比特币(以及，如果适用，任何附带权利和/或IR虚拟货币)的不可分割权益的所有者。由于数字资产的新的和不断发展的性质，以及缺乏关于数字资产的全面指导，美国联邦所得税对待数字资产的许多重要方面都是不确定的。

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2014年，美国国税局(IRS)发布了一份通知(下称《通知》)，讨论了美国联邦所得税用途的某些方面的“可兑换虚拟货币”(即具有等值法定货币价值或可替代法定货币的数字资产)，并特别指出，就外币损益相关规则而言，此类数字资产(I)是“财产”，(Ii)不是货币，(Iii)可以作为资本资产持有。2019年，美国国税局发布了一项收入裁决和一系列提供了一些额外指导的“常见问题”(“裁决和常见问题”)，包括关于在某些情况下，数字资产的硬分叉是产生普通收入的应税事件的指导，以及关于数字资产计税基础的确定的指导。然而，通知和裁决标准与常见问题没有涉及美国联邦所得税对待数字资产的其他重要方面。此外，尽管裁决标准和常见问题解决了硬叉的处理问题，但在收入纳入的时间和金额方面仍然存在不确定性。

不能保证IRS将来不会改变其对数字资产的立场，也不能保证法院会坚持通知和裁决及常见问题中规定的处理方式。目前还不清楚未来可能会发布哪些关于美国联邦所得税目的的数字资产处理的额外指南。对当前IRS立场或额外指导的任何此类更改都可能对股东造成不利的税收后果，并可能对比特币的价值产生不利影响。数字资产未来可能出现的发展可能会增加美国联邦所得税对数字资产处理的不确定性。例如，《通知》只涉及“可兑换虚拟货币”的数字资产，可以想象，由于分叉、空投或类似事件的发生，信托将持有某些类型的数字资产，而这些数字资产不在《通知》的范围内。

我们敦促股东咨询他们的税务顾问，了解拥有和处置股票和数字资产的税务后果。

未来有关美国联邦所得税目的的数字资产处理的发展可能会对股份的价值产生不利影响。

如上所述，美国联邦所得税对数字资产（如比特币）的处理的许多重要方面都是不确定的，目前还不清楚未来可能会发布关于美国联邦所得税目的的数字资产处理的指导意见。任何该等指引均可能对数字资产的价格（包括数字资产市场中比特币的价格）产生不利影响，因此可能对股份的价值产生不利影响。

由于数字资产不断发展的性质，无法预测数字资产可能出现的潜在未来发展，包括分叉，空投和类似事件。这些发展可能会增加美国联邦所得税对数字资产处理的不确定性。此外，某些未来的发展可能使该信托不可能或不切实际地继续被视为美国联邦所得税目的的授予人信托。

未来出于美国联邦所得税目的以外的税务目的处理数字资产的发展可能会对股份的价值产生不利影响。

包括纽约州在内的某些州的税务机关（i）宣布他们将遵循关于出于州所得税目的处理数字资产的通知，和/或（ii）发布了豁免法定货币购买和/或出售数字资产的州销售税的指南。然而，目前尚不清楚未来可能会发布关于出于国家税收目的处理数字资产的进一步指导意见。

非美国司法管辖区出于税收目的对数字资产的处理可能与美国联邦、州或地方税收目的对数字资产的处理不同。例如，非美国司法管辖区可能会对购买和出售法定货币的数字资产征收销售税或增值税。如果在比特币用户市场中占有很大份额的外国司法管辖区对数字资产用户征收繁重的税收负担，或者对购买和出售法定货币的数字资产征收销售税或增值税，这些行动可能会导致该司法管辖区对比特币的需求减少。

任何未来关于州、地方或非美国税收目的的数字资产处理指南都可能增加信托的费用，并可能对数字资产的价格产生不利影响，包括对数字资产市场中比特币的价格产生不利影响。因此，任何该等未来指引可能对股份价值造成不利影响。

美国免税股东可以将“非相关业务应税收入”确认为股票投资的结果。

根据规则和常见问题解答中提供的指导，在某些情况下，与数字资产有关的硬分叉，空投和类似事件将被视为产生普通收入的应税事件。在没有相反指导的情况下，美国免税股东确认的任何此类收入都可能构成“非相关企业应纳税收入”（“UBTI”）。免税股东应咨询其税务顾问，以了解该股东是否可因投资于股份而确认UBTI。参见“美国联邦所得税的重大后果”。

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非美国持有人可能会受到美国联邦预扣税的收入来自叉子，空投和类似的事件。

裁决和常见问题解答没有解决非美国人因分叉，空投或类似事件而确认的收入是否可能受到对美国征收的30%预扣税的影响。来源“固定或可确定的年度或定期”收入。非美国持有人（定义见下文“美国联邦所得税重大后果--对非美国持有人的税务后果”）应假定，在没有指导的情况下，（包括发起人）可能会扣留非美国持有人就其股份确认的任何此类收入的30%，包括从此类非美国持有人有权获得的与附带权利或IR虚拟货币分配相关的收益中扣除此类预扣金额。参见“美国联邦所得税的重大后果”。

与潜在利益冲突有关的风险因素

保荐人或其附属公司与信托之间可能会产生潜在的利益冲突。保荐人及其关联公司对信托及其股东并无受托责任，但信托协议的规定可能允许他们偏袒自己的利益，损害信托及其股东的利益。

发起人将管理信托基金的事务。一方面，保荐人及其附属公司与信托及其股东之间可能会产生利益冲突。由于这些冲突，发起人可能会偏向于自己的利益及其附属公司的利益，而不是信托及其股东的利益。除其他外，这些潜在的冲突包括：

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通过购买股份，股东同意并同意信托协议中所载的规定。见“项目1.业务--信托协议说明”。

有关保荐人、分销商、营销商、授权参与者、流动性提供者、信托和其他人之间的利益冲突的进一步讨论，请参见“第13项.某些关系和关联交易与董事的独立性”。

DCG是Coinbase，Inc.和Kraken的少数股权持有人，这两家公司运营着指数价格中包含的两个数字资产交易平台。

DCG是发起人的唯一成员和母公司，持有Coinbase，Inc.，运营Coinbase和Kraken的公司发起人通过参考指数价格对其数字资产进行估值。指数价格是从数字资产交易平台获得的比特币的美元价格，反映在CoinDesk Indices，Inc.开发的指数中。截至下午四点纽约时间，每个工作日。Coinbase和Kraken是指数中包含的两个数字资产交易平台。

虽然DCG对Coinbase或Kraken没有控制权，但投资者可能会担心DCG可能会以有利于DCG的方式影响这些数字资产交易平台提供的市场数据，例如人为地夸大比特币的价值以增加赞助商的费用。这可能使信托的股票对投资者的吸引力低于不存在这些问题的类似工具的股票，对信托的投资者情绪产生不利影响，并对股票交易价格产生负面影响。

DCG持有托管人母公司的少数权益，这可能导致DCG促使发起人采取有利于托管人利益而非信托利益的行动。

Coinbase，Inc. Coinbase也是托管人Coinbase Custody Trust Company，LLC的母公司。托管人代表信托基金担任受托人和托管人，负责保护信托基金持有的比特币，并持有提供访问信托基金数字钱包和金库的私钥。如果DCG在托管人母公司中的少数股权低于1.0%，则可能会给股东带来风险，因为DCG导致发起人在托管人收取的费用和托管人提供的服务质量方面，优先考虑托管人的利益，而不是信托或其股东的利益。同样，投资者可能会担心DCG对Coinbase，Inc.的兴趣。可能导致其避免采取符合信托最佳利益但可能损害托管人的行动。这可能使信托的股票对投资者的吸引力低于不存在这些问题的类似工具的股票，对信托的投资者情绪产生不利影响，并对股票交易价格产生负面影响。

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第四部分

项目 15。展品和财务报表明细表

请参阅F-1页的财务报表索引，查看此处提交的财务报表列表。

已省略时间表，因为它们不是必需的、不适用的，或者信息已以其他方式包括在内。