附件10.23
某些材料(由[***])在本文件中被省略,因为它既不是实质性的,也是(Ii)如果公开披露会对竞争有害的。
2024年2月1日
韩米药业股份有限公司
松巴区Wiryesong-daero 14号
首尔,05545,韩国
注意:[***]
回复:签署具有约束力的谅解函:罗尔韦登药物物质的供应
女士们、先生们:
兹向阁下提及(I)Spectrum PharmPharmticals,Inc.(“Spectrum”)与Hanmi制药有限公司(“Hanmi”)于2014年10月8日订立并经修订的若干许可、开发及供应协议(统称为“许可协议”),及(Ii)Spectrum与Hanmi于2018年2月28日订立并经修订的该等供应协议(统称为“供应协议”)。
本《具有约束力的谅解函》(以下简称《函件》)反映了Hanmi和Spectrum(现为Assertio)之间具有约束力的谅解;为澄清起见,本函件中涉及Spectrum的地方也应提及Assertio Holdings,Inc.(如果适用),意在更改许可协议和供应协议的某些条款和条件。双方不可撤销地同意,其不得根据许可协议或供应协议提出与本信函中明确规定的任何标的相关的任何索赔,但不包括因违反本信函而产生的任何此类索赔。
经每一位签字人接受后,本函件协议将确认我们的协议如下:
1.频谱购买,汉米适时供货[***]供应协议项下的产品克,提供[***],价格为[***],详情如下:
A.采购订单[***],先前由Spectrum于[***],特此视为重新发行,修订后的定价为[***]并被韩美不可撤销地接受为交付[***]不迟于产品的[***];而韩米应在不迟于[***];
B.采购订单[***],先前由Spectrum于[***],特此视为重新发行,修订后的定价为[***]并被韩美不可撤销地接受为交付[***]不迟于产品的[***];而韩米应在不迟于[***];
C.采购订单[***],先前由Spectrum于[***],特此视为重新发行,修订后的定价为[***]并被韩美不可撤销地接受为交付[***]不迟于产品的[***];而韩米应在不迟于[***];
D.韩米将不可撤销地接受额外的采购订单[***]该产品的交货日期在[***];并且韩米应在不迟于Spectrum在该采购订单中指定的交货日期向Spectrum交付该产品;以及
E.Hanmi应不可撤销地接受额外的[***]该产品的交货日期为[***];并且韩米应在不迟于Spectrum在采购订单中指定的交付日期之前将该产品交付给Spectrum,该日期应与上述时间一致。
F.尽管有上述规定,韩米可以要求修改一个或多个上述采购订单中的交货日期,最多修改时间为[***]在不可抗力事件(定义如下)发生时;但是,如果韩美应(I)立即以书面形式通知Spectrum不可抗力事件的发生,并合理详细地描述其性质,以及(Ii)只要该不可抗力事件继续发生,则应尽其最大努力在任何时候、尽可能不拖延地满足原定交付日期,包括通过使用替代来源、变通方案或其他方式。韩米代表并向Spectrum保证,截至发信之日,并未发生会影响其履行本函规定义务的不可抗力事件。
不可抗力事件“系指韩美因火灾、洪水、地震、自然因素或天灾、战争行为、恐怖主义、骚乱、内乱、叛乱或革命而阻止、阻碍或延迟履行本函件所规定的任何义务。
2.自本函件发出之日起,本许可协议第1.33节在有条件的基础上进行修改(其持续效力以Hanmi交付[***]根据前款规定的《供应协议》下的产品),删除该部分的全部内容,代之以以下内容:
1.33“韩美领土”指的是亚洲和非洲。表1.33列出了汗米领土内的国家和国家实体。为澄清起见,亚洲和非洲的定义和领土范围应遵循联合国编制的M49标准(用于统计用途的标准国家或地区代码),并应包括Republic of China(“台湾”)和这些区域内的任何其他非国家国家实体。
附件I将作为附件1.33添加到许可协议中。
3.[***]
4.除本书面协议另有明确规定或经本书面协议修订外,《供应协议》和《许可协议》中的所有条款、条件和契诺均有效,并应保持完全的效力,并由每一位签字人在此予以批准和确认。
5.本函件协议可用同等效力签立,犹如各签署方签署了同一文书一样。
6.(I)《供应协议》第10.1节(转让)、第10.2节(可分割性)、第10.3节(通知)、第10.4节(争议;管辖法律和管辖权)、第10.7节(具体履行)和第10.8节(放弃)的条款,以及(Ii)除第6.4(A)节第一句以外的第6.3节(授权披露)和第6.4节(公告)的条款应适用于本函件协议,并在加以必要的变通后并入本函件协议。
7.《供应协议》第2.5条(供应不足)和第10.13条(不可抗力)的条款不适用于本书面协议,也不包含在本书面协议中。韩美同意,就本函件协议第1款所规定的交货日期而言,时间至关重要。
附录1
附件1.33
汉密地区
亚洲
| | | | | | | | | | | |
阿富汗 | 朝鲜民主主义人民共和国 | 黎巴嫩 | 斯里兰卡 |
亚美尼亚 | 佐治亚州 | 马来西亚 | 巴勒斯坦国 |
阿塞拜疆 | 印度 | 马尔代夫 | 阿拉伯叙利亚共和国 |
巴林 | 印度尼西亚 | 蒙古国 | 塔吉克斯坦 |
孟加拉国 | 伊朗 | 缅甸 | 泰国 |
不丹 | 伊拉克 | 尼泊尔 | 东帝汶-东帝汶 |
文莱达鲁萨兰国 | 以色列 | 阿曼 | Türkiye(土耳其) |
柬埔寨 | 日本 | 巴基斯坦 | 土库曼斯坦 |
中国、香港特别行政区 | 约旦 | 菲律宾 | 阿拉伯联合酋长国 |
中国、澳门特别行政区 | 哈萨克斯坦 | 卡塔尔 | 乌兹别克斯坦 |
中华人民共和国(PRC) | 科威特 | 韩国 | 越南 |
中国,中华民国(ROC;台湾) | 吉尔吉斯斯坦 | 沙特阿拉伯 | 也门 |
塞浦路斯 | 老挝人民民主共和国 | 新加坡 | |
非洲
| | | | | | | | | | | |
阿尔及利亚 | 吉布提 | 利比亚 | 圣多美和普林西比 |
安哥拉 | 埃及 | 马达加斯加 | 塞内加尔 |
贝宁 | 赤道几内亚 | 马拉维 | 塞舌尔 |
博茨瓦纳 | 厄立特里亚 | 马里 | 塞拉利昂 |
英属印度洋领土 | 埃斯瓦蒂尼 | 毛里塔尼亚 | 索马里 |
布基纳法索 | 埃塞俄比亚 | 毛里求斯 | 南非 |
布隆迪 | 法国南部领土 | 马约特 | 南苏丹 |
佛得角 | 加蓬 | 摩洛哥 | 苏丹 |
喀麦隆 | 冈比亚 | 莫桑比克 | 多哥 |
中非共和国 | 加纳 | 纳米比亚 | 突尼斯 |
乍得 | 几内亚 | 尼日尔 | 乌干达 |
科摩罗 | 几内亚比绍 | 尼日利亚 | 坦桑尼亚联合共和国 |
刚果 | 肯尼亚 | 留尼汪 | 西撒哈拉 |
科特迪瓦-科特迪瓦 | 莱索托 | 卢旺达 | 赞比亚 |
刚果民主共和国 | 利比里亚 | 圣赫勒拿 | 津巴布韦 |
如果您接受上述条款,请在下面提供的空白处签字,确认您同意本协议的条款。
非常真诚地属于你,
SPECTRUM制药公司
作者:S/保罗·施维滕贝格_
姓名:保罗·施维滕贝格
职位:高级副总裁、首席财务官
接受并同意:
汉美药业有限公司
作者:S/朴在贤_
姓名:朴载贤
头衔:首席执行官