附录 5.1

[Maples and Calder（香港）律师事务所的信头]

我们的参考 VSL/697247-000001/28319956v3

海上限定

1 Fusionopolis Place，#17 -10，Galaxis 新加坡 138522

2024 年 1 月 3 日

亲爱的先生们

Sea Limited（“该公司”）

我们曾担任公司的开曼群岛法律顾问，涉及 将于2024年1月3日向美国证券交易委员会（“委员会”） 提交的S-8表格的注册声明（“注册声明”），该声明涉及根据经修订的1933年《美国证券 法（“证券法”）注册17,170,200股A类普通股，面值0.0美元每股 股（“股份”）0005股，可由公司根据董事通过的 第二份修订和重述的股票激励计划发行2022年4月17日该公司（“计划”）。

为了给出这个意见，我们检查了 注册声明和计划的副本。我们还审查了2022年2月14日通过的特别决议通过的公司第九次修订和重述的备忘录和章程 的副本（“备忘录和章程”），以及2022年4月17日举行的公司董事会会议（“会议”）的会议记录（“会议纪要”）的 摘录。

基于下文 提出的假设和限定条件，并考虑到我们认为相关的法律考虑，我们认为：

在本意见书中，“不可估税” 一词是指， 在股票发行方面，股东没有任何义务就相关股份向公司的资产进一步出资 （特殊情况除外，例如涉及欺诈、建立代理 关系或非法或不当目的，或法院可能准备刺穿或解散公司的其他情况） 面纱）。

这些意见必须符合以下条件：根据开曼群岛《公司法》（经修订的），根据法规，开曼群岛公司的成员登记册被视为 初步证实 《公司法》（修订版）指示或授权在其中插入的任何事项的证据。第三方对 股票的权益不会出现。会员登记册中的条目可能会服从法院的更正命令（例如，在 欺诈或明显错误的情况下）。

这些意见仅针对情况以及 在本意见书发表之日存在和已知的事实事项作出，并以这些事实为依据。这些意见仅涉及开曼群岛 的法律，这些法律在本意见书发布之日生效。我们对任何提及 外国（即非开曼群岛）法规、规则、条例、守则、司法授权或任何其他颁布的含义、有效性或效果不发表任何意见。

我们还依据尚未独立 核实的假设，即 (a) 所有签名、首字母和印章都是真实的，(b) 提供给我们的文件副本、合格副本或文件 的草稿是真实和完整的原件副本或最终形式，(c) 如果文件以草稿或未注明日期的形式提供给 我们，则将是以与提供给我们的最新版本 相同的形式正式签署、注明日期和无条件交付，(d) 备忘录和条款仍然完全有效，并且未经修改，(e) 会议纪要是会议议事情况的真实而正确的 记录，会议是按时召开和举行的，在每种情况下， 都是按照备忘录和条款规定的方式， 按照备忘录和章程（包括但不限于利益披露）中规定的方式 正式通过（如果有）由 公司的董事撰写），且未在任何方面修改、变更或撤销，(f) 没有任何修改、变更或撤销根据任何可能影响或可能影响上述意见的法律（ 开曼群岛法律除外），（g）公司的会议记录或 公司记录（我们未检查过）中没有任何会或可能影响下述意见的内容，以及（h）在 发行任何股票时，公司将获得至少等于面值的对价这样的股票。

本意见书仅发给收件人 并仅供其受益，任何其他人不得出于任何目的依赖该意见书。

我们同意使用本意见书作为注册 声明的证据，并进一步同意注册声明及其任何修正案中提及我们的所有内容。对于注册声明的任何部分，包括作为 证物或其他形式的意见， 在给予此类同意时， 我们不认为我们是《证券法》或委员会根据该法发布的规则和 条例中使用的术语所指的 “专家”。

忠实地是你的

/s/ Maples and Calder（香港）LLP

Maples and Calder（香港）律师事务所