正如 于 2024 年 1 月 3 日向美国证券交易委员会提交的那样
注册号 333-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 S-8
注册声明
下
1933 年的《证券法》
海上限定
（注册人的确切姓名见其 章程）
|
开曼群岛 （州或其他司法管辖区 公司或组织） |
不适用 （国税局雇主 证件号） |
1 Fusionopolis Place，#17 -10，Galaxis
新加坡 138522
+65 6270-8100
（主要行政办公室地址和邮政编码）
第二次修订和重述的股票激励
计划
（计划的完整标题）
Cogency Global
东 42 街 122 号，18 楼
纽约，纽约州 10168
（服务代理的名称和地址）
+1 (800) 221-0102
（服务代理的电话号码，包括区号）
复制到：
王延军先生
Sea Limited
1 Fusionopolis Place，#17 -10，Galaxis
新加坡 138522
+65 6270-8100
用复选标记指明注册人是大型加速 申报人、加速申报人、非加速申报人、规模较小的申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型 公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | x | 加速过滤器 | ¨ | |
| 非加速过滤器 | ¨ | 规模较小的申报公司 | ¨ | |
| 新兴成长型公司 | ¨ |
如果是新兴成长型公司，请用勾号 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计 标准。§
解释性说明
根据S-8表格中的一般指令 E，Sea Limited（“注册人”）正在向美国证券交易所 委员会（“委员会”）提交本注册声明，注册人额外注册17,170,200股A类普通股（“A类普通股 股”），根据注册人的第二修正和重述的股票激励计划进行发行， 可能会不时修订时间（“计划”），增加 计划下可供授予的A类普通股的数量。此次增加是根据该计划的规定进行的，该条款规定，截至2023年12月31日，注册人 所有类别的已发行普通股总数将2024年1月1日可供授予的A类 普通股的最大数量自动增加3％，为572,340,007股普通股。本注册声明特此以引用方式纳入注册人于2018年3月9日向委员会提交的S-8表格（文件 编号333-223551）、经2018年3月28日修订的注册人于2019年1月4日向委员会提交的S-8表格注册声明（文件编号333-229137）、7月26日向委员会提交的S-8表格注册声明的内容，2019 年（文件编号 333-232859）， 2020 年 1 月 3 日向委员会提交的 S-8 表格注册声明（文件编号 333-235799），注册 2021年1月4日向委员会提交的关于S-8表格的声明（文件编号333-251873）、2022年1月3日向委员会提交的 S-8表格的注册声明（文件编号333-261969）和2023年1月3日向委员会提交的关于S-8表格的注册声明（文件编号333-269099），除非此处另有规定。
第二部分
注册声明中需要的信息
第8项。展品。
随附的附录索引中列出的证物作为本注册声明的一部分归档 ，或以引用方式纳入本注册声明（参见下面的附录索引）。
海上限定
展览索引
展览 数字 |
描述 | |
| 4.1 | Sea Limited第九次修订和重述的备忘录和章程（参照注册人于2022年2月14日向美国证券交易委员会提交的6-K表格（文件编号001-38237）中的附录3.1纳入） | |
| 4.2 | 注册人的 A 类普通股样本证书（参照 2017 年 9 月 22 日向委员会提交的 注册人在 F-1 表格（文件编号 333-220571）上的注册声明附录 4.2 纳入） | |
| 4.3 | 注册人纽约梅隆银行与根据该协议发行的美国存托股份的所有者和持有人 于2017年10月19日签订的存款协议（参照注册人于2017年12月15日向委员会提交的S-8表格（文件编号333-222071）的注册 声明附录4.3纳入） | |
| 5.1* | Maples and Calder（香港）LLP关于注册A类普通股 有效性的意见 | |
| 10.1 | 第二次修订和重述的股票激励计划（参照注册人于2022年4月22日向美国证券交易委员会提交的20-F表格（文件编号001-38237）中的 附录4.1纳入其中） | |
| 23.1* | 独立注册会计师事务所安永会计师事务所的同意 | |
| 23.2* | Maples and Calder（香港）律师事务所的同意（包含在附录5.1中） | |
| 24.1* | 委托书（包含在此签名页上） | |
| 107* | 申请费表的计算 |
| * | 随函提交。 |
签名
根据1933年《证券 法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为其符合提交S-8表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年1月3日在新加坡市 代表其签署本注册声明，并获得正式授权。
| 海上限定 | |||
| 来自： | /s/Forrest Liaodong | ||
| 姓名： | 福雷斯特·李晓东 | ||
| 标题： | 董事长兼集团首席执行官 | ||
[签名 表格 S-8 页面]
委托书
通过这些礼物认识所有人，每个 个人的签名如下所示，即构成并任命李小东为其真正合法的事实代理人，拥有替换和重新替换的全权 ，以该人的姓名、地点和代替，以任何和所有身份签署本注册声明的任何和 所有修正案（包括生效后的修正案），并向所有人提交相同的修正案其证物、 以及与之相关的其他文件，由美国证券交易委员会提供，批准此类证物事实上的律师 的全权 以及采取和执行所有必要和必要的行为和事情的权力，就像他本人可能或可以做的那样，在此批准和确认该事实上的律师可能或促成的 依据本协议合法做或促成的所有行为。
根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。
| 签名 | 标题 | 日期 | ||
| /s/Forrest Liaodong | 董事长兼集团首席执行官 | 2024年1月3日 | ||
| 姓名：福雷斯特·李晓东 | （首席执行官） | |||
| /s/ Tony 侯天宇 | 董事兼集团首席财务官 | 2024年1月3日 | ||
| 姓名：侯天宇 | （首席财务和会计官员） | |||
| /s/ Gang Ye | 董事兼集团首席运营官 | 2024年1月3日 | ||
| 姓名：叶刚 | ||||
| /s/ 陈生大卫 | 董事 | 2024年1月3日 | ||
| 姓名：陈生大卫 | ||||
| /s/ Khoon Hua Kuok | 董事 | 2024年1月3日 | ||
| 姓名：孔华国 | ||||
| /s/ David Y Ma | 董事 | 2024年1月3日 | ||
| 姓名：David Y Ma |
[签名 表格 S-8 页面]
注册人授权代表的签名
根据1933年《证券法》，下列签署人，即美国海洋有限公司的正式授权代表 已于2024年1月3日在纽约 签署了本注册声明或其修正案。
| 美国授权代表Cogency Global | |||
| 来自： | /s/ Colleen A. De Vries | ||
| 姓名： | Colleen A. De Vries | ||
| 标题： | 代表 Cogency Global Inc. 的助理国务卿 | ||
[签名 表格 S-8 页面]