附件10.6

整合了微战略

非法定股票期权协议

根据2023年股权激励计划授予

微战略公司是特拉华州的一家公司，根据其2023年股权激励计划，特此授予以下股票期权。本批地通知书及所附条款及细则(构成本协议一部分)统称为“协议”。

批地通知书

归属时间表：

该股票期权的授予完全履行了本协议项下公司对参与者在发行股票、股票期权或其他股权证券方面的所有承诺。

整合了微战略

参与者

本协议已被以下各方接受：

#Participant_Name#

日期：#验收日期#

整合了微战略

非法定股票期权协议

根据2023年股权激励计划授予

1. 授予期权。

本协议所证明的期权不应是1986年修订的《国税法》第422节及其下颁布的任何法规(以下简称《准则》)中定义的激励性股票期权。除上下文另有说明外，本备选案文中使用的“参与者”一词应被视为包括根据其条款获得有效行使本备选案文权利的任何人。

2. 授予时间表。

此购股权将可根据授出通知所载的归属时间表行使(“背心”)。

行使权利应是累积的，因此，只要购股权在任何期间内没有在允许的最大范围内行使，则在最终行使日期或根据本条款第4节或本计划终止该购股权之前，该购股权将继续全部或部分就其归属的所有股份行使。

3.控制事件的更改。

(A)定义。

(I)“不良事件”是指发生(X)参与者的权力、职责、责任或基本薪酬的任何实质性减损，或(Y)公司要求参与者在紧接控制权变更事件之前的主要工作地点距离参与者的主要工作地点超过50英里的情况。

(Ii)“因由”指参与者的故意不当行为或参与者故意不履行其对任何指定公司的责任(包括但不限于参与者违反参与者与任何指定公司之间的任何雇佣、咨询、咨询、保密、竞业禁止或其他类似协议的任何条款)，该决定应为最终决定。尽管如上所述，如果参与者是与指定公司签订的雇佣、咨询或遣散费协议的一方，而该协议包含作为合格参与者终止雇佣或其他关系的“原因”的定义，则“原因”应具有该协议中该术语所赋予的含义。如果MicroStrategy在参与者作为合格参与者终止雇佣或其他关系后30天内确定该终止是正当的，则该参与者作为合格参与者的雇佣或其他关系应被视为因“原因”而终止。

(Iii)“控制变更事件”应指：

(A)由个人、实体或团体(1934年《证券交易法》第13(D)(3)或14(D)(2)条所指，经修订的《交易法》)(“个人”)在收购后实益拥有MicroStrategy的任何股本的实益拥有权，前提是该人实益拥有(《交易法》第13d-3条所指的)当时有权在董事选举中投票的尚未发行证券的50%或以上的总投票权(“未偿还公司投票证券”)；但就本款(A)而言，下列收购不构成控制权变更事件：(I)直接从MicroStrategy收购(不包括根据行使、转换或交换任何可行使、可转换为或可交换为普通股、B类普通股、MicroStrategy每股面值0.001美元(“B类普通股”)的证券或MicroStrategy的其他有表决权证券的收购，除非行使、转换或交换该等证券的人直接从MicroStrategy或MicroStrategy的承销商或代理人获得该等证券)，(Ii)任何公司根据符合本定义第(C)款(X)和(Y)条款的企业合并(定义如下)进行的任何收购，(Iii)Michael J.Sayeller或其任何关联公司(在交易法第12b-2条的含义下)(“MS关联公司”)向Michael J.Sayeller或任何MS关联公司进行的任何转让，或(Iv)Michael J.Sayler或任何MS关联公司不依据企业合并进行的任何收购，除非收购导致规则13E-3第(A)(3)(2)(B)款根据《交易法》(或任何后续规定)对普通股产生任何效力；或

(B)在Michael J.Sayler及其联营公司不再合共拥有杰出公司表决证券合共50%以上投票权后的任何日期(“适用日期”)，董事会的组成发生变化，导致留任董事(定义见下文)不再占董事会多数(或如适用，微战略的继任者公司的董事会)，凡“留任董事”一词指在任何日期，(X)在紧接适用日期之前是董事会成员的董事，或(Y)在适用日期后由至少过半数在该项提名时属留任董事的董事提名或选出的董事，或

获提名或当选为董事或获提名或选举时获至少过半数在任董事推荐或认可进入董事会的个人，但不得因董事会以外的人或其代表选举董事或罢免董事或其他实际或威胁征求董事或同意书的实际或威胁的选举竞争而首次就任，不受本条(Y)所规限；或

(C)完成一项涉及MicroStrategy的合并、合并、重组、资本重组或股份交换，或出售或以其他方式处置MicroStrategy的全部或实质所有资产(“业务合并”)，除非紧接该项业务合并后，下列两项条件中的每一项均获满足：(X)在紧接该项业务合并前直接或间接实益拥有已发行普通股及B类普通股及任何其他杰出公司有表决权证券的全部或实质所有个人及实体，在该业务合并中产生的或收购的公司(包括但不限于因该交易而直接或通过一个或多个附属公司拥有MicroStrategy或几乎所有MicroStrategy资产的公司)(该等产生的或收购的公司在本文中被称为“收购公司”)分别有权在董事选举中投票的当时未偿还证券的合计投票权超过50%，其比例与其分别拥有普通股、B类普通股和该等其他优秀公司投票证券的比例基本相同。在紧接该企业合并之前，(Y)没有任何人(不包括Michael J.Sayler或任何MS关联公司、由MicroStrategy或收购公司维护或赞助的任何员工福利计划(或相关信托)，或在企业合并前直接或间接实益拥有杰出公司投票证券50%或以上综合投票权的任何人)直接或间接实益拥有该公司当时有权在董事选举中普遍投票的未偿还证券的50%或以上的综合投票权；然而，为免生疑问，任何企业合并的完成，如导致规则13E-3第(A)(3)(Ii)(B)段所述对普通股的任何影响(或任何后续条款)，应被视为不满足第(X)款规定的条件。

(4)“充分理由”是指在每种情况下，在控制变更事件之后发生不良事件。尽管有上述规定，不良事件不应被视为构成充分理由，除非(X)参与者在不良事件最初发生后90天内向MicroStrategy或收购公司(视情况而定)发出终止雇用或终止作为合格参与者的其他关系的通知，(Y)此类不良事件尚未完全纠正，参与者未在MicroStrategy或收购公司收到该通知后30天内就由此造成的任何损失或损害获得合理赔偿，以及(Z)参与者在MicroStrategy或收购公司收到该通知后六(6)个月内终止了作为合格参与者的雇佣或其他关系。

(B)选择权的效力。尽管有本计划第10(B)节或上述第2节的规定，如果发生控制变更事件：

(I)如果控制权变更事件还构成重组事件(如计划中所定义)，且收购公司未采用该期权或实质上等值的期权替代，则该期权应在紧接控制权变更事件之前自动全部行使；以及

(Ii)如果控制权变更事件也是重组事件，并且假定该期权或替代实质上等值的期权，或者控制权变更事件不是重组事件，则在上述任何一种情况下，该期权应继续按照上文第2节规定的原始归属时间表授予；然而，倘若于控制权变更事件完成当日或之前，参与者作为合资格参与者与本公司或收购公司的合资格参与者的雇佣或其他关系被参与者以充分理由终止，或被本公司或收购公司无故终止，则该购股权应立即全部行使。

4.行使选择权。

(A)锻炼的形式。行使此项选择权的每一次选择均应以书面形式进行，由参与者签署(选择和签署可以是电子形式，在本公司提供的范围内)，MicroStrategy在其主要办事处收到，并附上本协议，并按计划规定的方式全额支付。参与者只能使用本计划第5(F)(I)和5(F)(Ii)条规定的支付方式，并在董事会批准的范围内，使用董事会可能决定的本计划允许的任何其他合法对价，包括通过任何上述允许的支付形式的组合。参与者可以购买少于本协议涵盖的股份数量；但不得部分行使这一选择权，以购买任何零碎股份。

(B)所需的与公司的持续关系。除非第四节另有规定，否则不得行使该选择权，除非参与者在行使该选择权时是合格的参与者，并且自授予之日起一直是合格的参与者。

(C)终止与本公司的关系。如果参与者因任何原因不再是符合资格的参与者，则除下文(D)和(E)段所规定的外，行使该选择权的权利应在终止三个月后终止(但在任何情况下不得在最终行使日期之后)；但只有在参与者有权在该停止之日行使该选择权的情况下，才可行使该选择权。尽管有上述规定，但如果参赛者在最后行使日之前违反了参赛者与任何指定公司之间的任何雇佣合同、保密和保密协议或其他协议中的竞业禁止或保密条款，则行使该选择权的权利应在违反时立即终止。

(D)死亡或伤残后的锻炼时间。如果参与者在最后行使日之前死亡或致残(符合《守则》第22(E)(3)条的规定)，而他或她是合格的参与者，且没有指定公司因下列(E)段所述的“原因”终止这种关系，则在参与者死亡或致残之日起一年内，参与者可行使该选择权(或在受让人死亡的情况下)，但只有在参与者在其死亡或残疾之日可行使该选择权时，该选择权才可行使。并进一步规定，在最终行使日期之后，该选择权不得行使。

(E)因故终止。如果在最后行使日之前，参与者作为合格参与者与指定公司的雇佣关系或其他关系因某种原因而终止，则行使此选择权的权利应在作为合格参与者的该雇佣或其他关系终止后立即终止；然而，如果参与者是在作为合格参与者终止雇佣或其他关系的时间之后由指定公司作出终止的决定，则行使此选择权的权利应在指定公司通知参与者已确定终止是出于原因之日起立即终止(或该通知中规定的不迟于最终行使日期的该其他日期)。如果在最终行使日期之前，指定公司向参与者发出通知，说明指定公司以正当理由终止其作为合格参与者的雇佣或其他关系，并且该雇佣或其他终止的生效时间晚于该通知的交付时间，行使该选择权的权利应自该通知送达之时起暂停，直至(X)决定或以其他方式同意不得因该通知所规定的理由终止该参与者的雇佣或其他关系之时或(Y)该参与者作为合格参与者终止雇佣或其他关系之有效时间为止(在此情况下，根据上一句，行使该选择权之权利应在该终止雇佣或其他关系作为该合格参与者之有效时间后立即终止)。

(F)遣散费。在计算任何服务终了遣散费或其他解雇金时，只要这种服务终了遣散费或解雇金是应支付给参与人的，则不应考虑这一选择和计划。

5.扣缴。

(A)除非参与者向本公司支付法律规定须就本期权预扣的任何联邦、州或地方预扣税，或作出令MicroStrategy满意的拨备，否则不会根据行使本购股权发行任何股份。

(B)作为行使该期权的条件，参与者特此同意，他或她应就行使该期权或持有或处置根据该期权获得的股份而产生的任何数额的联邦、州或地方税或社会保障缴费，或如非授予该期权就不会产生的任何联邦、州或地方税或社会保障缴费，对MicroStrategy和参与者的雇主进行持续的赔偿和保持保障。

6.期权不可转让。

这一选择权不得由参与者自愿或通过法律实施出售、转让、转让、质押或以其他方式担保，除非根据遗嘱或继承法和分配法，或根据合格的国内关系命令，并且在参与者在世期间，只能由参与者行使；但是，如果本公司有资格使用证券法规定的S-8表格将普通股出售登记给建议的受让人，则该认购权可由参与者无偿转让给任何直系亲属、家族信托或为参与者和/或其直系亲属的利益而设立的其他实体，或为该直系亲属、家族信托或其他实体的利益无偿转让；此外，本公司无须承认任何该等准许转让，直至该准许受让人向本公司递交一份本公司满意形式及实质的书面文件，作为该项转让的一项条件，以确认该受让人须受本购股权的所有条款及条件约束。为免生疑问，本第6条的任何规定均不得被视为限制转让给本公司。

本期权的任何权益或权利不对参与者或其权益继承人的债务、合同或承诺负责，也不应以转让、转让、预期、质押、产权负担、转让或任何其他方式处置，不论此类处置是自愿或非自愿的，或通过判决、征费、扣押、扣押或任何其他法律或衡平法程序(包括破产)的法律实施，并且本期权中的任何权益或权利的任何企图处置均应无效和无效，除非该处置得到本第6节前述条款的允许。

7.杂项。

(A)《计划》的规定。该选项受《计划》条款的约束(包括与修改《计划》有关的条款)，并向参与者提供了该选项的复印件。此处使用的大写术语和未另行定义的术语应具有本计划中赋予它们的含义。

(B)不受影响的雇佣条款。参与者的雇佣条款不应因其参与本计划而受到影响，该计划既不构成此类条款的一部分，也不使其有权在因任何原因终止雇佣时计算任何补偿或损害赔偿时将其考虑在内。

8.参与者的认可。

参与者确认：(I)已阅读本协议；(Ii)已由参与者自己选择的法律顾问代表本协议的准备、谈判和执行过程，或自愿拒绝寻求法律顾问；(Iii)了解本协议的条款和后果；(Iv)充分了解本协议的法律和约束力；以及(V)同意在接受本协议时，其将受公司未来可能采取的任何追回政策的约束。若要接受此奖励，参与者确认他们必须在授予之日起六(6)个月内接受本协议。如果本协议在授权日起六(6)个月内未被接受，公司根据本协议授予的期权将被撤回并停止生效，参与者无权获得本协议项下的任何期权。

9.中华人民共和国的参与者。

在不限制前述一般性的情况下，人民Republic of China(“中华人民共和国”)参与人参与本计划应受本协议附件“中华人民共和国参与人”所列附加或替代条款的约束。

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面向中国与会者的附件

本附件(以下简称“附件”)包括适用于中国参与者的特殊条款和条件。这些条款和条件是对计划和协议中规定的条款和条件的补充。如果这些条款和条件与本计划或协议中规定的条款和条件有任何不一致之处，应以本附件中的条款和条件为准。除非另有规定，本附件中使用的任何大写术语应具有本计划和协定中赋予它的含义。

本附件条文就中国外汇事宜提供适用于(I)中国公民(包括香港、台湾及澳门居民)或(Ii)在中国连续居住不少于一年的外籍人士的本公司参与计划的中国联营公司雇员的额外定义及条件。为免生疑问，本公司的中国联属公司包括微策中国技术中心有限公司及其上海分公司，以及未来可能成立的任何其他实体。