附录 99.3
未经审计的预报合并 财务信息
交易摘要
2023 年 12 月 15 日，特拉华州的一家公司 f/k/a Blue Water Biotech, Inc.（“Onconetix”）与（i）Onconetix、(ii) 瑞士公司 Proteomedix AG（“Proteomedix”）、 (iii) 每位持有人签订了股票交换协议 （“股份交换协议”）其中提及的Proteomedix（不包括Proteomedix股票期权） （统称为 “卖方”）的已发行股本或可转换证券，以及 (iv) 托马斯·迈耶，以卖方代表的身份按照 的条款以及股份交换协议的条件（“卖方代表”）。
根据股票交易协议 ，根据其中规定的条款和条件，卖方同意向Onconetix出售， 和Onconetix同意购买Proteomedix在 的所有已发行和未偿股权（“购买的股份”），以换取新发行的Onconetix普通股，面值每股0.00001美元（“普通股”），以及新发行的Onconetix优先股 股，面值每股0.00001美元（“B系列优先股”），详情见下文 （“股票交易所” 和另一股股份交易协议（以下简称 “交易”）所设想的交易。
股票交易所的 完成（“收盘”）受惯例成交条件以及与投资者（“PMX投资者”）签订的认购 协议（定义见下文）的执行的约束。股票交易所于 2023 年 12 月 15 日（“截止日期”）关闭。
全额支付所购股票时，Onconetix发行的股票（“交易所股份”）包括：（i）3,675,414股 普通股，相当于收盘前已发行和流通普通股总额的19.99％，以及（ii）2,696,729股可转换为269,672,900股普通股的 B系列优先股。
除非根据其条款另行终止，否则在收盘前购买Proteomedix股票（均为 “Proteomedix股票期权”）的每种期权，无论是已归属还是未归属， 在转换之前均处于未偿还状态。转换时，每份未偿还的 Proteomedix 股票期权，无论是否归属，均应由Onconetix承担，并转换为获得（a）收购普通股的期权 （均为 “假定期权”）或（b）Onconetix和Proteomedix 可能同意的其他衍生证券的权利，无论哪种情况，其条款和条件都与之基本相同在收盘前立即适用于此类Proteomedix股票期权 。每份假定期权应：(i) 代表收购一定数量的普通股的权利，等于 (A) 收盘前受相应Proteomedix期权约束的Proteomedix普通股的数量， 乘以 (B) 交换比率；(ii) 行使价（向下舍入至最接近的整数美分）等于商数 （A）相应公司期权的行使价除以（B）交换比率。
1
关于 交易，Onconetix于2023年12月15日与 PMX投资者签订了认购协议（“认购协议”），私募500万美元单位（“单位”），每个单位包括（i）一股普通股 股和（ii）一份用于购买0.3股普通股的预先融资认股权证（统称 “认股权证”）行使价 为每股0.001美元，每单位的总购买价格为0.25美元（“收购价格”）。如果PMX投资者继续持有单位中包含的普通股，并且在收盘后的270天内 期间的VWAP低于认购协议中规定的购买价格，则可以向PMX投资者发行其他股票 。Onconetix尚未就其合并财务报表中反映订阅协议所需的调整（如果有）得出结论。因此，随附的形式信息不包括 可能需要的与订阅协议相关的任何调整。
预计本次发行 将在股东批准发行转换股票后结束。在收盘后的30天内，Onconetix将向美国证券交易委员会提交一份 转售注册声明，登记根据认购协议 和认股权证转售可发行的普通股。
格式信息
以下未经审计的 预计合并财务报表基于公司经审计和未经审计的中期历史合并财务 报表以及Proteomedix经审计的历史和未经审计的中期财务报表，这些财务报表经过调整以使公司 对Proteomedix的收购生效。截至2023年9月30日的未经审计的预计合并资产负债表使这些交易 生效，就好像它们发生在2023年9月30日一样。截至2022年12月31日的十二个月以及截至2023年9月30日的九个月未经审计的预计合并运营报表使这些交易生效，就好像它们发生在2022年1月1日一样。
未经审计的预计 合并财务报表应与公司经审计的历史财务报表一起阅读， 包含在公司于2023年3月9日向美国证券交易委员会提交的最新10-K表年度报告和2023年11月 17日向美国证券交易委员会提交的最新10-Q表季度报告和Proteomedix 截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的经审计的历史财务报表以及 截至2023年9月30日的未经审计的简明财务报表。
未经审计的预计 合并财务信息仅供参考，无意代表或表明如果Proteomedix交易在所示日期 完成，公司本应报告的 合并经营业绩或财务状况，不应被视为我们未来的合并经营业绩或财务状况的代表。
未经审计的预计合并财务信息附注中描述了与协议相关的预计调整 ，主要包括 以下内容：
| - | 进行预计调整，以消除合并结束时转换的Proteomedix负债 |
| - | 为记录公司与Proteomedix的合并而进行的预计调整 |
对公允价值的调整以及随附的未经审计的预计合并财务报表中反映的其他估计值可能与合并后合并后的公司合并财务报表中反映的调整有重大不同 。此外， 未经审计的预计合并财务报表并不旨在预测合并公司的未来财务状况或经营业绩 。
这些未经审计的预计 合并财务报表并未实现可能与协议相关的任何预期协同效应、运营效率或成本节约。这些财务报表也不包括公司在合并公司业务时可能产生的与 交易相关的任何整合成本。
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ONCONETIX, INC
预计合并资产负债表
截至2023年9月30日
| Onconetix, Inc. | Proteomedix AG | 交易调整 | 注意事项 | pro-forma 合并 | ||||||||||||||||
| 资产 | ||||||||||||||||||||
| 流动资产 | ||||||||||||||||||||
| 现金 | $ | 7,653,975 | $ | 1,037,425 | $ | - | $ | 8,691,400 | ||||||||||||
| 应收账款 | - | 116,374 | - | 116,374 | ||||||||||||||||
| 库存 | 1,419,272 | 83,183 | - | 1,502,455 | ||||||||||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | 467,738 | 7,304 | - | 475,042 | ||||||||||||||||
| 流动资产总额 | 9,540,985 | 1,244,286 | - | 10,785,271 | ||||||||||||||||
| 长期预付费用 | 55,499 | - | - | 55,499 | ||||||||||||||||
| 使用权资产 | - | 140,588 | - | 140,588 | ||||||||||||||||
| 财产和设备，净额 | 12,503 | 39,163 | - | 51,666 | ||||||||||||||||
| 延期发行成本 | 366,113 | - | - | 366,113 | ||||||||||||||||
| 善意 | - | - | 12,096,903 | 4b、4d | 12,096,903 | |||||||||||||||
| 无形资产 | 17,906,771 | - | 55,125,000 | 4b | 73,031,771 | |||||||||||||||
| 总资产 | $ | 27,881,871 | $ | 1,424,037 | $ | 67,221,903 | $ | 96,527,811 | ||||||||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||||||||||||||
| 流动负债 | ||||||||||||||||||||
| 应付账款 | $ | 3,176,332 | $ | - | $ | - | $ | 3,176,332 | ||||||||||||
| 应计费用和递延收入 | 1,538,544 | 230,329 | 582,764 | 4c、4e | 2,351,637 | |||||||||||||||
| 可转换票据应付款 | - | 5,704,371 | (5,704,371 | ) | 4c | - | ||||||||||||||
| 应付票据 | 12,920,093 | - | - | 12,920,093 | ||||||||||||||||
| 租赁负债，当前 | - | 62,464 | - | 62,464 | ||||||||||||||||
| 或有认股权证责任 | 10,461 | - | - | 10,461 | ||||||||||||||||
| 流动负债总额 | 17,645,430 | 5,997,164 | (5,121,607 | ) | 18,520,987 | |||||||||||||||
| 应付票据 | - | 109,251 | - | 109,251.00 | ||||||||||||||||
| 养老金补助义务 | 546,259 | - | 546,259.00 | |||||||||||||||||
| 经营租赁责任 | - | 78,124 | - | 78,124 | ||||||||||||||||
| 负债总额 | $ | 17,645,430 | $ | 6,730,798 | $ | (5,121,607 | ) | $ | 19,254,621 | |||||||||||
| 临时股东权益 | ||||||||||||||||||||
| 可赎回优先股，B系列 | - | - | 61,356,274 | 4a | 61,356,274 | |||||||||||||||
| 股东权益 | ||||||||||||||||||||
| 优先股 | - | - | - | - | ||||||||||||||||
| 普通股 | 183 | 466,555 | (466,518 | ) | 4a、4c、4d | 220 | ||||||||||||||
| 额外的实收资本 | 45,297,371 | 20,539,478 | (19,430,696 | ) | 4a、4c、4d | 46,406,153 | ||||||||||||||
| 库存股，按成本计算 | (625,791 | ) | - | - | (625,791 | ) | ||||||||||||||
| 累计综合收益（亏损） | - | 610,627 | (610,627 | ) | 4d | - | ||||||||||||||
| 累计赤字 | (34,435,322 | ) | (26,923,421 | ) | 26,142,119 | 4d、4e | (35,216,624 | ) | ||||||||||||
| Onconetix, Inc. 的股东权益总额 | 10,236,441 | (5,306,761 | ) | 5,634,278 | 10,563,958 | |||||||||||||||
| 子公司的非控股权益 | - | - | 5,352,958 | 5,352,958 | ||||||||||||||||
| 股东权益总额 | 10,236,441 | (5,306,761 | ) | 10,987,236 | 15,916,916 | |||||||||||||||
| 负债总额、临时股东权益和股东权益 | $ | 27,881,871 | $ | 1,424,037 | $ | 67,221,903 | $ | 96,527,811 | ||||||||||||
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ONCONETIX, INC
预计合并综合亏损表
在截至2023年9月30日的九个月中
| Onconetix, Inc. | Proteomedix AG | 交易 调整 | 注意事项 | pro-forma 已合并 | ||||||||||||||||
| 收入 | $ | - | $ | 2,092,761 | $ | - | $ | 2,092,761 | ||||||||||||
| 销售商品的成本 | - | 22,548 | - | 22,548 | ||||||||||||||||
| 毛利 | - | 2,070,213 | - | 2,070,213 | ||||||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||||||
| 销售、一般和管理 | 8,337,615 | 1,392,353 | - | 9,729,968 | ||||||||||||||||
| 研究和开发 | 2,148,327 | 275,020 | - | 2,423,347 | ||||||||||||||||
| 折旧和摊销 | - | 9,293 | 2,800,081 | 4b | 2,809,374 | |||||||||||||||
| 资产购买协议存款减值 | 3,500,000 | - | - | 3,500,000 | ||||||||||||||||
| 运营费用总额 | 13,985,942 | 1,676,666 | 2,800,081 | 18,462,689 | ||||||||||||||||
| 运营收入（亏损） | (13,985,942 | ) | 393,547 | (2,800,081 | ) | (16,392,476 | ) | |||||||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||||||
| 应付票据失效后的损失 | (490,000 | ) | - | - | (490,000 | ) | ||||||||||||||
| 利息支出 | (483,093 | ) | (74,359 | ) | 74,359 | 4c | (483,093 | ) | ||||||||||||
| 或有认股权证负债公允价值的变化 | (99,787 | ) | - | - | (99,787 | ) | ||||||||||||||
| 其他收入总额（支出） | (1,072,880 | ) | (74,359 | ) | 74,359 | (1,072,880 | ) | |||||||||||||
| 净亏损 | (15,058,822 | ) | 319,188 | (2,725,722 | ) | (17,465,356 | ) | |||||||||||||
| 累计优先股股息 | - | - | - | - | ||||||||||||||||
| 适用于普通股股东的净亏损 | (15,058,822 | ) | 319,188 | (2,725,722 | ) | (17,465,356 | ) | |||||||||||||
| 外币折算调整 | - | 172,351 | - | 172,351 | ||||||||||||||||
| 养老金福利义务的变化 | - | (168,307 | ) | - | (168,307 | ) | ||||||||||||||
| 其他综合（亏损）收入总额 | - | 4,044 | - | 4,044 | ||||||||||||||||
| 适用于普通股股东的综合收益（亏损） | $ | (15,058,822 | ) | $ | 323,232 | $ | (2,725,722 | ) | $ | (17,461,312 | ) | |||||||||
| 归属于普通股股东的每股净亏损，基本亏损和摊薄后 | $ | (0.92 | ) | $ | - | $ | (0.87 | ) | ||||||||||||
| 已发行普通股、基本股和摊薄后普通股的加权平均数 | 16,452,136 | - | 3,675,414 | 4a | 20,127,550 | |||||||||||||||
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ONCONETIX, INC
预计合并综合亏损表
截至2022年12月31日的财年
| Onconetix, Inc. | Proteomedix AG | 交易调整 | 注意事项 | pro-forma 合并 | ||||||||||||||||
| 收入 | $ | - | $ | 392,460 | $ | - | $ | 392,460 | ||||||||||||
| 销售商品的成本 | - | 48,429 | - | 48,429 | ||||||||||||||||
| 毛利 | - | 344,031 | - | 344,031 | ||||||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||||||
| 销售、一般和管理 | 9,351,552 | 1,912,258 | 781,302 | 4e | 12,045,112 | |||||||||||||||
| 研究和开发 | 4,129,688 | 393,274 | - | 4,522,962 | ||||||||||||||||
| 折旧和摊销 | - | 17,492 | 3,728,341 | 4b | 3,745,833 | |||||||||||||||
| 运营费用总额 | 13,481,240 | 2,323,024 | 4,509,643 | 20,313,907 | ||||||||||||||||
| 运营损失 | (13,481,240 | ) | (1,978,993 | ) | (4,509,643 | ) | (19,969,876 | ) | ||||||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||||||
| 利息支出 | - | (63,580 | ) | 63,580 | 4c | - | ||||||||||||||
| 或有认股权证负债公允价值的变化 | 61,410 | - | - | 61,410 | ||||||||||||||||
| 其他收入总额（支出） | 61,410 | (63,580 | ) | 63,580 | 61,410 | |||||||||||||||
| - | - | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | (13,419,830 | ) | (2,042,573 | ) | (4,446,063 | ) | (19,908,466 | ) | ||||||||||||
| 累计优先股股息 | 96,359 | - | - | 96,359 | ||||||||||||||||
| 适用于普通股股东的净亏损 | (13,516,189 | ) | (2,042,573 | ) | (4,446,063 | ) | (20,004,825 | ) | ||||||||||||
| 福利养老金义务变更 | - | 179,892 | - | 179,892 | ||||||||||||||||
| 外币折算调整 | - | (4,986 | ) | - | (4,986 | ) | ||||||||||||||
| - | 174,906 | - | 174,906 | |||||||||||||||||
| 适用于普通股股东的综合收益（亏损） | $ | (13,516,189 | ) | $ | (1,867,667 | ) | $ | (4,446,063 | ) | $ | (19,829,919 | ) | ||||||||
| 归属于普通股股东的每股净亏损，基本亏损和摊薄后 | $ | (1.10 | ) | $ | - | $ | (1.25 | ) | ||||||||||||
| 已发行普通股、基本股和摊薄后普通股的加权平均数 | 12,271,449 | - | 3,675,414 | 4a | 15,946,863 | |||||||||||||||
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未经审计的 合并预估表附注
财务信息
注释 1 — 演示基础
根据美国证券交易委员会第S-X条例第11条 ，经审计和未经审计的 中期历史合并财务报表已在预计合并财务报表中进行了调整，以使 (1) 可直接归因于 业务合并、(2) 事实上可支持以及 (3) 预计合并运营报表 的预计事件生效业务合并后对合并业绩的持续影响。
根据ASC主题805，业务合并 采用收购会计方法进行核算， 业务合并。 出于会计目的，作为收购方，公司估算了Proteomedix收购的资产和假设的负债 的公允价值，并使Proteomedix的会计政策符合其自身的会计政策。
未经审计的预计 合并财务报表基于公司经审计和未经审计的中期历史合并财务报表 以及Proteomedix经审计和未经审计的中期历史财务报表，这些财务报表经过调整以使公司 对Proteomedix的收购生效。截至2023年9月30日的未经审计的预计合并资产负债表使这些交易 生效，就好像它们发生在2023年9月30日一样。截至2023年9月30日的九个月 和截至2022年12月31日的十二个月未经审计的预计综合亏损报表使这些交易生效，就好像它们发生在2022年1月1日一样 。
未经审计的预计合并财务报表中使用的收购价格的 分配基于管理层的初步估值 。资产和负债公允价值的最终估计将在第三方估值 公司的协助下确定。内部研究 和第三方对资产（包括财产和设备、无形资产和 某些负债）的估值完成后，公司的初步估计和假设可能会发生重大变化。
未经审计的 Pro Forma 合并财务报表仅供参考，不一定表示如果在 编制这些预计财务报表的日期完成交易，合并的 公司的财务状况和经营业绩会如何。随附的 未经审计的预计合并财务报表中反映的公允价值调整和其他估计可能与交易后合并公司 合并财务报表中反映的调整存在重大差异。此外，未经审计的预计合并财务报表 并不旨在预测合并公司的未来财务状况或经营业绩。如果需要更改公司的财务列报以使Proteomedix会计政策 符合公司的会计政策，则可能需要进行重新分类和 调整。
这些未经审计的预计 合并财务报表不影响可能与交易相关的任何预期协同效应、运营效率或成本节约。这些财务报表也不包括公司在合并公司业务时可能产生的与交易相关的任何整合成本。
附注2 — 重要会计政策摘要
未经审计的预计 合并财务报表的编制方式符合公司采用的会计政策。预计财务报告所遵循的会计 政策与Proteomedix在2022年10-K表和 年度报告中披露的会计政策相同，预计财务报告所遵循的会计政策与本委托书中包含的 经审计的财务报表中披露的会计政策相同。未经审计的预计合并财务报表不假定 公司与Proteomedix之间的会计政策存在任何差异。公司正在审查Proteomedix 的会计政策，以确保此类会计政策与公司的会计政策一致，审查结果，公司可能会发现两家公司会计政策之间的差异 ，这些差异一旦得到证实，可能会对合并财务报表产生重大影响。 但是，目前，公司尚未发现任何会对未经审计的合并预计 财务报表产生重大影响的差异。
6
注3 — 购买价格分配
2023年12月15日， 公司与瑞士公司Proteomedix及其股东签订了股票交换协议，以收购Proteomedix的所有未偿还的 表决权益。作为转让Proteomedix表决权益 的对价，公司发行了3,675,414股普通股和2,696,729股B系列可转换优先股。
下表根据截至2023年9月30日的收购资产和 假定负债的估计公允价值汇总了收购价格的初步分配：
| 购买价格 | $ | 62,465,093 | ||
| 现金 | $ | 1,037,425 | ||
| 应收账款 | 116,374 | |||
| 库存 | 83,183 | |||
| 预付费用和其他流动资产 | 7,304 | |||
| 使用权资产 | 140,588 | |||
| 财产和设备，净额 | 39,163 | |||
| 商标名称 | 2,399,000 | |||
| 客户关系 | 1,672,000 | |||
| 知识产权 | 51,054,000 | |||
| 应计费用 | (31,791 | ) | ||
| 经营租赁责任 | (140,588 | ) | ||
| 养老金补助义务 | (546,259 | ) | ||
| 应付票据 | (109,251 | ) | ||
| 非控股权益 | (5,352,958 | ) | ||
| 善意 | 12,096,903 | |||
| $ | 62,465,093 |
此 初步收购价格分配已用于准备合并资产负债表和综合亏损报表 的预计调整。最终的收购价格分配将在公司完成详细估值和 必要的计算后确定。最终分配可能与预计调整中使用的初步分配有重大差异。 最终分配可能包括（1）财产和设备公允价值的变化，（2）无形资产（例如商品名称和技术以及商誉）配置的变化，以及（3）资产和负债的其他变化。
7
根据协议，如上所述，收购价格包括：（a）61,356,274美元的B系列优先股和（b）1,108,819美元的普通股。就这些预计合并财务报表而言，公司发行了2,696,729份 公司B系列优先股的股份 和公司 普通股的3,675,414股。
附注4 — Pro 形式交易会计调整
预计交易 会计调整基于我们的初步估计和假设，这些估计和假设可能会发生变化。以下交易会计 调整已反映在未经审计的简要合并财务信息中：
| a. | 本次调整记录了（1）向Proteomedix的卖方和某些债权人发行的价值61,356,274美元的2696,729股B系列 优先股的发行情况，以及（2）按每股0.30美元的 a每股价格为1,108,819美元的3,675,414股普通股的发行。 |
| b. | 作为初步估值分析的一部分，公司单独确定了某些无形资产，估计公允价值为5,510万美元。公允价值主要使用 “收益法” 确定，该方法要求预测预期的未来现金流。由于截至本申报之日无法获得对Proteomedix的无形资产进行详细估值分析所需的所有信息，因此就这些未经审计的预计合并财务报表而言，公司根据该行业的公开交易数据使用了某些假设。该公司估计，已确定的无形资产的使用寿命为5至15年，因此对截至2023年9月30日的九个月和截至2022年12月31日的十二个月的合并综合亏损报表分别调整了280万美元和370万美元的摊销费用。计算购买价格的最终分配时，这些数字可能会发生重大变化。 |
下表描述了除商誉以外的收购无形资产的估计公允价值使用寿命和 摊销：
| 描述 | 有用寿命 | 摊销方法 | 公允价值 | |||||
| 商标名称 | 无限期 | 没有 | $ | 2,399,000 | ||||
| 客户关系 | 5 年 | 直线 | 1,672,000 | |||||
| 内部开发的技术 | 15 年了 | 直线 | 51,054,000 | |||||
| 总计 | $ | 55,125,000 | ||||||
此外，在记录已确定的资产和负债后，确认了12,096,903美元的商誉 。
| c. | 本次调整记录了按合同条款将Proteomedix可转换票据转换为Proteomedix的83,114股 股普通股的情况。此次调整还取消了与这些 可转换票据相关的应计利息和利息支出。 |
| d. | 该调整取消了截至2022年9月30日未经审计的简明财务报表中报告的Proteomedix的股东权益总额。 |
| e. | 该调整反映了公司 估计的法律和其他专业费用及开支的总交易成本的应计总额，估计约为781,000美元。 |
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