美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
在截至的季度期间
或者
在从 的过渡期内
委员会文件编号
| （注册人的确切姓名如其章程所示） |
| （ 公司或组织的州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主 身份证号） |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
| （注册人的电话号码，包括区号） |
| 不适用 |
| （如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度） |
根据该法 第 12 (b) 条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 认股权证，每份完整认股权证可行使三份 每股普通股的四分之一 行使价为每股11.50美元 |
用复选标记表明注册人 (1)
在过去的 12 个月内是否提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告
（或注册人需要提交此类报告的较短期限），以及 (2) 在过去的 90 天中是否受此类申报要求
的约束。
用复选标记指明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）中是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章
第 232.405 条）第 405 条要求提交的每份交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是 大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见 《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| ☐ | 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | |||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记
表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则
。
用复选标记表明注册人是否是
空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）：是
截至2023年11月8日，有
HNR 收购公司
截至2023年9月30日的季度第10季度表
目录
| 页面 | ||
| 第 I 部分。财务信息 | 1 | |
| 项目 1. | 财务 报表 | 1 |
| 截至2023年9月30日（未经审计）和2022年12月31日的简明合并资产负债表 | 1 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明 合并运营报表（未经审计） | 2 | |
| 简明的 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的股东赤字变动合并报表（未经审计） | 3 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月简明的 合并现金流量表（未经审计） | 4 | |
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | 5 | |
| 项目 2. | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 25 |
| 项目 3. | 有关市场风险的定量 和定性披露 | 32 |
| 项目 4. | 控制 和程序 | 32 |
| 第 第二部分。其他信息 | 34 | |
| 项目 1. | 法律 诉讼 | 34 |
| 商品 1A。 | 风险 因素 | 34 |
| 项目 2. | 未注册 出售股权证券和所得款项的使用 | 34 |
| 项目 3. | 优先证券的默认值 | 34 |
| 项目 4. | 我的 安全披露 | 34 |
| 项目 5. | 其他 信息 | 34 |
| 项目 6. | 展品 | 35 |
| 第 第三部分。签名 | 36 | |
i
第一部分财务信息
第 1 项。财务报表
HNR 收购公司
简明的合并资产负债表
| 2023 年 9 月 30 日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 资产 | （未经审计） | （已审计） | ||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付 费用 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 递延 财务成本 | ||||||||
| 信托账户中持有的有价 证券 | ||||||||
| 资产总数 | $ | $ | ||||||
| 负债 和股东（赤字）权益 | ||||||||
| 当前 负债 | ||||||||
| 应付账款和应计负债 | $ | $ | ||||||
| 收入 应缴税款 | ||||||||
| 特许经营 应纳税 | ||||||||
| 消费税 应纳税 | ||||||||
| 扣除折扣后的相关 方应付票据 | ||||||||
| 应付递延的 承保费 | ||||||||
| 当前 负债总额 | ||||||||
| 认股证 责任 | ||||||||
| 应付递延的 承保费 | ||||||||
| 非流动负债总计 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承诺 和意外开支（注释 6） | ||||||||
| 可赎回普通股，美元 | ||||||||
| 股东 （赤字）权益 | ||||||||
| 优先股，$ | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 额外的已付资本 | ||||||||
| 累计 赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东（赤字）权益总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 负债和股东（赤字）权益总额 | $ | $ | ||||||
附注是这些 未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
1
HNR 收购公司
简明合并运营报表
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中
（未经审计）
| 三个 个月已结束 | 九个 个月已结束 | |||||||||||||||
| 2023 年 9 月 30 日 | 九月三十日 2022 | 九月三十日 2023 | 九月三十日 2022 | |||||||||||||
| 费用： | ||||||||||||||||
| 成立 和运营成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 特许经营 税 | ||||||||||||||||
| 运营造成的损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他 收入（支出） | ||||||||||||||||
| 信托账户中持有的有价证券的利息 收入 | ||||||||||||||||
| 认股权证负债公允价值的变化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 债务折扣的摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 股息 收入 | ||||||||||||||||
| 结算负债的收益 | ||||||||||||||||
| 利息 支出 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入总计 | ||||||||||||||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得 税（拨备）福利 | ( | ) | ||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| $ | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
附注是这些 未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
2
HNR 收购公司
股东变动简明合并报表（赤字）
（未经审计）
| 截至 2023 年 9 月 30 日的三个 和九个月 | ||||||||||||||||||||
| 普通股票 | 其他 已付款 | 累积的 | 股东总数 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | （赤字） | ||||||||||||||||
| 余额 — 2023 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 将可赎回普通股的 调整为赎回价值 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 余额 — 2023 年 3 月 31 日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 将可赎回普通股的 调整为赎回价值 | - | |||||||||||||||||||
| 对普通股赎回征收的消费税 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 余额 — 2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 将可赎回普通股的 调整为赎回价值 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 平衡 — 2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 截至2022年9月30日的三个 和九个月 | ||||||||||||||||||||
| 普通股票 | 其他 已付款 | 累积的 | 股东总数 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | （赤字） | ||||||||||||||||
| 余额 — 2022年1月1日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 保荐人没收 股份 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 私募股权的发行 | ||||||||||||||||||||
| 认股权证的公允价值 | - | |||||||||||||||||||
| 提供分配给公共认股权证的 成本 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 将可赎回普通股的 调整为赎回价值 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 余额 — 2022年3月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 将可赎回普通股的 调整为赎回价值 | - | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 余额 — 2022年6月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 将可赎回普通股的 调整为赎回价值 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 余额 — 2022 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
附注是这些 未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
3
HNR 收购公司
简明的合并现金流量表
在截至2023年9月30日和 2022年的九个月中
（未经审计）
| 2023 年 9 月 30 日 | 九月三十日 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净收益（亏损） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为将净收益（亏损）与经营活动中使用的净现金进行对账而进行的调整： | ||||||||
| 负债结算收益 | ( | ) | - | |||||
| 信托账户中持有的有价证券的利息收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 认股权证负债公允价值的变化 | ||||||||
| 债务折扣的摊销 | ||||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 预付费用 | ( | ) | ||||||
| 应付账款和应计负债 | ||||||||
| 应缴所得税 | ||||||||
| 应缴特许经营税 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 从信托账户提取用于兑换的现金 | ||||||||
| 从信托账户中提取利息以支付特许经营税和联邦所得税 | ||||||||
| 信托账户中持有的有价证券 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动提供的净现金 | ( | ) | ||||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 首次公开募股的收益，扣除资本成本 | ||||||||
| 私募收益，扣除资本成本 | ||||||||
| 延期发行和财务费用的支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 关联方应付票据的收益 | ||||||||
| 赎回普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 由（用于）融资活动提供的净现金 | ( | ) | ||||||
| 现金净增加 | ||||||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动的补充披露： | ||||||||
| 与应付票据相关的认股权证负债的公允价值 | $ | $ | ||||||
| 重新评估可赎回的A类普通股的赎回价值 | $ | $ | ||||||
| 应付的递延承保费 | $ | $ | ||||||
| 普通股赎回应计的消费税负债 | $ | $ | ||||||
附注是这些 未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
4
HNR 收购公司
未经审计的简明合并财务报表附注
注释 1 — 组织和业务运营的描述
组织和概况：
HNR Acquisition Corp（“公司”）于 2020 年 12 月 9 日在特拉华州注册成立。公司是一家空白支票公司，其成立的目的是与一家或多家企业 进行合并、 股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并（“业务合并”）。根据经修订的1933年《证券法》或经2012年《Jumpstart Our Business Startups法》 （“JOBS 法案”）修改的 “证券法”（“JOBS 法案”）第2（a）条的定义，公司是一家 “新兴成长型公司”。
截至2023年9月30日，该公司尚未开始 任何业务。从2020年12月9日（开始）到2023年9月30日期间的所有活动都与下述公司的 组建和首次公开募股（“首次公开募股” 或 “IPO”）有关，以及在 首次公开募股之后，确定业务合并的目标公司。公司最早要等到业务合并完成后才会产生任何营业收入 。公司将以利息 收入的形式从首次公开募股的收益中产生非营业收入。该公司已选择12月31日作为其年底。
赞助商和融资：
公司
首次公开募股的注册声明于2022年2月10日（“生效日期”）宣布生效。2022年2月15日，公司完成了
的首次公开募股
交易成本为 $
信托账户：
首次公开募股的资金存入 信托账户（“信托账户”）。信托账户只能投资到期日为一百八十（180）天或更短的 美国政府国库券或符合 1940 年 《投资公司法》第 2a-7 条特定条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接债务。资金将保留在信托 账户中，直到 (i) 业务合并完成或 (ii) 信托账户 的分配（以较早者为准），如下所述。信托账户之外的剩余收益可用于支付对潜在收购的业务、法律和会计尽职调查 以及持续的一般和管理费用。
经修订的公司经修订和重述的公司注册证书
规定，除提取利息缴纳税款外，信托账户
中持有的任何资金将在：(i) 业务合并完成；(ii) 赎回因股东投票修改公司经修订和重述的公司注册证书而正确投标的任何公开股票
(A) 修改公司赎回义务的实质内容或时间
5
业务组合：
尽管首次公开募股的净收益
基本上全部用于完成与
目标业务的业务合并（或收购）
，但公司管理层在首次公开募股净收益的具体应用方面拥有广泛的自由裁量权
。此处使用的 “目标业务” 是指一个或多个目标企业，其总公允市值至少等于
公司在签署了业务合并的最终协议 后，将（i）在为此目的召开的会议上寻求股东对业务合并的批准 ，持有普通股的股东无论投票赞成还是反对 业务合并，均可寻求将其股份赎回以相当于他们在总金额中所占比例的现金，然后从两日起存入信托账户 初始业务合并完成前的工作日，包括利息但要减去应缴税款，或（ii）让持有普通股的 股东有机会通过要约向公司出售其股票（从而避免 需要股东投票），其现金金额等于他们在要约开始前两个工作日存入信托 账户的总金额中的比例份额，包括利息但减去应付税款。因此，根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”） 480 “区分负债和股权”， 普通股将按赎回金额入账，并在首次公开发行完成后归类为临时股权。
关于公司是寻求股东
批准业务合并还是允许股东通过要约出售股票的决定将由公司自行决定，并将基于多种因素做出，例如交易的时间以及交易条款
是否会要求公司寻求股东批准，除非法律或纽约证券交易所要求进行投票美国的规则。如果
公司寻求股东批准，则只有在所投票的普通股
的大多数已发行股票被投票支持业务合并的情况下，公司才会完成其业务合并。但是，在任何情况下，公司都不会以导致其净有形资产低于美元的金额赎回其公开普通股
2023年2月5日，公司收到保荐人
的通知，表示打算将合并期限延长三个月，直至2023年5月15日。2023 年 2 月 8 日，根据公司当时生效的
经修订和重述的公司注册证书，保荐人的指定人员存入了 $
2023 年 5 月 11 日，公司股东
批准了对公司注册证书
的修正案，将公司必须完成初始业务合并的日期从 2023 年 5 月 15 日延长最多六次
(6) 个月，延期至 2023 年 11 月 15 日，前提是保荐人向信托账户存款 (x) 中的较小值 $
6
2023 年 5 月 11 日，赞助商的指定人员存入了
$
如果进行此类分配， 剩余可供分配的剩余资产（包括信托账户资产）的每股价值可能会低于首次公开募股中每单位的首次公开募股价格 。
为了保护信托
账户中持有的金额，保荐人已同意，如果供应商就向公司提供的服务
或向公司出售的产品提出的索赔，或者将与公司讨论签订交易协议的潜在目标企业提出的任何索赔，
将信托账户中的资金金额减少到 (i) 美元以下，保荐人将对公司承担责任
风险和不确定性
管理层目前正在评估 COVID-19 疫情对 行业的影响，并得出结论，尽管该病毒有可能对公司的 财务状况、经营业绩和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响从这些财务报表发布之日的 来看，尚不容易确定。未经审计的简明合并财务报表不包括 可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
2022 年降低通货膨胀法案
2022年8月16日，
2022年《减少通货膨胀法》（“投资者关系法”）签署成为联邦法律。除其他外，《投资者关系法》规定了新的美国联邦
7
2022年12月31日之后 发生的任何与企业合并、延期投票或其他相关的赎回或其他回购都可能需要缴纳消费税。 公司是否以及在多大程度上需要缴纳与业务合并、延期投票或其他相关的消费税， 将取决于多种因素，包括 (i) 与业务 合并、延期或其他相关的赎回和回购的公允市场价值，(ii) 业务合并的结构，(iii) 任何 “PIPE” 的性质和金额 或与业务合并相关的其他股票发行（或以其他方式发行的与业务合并无关 但已发行的其他股票在企业合并的同一个应纳税年度内）和（iv）财政部监管和其他指导的内容。 此外，由于消费税将由公司支付，而不是由兑换持有人支付，因此 任何必需缴纳的消费税的机制尚未确定。上述情况可能会导致完成业务 合并所需的手头现金减少，也可能导致公司完成业务合并的能力减少。
消费税负债
2023 年 5 月 11 日，由于股东
投票赞成公司注册证书修正案，共有
持续经营注意事项
截至2023年9月30日，该公司拥有美元
附注 2 — 重要 会计政策摘要
演示基础：
随附的未经审计的合并财务 报表是根据美利坚合众国普遍接受的用于中期财务信息的会计原则（“GAAP”） 以及美国证券交易委员会简化表格10-Q和第 S-X条例第8条的说明编制的。根据美国证券交易委员会关于中期财务报告的规章制度，通常包含在根据GAAP 编制的财务报表中的某些信息或脚注披露已被简要或省略。因此，它们 不包括完整列报财务状况、经营业绩或 现金流所需的所有信息和脚注。管理层认为，随附的未经审计的合并财务报表包括所有调整，包括正常经常性的 ，这些调整是公允列报所报告期间的财务状况、经营业绩和现金流量 所必需的。
8
随附的未经审计的简明合并 财务报表应与公司于2023年3月 31日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告一起阅读。截至2023年9月30日的三个月和九个月的中期业绩不一定表明 截至2023年12月31日的年度或未来任何时期的预期业绩。
整合原则
随附的简明合并财务 报表包括公司及其全资子公司的账目。所有重要的公司间余额和交易 已在合并中清除。
新兴成长型公司：
《乔布斯法》第102 (b) (1) 条规定， 新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计准则，除非私营公司（即 ，那些尚未宣布证券法注册声明生效或没有根据1934年《证券交易法》注册一类证券 ）遵守新的或经修订的财务会计准则。 《乔布斯法案》规定，公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司已选择不选择退出这种延长的 过渡期，这意味着当标准发布或修订且上市或私营公司的申请日期不同时， 作为新兴成长型公司， 公司可以在私营公司采用新的或修订的 标准时采用新的或修订后的标准。这可能会使公司的合并财务报表与另一家既非 新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能 ，后者由于所使用的会计准则可能存在差异而选择不使用延长的过渡期 。
每股净收益（亏损）：
普通股每股净收益（亏损）的计算方法是
将适用于普通股股东的净收益（亏损）除以
期间已发行普通股的加权平均数，不包括可能被没收的普通股。公司尚未考虑在
首次公开募股和私募认股权证中出售的认股权证对总共购买的认股权证的影响
公司的经营报表包括
普通股每股净收益（亏损）的列报，可能的赎回方式类似于两类
每股收益法。可赎回普通股的每股净收益（亏损），无论是基本的还是摊薄后的，计算方法是将分配给可赎回普通股的净收益除以
自最初发行以来已发行的可赎回普通股的加权平均数。不可赎回普通股的每股基本和摊薄后的净收益（亏损）的计算方法是将分配给不可赎回普通股的净收益
除以
期间已发行不可赎回普通股的加权平均数。
| 三个 个月已结束 | 九个 个月已结束 | |||||||||||||||
| 2023 年 9 月 30 日 | 九月三十日 2022 | 九月
30, 2023 | 九月三十日 2022 | |||||||||||||
| 可赎回普通股 | ||||||||||||||||
| 分子： 可分配给可赎回普通股的净收益（亏损） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||
| 分母： 可赎回普通股的加权平均数 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||||||
| 不可赎回的 普通股 | ||||||||||||||||
| 分子： 可分配给不可赎回普通股的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分母： 不可赎回普通股的加权平均数 | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
9
金融工具的公允价值：
根据FASB ASC 820 “公允价值计量”，符合金融工具资格的公司资产和负债 的公允价值近似于资产负债表上显示的账面金额 。
公允价值的定义是 在计量之日，在市场 参与者之间的有序交易中，出售资产或为负债转移支付的价格。GAAP 建立了三级公允价值层次结构，优先考虑用于衡量 公允价值的投入。该等级制度将活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价列为最高优先级 （一级衡量标准），最低优先级为不可观察的投入（三级衡量标准）。这些等级包括：
| ● | 1级，定义为可观察的投入，例如活跃市场中相同工具的报价（未经调整）； |
| ● | 第 2 级，定义为活跃市场报价以外的其他可直接或间接观察到的投入，例如活跃市场中类似工具的报价或非活跃市场中相同或相似工具的报价；以及 |
| ● | 3级，定义为不可观察的投入，其中市场数据很少或根本没有，因此要求实体制定自己的假设，例如从估值技术中得出的估值，在这种技术中，一项或多项重要投入或重要价值驱动因素是不可观察的。 |
在某些情况下，用于衡量公允价值的 投入可能被归入公允价值层次结构的不同级别。在这些情况下，公平 价值衡量标准根据对 公允价值衡量具有重要意义的最低层次输入，将公平 价值衡量标准全部归入公允价值层次结构。
估算值的使用：
按照 编制符合公认会计原则的财务报表要求公司管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表日报告的资产和负债金额 和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额 。实际结果可能与这些估计有所不同。
现金：
现金包括银行机构
的存款现金，以及所有原始到期日不超过90天的高流动性短期投资。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司
现金余额为美元
信托账户中持有的有价证券：
2023年9月30日，信托 账户中持有的资产存放在共同基金中。公司在信托账户中持有的所有投资均被归类为交易证券。 交易证券在每个报告期结束时以公允价值在资产负债表上列报。 信托账户中持有的投资的公允价值变动所产生的收益和损失包含在 信托账户中持有的有价证券的利息收入在随附的运营声明中。信托账户中持有的投资的估计公允价值是根据可用的市场信息确定的 。
10
认股证负债
根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂ASC 480《区分负债与 股票（“ASC 480”）和ASC 815，衍生品和套期保值（“ASC 815”）中对认股权证具体条款的评估以及适用的权威指导 ，公司将认股权证列为股票分类 或负债分类工具。该评估考虑认股权证 是否是ASC 480规定的独立金融工具，是否符合ASC 480规定的负债定义，以及认股权证 是否符合ASC 815的所有股票分类要求，包括认股权证是否与公司 自有普通股挂钩，以及其他股权分类条件。该评估是在认股权证发行时进行的，也是在认股权证未到期期间的每个季度结束日期 进行的。
根据会计 标准编纂ASC 815-40，“衍生品和套期保值——实体自有股权合约”，与营运资本贷款有关的 发行的认股权证不符合权益分类标准，因为持有人可能要求 公司在MIPA收盘后18个月后以现金结算认股权证，并且必须记为负债。根据ASC 820，认股权证在成立时和每个报告日均按公允价值计量，公允价值计量，变动期间的经营报表中确认了公允价值的变化 。
信用风险的集中度：
可能使
公司面临信用风险集中的金融工具包括金融机构的现金账户，该账户有时可能超过联邦
存款保险（“FDIC”）的美元承保范围
可能需要赎回的普通股：
公司根据会计准则编纂（“ASC”）主题480 “区分 负债和权益” 中的指导方针，对其普通股进行核算， 可能需要赎回。需要强制赎回的普通股（如果有）被归类为负债工具， 按公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权的普通股，这些股票要么在 持有人控制范围内，要么在发生不确定事件时需要赎回，但不完全在公司控制范围内） 被归类为临时股权。在所有其他时候，普通股都被归类为股东权益。公司在首次公开募股中发行的 普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司 的控制范围内，可能会发生不确定的未来事件。因此，在首次公开募股结束时，可能需要赎回的普通股 将按赎回价值作为临时权益列报，不在公司资产负债表 表的股东权益部分中。
| 总收益 | $ | |||
| 减去：公开认股权证的公允价值 | ( | ) | ||
| 减去：普通股发行成本 | ( | ) | ||
| 赎回价值的增加 | ||||
| 截至2022年12月31日的可赎回普通股 | $ | |||
| 普通股的赎回 | ( | ) | ||
| 赎回价值的增加 | ||||
| 截至2023年9月30日的可赎回普通股 | $ |
11
提供成本：
发行成本包括截至资产负债表日产生的与首次公开募股直接相关的法律和会计成本
。这些费用连同承销商
折扣在首次公开募股完成后计入额外已付资本。在截至2023年9月30日的九个月中，公司支付了美元
所得税：
公司遵循FASB ASC 740规定的所得税的资产和负债会计方法 ，“所得税”（“ASC 740”）递延所得税资产和负债 根据可归因于现有资产和负债的财务报表账面金额 与其各自税基之间的差异所产生的估计未来税收后果进行确认。递延所得税资产和负债是使用制定的税率 来衡量的，该税率预计适用于预计收回或结算这些临时差额的年份的应纳税所得额。 税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期 在内的期间内在收入中确认。必要时设立估值补贴，以将递延所得税资产减少到预期变现的金额。
FASB ASC 740 规定了确认门槛
和衡量在
纳税申报表中已采取或预计将要采取的税收状况的财务报表的确认门槛
和计量属性。为了使这些福利得到认可，税务机关审查后，税收状况必须更有可能得以维持。截至2023年9月30日和2022年12月31日，没有未确认的税收优惠。公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息
和罚款视为所得税支出。截至2023年9月30日和2022年12月31日，未累计支付利息和罚款
的款项。该公司目前未发现任何可能导致
大额付款、应计款项或与其状况发生重大偏差的问题。自成立以来，公司必须接受主要税务机构
的所得税审查。该公司的有效税率约为
最近的会计公告：
2020年8月，财务会计准则 委员会（“FASB”）发布了2020-06会计准则更新（“ASU”）、带转换和其他期权的债务——债务 （副主题470-20）以及实体自有权益中的衍生品和套期保值合同（副主题815-40）（“ASU 2020-06”），以 简化某些金融工具的会计。ASU 2020-06 取消了要求将受益 转换和现金转换功能与可转换工具分开的当前模型，并简化了与实体自有权益合约的权益分类有关的 衍生品范围例外指导。新标准还引入了对与实体自有股权挂钩和结算的可转换 债务和独立工具的额外披露。亚利桑那州立大学2020-06修订了摊薄后每股收益 指南，包括要求对所有可转换工具使用折算法。公司于 2023 年 1 月 1 日早些时候通过了这份 指导方针，对公司的合并财务报表没有影响。
管理层认为，任何最近发布的 但尚未生效的会计公告，如果目前获得通过，都不会对公司的合并 财务报表产生重大影响。
注释3 — 首次公开募股
根据首次公开募股，公司
出售了
12
该公司向承销商授予了45天的期权
，允许其购买最高百分之十五（
与承销商行使超额配股权时发行的 单位相关的认股权证与公开认股权证相同，没有净现金 结算条款。公司根据ASC 480《区分负债与股权》（“ASC 480”）和ASC 815，衍生品和套期保值（“ASC 815”）中对认股权证具体条款的评估 和适用的权威指导，将其公开和私募认股权证列为股票分类工具。该评估考虑认股权证是否根据ASC 480是独立的 金融工具，是否符合ASC 480规定的负债定义，以及认股权证是否符合ASC 815下的 所有股票分类要求，包括认股权证是否与公司自己的普通 股票挂钩以及其他股权分类条件。该评估需要使用专业判断， 在认股权证发行时进行，并在认股权证未到期的每个季度结束之日进行。
公司支付了百分之五
的承保折扣 (
此外，在 商业合并发行结束后的18个月内，EF Hutton拥有不可撤销的优先拒绝作为唯一投资银行家、 独家账簿管理人和/或独家配售代理人，由EF Hutton自行决定就未来的每一次公开和私募股权 和债券发行，包括按照英孚赫顿习惯的条款和条件进行的所有股票挂钩融资用于此类交易。
附注 4 — 关联方交易
创始人股票
2020 年 12 月 24 日，公司共发行了
13
创始人股份与先前在首次公开募股中出售的单位中包含的普通股 相同，唯一的不同是创始人股份在下述 情况下可兑换，并受某些转让限制，详情见下文。
公司的初始股东已同意
在公司
初始业务合并完成后 180 天（以较早者为准）之前不转让、转让或出售其任何创始人股份，或者在公司初始业务合并之后
公司普通股的最后销售价格等于或超过美元的情况下，更早者
私募单位
保荐人以及赞助商自行决定
决定的公司执行管理层、董事、顾问或第三方投资者的此类其他成员（如有
）总共购买了
如果公司未完成业务合并， 则所得款项将作为向公众股东进行清算分配的一部分，向保荐人发行的认股权证将毫无价值地到期。
关联方贷款和成本
此外，为了为与预期的初始业务合并相关的交易成本
提供资金，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些
高管和董事可以但没有义务根据需要向公司贷款（“营运资金贷款”）。
营运资金贷款可在企业合并完成后偿还，不计利息，或者，贷款人可自行决定偿还
最高不超过美元
2022年12月，公司收到了 $
14
此外，赞助商或赞助商 的关联公司或公司或赞助商的某些高级管理人员和董事可能向公司提供无报酬的咨询服务。
2022年2月，公司偿还了这笔美元
首次公开募股（自2022年4月14日起生效）之后，公司
与由我们的董事长兼首席执行官控制的Rhone Merchant Resources Inc.（前身为休斯敦自然资源公司）签订了协议，提供与确定潜在业务合并目标相关的服务。公司支付了 $
行政服务协议
公司已同意支付 $
其他
2021 年 12 月 8 日，
公司董事会同意通过发行价值等于美元的公司股票来补偿公司董事
2022年5月1日，公司
在正常业务过程中与拥有以下股东签订了咨询协议：自2022年4月6日起生效
在截至2022年12月
31日的年度中，公司产生并支付了美元
2023年2月14日，公司与公司总裁唐纳德·奥尔签订了咨询协议 ，该协议将在 MIPA结束时生效，为期三年。根据该协议，公司将向奥尔先生支付25,000美元的初始现金， 60,000股普通股的初始奖励，协议第一年的每月付款8,000美元，剩余的两年每月支付12,000美元 ，以及两笔补助金，每笔补助金由限制性股票单位（“RSU”）除以初始业务一年和两周年的股价计算组合。每个 RSU 奖励都将在 拨款一年零两周年之际颁发。如果无故解雇Orr先生，Orr先生将有权获得当时有效的月度付款 12个月的款项，发放给Orr先生的RSU奖励应全部归属。
15
2023年2月15日，公司与罗讷商屋有限公司（“RMH Ltd”）签订了咨询协议 ，该公司由公司董事长兼首席执行官唐纳德·H·戈雷控制 ，该协议将在MIPA结束时生效，为期三年 年。根据该协议，公司将向RMH Ltd支付50,000美元的初始现金，60,000股 股普通股的初始奖励，22,000美元的月付款，以及两笔补助金，每笔补助金由RSU组成，每笔补助金的计算方法是将25万美元除以初始业务合并一年零两周年的股票价格 。每项 RSU 奖励都将在补助金颁发一年零两周年之际颁发。如果无故终止RMH Ltd.，RMH Ltd.将有权获得264,000美元，发放给RMH Ltd.的 RSU奖励应完全归属。
附注 5 — 股东 权益
普通股
截至2023年9月30日，该公司的授权普通股
是
截至 2021 年 12 月 31 日，有
截至2023年9月30日，有
2022年10月17日，公司与内华达州有限责任公司白狮资本有限责任公司（“白狮”）签订了普通股
股票购买协议（“普通股购买协议”）和相关的注册权协议（“White
Lion RRA”）。根据普通股
购买协议，公司有权但没有义务要求White Lion不时购买不超过$的股票
在满足某些惯例条件
的前提下，包括但不限于登记根据普通股
购买协议可发行股份的注册声明的有效性，公司向White Lion出售股票的权利将从注册声明
的生效之日开始，并延长至2025年12月31日。在此期间，根据普通股购买协议的条款和条件，
公司可以在公司行使出售股票的权利时通知白狮（此类通知的生效日期，“通知
日期”）。根据任何此类通知出售的股票数量不得超过 (i) (a) 美元中的较低值
16
White Lion 为任何
此类股票支付的购买价格将等于
在提前三个交易日发出书面通知后，公司有权在生效后随时终止普通 股票购买协议，不收取任何费用或罚款。此外， White Lion有权在提前三天书面通知公司 后终止普通股购买协议 如果 (i) 存在基本交易；(ii) 公司在任何重大方面违反或违约 White Lion RRA；(iii) 注册声明在连续45个交易日内失效或不可用或 在任何 365 天内总共超过 90 个交易日，(iv) 普通股暂停交易期为 连续五个交易日，（v）公司严重违反普通股购买协议，该违规行为未在适用的补救期内得到纠正 ，或（vi）重大不利影响已经发生且仍在继续。普通股 购买协议的任何终止都不会影响White Lion RRA中包含的注册权条款。
考虑到白狮的承诺，
如上所述，该公司已同意向白狮发行价值为美元的普通股
注册权协议（White Lion）
在执行普通股 购买协议的同时，公司与白狮签订了白狮RRA，在该协议中，公司同意在业务合并完成后的30天内向美国证券交易委员会登记白狮购买的普通股 股进行转售。White Lion RRA还包含通常和习惯性的损害赔偿条款，适用于未提交注册声明以及未让美国证券交易委员会在规定的期限内宣布 生效的注册声明。
普通股购买协议和White Lion RRA包含双方的惯常陈述、担保、条件和赔偿义务。此类协议中包含的陈述、 担保和承诺仅为此类协议的目的而作出，截至特定日期，仅为 为此类协议的当事方谋利，可能受订约各方商定的限制的约束。
附注6——承诺和意外开支
承保协议
承销商有权获得 $ 的现金承保
折扣
注册权协议（创始人股份）
根据将在首次公开发行招股说明书之日当天或之前签署的注册权协议，创始人股份和私人 配售单位和认股权证的持有人将有权 在营运资本贷款（以及行使私募股权单位或营运资本贷款转换时发行的任何可发行的认股权证）转换时发行的私人 配售单位和认股权证。对于创始人股票，这些证券的持有人有权提出最多三项要求，不包括 简易注册要求，对于私募认股权证、营运资本贷款认股权证，以及公司根据《证券法》注册此类证券进行出售的标的股份， ，则有权提出一项要求。此外，这些持有人 将拥有 “搭便车” 注册权，可以将其证券纳入公司提交的其他注册声明。 对于私募认股权证、向EF Hutton发行的代表性股票，根据FINRA规则5110 (f) (2) (G) (iv) 和 ，自注册声明生效之日起五年内不可行使的需求登记权 。提供的搭载注册权自生效之日起七年内不得行使注册 声明符合 FINRA 第 5110 (f) (2) (G) (v) 条。公司将承担与提交 任何此类注册声明相关的费用。
17
其他协议
2023年8月28日，公司与一位顾问签订了交易
和战略咨询协议。根据该协议，该顾问将协助公司进行潜在的私募股票
，为公司拟议的业务合并提供资金。顾问将获得最多为
的现金费
2022年9月30日，公司与一位顾问签订了 协议，为期一年 年的潜在收购获得额外融资，提供相关服务。根据本协议，顾问可以从公司 通过顾问推荐的任何融资中获得发现费。
附注 7 — 拟议的业务合并
2022年12月27日，公司与特拉华州有限合伙企业CIC Pogo LP（“CIC”）、德克萨斯州有限责任公司（“DenCo”）DenCo Resources, LLC、德克萨斯州有限责任公司（“DenCo”）、Pogo Resources, LLC、德克萨斯州有限责任公司 （“Pogo Management”）、4400 Holdings, LLC 签订了 会员权益购买协议（“原始MIPA”）一家德克萨斯州有限责任公司（“4400”，以及 CIC、DenCo 和 Pogo Management 统称为 “卖方”，均为 “卖方”），仅就MIPA第 7.20节而言，HNRAC 赞助商有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司（“赞助商”）。
2023年8月28日，公司HNRA Upstream， LLC，一家新成立的特拉华州有限责任公司，由该公司（“OPCo”）、 和新成立的特拉华州公司、OPCo 的全资子公司HNRA Partner, Inc.（“SPAC 子公司”）管理和子公司， ，“买方”，每个 “买方””），与卖方签订了经修订和重述的会员权益 购买协议（“A&R MIPA”），仅与 A&R MIPA 第 6.20 节有关的 赞助商，该协议修订了和完整地重申了最初的 MIPA（经修订和重述的 “MIPA”）。收购后的公司 将按照 “Up-C” 结构进行组织。
根据MIPA并遵守其中规定的条款、规定和条件
，在MIPA设想的交易结束时（“收盘”），
18
的 “综合对价”
收盘后，公司将立即成为OPCo的唯一管理者
和控制权，并将拥有
公司目前的普通股将被重新归类为 A类普通股。B类普通股的每股都没有经济权利，但其持有人有权对所有 事项进行一票表决，一般由股东进行表决。除非适用法律或我们提议的第二份 A&R 章程（定义见下文）另有要求 ，否则 A 类普通股和 B 类普通股 的持有人将就提交给股东投票或批准的所有事项作为单一类别共同投票。我们不打算在任何交易所上市任何B类普通股 股。
本次收盘后，根据经修订和重述的 OpCo 有限责任 公司协议（“OpCo A&R LLC 协议”），OpCo B 类单位的每位持有人在遵守 特定时间程序和其中规定的其他条件的前提下，都有权（“OpCo Exchange 权”）在 OpCo 的选举中将其所有 或其一部分 OpCo B 类 OpCo 单位换成，(i) 我们的A类普通股 的股份，交换比率为每交易一股OPCo B类普通股，但须进行换算率调整 股票分割、股票分红和重新分类及其他类似交易，或（ii）等额的现金。OPCo 将根据决策时存在的事实决定是否以现金代替A类普通股的发行，我们预计这将包括A类普通股的相对价值（包括当时A类 普通股的交易价格）、现金购买价格、其他流动性来源（例如发行股票）可供收购 的可用性} OPCo B 类单位和此类现金的其他用途。此外，在发生以下情况时， 要求OPCo B类单位的持有人在出现以下情况时更换其所有OPCo B类单位（“强制交换”）： (i) 在强制转换触发日期一周年之际，经公司指示并征得至少百分之五十（50%）的OPCo B类单位持有者的同意； 或（ii）。
对于根据OpCo交易权 进行任何OpCo B类单位的交易或根据强制性交易所收购的OpCo B类单位，相关OpCo单位持有者持有的相应数量的B类普通股 将被取消。
19
期票”），前提是收盘时可供支付的现金对价
（“最低现金金额”）少于美元
收盘后，公司将立即成为OPCo的唯一管理者
和控制权，并将拥有
公司目前的普通股将被重新归类为 A类普通股。B类普通股的每股都没有经济权利，但其持有人有权对所有 事项进行一票表决，一般由股东进行表决。除非适用法律或我们提议的第二份 A&R 章程（定义见下文）另有要求 ，否则 A 类普通股和 B 类普通股 的持有人将就提交给股东投票或批准的所有事项作为单一类别共同投票。我们不打算在任何交易所上市任何B类普通股 股。
本次收盘后，根据经修订和重述的 OpCo 有限责任 公司协议（“OpCo A&R LLC 协议”），OpCo B 类单位的每位持有人在遵守 特定时间程序和其中规定的其他条件的前提下，都有权（“OpCo Exchange 权”）在 OpCo 的选举中将其所有 或其一部分 OpCo B 类 OpCo 单位换成，(i) 我们的A类普通股 的股份，交换比率为每交易一股OPCo B类普通股，但须进行换算率调整 股票分割、股票分红和重新分类及其他类似交易，或（ii）等额的现金。OPCo 将根据决策时存在的事实决定是否以现金代替A类普通股的发行，我们预计这将包括A类普通股的相对价值（包括当时A类 普通股的交易价格）、现金购买价格、其他流动性来源（例如发行股票）可供收购 的可用性} OPCo B 类单位和此类现金的其他用途。此外，在发生以下情况时， 要求OPCo B类单位的持有人在出现以下情况时更换其所有OPCo B类单位（“强制交换”）： (i) 在强制转换触发日期一周年之际，经公司指示并征得至少百分之五十（50%）的OPCo B类单位持有者的同意； 或（ii）。
对于根据OpCo交易权 进行任何OpCo B类单位的交易或根据强制性交易所收购的OpCo B类单位，相关OpCo单位持有者持有的相应数量的B类普通股 将被取消。
收盘时，公司和卖方将签订注册 权利协议（“注册权协议”），根据该协议，公司同意向卖方提供行使OpCo交易权时可发行的A类普通股的某些 注册权，包括在S-1表格上向美国证券交易委员会提交 的初始注册声明，内容涉及卖方转售股份对价，例如 允许根据《证券法》第 415 条在不迟于三十 (30) 天内进行转售收盘后，尽其 商业上合理的努力，使美国证券交易委员会在向美国证券交易委员会提交初始注册声明后尽快宣布其生效 ，并在公司有资格使用S-3表格后，尽快将S-1表格（以及任何后续的 注册声明）转换为S-3表格的现成注册声明。
在某些情况下，卖家可以要求公司 为承保产品提供协助，卖家将有权获得某些搭载注册权。
关于MIPA，OPCo和卖方同意促使公司（或 公司新成立的特殊目的实体）与卖方的子公司德克萨斯州有限责任公司Pogo Royalty, LLC（“Pogo Royalty”）之间执行期权协议（“期权协议”）。Pogo Royalty拥有Pogo Resources, LLC拥有的某些石油和天然气资产（“ORR权益”）中 某些压倒一切的特许权使用费权益。根据期权协议 ，Pogo Royalty将向公司授予不可撤销的独家期权，允许公司在期权 协议生效之日起十二 (12) 个月之前的任何时候以 期权价格（定义见下文）购买ORR权益。在卖方本票未兑现期间，该期权将不可行使。
20
行使期权
时 ORR 利息的购买价格应为 (i) (1) $
期权协议和期权将在 （以较早者为准）Pogo Royalty根据期权协议 转让或转让所有ORR权益时立即终止，（b）自期权协议生效之日起十二（12）个月之内。
关于MIPA，在收盘时，公司将与CIC签订董事提名和董事会观察员协议（“董事会指定协议”）。根据董事会 指定协议，CIC有权在任何时候以实益方式拥有公司股本，任命两名董事会观察员 出席公司董事会的所有会议。此外，在转换卖方拥有的 的OPCo优先单位后，CIC将有权根据其A类普通股的所有权百分比 提名一定数量的董事会成员，如董事会指定协议中进一步规定。
公司已同意在收盘时与卖方签订并促使某些
创始人（“创始人”）与卖方签订支持协议（“支持协议”），根据该协议，
卖方将有权（“向右放置”）促使创始人以
购买卖方的OPCo优先单位，单位购买价格等于美元
作为创始人行使看跌权后能够购买OpCo首选
单位的担保，创始人将同意设定
2023 年 10 月 17 日，
赞助商的指定人员存入了 $
附注 8 — 应付票据
在截至2023年9月30日的九个月中，
公司与公司现有投资者签订了各种无抵押本票，本金总额为美元
期票的利息大于
21
公司使用公共认股权证的交易
价格对认股权证进行估值，这反映了应付票据认股权证的条款。公司还使用现值计算方法估算了从MIPA的预计截止日期到18个月赎回日的公允价值，
的估计折扣率为
公司将在自MIPA的预计截止日期起六个月内通过
摊销债务折扣。公司确认的债务折扣摊销额为美元
2023 年 8 月 28 日，公司与 First International Bank & Trust
（“FIBT” 或 “贷款人”）签订了承诺书（“债务承诺书”），根据该承诺书，FIBT 同意向公司提供金额为 $ 的优先担保期限
贷款
如果截止日期尚未到来，FIBT 提供信贷额度的义务最初定于 2023 年 10 月 30 日终止。2023年10月24日，公司和FIBT 签订了债务承诺书的第一修正案，将终止日期延长至2023年11月15日。
注释 9 — 后续事件
公司评估了资产负债表日期之后至未经审计的简明合并财务报表发布之日发生的后续事件和交易 。
2023年9月 30日之后，公司通过无抵押本票 向投资者额外收到了87.5万美元的现金收益，其条款与附注8中披露的条款相同。该公司根据协议向这些投资者额外发行了87.5万份认股权证， 的行使价为11.50美元。
2023 年 10 月 17 日，
赞助商的指定人员存入了 $
2023 年 10 月 30 日，公司召集并延期了在
举行的股东特别会议（“特别会议”），内容涉及：(i) 批准和通过 A&R MIPA 的提案及其所考虑的交易（“购买”
和此类提案，即 “收购提案”），(ii) 批准和通过的提案采用 HNR Acquisition Corp 2023 年综合激励
计划，该计划的副本作为附件 B（“激励计划提案”）附在委托书（定义见下文）中，(iii)
a为了遵守纽约证券交易所美国规则713（a），提议批准可能和可能发行的超过
22
远期购买 协议
2023 年 11 月 2 日， 公司与 (i) Meteora Capital Partners, LP（“MCP”）、(ii) Meteora Select Trading Opportens、LP（“MSO”）和（iii）Meteora Strategic Capital, LLC（“MSC”，以及与 MCP 和 MSTO 合称 “FPA 卖方”）（“远期购买协议”）签订了协议（“远期购买协议”）场外股票预付远期交易。就远期 购买协议而言，公司被称为 “交易对手”。此处使用但未另行定义的大写术语 应具有远期购买协议中赋予此类术语的含义。
根据远期购买协议的条款
，FPA 卖方打算但没有义务购买最多
远期购买
协议规定了预付款缺口，以美元计，金额等于
远期购买 协议规定，将直接向FPA卖方支付总现金金额（“预付款金额”），等于（i）定价日期通知中规定的HNRA股份数量和（ii）自2022年2月10日起生效的 公司注册证书中定义的每股赎回价格，该价格自2022年2月10日起生效，经不时修订（“初始价格”)， 减去 (y) 预付款缺口。
交易对手将直接从持有交易对手首次公开发行和私募认股权证（“信托账户”）中出售单位的净收益的信托账户 向FPA卖家支付 远期购买协议规定的预付款金额 ，不迟于 (a) 本地 个工作日之后的一个当地 工作日中较早者截止日期和 (b) 信托账户中与购买和 销售相关的任何资产的支付日期；除了 FPA 卖家购买额外股份时要支付的预付款金额外，该金额 将从此类收益中扣除，FPA 卖方可以将额外股份的购买价格降低预付款 金额。为避免疑问，FPA卖方购买的任何额外股份都将包含在远期购买协议下的购买数量 中，用于所有目的，包括用于确定预付款金额。
收盘后，
重置价格（“重置价格”）将为美元
23
在交易日期（任何此类日期，“OET 日期”）之后的任何一天， ，根据远期 购买协议中的条款和条件，FPA卖方可根据其绝对自由裁量权，通过向交易对手提供书面通知 （“OET 通知”），在 OET 之后的第五个当地工作日之前终止全部或部分交易（“OET 通知”）ET 日期，以及 (b) 不迟于 OET 日期之后的下一个付款日期 ，（其中应说明股份数量应减少的数量（例如 数量，“已终止的股份”）。OET通知的效力应是将股票数量减少到该OET通知中规定的自相关OET日期起生效的 份终止股份的数量。自每个 OET 日期起，交易对手有权从 FPA 卖方处获得 一笔款项，FPA 卖方应向交易对手支付一笔金额，等于 (x) 已终止的 股票数量和 (y) 该OET日期的重置价格的乘积。经双方同意，付款日期可以在一个季度内更改。
“估值 日期” 将是以下日期中较早的日期：(a) 根据A&R MIPA完成购买和销售之日 （购买和销售结束之日，“截止日期”）之后的三（3）年，（b）FPA卖方在向FPA卖方交付给交易对手的书面通知中指定 的日期在 (w) VWAP 触发事件、(x) 退市事件、(y) 注册 失败或 (z) 任何事件发生后的自由裁量权（估值日期不得早于该通知生效之日）除非其中另有规定，否则在发生任何额外终止事件时，以及 (c) FPA 卖方在 中指定的日期，FPA 卖方将自行决定向交易对手发送书面通知（估值日期不得早于此类通知生效之日的 ）。根据远期股票购买协议，估值日期通知将在FPA卖方交付给交易对手 后立即生效。
在 “现金结算 付款日”，即估值期最后一天之后的第十个当地工作日，FPA 卖家 将向交易对手汇款等于结算金额的金额，否则无需向交易对手 退还任何预付款金额，交易对手应将结算金额调整汇给 FPA 卖家；前提是，如果 结算金额减去结算金额调整为负数，结算金额调整的任一条款 (x)适用 或者交易对手已选择根据结算金额调整第 (y) 条以现金支付结算金额调整， 则FPA卖方和交易对手均不承担根据远期购买协议的现金结算付款 日期部分向另一方支付的任何款项的责任。
FPA 卖方已同意 放弃与买卖相关的任何回收股份的任何赎回权，以及公司注册证书下需要公司赎回的任何赎回 权利。此类豁免可能会减少与买卖相关的赎回的 股的数量，这种减少可能会改变人们对买入和出售潜在 强度的看法。远期购买协议的结构和与该协议 有关的所有活动均已完成，以遵守适用于买卖的所有要约法规的要求，包括1934年《证券交易法》下的 第14e-5条。
FPA 资金金额 PIPE 订阅协议
2023 年 11 月 2 日， 公司与 FPA 卖家签订了订阅协议（“FPA 资金金额 PIPE 订阅协议”）。
根据FPA资金
PIPE订阅协议，FPA卖家同意订阅和购买，公司同意在截止日期向FPA卖家
发行和出售，总金额不超过
FPA融资金额PIPE订阅协议表格的副本作为附录10.2提交，前面对FPA资金金额 PIPE订阅协议的描述通过引用完全符合条件。
24
第 2 项。管理层的 对财务状况和经营业绩的讨论和分析
本报告（“ 季度报告”）中提及的 “我们” 或 “公司” 是指HNR收购公司提及我们的 “管理层” 或 “管理团队”，指我们的高管和董事，提及 “赞助商” 是指HNRAC赞助商， LLC。以下关于公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与 本季度报告中其他地方的财务报表及其附注一起阅读。下述 讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的特别说明
本季度报告包括1933年《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的 “前瞻性 陈述”，这些陈述不是历史 事实，涉及的风险和不确定性可能导致实际业绩与预期和预期结果存在重大差异。除本10-Q表中包含的历史事实陈述外，所有 陈述，包括但不限于本 “管理层 财务状况和经营业绩讨论与分析” 中有关公司财务状况、业务 战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。诸如 “期望”、 “相信”、“预测”、“打算”、“估计”、“寻找” 和变体等词语以及类似的 词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件 或未来业绩有关，但根据现有信息，反映了管理层当前的信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性 陈述中讨论的事件、业绩和结果存在重大差异。有关确定可能导致实际业绩与前瞻性陈述中预期 存在重大差异的重要因素的信息，请参阅公司向美国证券交易委员会 提交的10-K表年度报告中的风险因素部分。该公司的证券申报可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov的EDGAR栏目上查阅。除适用证券法明确要求的 外，公司均不打算或义务更新或修改任何前瞻性 陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
概述
我们是一家新成立的 空白支票公司，于2020年12月9日作为特拉华州的一家公司注册成立，其成立的目的是与一家或多家企业进行合并、 股权交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。 我们于2022年2月15日结束了首次公开募股。我们确定潜在目标业务的努力将不仅限于 特定的行业或地理区域。虽然我们可能会在任何行业或领域寻求收购机会，但我们打算 将重点放在用于在北美勘探、开发、生产、运输、储存、收集、加工、分馏、提炼、分销 或销售天然气、液化天然气、原油或成品产品的资产上。
我们打算确定 并收购一家能够受益于在北美 能源领域拥有丰富运营经验的实际所有者的业务，并且有可能在我们的管理下实现具有吸引力的风险调整后回报率的企业。咨询公司Rystad的最新分析显示，最大的石油和天然气 公司，包括埃克森美孚、荷兰皇家壳牌公司、雪佛龙和英国石油公司，预计将在全球范围内出售总额为1000亿美元的石油和天然气 资产，因为它们专注于表现最佳的地区（2020年10月 ）。我们的管理团队在识别和执行上游和中游 能源领域的此类潜在收购方面拥有丰富的经验。此外，我们的团队在与私营公司合作准备和执行 首次公开募股方面拥有丰富的实践经验，通过与这些公司密切合作，继续进行转型 并在公开市场上创造价值，充当活跃的所有者和董事。
我们相信，我们的管理 团队完全有能力确定市场上诱人的风险调整后回报， 他们的联系人和交易来源，包括行业高管、私人所有者、私募股权基金和投资银行家，将使我们能够寻求广泛的 机会。
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我们将努力利用管理团队中平均在能源行业拥有40年以上经验的每位成员的丰富经验 。我们的董事长兼首席执行官唐纳德 H. Goree先生在石油和天然气行业拥有40多年的经验，涉及勘探 和生产、石油和天然气管道建设和运营、天然气收集、加工和天然气液化。Goree 先生是 Goree Petroleum Inc. 的创始人兼总裁，该公司在美国一流盆地 从事石油和天然气勘探和生产已有 35 年。目前，戈雷先生是 休斯敦自然资源公司的创始人、董事长兼首席执行官，该公司是一家位于德克萨斯州休斯敦的全球自然资源公司，也是我们赞助商的控股成员。 戈雷先生还曾担任Global Xchange Solutions AG. 的创始人、董事长兼首席执行官。Global Xchange Solutions AG. 是一家上市公司、私募股权、投资银行和做市公司，总部位于瑞士苏黎世，在德国法兰克福 和英国伦敦设有办事处。Global Xchange Solutions赞助私营公司在伦敦证券交易所、AIM、 法兰克福证券交易所、柏林证券交易所和斯图加特证券交易所上市，并提供上市公司发展 和市场开发建议。戈雷先生还曾担任Azur Holdings, Inc. 的董事长兼首席执行官。Azur Holdings是一家总部位于佛罗里达州劳德代尔堡、在场外上市的中层海滨公寓豪华房地产开发商。我们的总裁唐纳德 W. Orr先生是一位地质学家，在石油地质和生产运营方面拥有超过42年的经验。Orr 先生的职业生涯始于 1976 年在德克萨斯石油和天然气公司担任初级地质学家，并在两年内被提升为监督 职位，监督团队中超过五位地质学家，其中大多数人比奥尔先生有更多的经验。1979年，奥尔先生帮助成立了 美国海岸公司，这是一家独立的石油和天然气公司。奥尔先生曾于2005年在韦瑟福德国际公司的全资子公司Seven Energy LLC任职，他在失衡钻探（UBD）方面开创了许多创新，包括使用非常规材料进行 钻探以及设计了通过使用 UBD 来释放布达石灰生产能力的方法。2009年6月，奥尔先生创立了XNP Resources, LLC，这是一家独立的石油和天然气公司，从事石油和天然气资源的勘探、 开发、生产和收购。此后不久，XNP Resources与Tahoe Energy Partners, LLC合作，收购了石油和天然气租约，用于在落基山地区进行钻探。在奥尔先生的指导下，XNP Resources 开始收购科罗拉多州洗沙盆地的战略租赁权益。XNP Resources得以在科罗拉多州西部竞争激烈的尼奥布拉拉页岩地层的中心地带获得一个重要的租赁地块 。自2014年以来，Orr 先生一直在阿拉斯加开发一个非常规的资源开发区，该矿区在堆叠的煤炭储层中含有超过6000亿立方英尺的天然气。 最近，奥尔先生组建了一支由石油和天然气专业人员组成的团队，以研究南美洲哥伦比亚的某些石油省份。
管理团队成员过去的表现 并不能保证我们能够为最初的业务 组合找到合适的候选人，也不能保证我们可能完成的任何业务合并的成功人选。您不应依赖 的历史记录来衡量我们未来的业绩。此外，在各自的职业生涯中， 我们的管理团队成员参与了未成功的业务和交易。我们的高级管理人员和董事都没有 在 SPAC 方面的经验。
我们打算使用首次公开募股所得的现金和出售股本、债务或现金、股票和债务组合 来实现 业务合并。
通过业务合并增发我们的股票 ：
| ● | 可能会大幅削弱投资者在我们首次公开募股中的股权； |
| ● | 如果优先股发行的优先权优先于普通股持有人的权利，则可能会将普通股持有人的权利置于次要地位； |
| ● | 如果发行大量普通股，可能会导致控制权变更，这可能会影响我们使用净营业亏损结转额（如果有）的能力，并可能导致我们现任高管和董事辞职或免职；以及 |
| ● | 可能会对我们的普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响。 |
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同样，如果我们发行债务证券，可能会导致：
| ● | 如果我们在初始业务合并后的营业收入不足以偿还我们的债务，则对我们的资产进行违约和取消抵押品赎回权； |
| ● | 如果我们违反了某些要求在不豁免或重新谈判该协议的情况下维持某些财务比率或储备金的契约，即使我们在到期时支付了所有本金和利息，我们也会加快偿还债务的义务； |
| ● | 如果债务担保可按需支付，我们立即支付所有本金和应计利息（如果有）； |
| ● | 如果债务证券包含限制我们在债务担保未偿还期间获得此类融资的能力的契约，我们就无法获得必要的额外融资； |
| ● | 我们无法支付普通股股息； |
| ● | 将现金流的很大一部分用于支付债务的本金和利息，如果申报，这将减少可用于普通股股息的资金，减少我们支付费用、进行资本支出和收购以及为其他一般公司用途提供资金的能力； |
| ● | 我们在规划和应对业务和所经营行业变化方面的灵活性受到限制； |
| ● | 更容易受到总体经济、工业和竞争条件的不利变化以及政府监管的不利变化的影响； |
| ● | 我们为支出、资本支出、收购、还本付息要求和执行我们的战略而借入额外金额的能力受到限制；以及 |
| ● | 与债务较少的竞争对手相比，还有其他不利之处。 |
正如随附的未经审计的简明合并财务报表所示，截至2023年9月30日，我们的现金为638,736美元，营运资金为4,606,920美元，其中不包括特许经营 和应付的所得税，因为净金额可以从信托账户中赚取的利息中支付。我们预计在执行收购计划时将继续承担 巨额成本。我们无法向您保证，我们完成初始业务合并 的计划将会成功。
运营结果
迄今为止，我们既没有参与任何业务，也没有 产生任何收入。从创立（2020年12月9日）到2023年9月30日，我们唯一的活动是组织活动， 为首次公开募股做准备所必需的活动（如下所述），以及在首次公开募股之后，确定业务合并的目标 公司。我们预计在业务合并完成之前不会产生任何营业收入。 我们以信托账户中持有的有价证券的利息收入的形式产生营业外收入。作为一家上市公司，我们会产生费用 （用于法律、财务报告、会计和审计合规），以及尽职调查 费用。
在截至2023年9月30日的三个月中， 我们的净亏损为5,358美元，其中包括658,742美元的运营成本、5万美元的特许经营税支出、574,280美元的债务折扣 摊销、89,769美元的利息支出和264,169美元的认股权证负债公允价值变动亏损。 部分被我们信托账户中持有的有价证券的利息收入和787,500美元的负债结算收益 所抵消。在截至2023年9月30日的三个月中，公司还确认了205,775美元的所得税优惠。在截至2022年9月30日的三个 个月中，我们的净亏损为61,629美元，其中包括409,308美元的运营成本， 50,000美元的特许经营税支出，分别被信托账户中持有的有价证券的397,081美元的利息收入部分抵消。
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在截至2023年9月30日的九个月中， 我们的净亏损为415,775美元，其中包括1,927,221美元的运营成本、15万美元的特许经营税、1,073,338美元的债务折扣 摊销、182,925美元的期票利息支出、171,456美元的认股权证负债公允价值变动。 分别被我们信托账户中持有的有价证券的利息收入的2,417,604美元和负债结算收益的787,500美元部分抵消。在截至2023年9月30日的月份中，公司还确认了130,335美元的所得税支出。在 截至2022年9月30日的九个月中，我们的运营成本为1,215,349美元， 信托账户中持有的有价证券的利息收入为524,169美元。
流动性、资本资源和持续经营
2022年2月15日，我们以每单位10.00美元的价格完成了862.5万个单位的首次公开发行（包括承销商 超额配股权全部行使后的112.5万个单位），产生了86,25万美元的总收益。在首次公开募股结束的同时，我们完成了 以每单位10.00美元的价格向保荐人出售50.5万个私募单位，总收益为505万美元。 首次公开募股、行使超额配股权和出售私募股权之后，信托账户中共存入了87,975,000美元。
该公司记录了4,793,698美元的发行成本 ，这是与分离前已包含在单位中的普通股相关的权益减少，包括 1,725,000美元的承保折扣、2587,500美元的递延承保费和481,198美元的其他发行成本。
截至2023年9月30日，我们在信托账户中持有638,736美元的现金和48,974,196美元的有价证券，包括到期日为180天或更短的美国国库券。 信托账户余额的利息收入可用于纳税。2023年5月11日，随着股东 对公司注册证书修正案的投票，公司股东从信托账户中共赎回了4,115,597股公开股票，赎回总额为43,318,207美元。该公司还从信托账户中共提取了711,204美元，用于支付特许经营税和联邦所得税。在截至2023年9月30日的三个月中，公司从信托账户中额外提取了 120,000美元，用于支付特许经营税和所得税。
在截至2023年9月30日的九个月中， 用于经营活动的净现金为1,235,439美元。净亏损415,775美元受信托持有 有价证券利息收入2,417,604美元、权证负债公允价值变动171,456美元、债务折扣摊销1,073,338美元、负债结算收益787,500美元以及营运资金账户变动1,140,646美元的影响。在截至2022年9月30日的九个月中，用于经营活动的净现金为1,240,547美元。840,452美元的净亏损受到信托中持有的有价证券 利息收入524,169美元以及营运资金账户变动124,074美元的影响。
在截至2023年9月30日的九个月中，公司通过投资 活动提供的现金流为42,686,770美元，其中包括从信托 账户中提取的用于赎回普通股的43,318,207美元现金，831,204美元因纳税而提取的利息，部分被与 将SPAC延期款存入信托相关的1,462,641美元所抵消。在截至2022年9月30日的九个月中，用于投资 活动的净现金为87,975,000美元，与公司首次公开募股的初始信托存款有关。
在截至2023年9月30日的九个月中，公司用于融资活动的现金流 为40,888,207美元，其中包括赎回普通股的43,318,207美元、支付15万美元的递延融资成本和与向投资者出售无抵押本票以及发行认股权证相关的258万美元收益。在截至2022年9月30日的九个月中，公司通过融资活动 提供的现金为89,229,351美元，主要与首次公开募股的净收益84,319,667美元和私募的5,023,284美元有关。
我们打算使用信托账户中持有的全部资金，包括信托账户所得利息（减去递延承保 佣金和应付所得税）的大部分 来完成我们的业务合并。如果我们的资本存量或债务全部或部分用作完成业务合并的对价，则信托账户中持有的剩余收益将用于 作为营运资金，为目标业务的运营融资、进行其他收购和推行我们的增长战略。
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为了为营运的 资本短缺提供资金或为与业务合并相关的交易成本提供资金，我们的发起人和我们的初始股东 或其关联公司可以但没有义务根据需要向我们贷款。如果我们完成业务合并，我们将偿还 此类贷款。如果企业合并未关闭，我们可以使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款，但我们的信托账户的收益不会用于此类还款。高达1,000,000美元的此类贷款可以转换为与私募认股权证相同的认股权证，贷款机构的期权 每份认股权证的价格为1.00美元。认股权证将与私募认股权证相同，包括行使价格、行使权和行使期限 。我们的高管和董事的此类贷款（如果有）的条款尚未确定，也没有关于此类贷款的 的书面协议。我们预计不会向我们的赞助商或赞助商的附属机构以外的其他方寻求贷款，因为我们认为 第三方不愿意贷款此类资金，并豁免在信托 账户中寻求获得资金的所有权利。
截至2023年9月30日，该公司有638,736美元的现金和4,606,920美元的营运资金赤字，其中不包括应付的特许经营税和所得税，因为净额可以从信托账户中赚取的利息中支付 。该公司在实施其融资和收购计划时已经产生了并将继续承担巨额成本。2023年2月5日，公司收到保荐人的通知，表示打算将 合并期限延长三个月，直至2023年5月15日。2023年2月8日，根据公司当时生效的经修订的 和重述的公司注册证书，保荐人的指定人员向公司信托账户存入了与延期有关的 862,500美元。2023 年 5 月 11 日，公司股东批准了 公司注册证书修正案，将公司必须完成初始业务 合并的日期从 2023 年 5 月 15 日延长最多六 (6) 个月，延期至 2023 年 11 月 15 日，前提是保荐人存入 信托账户，取其中的较小值 120,000美元，或（y）截至每股普通股的适用截止日期 每股已发行普通股每股0.04美元-将月延长至2023年11月15日，除非公司的初始业务合并 已经结束，以换取在初始业务 合并完成时支付的无息无担保本票。2023年5月11日，保荐人的指定人员向信托账户存入了12万美元，将 公司必须完成其初始业务合并的截止日期延长至2023年6月15日。2023年6月9日，保荐人的指定人员向信托账户存入了12万美元，将公司完成初始业务合并的截止日期延长至2023年7月15日。 2023年7月11日，保荐人的指定人员向信托账户存入了12万美元，将公司必须完成 初始业务合并的截止日期延长至2023年8月15日。2023年8月7日，保荐人的指定人员向信托 账户存入了12万美元，将公司完成初始业务合并的截止日期延长至2023年9月15日。2023年9月11日，保荐人的指定人员向信托账户存入了12万美元，将公司必须完成 初始业务合并的截止日期延长至2023年10月15日。2023年10月17日，保荐人的指定人员向信托 账户存入了12万美元，将公司完成初始业务合并的截止日期延长至2023年11月15日。
如果公司未在2023年11月15日之前完成业务 合并或修改其公司注册证书，则公司必须赎回在 首次公开募股中出售的公开股票。此外，公司的高级职员、董事和赞助商可以（但没有义务）不时或随时以他们认为合理的金额向 公司资金贷款，以满足公司 的营运资金需求。因此，公司可能无法获得额外的融资。如果公司无法筹集额外的 资本，则可能需要采取额外措施来节省流动性，其中可能包括但不一定限于 削减运营、暂停进行潜在交易以及减少管理费用。公司无法提供任何 保证，以商业上可接受的条件向其提供新的融资（如果有的话）。无法保证公司完成业务合并的 计划将在合并期内取得成功。这些条件使人们对公司在财务报表发布之日后的一年内继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。 财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。
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我们认为，我们将需要 筹集额外资金，以支付运营业务所需的支出。如果我们对确定 目标业务、进行深入尽职调查和谈判业务合并所需的成本的估计低于这样做所需的实际金额 ，则在业务合并之前，我们可能没有足够的资金来运营我们的业务。此外，我们可能需要 获得额外的融资来完成我们的业务合并，或者因为我们有义务在业务合并完成后赎回大量 股公开股票，在这种情况下，我们可能会发行更多证券或承担与此类业务合并有关的 债务。在遵守适用的证券法的前提下，我们只会在完成业务合并的同时完成此类融资 。如果我们因没有 足够的可用资金而无法完成业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。此外，在我们的 业务合并后，如果手头现金不足，我们可能需要获得额外的融资以履行我们的义务。
2022年10月17日， 公司与内华达州有限责任公司白狮资本有限责任公司（“白狮”）签订了普通股购买协议（“普通股购买协议”）和相关的注册 权利协议（“白狮RRA”）。 根据普通股购买协议，公司有权但没有义务要求White Lion不时购买公司新发行普通股的总购买价格不超过1.5亿美元的总购买价格，面值 每股0.0001美元，但须遵守普通股购买协议中规定的某些限制和条件。此处使用但未另行定义的大写术语 应具有普通股购买协议赋予此类术语的含义。
根据普通股购买协议和白狮RRA，公司有义务 向美国证券交易所 委员会（“SEC”）提交注册声明，根据经修订的1933年《证券法》注册普通股，供 White Lion转售公司根据普通股购买协议可能向白狮发行的普通股。
在 满足某些惯例条件（包括但不限于根据普通股购买协议登记可发行股份的注册声明的有效性）的前提下，公司向White Lion出售股票的权利将从注册声明的生效日期 开始并延长至2025年12月31日。在此期限内，根据普通 股票购买协议的条款和条件，公司可以在公司行使出售股票的权利时通知白狮（ 此类通知的生效日期，“通知日期”）。根据任何此类通知出售的股票数量不得超过 (i) (a) 2,000,000美元和 (b) 等于 (1) 每日有效交易量 (2) 生效日期 普通股收盘价 (3) 400% 和 (4) 30% 除以通知日之前纽约证券交易所美国普通股收盘价的乘积的美元金额 和 (ii) 等于平均每日交易量乘以百分比上限的普通股数量。
White Lion向 支付的任何此类股票的购买价格将等于在适用通知日期之后的连续两个交易日内 的最低每日成交量加权平均价格的96％。
经三个交易日事先书面通知 ，公司将有权在生效后随时终止普通股购买协议，不收取任何费用或罚款。此外，在下列情况下，White Lion有权在提前三天 向公司发出书面通知后终止普通股购买协议：(i) 存在基本交易；(ii) 公司违反或违约涉及白狮RRA的任何重大事项 ；(iii) 注册声明在连续45个交易日的 期内失效或不可用在任何 365 天内总共超过 90 个交易日，(iv) 普通股暂停 的交易，期限为连续五个交易日，（v） 公司严重违反普通股购买协议，该违规行为未在适用的补救期内得到纠正，或（vi）重大不利影响已经发生且仍在继续。 普通股购买协议的终止不会影响White Lion RRA中包含的注册权条款。
考虑到白狮如上所述 的承诺，公司同意向白狮发行价值为150万美元的普通股，其基础是普通股的交易量加权平均价格，即 (i) 根据白狮RRA提交注册声明前的两个 个交易日，以及 (ii) 在提交注册声明之前的两个 个交易日在投资者向公司发送书面请求之前的交易日结束任何企业合并协议 承诺 股份，并将此类股份纳入其根据白狮RRA提交的注册声明中。
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资产负债表外安排
截至2023年9月30日 30，我们没有任何资产负债表外安排。
合同义务
目前，我们每月向赞助商支付5,000美元 ，用于为我们提供办公空间、公用事业、秘书和行政服务。我们还同意每月为此类服务向赞助商额外支付5,000美元，但已与赞助商商定将此类额外应计金额的付款推迟到MIPA结束 。截至2023年9月30日，公司已向赞助商支付了169,250美元的行政支持服务，截至2023年9月30日，该公司欠赞助商5万美元。
该公司已与公司现有投资者签订了各种营运资金 无抵押本票，迄今为止总额为358.4万美元。这些票据将在MIPA成立五周年 周年之际到期。投资者可以要求从MIPA截止之日起六个月开始还款。
关键会计政策
按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制简明合并财务 报表和相关披露要求 管理层做出估算和假设，以影响报告的资产和负债金额、财务报表发布之日的或有资产 和负债的披露以及报告期内的收入和支出。实际结果可能与这些估计值存在重大差异。我们已经确定了以下关键会计政策：
认股证负债
根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂ASC 480《区分负债与 股票（“ASC 480”）和ASC 815，衍生品和套期保值（“ASC 815”）中对认股权证具体条款的评估以及适用的权威指导 ，公司将认股权证列为股票分类 或负债分类工具。该评估考虑认股权证 是否是ASC 480规定的独立金融工具，是否符合ASC 480规定的负债定义，以及认股权证 是否符合ASC 815的所有股票分类要求，包括认股权证是否与公司 自有普通股挂钩，以及其他股权分类条件。该评估是在认股权证发行时进行的，也是在认股权证未到期期间的每个季度结束日期 进行的。
根据会计 标准编纂ASC 815-40，“衍生品和套期保值——实体自有股权合约”，与营运资本贷款有关的 发行的认股权证不符合权益分类标准，因为持有人可能要求 公司在MIPA收盘后18个月后以现金结算认股权证，并且必须记为负债。根据ASC 820，认股权证在成立时和每个报告日均按公允价值计量，公允价值计量，变动期间的经营报表中确认了公允价值的变化 。
可能需要赎回的普通股：
公司根据会计准则编纂（“ASC”）主题480 “区分 负债和权益” 中的指导方针，对其普通股进行核算， 可能需要赎回。需要强制赎回的普通股（如果有）被归类为负债工具， 按公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权的普通股，这些股票要么在 持有人控制范围内，要么在发生不确定事件时需要赎回，但不完全在公司控制范围内） 被归类为临时股权。在所有其他时候，普通股都被归类为股东权益。公司在首次公开募股中发行的 普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司 的控制范围内，可能会发生不确定的未来事件。因此，在首次公开募股结束时，可能需要赎回的普通股 将按赎回价值作为临时权益列报，不在公司资产负债表 表的股东权益部分中。
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普通股每股净亏损：
普通股每股净亏损的计算方法是 将适用于普通股股东的净亏损除以 期间已发行普通股的加权平均数（不包括可能被没收的普通股）。在计算摊薄后的每股收益时，公司没有考虑在 首次公开募股中出售的认股权证和购买总额为6,847,500股股票的私募认股权证以及与营运资本贷款有关的 2,734,000份认股权证的影响，因为认股权证 的行使取决于未来事件的发生。因此，普通股每股摊薄亏损与报告期内普通股每股基本亏损 相同。
公司的经营报表包括 列报普通股的每股净亏损，可能的赎回方式类似于每股收益的两类方法 。可赎回普通股的每股基本和摊薄后普通股净亏损的计算方法是将分配给可赎回普通股的净收益 除以自首次发行以来已发行的可赎回普通股的加权平均数。 不可赎回普通股的每股基本和摊薄后净亏损的计算方法是将分配给不可赎回 普通股的净收益除以该期间已发行的不可赎回普通股的加权平均数。不可赎回的 普通股包括创始股份，因为这些普通股没有任何赎回功能，也不参与信托账户赚取的收入 。
估算值的使用：
按照公认会计原则编制财务报表要求 公司管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表日报告的资产负债金额和披露 以及报告期内 报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
按照《交易法》第 12b-2 条的定义 ，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项下其他要求的信息。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
披露控制和 程序是控制措施和其他程序，旨在确保在 SEC 的 规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限于控制措施和程序，旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息 得到积累并酌情传达给我们的管理层，包括 我们的首席执行官（首席执行官、首席财务和会计官），以便及时做出有关所需披露的决定。
根据《交易法》第 13a-15条和第15d-15条的要求，我们的首席执行官（首席执行官兼首席财务和会计 官）自2023年9月30日起，对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据他的评估，我们的首席执行官（首席执行官、首席财务和会计官） 得出结论，我们的披露控制和程序无效，原因是缺乏足够的会计人员来管理 公司的财务会计流程，可赎回的普通股未准确地重新计量为赎回价值，复杂金融工具的会计 以及某些应计项目最初未及时入账，这些应计金额合起来构成了重要的 中的弱点我们对财务报告的内部控制。因此，我们进行了必要的额外分析，以确保 我们的合并财务报表是根据美国公认的会计原则编制的。因此， 管理层认为，本10-Q季度报告中包含的未经审计的简明合并财务报表 在所有重大方面都公平地反映了我们在报告所述期间的财务状况、经营业绩和现金流量。
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重大缺陷是财务报告内部控制中的缺陷或缺陷的组合，因此很可能无法及时防止或发现公司年度或中期合并财务报表的重大错报 。管理层 得出结论，财务报告的内部控制存在缺陷，这与缺乏足够的会计人员 有关，而且某些应计费用未及时记录构成了美国证券交易委员会法规中定义的重大缺陷。
财务报告内部控制的变化
根据美国证券交易委员会规则 和实施《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 条的法规的要求，我们的管理层负责建立和维持对财务报告的充分 内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在为 财务报告的可靠性以及根据公认会计原则按照 编制用于外部报告目的的合并财务报表提供合理的保证。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(1) 与维护 记录有关，这些记录以合理的详细程度准确和公平地反映了我们公司的交易和资产处置，(2) 提供了合理的保证，即交易是在必要时记录的，以便根据公认会计原则编制 的合并财务报表，并且我们的收入和支出仅根据公认会计原则进行我们的管理层和 董事，以及 (3) 提供合理保证防止或及时发现未经授权收购、使用或处置 可能对合并财务报表产生重大影响的资产。
管理层在2023年9月30日评估了我们对财务报告内部控制的 有效性。在进行这些评估时，管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会在《内部控制——综合框架 （2013）中提出的 标准。根据我们的评估和这些标准，管理层确定，由于上述财务报告的内部控制存在重大缺陷，截至2023年9月30日，我们没有对财务 报告保持有效的内部控制。我们计划 加强我们的流程，以便更及时地识别和适当确认会计交易，并了解适用于合并财务报表的复杂会计准则的细微差别 。
我们目前的计划 包括雇用更多的会计人员，提供更便捷的会计文献、研究材料和文件获取渠道，以及 加强我们的工作人员与第三方专业人员之间的沟通，他们是我们就复杂的会计申请进行咨询的。 我们的补救计划的内容只能在一段时间内完成，我们无法保证这些举措最终会产生预期的效果。
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第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼。
没有。
第 1A 项。风险因素。
截至本 10-Q表季度报告发布之日，我们在2023年3月31日向美国证券交易委员会 提交的10-K表修订的年度报告中披露的风险因素没有重大变化，经2023年5月24日向美国证券交易委员会提交的10-K/A表进行了修订。
第 2 项。未注册的股权证券 销售和所得款项的使用。
2023年7月，公司向第三方发行了15万份认股权证 ，其条款与私募认股权证基本相似，涉及接收15万美元现金 和发行期票。
2023年7月，公司向第三方发行了15万份认股权证 ，其条款与私募认股权证基本相似，涉及接收15万美元现金 和发行期票。
2023 年 7 月，公司向第三方发行了 50,000 份认股权证 ，其条款与私募认股权证基本相似，涉及收取 50,000 美元现金 和发行期票。
2023 年 7 月，公司向一位股东发行了 25,000 份认股权证 ，其条款与私募认股权证基本相似，涉及收取 25,000 美元现金 和发行期票。
2023年7月，公司向第三方发行了10,000份认股权证 ，其条款与私募认股权证基本相似，涉及接收1万美元现金 和发行期票。
2023 年 8 月，公司向第三方发行了 50,000 份认股权证 ，其条款与私募认股权证基本相似，涉及收取 50,000 美元现金 和发行期票。
2023年8月，公司向第三方发行了15万份认股权证 ，其条款与私募认股权证基本相似，涉及接收15万美元现金 和发行期票。
2023年8月，公司向第三方发行了100,000份认股权证 ，其条款与私募认股权证基本相似，涉及接收10万美元现金 和发行期票。
2023 年 9 月，公司向第三方发行了 50,000 份认股权证 ，其条款与私募认股权证基本相似，涉及收取 50,000 美元现金 和发行期票。
2023 年 9 月，公司向第三方发行了 20,000 份认股权证 ，其条款与私募认股权证基本相似，涉及收取 20,000 美元现金 和发行期票。
依据《证券法》第4 (a) (2) 条和/或根据该法颁布的 D 条例中规定的豁免，上述所有认股权证的发行均未根据《证券法》注册。
第 3 项。优先证券违约。
没有。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
没有。
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第 6 项。展品
以下附录作为本10-Q表季度报告的一部分提交，或者 以引用方式纳入本季度报告。
| 没有。 | 展品描述 | |
| 2.1 | 修订和重述了买方、卖方和赞助商之间签订的截至2023年8月28日的会员权益购买协议（作为公司于2023年8月30日提交的8-K表定期报告的附录2.1提交，并以引用方式纳入此处）。 | |
| 3.1 | 公司注册证书（作为公司于2022年4月15日提交的10-K表年度报告的附录3.1提交，并以引用方式纳入此处）。 | |
| 3.2 | 经修订和重述的公司注册证书（作为公司于2022年4月15日提交的10-K表年度报告的附录3.2提交，并以引用方式纳入此处）。 | |
| 3.3 | 对经修订和重述的公司注册证书的修正（作为公司于2023年5月16日提交的8-K表最新报告的附录3.1提交，并以引用方式纳入此处）。 | |
| 3.4 | 第二次修订和重述的公司注册证书表格（作为公司于2023年8月30日提交的8-K表定期报告的附录3.1提交，并以引用方式纳入此处）。 | |
| 3.5 | 经修订和重述的章程（作为公司于2022年4月15日提交的10-K表年度报告的附录3.3提交，并以引用方式纳入此处）。 | |
| 4.1 | 大陆股票转让与信托公司与注册人之间的认股权证协议（作为公司于2022年4月15日提交的10-K表年度报告的附录4.1提交，并以引用方式纳入此处）。 | |
| 4.2 | 注册人证券的描述（作为公司于2022年4月15日提交的10-K表年度报告的附录4.2提交，并以引用方式纳入此处）。 | |
| 10.1 | 买方和卖方之间的卖方本票表格（作为公司于2023年8月30日提交的8-K表最新报告的附录10.1提交，并以引用方式纳入此处）。 | |
| 10.2 | OPCo与Pogo Royalty之间的期权协议形式（作为公司于2023年8月30日提交的8-K表最新报告的附录10.2提交，并以引用方式纳入此处）。 | |
| 10.3 | OPCo经修订和重述的有限责任公司协议表格（作为公司于2023年8月30日提交的8-K表最新报告的附录10.3提交，并以引用方式纳入此处）。 | |
| 10.4 | 公司与卖方之间的董事提名和董事会观察员协议表格（作为公司于2023年8月30日提交的8-K表最新报告的附录10.4提交，并以引用方式纳入此处）。 | |
| 10.5 | 公司、OPCo、卖方和某些创始人之间签署的支持协议表格（作为公司于2023年8月30日提交的8-K表的当前报告的附录10.5提交，并以引用方式纳入此处）。 | |
| 10.6 | 公司与卖方之间的注册权协议表格（作为公司于2023年8月30日提交的8-K表最新报告的附录10.6提交，并以引用方式纳入此处）。 | |
| 10.7 | 截至2023年8月28日，公司与FIBT之间签订的债务承诺书（作为公司于2023年8月30日提交的8-K表最新报告的附录10.7提交，并以引用方式纳入此处）。 | |
| 10.8 | 公司与FIBT于2023年10月24日签订的承诺书第一修正案（作为公司于2023年10月30日提交的8-K表最新报告的附录10.2提交，并以引用方式纳入此处）。 | |
| 10.9 | 远期购买协议表格（作为公司于2023年11月3日提交的8-K表最新报告的附录10.1提交，并以引用方式纳入此处）。 | |
| 10.10 | FPA资金金额表PIPE订阅协议（作为公司于2023年11月3日提交的8-K表最新报告的附录10.2提交，并以引用方式纳入此处）。 | |
| 31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官和首席财务官进行认证。* | |
| 32.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证。** | |
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | |
| 101.DEF | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
| 101.LAB | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。 |
| * | 随函提交。 |
| ** | 随函提供。 |
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签名
根据交易所 法案的要求，注册人要求下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
| HNR 收购公司 | ||
| 日期：2023 年 11 月 9 日 | 来自： | /s/ 唐纳德·戈里 |
| 姓名： | 唐纳德·戈里 | |
| 标题： | 首席执行官和 | |
| 首席财务官 | ||
| （首席执行官， | ||
| 首席财务和会计官） | ||
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