美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 13D

根据1934年的《证券交易法》

HNR 收购公司

（发行人名称）

A 类普通股，每股 的面值为 0.0001 美元

（证券类别的标题）

40472A102

（CUSIP 号码）

柯克·波格洛夫

c/o Pogo Royalty, LLC

科尔大道 4809 号，200 号套房

德克萨斯州达拉斯 75205

(214) 871-6812

附上副本至：

布莱恩·亨德森

Baker Botts L.P.

罗斯大道 2001 号，900 号套房

德克萨斯州达拉斯 75201

2023年11月15日

（需要提交本声明的事件日期）

如果申报人此前曾在附表13G 上提交过声明，报告本附表13D所涉及的收购，并且由于§§ 240.13d-1 (e)、 240.13d-1 (f) 或240.13d-1 (g) 而提交本附表的声明，请选中以下复选框。☐

注意：以纸质形式提交的附表应包括一份签名的 原件和五份附表副本，包括所有证物。 参见§ 240.13d-7 适用于向 发送副本的其他各方。

就1934年《证券交易法》（“法案”）第18条而言，本封面其余部分所要求的信息 不应被视为 “提交”，也不得视为 受该法该部分的责任约束（但是，见附注）。

CUSIP 编号 40472A102

CUSIP 编号 40472A102

CUSIP 编号 40472A102

CUSIP 编号 40472A102

CUSIP 编号 40472A102

第 1 项。证券和发行人

本附表13D（“附表 13D”）声明涉及特拉华州一家公司HNR Acquisition Corp（“发行人”）的A类普通股，每股面值0.0001美元（“A类普通股”）。发行人的主要执行办公室位于德克萨斯州休斯敦市柯比大道3730号 1200套房，77098。发行人的A类普通股股票在美国纽约证券交易所上市，股票代码为 “HNRA”。

第 2 项。身份和背景

本附表13D由Pogo Royalty、 LLC、德克萨斯州有限责任公司（“Pogo Royalty”）、特拉华州有限合伙企业CIC Pogo LP（“CIC Pogo”）、特拉华州有限责任公司（“CIC Firm LP”）、特拉华州有限合伙企业CIC IV GP LLC（“CIC Firm LP”）提交 CIC Partners Firm GP LLC，一家特拉华州有限责任公司（“CIC Firm GP”）。在本附表13D中，Pogo Royalty、CIC Pogo、 CIC GP、CIC Firm LP和CIC Firm GP有时被单独称为 “申报人”， 在此统称为 “申报人”。CIC Pogo、CIC GP 和 CIC Firm LP 在本文中统称为 “CIC 实体”。

Pogo Royalty的主要业务是对发行人证券的投资 。每个CIC实体和CIC公司GP的主要业务是投资证券 或担任证券投资实体的普通合伙人或管理公司。Pogo Royalty的主要办公室地址是德克萨斯州达拉斯科尔大道4809号200套房 75205。CIC实体和CIC公司GP的主要办公室地址是枫树大道3879号，400套房，德克萨斯州达拉斯，75219。

有关Pogo Royalty、CIC实体和CIC公司GP的执行官、经理 或其他控制人员的信息分别载于附表A、附表B和附表 C。此处所附的附表 A、附表 B 和附表 C 列出了与每位此类人员有关的以下 信息：

据 举报人所知，在过去五年中，本文附表A、附表B或附表C中提及的任何人 (a) 在 刑事诉讼（不包括交通违规行为或类似轻罪）中被定罪，或（b）具有管辖权的司法或行政 机构民事诉讼的当事方，因此该诉讼已经或正在接受判决，禁止将来 违反、禁止或授权受联邦或州证券法约束的活动的法令或最终命令或者发现有任何违反 此类法律的行为。

第 3 项。资金或其他对价的来源和金额

2023年11月15日，根据截至2023年8月28日的某些经修订和重述的会员权益购买协议（“A&R MIPA”），发行人完成了先前宣布的 收购（“收购”），该收购由德克萨斯州有限 责任公司（“DenCo”）、德克萨斯州Pogo Resources Management, LLC以及彼此之间进行的 有限责任公司（“Pogo Management”）， 4400（与 CIC Pogo、DenCo 和 Pogo Management 合称 “卖方”，各为 “卖方”）、发行人、 HNRA Upstream, LLC，一家特拉华州有限责任公司（“OPCo”）、特拉华州的一家公司HNRA Partner, Inc.（与 发行人和OPCo合称 “买方”，均为 “买方”），仅就 A&R MIPA第6.20节而言，特拉华州有限责任公司HNRAC Sponsors LLC（“赞助商”）。收盘后，OPCo (i) 立即根据 的条款，发行了2,000,000股OPCo的B类普通股（“OpCo B类单位”），相当于 并可兑换为2,000,000股A类普通股，(ii) 发行了150万股优先股（“OpCo优先股”），根据A＆B的条款将 转换为OpCo B类单位 OPCo LLC协议以及（iii）向Pogo Royalty出售、出资、转让和转让了发行人的2,000,000股B类普通股，面值每股0.0001美元（“B类普通股”）。 前面对 A&R MIPA 的描述不完整，参照其作为附录 2.2 提交的副本 进行了全面限定，该副本以引用方式纳入此处。

在收盘方面，特拉华州有限责任公司、发行人的全资子公司HNRA Royalties、 LLC和Pogo Royalty 签订了该期权协议，日期为2023年11月15日。Pogo Royalty拥有Pogo Resources, LLC拥有的某些 石油和天然气资产（“ORR 权益”）的某些压倒一切的特许权使用费权益。根据期权协议，为了换取10,000股A类普通股，Pogo Royalty向HNRA特许权使用费授予了不可撤销的独家期权，允许他们在2024年11月15日之前的任何时候以期权价格（定义见下文）购买ORR权益 。行使期权 时的ORR利息的购买价格为：（i）（1）3,000,000美元（“基本期权价格”），外加（2）从2023年11月15日起至收购ORR权益之日起按月复利的百分之十二％（12％）的额外金额， 减去（ii）Pogo Royalty收到的任何金额关于从期权协议生效日期 的生产月份到期权行使之日起的ORR利息（此类总收购价格，“期权价格”）。 期权协议和期权将在（a）Pogo Royalty根据期权协议转让或转让 所有ORR权益以及（b）2024年11月15日（以较早者为准）后立即终止。前述期权协议 的描述不完整，仅参照本协议附录 10.1 提交的副本进行了全面限定，该副本以引用方式并入此处 。

在收盘方面，Pogo行使了与20万股B类普通股和20万股OpCoB类B类单位相关的OpCo交易权（定义见下文）。

本附表 13D 第 4 项和第 6 项中规定的信息以引用方式纳入此处。

第 4 项。交易的目的

申报人打算持续审查其对发行人的投资 ，并在审查过程中，可以就其投资或发行人采取行动（包括通过其一家或多家关联公司） ，包括不时与发行人董事会（“董事会”）、发行人的 管理层成员或其他证券持有人或其他第三方进行沟通，以及采取措施探索， 准备或实施行动方案，包括但不限于聘请顾问，包括法律、财务、监管、 技术和/或行业顾问，以协助进行任何审查，评估可能出现的战略替代方案，并与发行人、其子公司和/或任何顾问或第三方签署 保密、停顿协议或其他类似协议。此类 讨论和其他行动可能涉及各种替代行动方案，但须遵守此处描述的申报人 人员所参与的文件的条款和条件，包括但不限于与涉及发行人或其任何子公司的特别公司 交易（包括但不限于合并、重组或清算）；涉及发行人或其任何子公司的业务 组合；a 出售或转让发行人大量资产或 {br 中的任何一项} 其子公司；重大资产收购；与发行人或其任何子公司组建合资企业或进入 其他重大项目；发行人当前业务、运营、战略、未来计划或前景的变化、财务或 治理事宜；发行人董事会（包括董事会组成）或管理层的变动；参与发行人或其任何子公司的债务或 股权融资；资本化、所有权结构、股息政策、业务 或公司的变化发行人的结构或治理文件；发行人证券的除名或注销注册，或任何与上述举措类似的行动 。申报人可以参与有关发行人或其子公司的任何此类 行动方针（包括但不限于特别公司交易）的拍卖或类似程序，包括 提交意向书、意向书、条款表、要约书或其他类似的意向书以及与 相关的意向书；聘请顾问；与发行人、其子公司和其他第三方（包括各种顾问）沟通，就潜在融资采取 行动用于任何此类行动方案，包括但不限于交换信息、谈判 条款、签订承诺书和相关协议和/或任何其他类似协议；以及准备、修订、谈判 与发行人及其子公司签订协议。此类讨论和行动本质上可能是初步的和探索性的，不能上升 到计划或提案的层面。

在收盘方面，发行人与 CIC Pogo 签订了特定董事提名和董事会观察员协议（“董事会指定协议”）。根据 董事会指定协议，CIC Pogo有权在任何时候以实益方式拥有发行人的股本，指定 两名董事会观察员出席发行人董事会的所有会议。此外，在转换Pogo Royalty拥有的 OPCo优先单位之后，CIC Pogo将有权根据Pogo Royalty对A类普通股的所有权百分比提名一定数量的董事会成员，具体取决于董事会指定协议中进一步规定。前述 对董事会指定协议的描述并不完整，参照本文作为附录 10.5 提交的副本 进行了全面限定，该副本以引用方式纳入此处。

除非上述内容可能被视为 计划或提案，否则申报人目前没有任何计划或提案与附表13D第 (a) 至 (j) 段（包括在内）第 (a) 至 (j) 段（包括在内）中提及的任何事项有关或可能导致的任何事项。申报人可以随时不时 审查或重新考虑其立场和/或更改其目的和/或制定相关的计划或提案。

本附表 13D 第 5 和 6 项中规定的信息以引用方式纳入本附表 13D 第 5 项和第 6 项。

第 5 项。发行人证券的权益

(a)-(b) 本附表 13D 封面页上包含的 信息以引用方式纳入此处。

Pogo Royalty直接持有（i）1800,000股B类普通股 股和等值数量的OpCo B类单位，这些单位共可兑换成A类普通股 和（ii）21万股A类普通股（上文（i）和（ii）提及的A类普通股，即 “已报告的 证券”）。作为Pogo Royalty的控股成员，CIC Pogo有能力就Pogo Royalty持有的证券的投票和处置问题指导Pogo Royalty业务的管理；因此，出于根据《交易法》颁布的第13d-3条的目的，CIC Pogo可能被视为拥有Pogo Royalty拥有的申报证券的间接受益所有权 。作为CIC Pogo的普通合伙人，CIC GP有能力指导CIC Pogo业务的 管理层对Pogo Royalty持有的证券进行投票和处置；因此，出于根据《交易法》颁布的第13d-3条的目的，CIC GP可能被视为拥有Pogo Royalty拥有的申报证券的间接受益所有权。作为CIC GP的唯一成员，CIC Firm LP有能力就Pogo Royalty持有的证券的投票和处置问题指导CIC GP业务的管理；因此，出于根据《交易法》颁布的第13d-3条的目的，CIC Firm LP可能被视为拥有Pogo Royalty拥有的申报证券的间接受益所有权 。作为CIC Firm LP的普通合伙人，CIC Firm GP有能力就Pogo Royalty持有的证券的投票和处置问题指导 管理CIC Firm LP的业务；因此，出于根据《交易法》颁布的第13d-3条的目的，CIC Firm GP可能被视为拥有Pogo Royalty旗下申报证券的间接受益所有权 。

提交本声明 不得解释为任何申报人承认，就《交易法》第13（d）或13（g）条而言，该人是本声明所涵盖的任何证券的受益 所有者。

(c) 第 3 项中 引用提供或纳入的信息以引用方式纳入此处。

(d) 除申报人 外，其他任何人均无权或有权指示从本附表13D中公布的 A类普通股中获得股息或出售收益。

(e) 不适用。

第 6 项。与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系

第 3 项和 4 中以引用方式提供或纳入的信息以引用方式纳入此处。

经修订和重述的会员权益购买 协议的第一修正案

2023年11月15日，买方、卖方和保荐人 签订了经修订和重述的会员权益购买协议的第一修正案（“MIPA修正案”）， 根据该修正案，买方、卖方和保荐人同意将交易的期限延长至2023年11月30日，并将50万股B类普通股而不是50万股OpCo B类单位存入托管。前述对 MIPA 协议的描述不完整 ，参照作为本协议附录 2.2 提交的副本进行了全面限定，该副本以 引用并入此处。

期权协议

在收盘中，HNRA特许权使用费和Pogo特许权使用费与 签订了期权协议。Pogo Royalty拥有Pogo拥有的某些石油和天然气资产的某些压倒一切的特许权使用费权益（“ORR 利息”）。根据期权协议，Pogo Royalty向HNRA特许权使用费授予了不可撤销的 和独家期权，以期权价格（定义见下文）在2024年11月15日之前的任何时候以期权价格（定义见下文）购买ORR权益。

行使期权 时的ORR利息的购买价格为：（i）（1）3,000,000美元（“基本期权价格”），外加（2）从2023年11月15日起至收购ORR权益之日起按月复利十二％（12％）的基本期权价格 利息的额外金额，减去（ii）Pogo Royalty收到的任何 金额关于自期权 协议生效之日起的生产月份至期权行使之日起的ORR利息（此类总购买价格，“期权价格”）。

期权协议和期权将在 （以较早者为准）根据期权协议和 (b) 2024年11月15日Pogo Royalty转让或转让所有ORR权益后立即终止。前述期权协议描述不完整，仅参考 作为附录 10.1 提交的期权协议副本，对其进行了全面限定，该副本以引用方式纳入此处。

OPCo A&R LLC 协议

在收盘方面，发行人和Pogo Royalty签订了 经修订和重述的OPCo有限责任公司协议（“A&R OPCo LLC协议”）。根据 A&R OpCo LLC协议，每位OpCo单位持有人（不包括发行人）将有权（“OpCo Exchange 权”）在OpCo的选择下将其全部或部分OpCo B类单位交换为 （i）A类普通股的交换比率为一股的A类普通股股份（“OpCo Exchange 权”）交易的每个OPCo B类单位的A类普通股，视股票拆分、股票分红和重新分类以及其他类似交易的转换率调整而定， 或 (ii)等额的现金。此外，出现以下情况时，OPCo B类单位的持有人将被要求交换其所有OPCo B类单位（“强制交换”）：（i）根据发行人的指示，征得至少百分之五十（50％）的OpCo B类单位持有人同意 ；或（ii）在强制转换 触发日期（定义见下文）一周年之际。对于根据OpCo交易权进行任何OpCoB类B类单位的交易或根据强制性交易所收购 OpCo B类单位，相关 OpCo单位持有者持有的相应数量的B类普通股将被取消。

OPCo优先单位将在此类OpCo优先单位发行两周年之日（“强制转换触发日期”） 自动转换为OpCo B类单位，其利率是（i）每单位20美元（“规定的转换价值”）除以（ii） A类普通股的市场价格（“转换价格”）。“市场价格” 是指 A类普通股在转换之日前五（5）个交易日内的每日VWAP的简单平均值。在强制转换触发日，发行人 将向Pogo特许权使用费发行一定数量的B类普通股，相当于向Pogo Royalty发行的OpCo B类单位的数量。 如果不提前兑换，此类新发行的OPCo B类单位将在强制转换触发日期 一周年之际自动兑换为A类普通股，比例为一股OpCo B类单位换一股A类普通股。必须将等量的B类普通股 股与OPCo B类单位一起交还给公司，以换取A类普通股。 如上所述，OPCo B 类单位必须在强制转换触发日期一周年之际交换。前述 对 A&R OPCo LLC 协议的描述并不完整，仅参照本协议作为附录 10.2 提交的副本 进行了全面限定，该副本以引用方式纳入此处。

注册权协议

在收盘方面，发行人和Pogo Royalty签订了截至2023年11月15日的注册权协议（“注册权协议”）（“注册权协议”），发行人同意向Pogo特许权使用费提供行使OpCo交易权时可发行的A类普通股 的某些注册权，包括 (i) 向证券交易委员会申报（“委员会”） 表格S-1上的初始注册声明，该声明涵盖了Pogo特许权使用费的转售情况行使OPCo交易权后可发行的A类普通股 ，以允许根据《证券法》第415条进行转售；（ii）在收盘后三十（30）天内采取合理的商业 努力，使委员会在向委员会提交初始注册声明后尽快宣布其生效 ，以及（iii）尽其在商业 方面的合理努力将 S-1 表格（以及任何后续注册声明）转换为在发行人有资格使用表格 S-3 的货架注册声明后，尽快以 的形式在 S-3 表格上作出 的货架注册声明。

在某些情况下，Pogo Royalty可以要求发行人 协助进行承销发行，而Pogo Royalty将有权获得某些搭便注册权。《注册权协议》的上述描述 并不完整，仅参照本协议附录 10.3 提交的副本（该副本以引用方式纳入此处）进行了全面限定。

支持协议

在收盘方面，发行人于2023年11月15日与发行人、Pogo特许权使用费和其中列出的某些 创始人（“创始人”）签订了2023年11月15日的某些 支持协议（“支持协议”），根据该协议，Pogo特许权使用费将有权（“向右放置”） 促使创始人以收购价格购买OpCo优先单位每单位等于每单位 10.00 美元加上 (i) 自《支持协议》生效之日起经过的天数和 (ii) 10.00 美元除以 730 的乘积。卖方 行使看跌权的权利自信托股份（定义见下文）不受信托协议（定义见A&R MIPA）的 转让（定义见A&R MIPA）（“封锁到期日”）之日起六（6）个月内有效。

作为创始人在行使看跌权后能够购买OpCo优先股 单位的担保，创始人同意将至少13万股A类普通股置于托管账户（ “信托股”），创始人可以在行使看跌权时出售或借款以履行其义务， 事先征得卖方的同意。根据支持协议，HNRA没有义务从Pogo特许权使用费中购买OPCo优先单位。 在支持协议终止之前，Pogo Royalty及其关联公司不得参与任何旨在卖空发行人的A类普通股或任何其他公开交易证券的 交易。前述对 Backstop 协议的描述并不完整，仅参照作为本协议附录 10.4 提交的副本进行了全面限定，该副本以引用方式并入此处 。

董事提名和董事会观察员协议

在收盘方面，发行人与CIC Pogo签订了董事提名 和董事会观察员协议（“董事会指定协议”）。根据董事会指定协议， CIC Pogo有权在任何时候以实益方式拥有发行人的股本，任命两名董事会观察员出席发行人董事会的所有 会议。此外，在转换Pogo Royalty拥有的OPCo优先单位之后，CIC Pogo将有权根据Pogo Royalty对A类普通股的所有权 百分比提名一定数量的董事会成员，如董事会指定协议所进一步规定。前述对董事会指定 协议的描述并不完整，仅参照本协议附录 10.5 提交的副本进行了全面限定，该副本以引用方式并入此处 。

第 7 项。作为证物提交的材料

签名

经过合理的询问，尽我所知和所信， 我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。

日期：2023 年 11 月 24 日

附表 A

控制个人的权益

Pogo Royalty的每位普通合伙人和其他控制人的姓名、营业地址、目前的主要 职业或工作以及从事此类工作 的任何公司或其他组织的名称、主要业务和地址列示如下：

附表 B

CIC 实体的控制人员

CIC实体的每位普通合伙人和其他控制人员的姓名、营业地址、目前的主要 职业或工作以及从事此类工作 的任何公司或其他组织的名称、主要业务和地址列示如下：

附表 C

CIC 合伙人公司 GP, LLC 的控制人员

CIC Firm GP的每位普通合伙人和其他控制人的姓名、营业地址、目前的主要 职业或工作以及从事此类工作 的任何公司或其他组织的名称、主要业务和地址列示如下：

C-1