附录 10.2

行政人员雇佣协议

本行政人员就业 协议（这个”协议”) 的日期自本协议签名页上规定的第一个日期起，由 在特拉华州的一家公司 HNR Acquisition Corp 之间输入（”公司”），以及居住在德克萨斯州凯蒂的个人 但丁·卡拉瓦乔（”行政管理人员”），必须获得公司董事会多数成员的批准 才能在 2023 年 12 月 18 日生效日期之前对公司具有约束力（”生效日期”）。 每位公司和高管都是”派对，” 总的来说，它们是”各方.”

鉴于，公司希望 自生效之日起雇用高管；以及

鉴于，高管希望 自生效之日起受雇于公司；

因此，考虑到已纳入此处的上述叙述 、此处规定的共同契约和互惠互利以及其他有益和有价值的 对价（其收据和充足性已得到承认），公司和高管达成以下协议：

1。陈述 和担保。高管向公司陈述并保证，Executive 不受任何限制性契约或其他 义务或承诺的约束，这些义务或承诺会以任何方式阻止、限制、阻碍或干扰高管根据本文规定的条款和条件接受 的雇佣或在 管理人员能力和知识的最大范围内履行本协议下的所有职责和服务。高管了解并承认，高管在履行公司高管职责的过程中，不应或不允许使用 或披露属于任何前雇主的机密信息。

2。就业期限 。自生效之日起，公司将按照 条款和条件雇用高管，接受公司按照 条款和条件聘用，该条款和条件自生效之日开始，并将持续到根据第 5 节（ ）终止雇用为止。”就业期限”）。尽管第 5 节有任何规定，为避免疑问，高管的 雇用是随意的，这意味着高管或公司可以随时出于任何 原因或无理由终止高管的聘用，无论通知与否。除非高管与公司签署书面协议 ，否则不能更改高管雇用的随意性质。

3.职责 和职能。

(a) 高管 应受聘为首席执行官兼总裁，并应向董事会报告（”主管”）。 行政部门的主要工作地点应为尚未设立的 HNRA 办公室 (”主要 工作地点”）。尽管如此，（i）如果高管希望将高管的主要工作地点转移到另一个州，则高管必须事先获得 高管主管的书面批准；（ii） 公司和高管应定期重新评估高管的主要工作地点；（iii）如果情况发生变化，包括 COVID-19 疫情发生实质性变化或结束 ，公司和高管 应重新评估高管的主要工作地点。尽管如此，高管同意，由于这些定期评估或情况变化， 公司可以要求高管同意主要或部分在公司的设施内工作， 不得无理地拒绝同意。

(b) 高管 同意承担该职位固有的职责和责任，其中可能包括 由高管的主管或主管的指定人员不时分配的不同或额外的职责，主管或主管的指定人员可以不时更改或修改高管承担的职责和责任 。高管同意 遵守公司的规则、条例、指示、人事惯例和政策以及公司 可能随时通过的相关变更。尽管如此，在 COVID-19 疫情期间，与商务相关的旅行将受主管和高管的真诚认定为与商务相关的旅行是必要的。 任何旅行活动均应考虑所有适用的 COVID-19 旅行限制、州、地方和联邦健康和安全指南以及公司政策。

(c) 在 雇佣期内，高管将把高管的全职时间和精力投入到公司的业务上，未经 的同意，不得为高管自己的账户或代表或代表 任何其他个人、公司或公司从事咨询工作或任何贸易或业务，以任何方式竞争、冲突或干扰高管履行本 项下的职责，SWI 挖掘业务除外。高管将在合理的时间内结束现有的 业务事务，以促进向公司全职工作的过渡。在雇佣期间，禁止高管 参与筹款或进行公司合并、收购或出售公司或出售资产，除非为公司服务。 如果高管违反此限制，以及公司可能采取的其他法律或股权补救措施外，损害赔偿 将包括高管获得的任何费用、佣金或其他款项，或高管可能因此类交易而有权获得的任何费用、佣金或其他付款，这些款项可能由公司合法保留。

4。补偿。

(a) 基本 工资：作为对本协议下高管服务的补偿，公司同意按二十五万美元（合250,000.00美元）的年费率 向高管支付基本工资，根据公司的正常工资表支付，但在 情况下，频率不低于每月一次。董事会或其薪酬委员会 应每年审查高管的基本工资，董事会和/或薪酬委员会可自行决定不时提高基本工资。薪酬 委员会可全权酌情投票决定根据需要暂时推迟基本工资或任何股权奖励，原因如下： 以满足首席财务官确定的短期现金流限制；或适应对根据公司股权计划可授予的股份数量的限制；或者满足将限制公司管理预算作为贷款条件的贷款人的要求（例如，收购后的头几个月）。如果 高管在董事会任职，则高管将不会获得任何额外薪酬。

(b) 股权 薪酬：在生效之日，根据纽约证券交易所 美国有限责任公司公司指南第711（a）条规定的就业激励补助金规则，高管应获得涵盖公司普通股的股权奖励（统称为”股权 登录激励”），它将由等于基本工资200％的RSU数量除以十美元的限制性 股票单位（“RSU”）组成，其中包括搭便车注册权，将视时间归属而定。 股权签订激励将在适用授予日一周年之日授予1/3，在适用授予之日起的两周年之日分配1/3，在适用授予之日起的两周年之日分配1/3，在授予适用日期的三周年之日赋予1/3，前提是高管人员在该归属日期之前一直受雇于 。如果我们无故解雇接受者 的工作，或者在我们控制权发生变化后，接受者出于正当理由（定义见下文），补助金的授予将全部加速。

(c) 期权： 从2023年开始，高管可能有资格获得股票期权”选项”）根据公司当时有效的适用股权 激励计划，该计划由薪酬委员会根据高管的业绩确定。

(d) 其他 费用：除上述规定的薪酬外，公司同意根据不时生效的公司政策，向高管支付或补偿高管在执行官任职 服务时发生的所有合理、普通和必要、有据可查的业务费用；但是，高管 可用于此类旅行、娱乐和其他费用的金额可以需要其主管的事先批准。行政人员应提交所有申请报销费用的凭证和 收据。

(e) 带薪休假和带薪假期：高管应累积带薪休假天数（”PTO”) 每年 份工作每年一次，如果未使用，则应在每个日历年年底到期。PTO应按日历在公司的常规 工资中按比例累计，并应遵守公司不时制定的PTO政策以及所有适用的州 和当地法律。

除PTO外，行政人员 还有权在每个日历年享受最多八 (8) 个带薪假期。根据公司政策和适用法律，高管还可能有权享受额外的带薪或无薪休假 。

(f) 附带 福利。除了前文规定的高管薪酬外，高管还有权根据公司计划获得公司员工普遍可获得的所有福利 ，这些计划现在可能生效，如果没有终止，则将在以后生效，或者 可能由公司设立，前提是 任何此类计划已经生效或可能不时生效，但须遵守当时有效的福利计划的适用条款和条件。在法律允许的范围内， 此处的任何内容均不影响公司修改、更改、终止或以其他方式更改其在任何 给定时间生效的任何福利计划的能力。

(g) 报销。 对于高管费用的任何报销，此类费用报销应符合以下条件： (i) 在一个应纳税年度内有资格报销的费用不应影响任何其他 应纳税年度有资格报销的费用；(ii) 符合条件的费用的报销应不迟于发生该类 费用的年度之后的年底支出；以及 (iii) 符合条件的费用的报销应不迟于发生该类 支出的年底支出；以及 (iii) 符合条件的费用的报销应不迟于发生该类 支出的年底支出；以及 (iii) 符合条件的费用的报销应不迟于发生该类 支出的年底支出；以及 (iii)) 获得补偿的权利不得被清算或交换为其他利益。

5。终止。

(a) 行政人员解雇 。高管可以随时通过向公司发出书面通知来终止雇佣关系，此类终止 将在向公司提供书面解雇通知后生效。如果高管选择终止雇佣关系 ，除非出于正当理由（定义见下文），则高管在解雇生效之日后无权获得任何 类型的薪酬或福利，除了 (i) 支付截至工作最后一天的基本工资，(ii) 根据本协议和适用法律为任何应计但未使用的 PTO 和假日支付 ，（iii）为任何应计但未使用的 PTO 和假日支付 ，（iii）针对未使用的 PTO 和假日支付 的补偿高管正常产生的报销业务 费用，应遵守并支付根据公司的费用报销 政策，以及 (iv) 法律或公司员工福利计划要求并于 终止之日归属的任何继续福利的权利（”应计债务”）。如果高管出于良好 原因（定义见下文）终止雇佣关系，则高管将有权获得应计债务和解雇补偿（视适用情况和下文 所述），但须遵守第 5 (c) (ii) 节中规定的条款、条件和限制。

(i) “很好 理由” 是指未经高管明确书面同意发生以下任何情况：（A）高管基本工资的实质性减少 ；（B）将高管调至截至生效之日距离高管 主要工作地点超过五十（50）英里的设施或地点，代表高管通勤距离的大幅增加；（C）a 行政部门的权限大幅减少，职位、职责或责任（单独或整体考虑），包括 发生的任何此类裁员控制权变更后；或 (D) 公司严重违反本协议 或公司与高管之间的任何其他协议的条款；前提是上述任何此类事件均不构成正当理由，除非： (x) 高管在该事件首次出现后的六十 (60) 天内向公司发出通知，说明终止所依据的条件或事件；以及 (y) 公司未能在收到此类通知后的三十 (30) 天内纠正构成正当理由的状况或事件（”治愈期”）。如果公司未能在适用的补救期内纠正构成 正当理由的状况，则高管必须在该补救期的最后一天之后的九十 (90) 天 内终止雇用（如果有的话），这样由于该条件而解雇的行为才构成对 正当理由的解雇。一个”控制权变更” 在生效日期之后，(i) 经修订的1934年《证券交易法》第13d-3条的受益所有权（定义见经修订的1934年《证券交易法》第13d-3条），则应视为已发生（”《交易法》”) 占公司合并投票权50％以上的证券被《交易法》第13（d）和14（d）条所定义的任何 “个人”（公司、公司的任何子公司或根据公司员工福利计划持有证券的任何受托人或其他信托人 除外）收购，（ii）公司与公司的合并或合并或者在 合并后立即进入另一家 公司，而公司的股东在合并或合并前不愿立即转入另一家 公司，或合并，以实益方式直接或间接拥有（该术语的定义见《交易法》第13d-3条）股份 占在合并或合并中发行现金或证券的公司（或其最终母公司，如果有）的证券总投票权的50％或以上，其比例与其在不久的合并或合并前对公司的所有权 的比例基本相同，或 (iii) 将公司的全部或几乎所有资产 出售或以其他方式处置给某人实体，除非公司向实体出售或处置公司的全部或基本全部 资产，否则在出售或处置之前，有表决权的至少50％由公司股东 直接或间接拥有，其比例与他们在出售或处置前立即 拥有的公司所有权比例基本相同。

(b) 公司因故解雇 。

(i) 在 雇佣期内的任何时候，公司均可因故终止对高管的聘用（定义见下文），这种解雇 将在向高管提供因故解雇的书面通知或与之相关的任何适用的 补救期到期之日起生效（前提是在董事会合理的 指导下，高管可以在该补救期内被解职）。如果高管因故被解雇，则高管将无权也不得在解雇生效之日后获得 任何类型的薪酬或福利，但应计债务除外，并应没收 赠款和期权，无论是既得还是未归属。

(ii)”原因” 应定义为：(A) 就高管在本协议下的服务而言，高管对公司犯下了重大欺诈行为或重大 不诚实行为，这些行为对公司造成（或可以合理预期会造成）重罪或重罪 名誉损害；(B) 高管被定罪（或认罪或不与之抗争）重罪或犯罪涉及 道德败坏，这显然对公司造成了重大的经济或物质声誉损害；(C) 高管参与 疏忽或在履行本协议规定的职责时故意不当行为，严重违反公司政策以及 不当行为对公司造成（或可以合理预期会造成）重大的经济或物质声誉损害；(D) 高管故意拒绝遵循其主管、主管的指定人员或董事会的合法书面指示； (E) 高管严重违反任何专有信息和发明的任何实质性规定与公司的协议； 或 (F) 高管违反任何限制性协议如第 5 (c) (ii) 节所定义。尽管有第 5 (b) (ii) (D) 条的规定，如果高管 拒绝遵循公司的要求，要求高管主要或部分在公司的设施或其他 地点工作，则只有在设施自生效之日起距离高管主要工作地点 英里或以下 且代表高管通勤 距离大幅增加的情况下，这种拒绝才会使公司有理由解雇高管。尽管本协议或其他地方有任何相反的规定，但如果据称构成 原因的事件或事件是可以治愈的（由董事会善意决定），则只有在 (x) 公司在解雇前以及董事会得知据称构成原因的 事件或事件后的三十 (30) 天内，公司才能出于原因终止高管的聘用，具体说明指控原因的理由，(y) 行政部门未能纠正此类理由 在高管收到此类通知后的三十 (30) 天内，(z) 解雇发生在该事件或事件发生后的六十 (60) 天内。就本协议而言，除非高管出于恶意或没有合理的理由认为 Executive 的作为或不作为符合公司最大利益而做或不作为，否则高管的任何作为或不作为都不被视为 “故意”。

(c) 公司无故解雇 。

(i) 公司可以通过向高管发出书面解雇通知，立即无故解雇高管。根据第 5 (c) (ii) 节中规定的条件 ，如果公司无故解雇高管，除了应计 债务外，高管还有权 (i) 在解雇之日起十二 (12) 个月内继续获得基本工资（”遣散期 ”) 根据公司的正常薪资惯例支付；以及 (ii) 如果高管和/或高管的受保人 受抚养人及时选择根据COBRA继续获得医疗保险，则遣散期内高管 （及此类受保受抚养人）的每月总保险费用，前提是为避免疑问，此类受保受抚养人在解雇前参与了公司的健康计划，以及此外，如果公司在任何时候确定 向高管（或高管）付款符合条件的受抚养人（受抚养人）保费将导致违法，然后 公司将代替提供上述保费，而是向高管支付相当于该月适用保费的全额应纳税的现金补助金，此类月度将在遣散期剩余 的每月最后一天支付；以及 (iii) 高管应完全归属于补助金或任何补助金选项。（总而言之，”解雇 补偿”）。在适用情况下，解雇补偿应受下文第 5 (c) (ii) 节中规定的条款、条件 和限制的约束。

(ii) 高管 无权获得解雇补偿，除非 (A) 高管遵守高管签署的任何非竞争协议、 非招标协议、保密协议或发明转让协议的所有尚存条款，包括本协议中包含 的条款（”限制性契约”) 和 (B) 高管执行并向公司交付，而且 在高管离职之日起三十 (30) 天内不撤销离职协议和公司合理可接受的形式和实质内容的一般性解除协议，届时高管免除公司任何类型 的任何义务和责任，但公司与解雇补偿（如适用）有关的义务和责任除外发布”）。 此类免责声明不影响高管对在高管 雇用范围内采取的行动获得赔偿的权利（如果有）。解雇补偿金（视情况而定）应从发布的 不可撤销后的第一份工资单中开始支付，如果一次性支付；但是，如果高管有权执行或撤销 解除协议的三十 (30) 天期限跨越高管的两个应纳税年度，则公司应从第二个 开始支付解雇补偿金（视情况而定）年份，无论高管实际向公司交付已执行的新闻稿是哪个应纳税年度。本协议中 各方确认，根据第 5 (c) (i) 条提供的解雇补偿（视情况而定）将作为 对上述版本的考虑。如果高管在遣散费 期内的任何时候违反任何限制性契约，(1) 公司将没有其他义务向高管支付任何未付的解雇补偿（视情况而定），(2) 高管 必须在法律允许的范围内偿还已经支付给他的任何解雇补偿金（视情况而定）；(3) 公司可以采取任何额外行动来行使限制性契约规定的权利蚂蚁。最后，如果高管在 遣散期内受雇，高管将无权继续从公司获得基本工资。

(iii) 取消其他遣散资格 。本第 5 (c) 节中描述的解雇补偿旨在取代任何公司政策、计划或惯例提供的任何其他类似薪酬 。因此，高管应被取消根据 任何其他公司遣散费政策、计划或惯例（如果有）获得任何类似薪酬的资格。尽管如此，根据公司赞助的任何健康或退休计划的条款，高管仍有资格获得 任何福利，但须遵守适用计划的条款 。

(d) 高管永久残疾解雇 。在适用法律允许的范围内，如果高管在公司工作期间永久残疾 ，公司可以通过提前三十 (30) 天通知高管 终止本协议，除非高管在通知发布之日起五 (5) 天内恢复履行第 3 节规定的职责并在通知期的剩余时间内继续履行本协议，否则本协议应终止在 三十 (30) 天期限结束时。就本协议而言，“永久残疾” 是指在公司维持并当时生效的任何团体伤残计划下，或者在没有任何此类计划的情况下，根据 适用的社会保障法规，在不违反适用法律的范围内，将高管视为完全 残疾。如果根据本节 5 (d) 出现任何争议，高管应接受公司和高管双方都满意的执业医生的体格检查，该检查的 费用将由公司支付，该医生的决定具有决定性。如果高管 根据本第 5 (d) 节被解雇，高管将有权获得应计债务和解雇补偿， 受第 5 (c) (ii) 节中规定的条款、条件和限制的约束。

(e) 由于高管去世而解雇 。本协议将在高管去世后立即终止，公司对高管、高管的遗嘱执行人、继承人、受让人或根据 高管遗产或通过 高管遗产提出索赔的任何其他人不承担任何进一步的责任或义务，但高管的遗产应获得任何应计债务除外。此外，高管的财产 有权加速归属补助金和期权中本应在终止后的十二 (12) 个月内归属的部分。

(f) 持续的 义务。 尽管双方终止了雇佣关系，也无论终止的原因如何，在本协议或双方执行的任何其他协议中，执行部门在禁止竞争、禁止招标、保密 和发明或开发权转让方面承担的义务将继续有效。

6。公司 财产。所有信件、记录、文件、软件、宣传材料和公司其他财产，包括所有副本， ，无论来源如何，以及 是否由高管创建，均为公司的唯一和专有财产，在高管离职 后，或在公司提出要求的任何时候，高管应将所有此类财产归还给公司公司的财产， 不保留任何副本、摘要或摘录任何种类或任何格式。高管不得销毁任何公司财产， ，例如删除电子邮件或其他文件，除非是在高管的正常工作过程中。高管还同意，如果高管在要求归还 财产后发现高管拥有的任何公司财产或机密信息，则高管同意立即将其归还给公司，不保留任何种类或任何格式的副本、摘要或摘录 。

7。禁止竞争 和非拉客。

(a) 高管 同意并承认，在高管因任何原因终止雇用后的一 (1) 年内，高管 不得代表高管本人或代表任何第三方 (A) 直接或间接雇用任何员工、独立 承包商或顾问或在过去 六 (6) 个月内担任公司员工、独立承包商或顾问的任何人员，或 (B) 直接或间接鼓励、诱导、企图诱导、拉客或企图拉客（代表高管 自己或代表代表任何其他企业、企业或个人）任何员工、独立承包商或顾问离开 或减少其在公司或其任何关联公司的雇用或参与；但是，尽管有前述规定 ，但本第 7 (a) 节不应阻止高管进行不针对员工、 独立承包商或公司任何关联公司的顾问的一般性招聘（只要 Executive 不直接或间接地 雇用任何此类员工，独立承包商或顾问）。

(b) 双方同意，已经讨论了离职后限制性契约的相关公共政策方面， 已尽一切努力将对高管的限制限制在保护公司 合法利益的合理和必要范围内。高管承认，根据高管的教育、经验和培训，本第 7 节中规定的限制 不会妨碍高管在相关时间段内谋生和支持高管和高管的家庭 。高管进一步承认，由于公司在 限制区域内销售其产品和服务，因此对上述限制性契约实行更狭窄的地域限制将不足以保护 公司的合法商业利益。

(c) 如果 任何具有司法管辖权的法院或仲裁员认为 本第 7 节中规定的任何限制因为 该限制的延期时间过长或活动范围或地理区域范围过大而无法执行，则应将其解释为延长 可以执行的最长时间、活动范围或地理区域。

(d) 第 7 节中包含的 限制是保护公司和/或其关联公司 的业务和商誉所必需的，管理层认为出于此类目的是合理的。高管同意，对第 7 条的任何重大违反都将导致 对公司和/或其关联公司造成无法弥补的伤害和损害，而金钱奖励无法充分补偿。因此， 明确同意，除了法律或衡平法上可用的所有其他补救措施（包括但不限于行政部门的金钱赔偿 ）外，公司和/或该关联公司还有权获得临时限制令、初步禁令或任何有管辖权的法院或仲裁员可能发布的 其他形式的禁令或衡平救济，以限制或禁止 高管的违约行为发布任何此类契约或条款，或专门执行其中的条款，无需发布任何 债券或其他证券。

(e) 高管对公司的索赔、指控或诉讼理由的存在不应构成对公司执行上述限制性契约的辩护。

(f) 无论高管解雇的原因如何，本第7节的 条款均应适用。

8。不规避/不干扰。 高管承认并同意，在雇佣期间，除了以 公司员工的身份代表公司行事外，高管不得、也不得授权或允许任何高管代表直接 或间接干预、讨论、联系、发起或参与、鼓励、征求、发起、促进或继续向任何 第三方询问与公司相关的任何商业机会。据了解，在雇佣期间，未经 事先获得公司的书面同意，高管不得直接或间接参与任何讨论、征求 或接受报价、签订任何协议、与公司业务进行谈判或以其他方式进行与公司业务无关 的任何独立沟通：任何成员、股东、高级职员、董事向其介绍Executive的任何第三方， 员工、代理人、客户、供应商、供应商或其他公司的代表，FactorBioscience 或 Novellus, Inc.；公司、Factor Bioscience 或 Novellus, Inc. 的任何成员、股东、高级职员、董事、员工、代理人、客户、供应商、供应商或其他 代表，或公司、Factor Bioscience 或 Novellus, Inc. 的任何员工、财务伙伴、投资者、承包商向其通报的任何第三方 。 就本协议而言，“代表” 是指公司、其关联公司和相应的顾问（包括 律师、财务顾问和会计师）。此外，在高管终止与公司的雇佣关系后，Executive 不会以法律禁止的方式采取任何行动或不采取旨在干扰与 公司的现有合同和/或业务关系的行动。

9。机密信息的保护 。

(a) Executive 同意，与公司业务、技术或财务事务有关的所有信息，无论是否为书面信息，以及 在业内被普遍理解为机密和/或专有信息，均为公司的专有财产。 Executive 同意以信托身份保管在 Executive 在公司或其任何前身或关联公司任职 期间获得的与公司或其任何关联公司有关的所有机密、机密和/或专有信息、 知识和数据，包括商业秘密，包括但不限于任何商业秘密、机密或秘密设计、 网站技术、内容、流程、公式 ae、计划、手册、设备、机器、专有技术（包括但不限于制造 (IRX-2)、方法、构成、想法、改进、财务和营销信息、成本、定价、销售、销售量、工资、 方法和提案、客户和潜在客户名单、客户身份、客户数量或客户联系信息、 雇用客户和潜在客户的关键人员的身份、客户从 公司或其关联公司购买的金额或种类、制造商名单、制造商身份、制造商数量或制造商联系信息， 制造商雇用的关键人员的身份、公司或其关联公司向制造商购买 的金额或种类、系统文档、硬件、工程和配置信息、计算机程序、来源和目标代码 （无论是否获得专利、可获得专利、版权或受版权保护）、相关软件开发信息、发明或其他机密 或专有信息（包括但不限于与 IRX-2 及其知识产权相关的信息）尚未发行 的财产）属于公司或其关联公司或与公司或其关联公司的 业务和事务直接或间接相关（”机密信息”）。高管同意，未经公司高级职员 书面批准，无论是在雇佣期还是保密期（定义见下文），高管在任何时候 都不会向任何人披露任何机密信息，也不会为了高管自己的利益或为第三方的利益使用 此类机密信息。就本节而言，”保密期” 是指只要此类信息、 数据或材料保持机密即可。高管进一步同意，所有由高管汇编或在雇用期内向高管提供的 与公司和/或其客户业务有关的备忘录、备注、记录、数据、示意图、草图、计算机 程序、原型或书面、照片、磁性或其他文件或有形物品，包括此类材料的任何副本，均为公司的财产，并应在高管解雇时交付给公司的就业，或应公司的要求在任何 其他时间。

(b) 在 中，任何非公司雇员或未经授权 接收此类信息的公司员工或顾问向高管询问，涉及公司的任何机密信息或任何其他秘密或机密工作，或涉及 任何与之有关的事实或情况，或者高管得知任何一方未经授权使用机密信息 ，无论是与之竞争无论是否是公司，高管都会立即通知公司的执行官。

(c) 法院下令披露 。如果在高管在公司任职期间的任何时候或其后的任何时候，高管 收到根据法院或政府 机构发出的传票或命令的条款披露任何机密信息的请求，高管同意立即将此类请求的存在、条款和情况通知公司，就采取法律上可行的措施进行抵制或协商 缩小此类请求的范围；以及，如果需要披露此类机密 信息为了防止高管因藐视法庭或受到其他处罚，仅提供 保密信息中让公司满意的律师书面意见中高管必须披露的部分， 并尽最大努力获得命令或其他可靠保证，对披露的机密信息给予保密处理 。

(d) 捍卫 《商业秘密法》。根据2016年《捍卫商业秘密法》，行政部门承认，根据任何联邦或州商业秘密法，行政部门对于 (a) 秘密披露 (i) 直接或间接向联邦、州或地方政府官员，或向律师披露 (ii) 仅为 举报或调查涉嫌违法行为的商业秘密承担刑事 或民事责任；或 (B) 是在诉讼或其他程序中提起的投诉或其他文件中提出的， 如果此类申请是根据以下条件提出的密封。此外，如果高管提出仲裁要求，指控公司因举报 涉嫌违法行为而进行报复，则高管可以向高管的律师披露商业秘密，并可以在仲裁程序中使用商业秘密信息 ，前提是高管（X）封存任何包含商业秘密的文件，而且（Y）没有披露 商业秘密，除非根据仲裁员的命令。

10。知识产权 。

(a) 披露 发明。高管将立即向公司保密地披露所有发明、改进、工艺、产品、设计、 原创作品、配方、工艺、物质构成、计算机软件程序、互联网产品和服务、 电子商务产品和服务、电子娱乐产品和服务、数据库、掩模作品、商业秘密、产品改进、产品 创意、新产品、发现、方法、软件、统一资源定位器或提议统一资源定位器 (”网址”)、 域名或拟议域名、任何可能受或可能不会受专利约束或能够获得专利、 受版权保护、注册或以其他方式受法律保护的商品名称、商标或口号（”发明”) 该高管在雇用期内单独或与他人共同制造、构思或 首先将其化为实践或创造，无论是否在高管雇用过程中 (i) 高管为公司从事的任何工作所致；(ii) 使用公司的设备、用品、设施或商业秘密信息从 开发出来的；或 (iii) 当时相关的内容 对本发明的构想或简化 对公司业务的实践，或实际或可证明预期的研究，或公司的发展。

(b) 公司发明的分配 ；为雇员工作。高管同意，(i) 使用公司的设备、用品、设施 或商业秘密开发的所有发明，(ii) 源于高管为公司开展的工作，或 (iii) 与公司 业务或当前或预期的研究与开发相关的所有发明（”公司发明”）将是公司的唯一和 的专有财产，高管特此同意不可撤销地将任何此类公司发明转让给公司。Executive 进一步承认并同意，根据《版权法》，Executive 在 Executive 的雇用范围内制作的任何受版权保护的作品均为 “待租作品”，从此类受版权保护的 作品在有形媒体上创作和录制的那一刻起，公司将被视为这些作品的作者和所有者。

(c) 其他权利的转让 。除了上述向公司转让公司发明外，Executive 特此不可撤销地向公司转让 并转让：(i) 任何公司发明中的所有全球专利、专利申请、版权、面具作品、商业秘密和其他知识 产权；以及 (ii) 任何和全部”精神权利”（定义见下文）Executive 可能在任何公司发明中或与之相关的任何发明。高管还特此永久放弃并同意绝不主张高管在任何公司发明中可能拥有的或与任何公司发明相关的任何道德 权利，即使在高管代表 公司的工作终止之后。”精神权利” 指世界上任何国家的司法或成文法或任何条约下存在的任何公司发明的著作权、反对或阻止 修改任何公司发明、停止发行或控制任何公司发明、 和任何类似权利的任何权利，无论此类权利是否被命名或一般称为”道德权利.”

(d) 援助。 Executive 同意以一切适当方式协助公司在任何和所有国家/地区为公司发明获取和执行专利、版权、掩盖工作权、 商业秘密权利和其他法律保护。高管将执行公司可能合理要求用于获取或执行此类专利、版权、掩盖工作权、商业秘密和 其他法律保护的任何文件 。高管在本节下的义务将持续到高管在公司的雇佣关系终止 之后，前提是高管在解雇后公司将以合理的费率补偿高管应公司的要求实际花费的时间或费用 。高管任命公司秘书为高管的 事实上的律师，代表高管为此目的执行文件。

11。宣传； 非贬低。未经另一方同意，任何一方均不得就本协议或双方之间的雇佣关系或此类关系的终止发布任何新闻稿或发布任何公开公告 。在本协议生效之后，无论将来可能出现任何争议，高管都同意高管不会贬损、批评 或发表对公司或其任何关联公司或其任何关联公司或其任何关联公司（包括公司内部）的负面、有害或伤害的言论。本第 11 节不以任何方式限制或阻碍本协议当事方行使受保护的权利，前提是此类权利不能通过协议放弃，也不能遵守任何 适用的法律或法规或有管辖权的法院或授权的政府机构的有效命令，前提是这种 的合规性不超过法律、法规或命令的要求。此处包含的任何内容均不妨碍行政部门在 政府机构的任何法律诉讼（或与之相关的任何发现）或调查中要求的范围内提供 真实证词。

12。具有约束力的 协议。本协议对本协议各方、其继承人、个人代表、 继承人和受让人具有约束力，并使其受益。高管承认并同意，公司可自行决定随时将本协议 (i) 转让给公司的 关联公司，或 (ii) 如果公司被收购，是合并中的非存续方，或将 的几乎所有资产转让给受让人或幸存的公司，在任何情况下都无需获得高管 的同意。双方明白，行政人员的义务是个人的，不得由他指定。

13。整个 协议。本协议包含高管和公司对高管雇用的全部理解。 不得以口头方式修改、放弃、履行或终止本协议，而只能通过书面文书（特别标明 是本协议的修正案），并由所有各方签署。签订本协议，即表示行政部门证明并承认 Executive 已仔细阅读本协议的所有条款，并且该高管是自愿和有意签订该协议的。

14。可分割性。 本协议中任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款均应被视为可分割的 与本协议的其余部分，本协议中包含的其余条款应解释为在最大允许的范围内 保留本协议的意图和宗旨。

15。税收 后果。如果高管根据本协议将获得任何款项或福利（“付款”) 将 (a) 构成”降落伞付款” 根据《守则》第 280G 条的定义，以及 (b) 除此 句外，应缴纳《守则》第 4999 条规定的消费税（”消费税”），则此类付款 应等于减少的金额。这个”减少金额” 应为 (i) 在考虑所有适用的联邦、州和地方就业税、所得税和 消费税（均按最高适用边际税率计算）结果后，应为 (i) 付款的最大部分 ，这笔款项将导致任何部分缴纳消费税，或者 (ii) 最大部分，不超过并包括付款总额 ，以金额为准尽管全部或部分付款可能是，但按税后计算，在高管的收据中， 是最大的经济利益须缴纳消费税。如果需要减少构成降落伞补助金的付款或福利 ，以使付款等于减少的金额，则 应在《守则》第 409A 条允许的范围内、在 和《守则》第 280G 条允许的范围内，以为行政部门带来最大经济利益的方式进行减少。除非本协议中另有明确规定，否则，对于任何有权享受本协议福利的人，公司对该人因本协议 或根据本协议或协议项下支付或将要支付的任何款项而产生的任何纳税义务，对任何有权享受本协议福利的人不负有 义务。本第15条下的所有决定 将由公司在变更所有权 或控制权之前（在《守则》第280G条下的财政条例的含义范围内）选择的精算事务所、会计师事务所、律师事务所或咨询公司（“280G公司”）做出，该精算公司、会计师事务所、律师事务所或咨询公司在280G事务中得到普遍认可。应要求 280G 公司 评估付款在多大程度上不受第 280G 条的约束，以此作为对控制权变更之前或 之后提供的服务的合理补偿。280G公司的所有费用和开支应完全由公司或其继任者支付。公司 和高管应向税务公司提供税务公司可能合理要求的信息和文件，以便做出必要的 决定。这家280G公司将在聘用后尽快向公司和高管提供其计算结果以及详细的支持 文件。280G 公司根据本协议做出的任何善意决定均为最终决定，对公司和高管具有约束力和决定性。

16。预扣税。 公司有权从根据本协议应付的任何金额中预扣任何联邦、州、地方和外国税，以便 公司履行根据任何适用法律或法规可能承担的任何预扣税义务。尽管本协议有任何其他 条款，但对于根据本协议向高管提供的任何款项 ，公司不保证高管的任何特定纳税结果，并且高管应全权负责就任何此类付款向高管征收的任何税款。

17。第 409A 节。

(a) 本 协议旨在遵守《守则》第 409A 条以及根据该条款颁布的任何法规和财政部指南 ，或以其他方式不受该条款的约束 (”《守则》第 409A 条”），并应按照 此类意图进行解释和管理。尽管本协议有任何其他规定，但本协议下提供的付款只能在发生事件 时支付，且以符合《守则》第 409A 条或适用豁免的方式支付。本协议项下任何可能被 排除在《守则》第 409A 条之外的款项，无论是作为因非自愿离职而产生的离职补助金，还是作为短期延期 ，均应尽最大可能不受《守则》第 409A 条的约束。尽管有上述规定，但公司没有声明 根据本协议提供的付款和福利符合《守则》第 409A 条，在任何情况下，公司 均不承担高管因不遵守《守则》第 409A 条而可能产生的任何税款、罚款、利息或其他费用的全部或任何部分。

(b) 就《守则》第 409A 条而言，根据本协议获得一系列分期付款的权利应视为获得 一系列单独付款的权利。在任何情况下，高管都不得直接或间接指定日历年度的付款。

(c) 对于本协议中规定的任何费用报销或向高管提供的任何实物福利， 的费用报销或实物福利的提供应符合以下条件：(1) 在一个应纳税年度内有资格获得 报销的费用或实物福利金额不应影响有资格获得报销的费用 或实物福利金额在任何其他应纳税年度提供，但任何提供 的医疗报销安排除外报销《守则》第 105 (b) 条中提及的费用；(2) 符合条件的费用的报销应不迟于 发生此类费用的年度的次年底支付；(3) 获得报销或实物福利的权利 不得被清算或交换为其他福利。

(d) “解雇 ,” “辞职，” 或本协议中使用的类似含义的措辞，指 根据本协议支付的任何款项，即受《守则》第 409A 条约束的递延薪酬，即《守则》第 409A 条中定义的行政部门 “离职”。

(e) 如果 本协议下的付款义务是由于高管离职而高管是 “特定的 员工”（定义根据《守则》第 409A 条并由公司真诚决定），则在财政部 条例的豁免生效后，任何 “递延 薪酬”（定义见《财政部条例》第 1.409A-1 (b) (1) 条）计划在离职后的六 (6) 个月内支付的第 1.409A-1 (b) (3) 至 (b) (12) 节) 应计入不计利息并应在从 离职之日起的六个月期限结束后的十五 (15) 天内支付，如果更早，则应在行政长官去世后任命行政人员遗产的个人代表或遗嘱执行人 后的十五 (15) 天内支付。

18。管辖 法律。本协议应受德克萨斯州法律管辖，并根据德克萨斯州法律进行解释和执行，不赋予 法律冲突原则的效力。

19。通知。 本协议中规定的任何通知均应以书面形式提供。如果 亲自送达通知方，则通知自送达之日起生效；如果通过头等邮件邮寄且预付邮费，则在邮寄后的第二天生效。 通知应妥善发送到双方各自的地址或任何一方日后通过向另一方发出通知而指明的其他地址 。

20。争议 解决。

(a) 高管 和公司共同同意，由本协议或高管与公司之间的雇佣关系 引起或与之相关的任何争议或索赔，包括有关本仲裁条款范围或可执行性的任何争议，应根据本协议签署之日起生效的 JAMS Employment 仲裁规则和程序，由司法仲裁和调解服务 (JAMS) 管理的个人仲裁解决（”JAMS 规则”），只要 JAMS 规则与本条款的条款一致。任何具有裁决管辖权的法院均可对该裁决作出判决。 双方还共同同意，除非可执行法律另有要求，否则仲裁应是解决此类争议（包括与公司、任何关联方及其各自的员工、高级职员、 所有者或代理人的任何争议，他们应是本条款的第三方受益人）的唯一和专属的论坛，双方同意他们特此放弃通过民事诉讼解决争议的任何权利 由法院或陪审团审判，包括但不限于 引起的任何争议法规，例如《民权法》第七章或《就业年龄歧视法》。仲裁员对这类 事项的决定为最终决定，并在法律允许的最大范围内对各方具有约束力。JAMS 规则以引用方式纳入此处， 前提是它们与本条款的条款一致，可在以下网址找到 https://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration/。 仲裁地点应在德克萨斯州休斯敦、哈里斯县或当事人选择的其他地点。本协议 下的任何仲裁只能在个人基础上进行，不得在集体诉讼、合并诉讼或代表诉讼中进行。公司应支付与仲裁直接相关的管理 费用和费用，包括仲裁员的费用。除非任何适用法律对胜诉方另有规定 ，否则各方应承担各自的 律师费和费用，包括任何证词或专家证人的费用，在这种情况下，仲裁员有权根据适用法律向胜诉方裁定费用和律师费。除非法律另有规定，未经双方事先书面同意，当事方和仲裁员均不得披露本协议下任何 仲裁的存在、内容或结果。双方的仲裁协议 不适用于根据适用法律不能接受强制性仲裁的索赔，包括根据 《私人检察长法》提出的索赔；前提是，如果对任何争议是否或在多大程度上应予仲裁发生争议，双方同意在和 之前不得将任何潜在争议或与此类争议有关的任何事实提交法院，除非宣告性判决由正式任命的仲裁员作出，允许争议在法庭上进行基于 一方当事人声称该仲裁条款在法律上不可执行。此外，本协议 中的任何内容均不妨碍行政部门向任何具有管辖权的政府机构（例如平等就业机会委员会） 提出或起诉指控，也不得参与任何此类机构进行的调查或诉讼。根据本第 20 条要求进行仲裁的任何事项 均应按照高管和公司商定的方式提交调解。高管 和公司同意在申请仲裁之前使用调解来尝试解决任何此类问题。高管和公司 将选择双方都同意的调解员。调解费用和调解员费用将完全由公司承担。

同意仲裁，即表示双方承认他们放弃提起和/或参与任何集体诉讼或集体诉讼的权利。 仲裁员无权对任何集体和/或集体索赔进行仲裁。通过同意仲裁，双方 承认他们放弃了向法院寻求救济的成文法和普通法权利，并放弃了陪审团审判的权利 。

(b) 尽管 第 20 (a) 条的规定，双方进一步承认并同意，鉴于高管已经或将要获得访问权限的属于本公司的机密信息、贸易 机密和知识产权的性质，以及如果向第三方披露此类信息，公司可能遭受重大 损害，公司有权 提起诉讼具有司法管辖权的法院寻求禁令救济以防止行政部门违反在未事先将索赔、争议或争议提交给 JAMS 调解或仲裁的情况下，在本协议第 7、8、9 或 10 节中规定了 的义务。

21。赔偿。 公司应赔偿高管因高管在本协议 和公司规则和政策规定的高管授权范围内代表公司行事时作出的任何作为或不作为 而对任何第三方承担的任何责任，并使高管免受损害，但该高管必须真诚地认为此类行动 符合公司的最大利益，以及这种作为或不作为不得构成重大过失、欺诈、故意 不当行为或违反信托义务。

22。杂项。

(a) 补偿 追回政策。高管承认并同意，如果公司根据 根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或其他规定采取任何回扣政策或类似政策，以及根据该法颁布的任何规章条例，他 应采取一切必要或适当的行动来遵守该政策（包括但不限于为实施和/或执行此类政策而签订任何必要或适当的进一步的 协议、修正案或政策）视情况支付过去、现在和 未来的薪酬）。

(b) 公司拖延或疏忽行使本协议下的任何权利均不构成对该权利或任何其他权利的放弃。公司在任何情况下给予的 豁免或同意仅在该情况下有效，不得解释为禁止 或在任何其他场合对任何权利的放弃。

(c) 本协议各部分的 标题仅为便于参考，绝不定义、限制或影响本协议任何部分的范围或实质内容 。

(d) 在任何情况下，本协议所有部分中的 语言均按其公平含义进行解释，不支持或反对本协议任何一方。双方承认，各方及其律师已经审查和修订了本协议，在解释 本协议时，将不采用通常的解释规则 ，即任何不利于起草方的歧义均应得到解决。

(e) 公司在本协议下的 义务，包括其支付本协议中规定的薪酬的义务，取决于 高管履行本协议项下高管义务的情况。

(f) 本 协议可以在对应方中签署，每份协议均构成原件，但所有协议均构成一份协议。

(g) 双方同意，本协议中包含的各方的数字签名旨在对该书面内容进行身份验证，并具有 与使用手动签名相同的效力和效力。

为此，公司高管和下列签署人的正式授权代表 已于下文首次写入之日签署本协议，以昭信守。

[行政人员就业协议的签名页面]