附录 10.1

分离和释放协议

本分离和解除协议（“协议”）由 Diego “Dean” Rojas（“个人”）与 HNR Acquisition Corp 及其关联公司（统称为 “公司”）签订。

演奏会

鉴于该个人目前担任公司的董事兼首席执行官。

鉴于双方希望根据本协议的条款和条件友好地终止个人与公司的雇佣关系和关系。

鉴于双方希望签订本协议，以反映他们关于终止个人雇用和与公司的关系以及在解雇时或因为解雇而向个人支付的款项和福利的共同承诺、承诺和协议。

因此，为了换取根据本协议支付或给予的宝贵对价，双方在知情和自愿的情况下同意以下条款：

条款

1.	分离日期和分离的影响.

离职日期.该个人以及公司董事和高级管理人员的聘用应于2023年12月17日（“离职日期”）终止，根据个人自愿和不可撤销的辞职以及董事和高级管理人员的职务，他将从离职之日起永久解除公司及其关联公司的所有其他职责。

辞去董事会和高管职务；离职。自离职之日起，个人应且特此自愿辞去他在公司或其关联公司担任的所有公司、董事会和其他办公室和职位以及公司或其关联公司维持的任何员工福利计划，无需采取进一步行动。就本协议而言，“关联公司” 是指就公司而言，直接或通过一个或多个中介机构间接控制、受公司控制或受公司共同控制的任何实体或个人。

持续义务。双方进一步同意，他们在本协议下的终止后权利和义务，包括本协议第 5 节（归还财产和信息）、第 7 节（保密、不起诉、不贬低与合作）、第 8 节（某些权利的放弃）、第 10 节（补救措施）、第 12 节（陪审团审判豁免）和第 14 节（适用法律、地点、可分割性；解释）（统称，“持续义务”）应在个人终止与公司和本协议的执行。

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最终工资和福利。根据公司现行政策，个人在公司工作和参与员工福利计划的情况，应获得以下补助金和福利：

最终工资。在 2023 年 12 月 31 日之前，个人有权领取的固定基本工资。这笔款项需缴纳适用的税款和预扣税，并应按公司按惯例支付的工资支付给个人。除前一句及以下规定外，个人不得因在离职日期之后在公司工作或与公司或其关联公司达成的任何其他安排或与公司或其关联公司达成的任何其他安排，或因应计未使用假期或带薪休假而获得任何报酬、奖金或其他形式的报酬或补偿。

401 (k) 计划福利。双方承认公司没有401（k）计划。

没有保险福利。双方承认公司不为HNR Acquisition Corp的直接员工（例如个人）提供团体健康、牙科或视力保险福利（如果有）。个人将自费为自己和受抚养人提供可能想要的保险。

报销业务费用。个人有权在离职日期之前，根据公司政策获得合理业务费用的报销。任何此类赔偿必须基于个人在离职日期后 30 天内提供的证实文件。

遣散费。公司应向个人提供以下遣散费（“遣散费”），前提是个人及时接受本协议并遵守持续义务：

离职费。公司应从2024年1月1日起每个日历月向个人支付八千美元（合8,000.00美元）的金额，并在离职日之后持续十二（12）个月，减去适用的税款和预扣款，作为离职费（“离职费”），以正常和惯常方式支付，因为公司将支付的工资等于（i）15个月中每人每月支付的1/2^第四每个月的，以及 (ii) 该月的最后一天。

A类普通股。公司应在本协议生效之日向顾问发行六万（60,000）股附带搭便车注册权的A类普通股限制性股票，以附录A中规定的图例为准。限制期也称为封锁期，自发行之日起为十二（12）个月。

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归还财产和信息。个人应在离职日当天或之后三天内将其财产的任何和所有物品归还给公司或其他被释放方（定义见下文），包括但不限于密钥、机密信息、业务记录、徽章/访问卡、计算机、软件、手机、iPhone、iPad、安卓、黑莓、其他个人数字助理、设备、积分卡片、表格、文件、手册、信函、业务记录、人事数据、员工名单、工资和福利信息、客户文件、供应商和供应商名单、价目表、合同、合同信息、营销计划、小册子、目录、培训材料、计算机磁带和软盘或其他便携式媒体、存储在任何硬盘或其他已安装的设备上的计算机可读文件和数据、数据处理报告，以及他在工作期间拥有或控制的任何其他文件或财产该公司。个人在本款下的义务补充而不是取代了他在普通法和持续义务下的终止后义务。个人在本段下的义务不适用于仅与其有关的人事、福利或工资单文件，个人可以保留其副本。

正式发布。

发行方发布的完整版本和最终版本。个人代表其本人及其配偶、其他家庭成员、继承人、继承人和受让人（统称为 “释放方”），在此自愿、完全、无条件地在适用法律允许的最大范围内释放、无罪、放弃和永久解除任何种类或性质的未知的任何和所有索赔、要求、责任和诉讼原因，替代的、衍生的、直接的或间接的（分别是 “索赔”，统称为 “索赔”），他或他们分别表示，集体或以其他方式对被释放方持有或主张（定义见下文）。

包括索赔。本新闻稿包括但不限于因以下原因引起或以任何方式与之相关的任何索赔：(i) 个人在公司的雇佣关系或任何被解除方的雇佣做法以及任何薪酬或福利，包括但不限于度假、奖金、佣金或股权、期权、类似奖励的授予，以及与他在公司工作未提供的任何其他薪酬或报酬用于本协议；(ii) 任何联邦、州或地方法定机构或适用于或据称直接或间接适用于个人与公司的雇佣关系的形成、延续或终止的普通法或宪法条款，包括但不限于《就业年龄歧视法》（“ADEA”）； (iii) 个人与任何被释放方之间、涉及或相关的任何合同、协议或安排，包括不是限制奖励协议；以及 (iv) 任何其他涉嫌的行为、违约、行为、疏忽、重大过失或省略了任何被释放方。

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索赔不包括在内。尽管本协议有任何其他条款，但本新闻稿不是 (i) 放弃或解除对违反或执行本协议或持续义务的任何索赔；(ii) 放弃或免除适用法律可能无法放弃或解除的任何权利或索赔；(iii) 放弃或放弃个人签署本协议之日后可能出现的 ADEA 或其他方面的任何权利或索赔; (iv) 阻止个人提出任何失业补偿或工伤补偿金的行政申请；或 (v) 放弃或放弃个人根据州或其他法律或公司的管理文件，或根据为与个人担任公司董事、高级管理人员或雇员时期间（如果有）相关的任何诉讼或索赔提供董事和高级管理人员保险的任何保险单中可能拥有的任何赔偿权利或索赔；但是，前提是 (A) 个人的执行本协议不构成对个人拥有任何此类权利或索赔的让步或担保，(B) 本协议不是创建任何额外的赔偿权，并且 (C) 公司保留其对这类赔偿或承保可能拥有的所有辩护。

被释放方的定义。“获释的方” 包括 (i) 公司；(ii) 公司的任何母公司、子公司或关联公司；(iii) 上述 (i)-(ii) 所述实体的任何前任或现任高管、董事、成员、经理或员工，以个人和官方身份出任；以及 (iv) 任何过去或现在的前任、母公司、子公司、关联公司、所有者、股东、成员、经理、福利计划、经营单位、部门、代理人、代表、高级职员、董事、合伙人、员工、受托人、保险公司、律师、继任者、受让人、上述（i）-（iii）中描述的实体的股权持有人、单位持有人、认股权证持有人、债务持有人和其他证券持有人。

允许的活动。尽管本协议有任何其他条款，但须遵守下文第 8 (a) 项中个人的豁免，本协议中的任何内容均不妨碍个人 (i) 与任何政府机构联系、提出指控或投诉、向其提供信息或配合其开展的调查；(ii) 向其配偶、律师、会计师或税务顾问（如果有）提供有关本协议的信息； (iii) 根据法律或有效法律程序的要求进行披露或提供真实证词（例如传票）；或（iv）参与协调一致或其他受法律保护的活动。

保密、不起诉、不贬低和合作。

保密性。除非公司或其他被释放方的要求，在上述允许或可能取代本协议条款的法律的要求下，或者在有效的法律程序的强制下，个人应将 (i) 有关公司或已释放方的任何重大非公开信息视为机密，以及 (ii) 本协议的事实和条款，不得向其配偶、律师以外的任何一方披露此类信息、以及会计师或税务顾问，前提是这些人同意对此类信息保密。公司可以在公司认为必要时公开本条款，或者符合美国证券交易委员会或纽约证券交易所美国规章制度或政府机构。

不起诉。除非根据上文允许或可能取代本协议条款的适用法律的要求，或者在有效法律程序的强制下，个人不得有意 (i) 协助、合作或向任何个人或私人诉讼当事人或其代理人或律师提供与 (A) 雇佣、条款和条件或终止有关的任何信息个人或任何其他员工在公司或任何其他被解雇方的雇佣情况，或任何其他雇员的雇佣惯例被释放方的；或 (B) 任何被释放方的业务或业务；或 (ii) 发起或协助任何其他人参与与被释放方的任何雇佣惯例、业务或业务有关的任何调查、调查或任何其他行动。

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不贬低。个人不得向任何其他方发表任何直接或间接质疑公司或任何其他被释放方业务或雇佣行为的质量或完整性的声明（无论是口头、书面、电子、匿名、互联网或其他方面），或任何其他被释放方的任何其他贬低或贬损性言论。在执行本协议时，个人承认并同意，他已故意、自愿和明智地放弃了任何言论自由、自由结社、新闻自由或美国宪法第一修正案（包括但不限于德克萨斯州宪法下的任何对应条款或类似条款或权利）披露、传播或发表本分段禁止的任何言论的权利。

合作。在涉及公司或任何其他被释放方的所有未决和未来的诉讼、调查、仲裁和/或其他涉及公司或任何其他被释放方的公开或私下实况调查或裁决程序中，个人应与其进行充分和全面的合作。该义务包括但不限于个人根据公司或其他被释放方的要求在合理的时间内迅速与其律师会面，并根据个人已知的信息，在法庭、仲裁员或其他召集机构面前或根据真实、准确和完整的证词提供证词。如果个人根据本项提供合作（包括但不限于个人应公司或任何其他被释放方的要求在任何未决或未来的诉讼、仲裁或其他实况调查或裁决程序中作为证人出庭），公司应在提交证实文件后向她偿还其因此类合作而产生的必要的和合理的自付费用（不是包括律师费）。

某些权利的放弃。

本协议中未规定的救济权。个人放弃向公司或其他被释放方追回金钱的任何权利，无论是其直接要求还是如果任何行政机构或其他公共机构、个人或团体应代表他提出任何索赔；并且他不得要求或接受公司或其他被释放方作为与其雇用或终止其在任何一方的雇佣关系有关的补偿或损害赔偿被释放方，本协议中未规定的任何有价值的物品。

发起或参与集体诉讼或集体诉讼的权利。个人放弃就针对公司或被释放方的任何索赔提起或参与任何集体诉讼或集体诉讼的权利，包括但不限于因其与任何被释放方的雇佣关系形成、延续或终止而产生的任何索赔。

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没有违规行为。该个人陈述并保证他不知道公司或任何被释放方已经或涉嫌实施了任何或可能违反任何联邦或州法律或法规的行为，或者以需要采取任何形式的纠正措施的方式行事。个人进一步声明并保证，他没有将任何涉嫌违反公司商业行为标准或人事政策、公司诚信或道德政策的行为或公司或任何其他被释放方的任何不当行为告知公司或任何其他被释放方，且他没有意识到任何未得到令人满意的解决的行为已发行的派对。

10.

补救措施。尽管本协议中有任何其他规定，但公司向个人提供遣散费的义务以个人完全遵守其持续义务为条件。因此，如果个人违反了任何持续义务，公司有权停止提供遣散费，员工应立即向公司退还已经向其提供的任何此类遣散费，但本协议的所有其他条款仍将完全有效。如果个人违反本协议，公司除了有权获得的所有其他法律和衡平救济外，还有权通过临时限制令、临时禁令或永久禁令或其他方式获得公平救济（无需交纳保证金或证明实际损失），此外公司有权获得的所有其他法律和衡平救济，包括因此类而可能产生的任何和所有金钱损失违约。对于任何此类违规行为，公司可以同时或连续地按任何顺序寻求任何可用的补救措施，在任何时候寻求其中一种补救措施均不应被视为选择补救措施或放弃就此类违规行为寻求任何其他此类补救措施的权利。

11.

不承认责任或不当行为。个人承认 (a) 本协议不以任何方式构成公司或任何其他被解除方对责任或不当行为的承认；(b) 公司和其他被释放方明确否认任何此类责任或不当行为；和，(c) 除非执行本协议所必需，否则不得解释、使用本协议及其任何部分，或在任何司法、行政或仲裁程序中作为公司或任何的任何形式的承认被接纳为证据其他获释方。

12.

陪审团审判豁免。个人特此放弃因本协议引起或与之相关的任何针对公司或任何其他获释方的任何索赔（包括但不限于违反或执行本协议）接受陪审团审判的权利。

13.

执行权。该个人声明并保证他有权代表所有解除方执行本协议。

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14.

适用法律；地点；可分割性；解释。本协议及其下各方的权利和义务受德克萨斯州法律管辖，不考虑任何法律冲突原则。双方或其关联公司之间因本协议引起或与之相关的任何索赔的专属审理地是定期在德克萨斯州哈里斯县进行诉讼的具有司法管辖权的任何州或联邦法院。但是，本协议中的任何内容均不妨碍任何一方寻求将民事诉讼从任何州法院移交给联邦法院。本协议的条款应是可分割的。如果具有司法管辖权的法院可能认定本协议的任何一项或多项条款全部或部分是非法的或不可执行的，则该条款应被视为与本协议其他剩余条款分开、不同且可分割，此类裁定不应影响此类其他剩余条款的有效性或可执行性，并且在所有其他方面，本协议的其余条款均具有约束力，可强制执行并保持的全部效力和效力。如果本协议的任何条款被认定为具有司法管辖权的法院所写的不可执行，但可以通过限制来强制执行，则该条款应在适用法律允许的最大限度内执行。在任何情况下，本协议所有部分的语言均应根据其公平含义进行整体解释，而不是严格地说支持或反对任何一方。

15.

任务。个人在本协议下的义务、权利、和福利是个人的个人义务，未经公司书面许可不得转让给任何个人或实体。本协议对双方及其各自的继承人、法定代理人、继承人和允许的受让人具有约束力，并使其受益。

16.

生效日期。本协议自个人签署之日（“生效日期”）起生效并可强制执行。

17.

知情和自愿协议。个人承认（a）本段已告知他有权在签署本协议之前咨询自己选择的律师和税务顾问；（b）他有合理的时间考虑是否签署本协议；（c）他完全理解签署本协议的含义和效力；（d）他签署本协议是知情和自愿的。

18.

独立考虑；普通法义务。无论本协议中是否明确规定，个人签署本协议时承担的所有义务和作出的承诺均应考虑本协议中的相互承诺和承诺以及遣散费。此外，个人承认并同意，公司或任何其他被解除方均没有任何法律义务在本协议之外向其提供遣散费。

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19.

完整协议。本协议包含并代表双方就其主题事项达成的完整协议，并取代双方先前就其主题事项达成的书面和口头协议和谅解。尽管有前一句话，但本协议中的任何内容均不得解释或解释为取代或解除双方各自的持续义务。个人同意，公司或任何其他已解除方均未就本协议中未述及的本协议向其作出任何承诺或陈述，并且在签署本协议时，他不依赖公司或任何其他已发布方在本协议或备忘录之外事先作出的任何口头或书面陈述或陈述，而是完全依赖其自己的判断及其律师和税务代理顾问（如果有）。

20.

修改；豁免。除非个人和公司正式授权的代表以书面形式同意和签署本协议的任何条款，否则不得修改、修改或放弃本协议的任何条款。

21.

同行。本协议可以在一个或多个对应方中执行，每个对应方均应被视为原始协议，所有对应方共同视为同一个协议。通过电子邮件以清晰易读的传真或电子扫描版本的形式交付本协议应具有与最初签署的文件交付相同的效力和效力。

22.

《美国国税法》第 409A 条。本协议中提供的付款和福利旨在免受《美国国税法》第 409A 条的约束，应以符合该意图的方式解释和管理本协议。

自电子签名所示的签署日期起同意。

HNR 收购公司		迭戈 “迪安” 罗哈斯

来自：	/s/ 米切尔 B. Trotter	/s/ 迪恩·罗哈斯
米切尔 B. 特罗特，		迭戈· “迪安” ·罗哈斯
首席财务官

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附录 A

A 类普通股限制性图例

该证书所证明的证券未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或任何州或其他司法管辖区的证券法进行注册。不得发行、出售、质押或以其他方式转让证券，除非 (1) 根据《证券法》获得注册豁免，或 (2) 根据《证券法》规定的有效注册声明，在每种情况下均在中根据所有适用的州证券法和其他司法管辖区的证券法，如果交易免于注册，除非公司已收到令其合理满意的律师意见此类交易不需要注册证券法和其他适用法律。

本证书所代表的证券受封锁，在封锁期内不得出售、出售、转让、质押或以其他方式处置。

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