美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
 
 
附表 13G
 
根据1934年的《证券交易法》
 
（第1号修正案）*
 
 
HNR 收购公司
（发行人名称）
 
A类普通股，面值每股0.0001美元
（证券类别的标题）
 
40472A201
（CUSIP 号码）
 
2023年12月31日
（需要提交本声明的事件日期）
 
选中相应的复选框以指定提交本附表所依据的规则：
 
☐
规则 13d-1 (b)
 
规则 13d-1 (c)
 
☐
细则13d-1 (d)
 
* 本封面页的其余部分应填写，以供申报人首次在本表格上提交有关证券标的类别，以及随后包含会更改先前封面中提供的披露信息 的信息的任何修正案。
 
就1934年《证券交易法》（“法案”）第18条而言，本封面其余部分所要求的信息不应被视为 “提交”，也不得以其他方式受该法该部分的责任的约束，但是 应受该法所有其他条款的约束（但是，见附注）。
 
1
举报人姓名
 
 
OCM Value SPAC Holdings, L.P.
 
 
 
 
2
如果是群组的成员，请选中相应的复选框
    
(a)☐
    
(b)☐
 
 
3
仅限秒钟使用
 
 
 
 
 
 
 
4
国籍或组织地点
 
 
特拉华
 
 
 
 
每位申报人实益拥有的股份数量
5
唯一的投票权
 
 
0
 
 
 
 
6
共享投票权
 
 
425,000
 
 
 
 
7
唯一的处置力
 
 
0
 
 
 
 
8
共享的处置权
 
 
425,000
 
 
 
 
9
每个申报人实际拥有的总金额
 
 
425,000
 
 
 
 
10
检查第 (9) 行中的总金额是否不包括某些股票（参见说明）
 
 
☐
 
 
 
 
11
用行中的金额表示的类别百分比 (9)
 
 
8.1%(1)
 
 
 
 
12
举报人类型（见说明）
 
 
PN
 
 
 
 


(1)
根据发行人于2024年1月9日提交的S-1/A中公布的截至2024年1月9日已发行的5,235,131股A类普通股（“A类股票”）计算。
 
1
举报人姓名
 
 
Atlas OCM 控股有限责任公司
 
 
 
 
2
如果是群组的成员，请选中相应的复选框
    
(a)☐
    
(b)☐
 
 
3
仅限秒钟使用
 
 
 
 
 
 
 
4
国籍或组织地点
 
 
特拉华
 
 
 
 
每位申报人实益拥有的股份数量
5
唯一的投票权
 
 
0
 
 
 
 
6
共享投票权
 
 
425,000
 
 
 
 
7
唯一的处置力
 
 
0
 
 
 
 
8
共享的处置权
 
 
425,000
 
 
 
 
9
每个申报人实际拥有的总金额
 
 
425,000
 
 
 
 
10
检查第 (9) 行中的总金额是否不包括某些股票（参见说明）
 
 
☐
 
 
 
 
11
用行中的金额表示的类别百分比 (9)
 
 
8.1%(1)
 
 
 
 
12
举报人类型（见说明）
 
 
OO
 
 
 
 
 

 (1)
根据发行人于2024年1月9日提交的S-1/A中公布的截至2024年1月9日已发行的5,235,131股A类股票计算。
 
1
举报人姓名
 
 
橡树资本集团控股集团GP, LLC
 
 
 
 
2
如果是群组的成员，请选中相应的复选框
    
(a)☐
    
(b)☐
 
 
3
仅限秒钟使用
 
 
 
 
 
 
 
4
国籍或组织地点
 
 
特拉华
 
 
 
 
每位申报人实益拥有的股份数量
5
唯一的投票权
 
 
0
 
 
 
 
6
共享投票权
 
 
425,000
 
 
 
 
7
唯一的处置力
 
 
0
 
 
 
 
8
共享的处置权
 
 
425,000
 
 
 
 
9
每个申报人实际拥有的总金额
 
 
425,000
 
 
 
 
10
检查第 (9) 行中的总金额是否不包括某些股票（参见说明）
 
 
☐
 
 
 
 
11
用行中的金额表示的类别百分比 (9)
 
 
8.1%(1)
 
 
 
 
12
举报人类型（见说明）
 
 
OO
 
 
 
 
 

 (1)
根据发行人于2024年1月9日提交的S-1/A中公布的截至2024年1月9日已发行的5,235,131股A类股票计算。
 
1
举报人姓名
 
 
布鲁克菲尔德资产管理公司 ULC
 
 
 
 
2
如果是群组的成员，请选中相应的复选框
    
(a)☐
    
(b)☐
 
 
3
仅限秒钟使用
 
 
 
 
 
 
 
4
国籍或组织地点
 
 
加拿大不列颠哥伦比亚省
 
 
 
 
每位申报人实益拥有的股份数量
5
唯一的投票权
 
 
0
 
 
 
 
6
共享投票权
 
 
425,000
 
 
 
 
7
唯一的处置力
 
 
0
 
 
 
 
8
共享的处置权
 
 
425,000
 
 
 
 
9
每个申报人实际拥有的总金额
 
 
425,000
 
 
 
 
10
检查第 (9) 行中的总金额是否不包括某些股票（参见说明）
 
 
☐
 
 
 
 
11
用行中的金额表示的类别百分比 (9)
 
 
8.1%(1)
 
 
 
 
12
举报人类型（见说明）
 
 
OO
 
 
 
 
 

 (1)
根据发行人于2024年1月9日提交的S-1/A中公布的截至2024年1月9日已发行的5,235,131股A类股票计算。
 
项目 1 (a)。
发行人姓名

HNR 收购公司（“发行人”）

项目1 (b)。
发行人主要执行办公室地址

3730 Kirby Drive，1200 套房，德克萨斯州休斯顿 77098

项目 2 (a)。
申报人姓名

本声明由下列实体和个人提交，在此统称为 “举报人”：


 (i)
OCM Value SPAC Holdings, L.P.（“OCM Value SPAC”）；

(ii)
Atlas OCM Holdings LLC（“Atlas”），以OCM Value SPAC的间接管理人的身份；

(iii)
作为阿特拉斯B类单位的间接所有者，OKTREE Capital Group Holdings GP, LLC（“OCGH”，连同上述各公司，“OKTREE申报人”）；以及

(iv)
布鲁克菲尔德资产管理ULC（“布鲁克菲尔德ULC”），以阿特拉斯A类单位的间接所有者的身份。

项目2 (b)。
主要业务办公室的地址，如果没有，则为住所

每位Oaktree举报人的主要营业地址是加利福尼亚州洛杉矶市南格兰德大道333号28楼 90071。

布鲁克菲尔德ULC的主要营业地址是加拿大安大略省多伦多市海湾街181号布鲁克菲尔德广场100号套房M5J 2T3。

项目 2 (c)。
公民身份

在每个封面上查看对第 4 项的回复。

项目2 (d)。
证券类别的标题

A类普通股，面值每股0.0001美元

项目2 (e)。
CUSIP 号码

40472A201

第 3 项。
如果本声明是根据规则 13d-1 (b) 或 13d-2 (b) 或 (c) 提交的，请检查申报人是否是 a (n)：

不适用

第 4 项。
所有权


(a)
实益拥有的金额：
在每个封面上查看对第 9 项的回复。

 
(b)
班级百分比：
请参阅每个封面上对第 11 项的回复。

 
(c)
申报人持有的股票数量：

 
(i)
唯一的投票权或直接投票权：
在每个封面上查看对第 5 项的回复。

 
(ii)
共同的投票权或指导投票权：
请参阅每个封面上对第 6 项的回复。

 
(iii)
处置或指导处置以下物品的唯一权力：
请参阅每个封面上对第 7 项的回复。

 
(iv)
处置或指导处置以下物品的共享权力：
在每个封面上查看对第 8 项的回复。

根据 发行人于2024年1月9日提交的S-1/A报告显示，OCM Value SPAC是42.5万股A类股票的直接持有者，根据截至2024年1月9日已发行的5,235,131股A类股票，受益所有权百分比为8.1％。

(i) 作为OCM Value SPAC间接管理人的OCG，(ii) OCG以OCG B类单位的间接所有者的身份，(iii) 作为OCG A类单位间接所有者的布鲁克菲尔德，以及 (iv) 以布鲁克菲尔德B类有限有表决权股份唯一所有者的身份的BAM合伙企业，均可能是被视为申报证券的受益所有者。

就交易法第13（d）或13（g）条而言，提交本声明不得解释为承认任何申报人是本 声明所涵盖的任何证券的受益所有人。

第 5 项。
一个班级百分之五或以下的所有权

不适用。

第 6 项。
代表他人拥有超过百分之五的所有权

不适用。

项目 7
收购母公司申报证券的子公司的识别和分类

不适用。

第 8 项。
小组成员的识别和分类

不适用。

第 9 项。
集团解散通知

不适用

第 10 项。
认证

通过在下方签名，我确认，据我所知和所信，上述证券不是收购的，也不是为了改变或影响证券发行人的控制权 而持有，也不是为了改变或影响证券发行人的控制权 而被收购，也不是与任何具有该目的或效果的交易有关或作为参与者持有的，仅与第 240.14a—11 条规定的提名有关的活动除外。

签名
 
经过合理的询问，据我所知和所信，我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。
 
日期：2024 年 2 月 14 日
 
 
OCM VALUE SPAC HOLDINGS，L.P.
     
 
来自：
/s/ 亨利·奥伦
 
姓名：
亨利·奥伦
 
标题：
高级副总裁
 
 
ATLAS OCM 控股有限责任公司
     
 
来自：
/s/ 亨利·奥伦
 
姓名：
亨利·奥伦
 
标题：
高级副总裁
 
 
橡树资本集团控股集团GP, LLC
     
 
来自：
/s/ 亨利·奥伦
 
姓名：
亨利·奥伦
 
标题：
高级副总裁
 
 
布鲁克菲尔德资产管理公司 ULC
     
 
来自：
//凯西·萨帕什
 
姓名：
凯西·萨帕什
 
标题：
法律与监管董事总经理

展品清单
 
附录 1
联合申报协议，日期为2024年2月14日。

附录 1
 
联合申报协议
 
这将确认下列签署人之间达成的协议，即在本协议当天或前后向美国证券交易委员会提交的附表13G，内容涉及以下签署人对HNR收购公司面值0.0001美元的A类普通股 股的实益所有权（本 “协议”）（本 “协议”），并由Oaktree Capital Group Holdings GP, LLC作为指定申报人提交，其所有修正案将由Oaktree Capital Group Holdings GP, LLC作为指定申报人提交代表下述每一个在此类申报中被指定为申报人的个人和实体 根据经修订的1934年《证券交易法》第13d-1（k）条。本协议可以在两个或多个对应方中执行，每份对应协议均应被视为 原始协议，但所有这些协议共同构成同一份文书。
 
日期：2024 年 2 月 14 日
 
 
 
OCM VALUE SPAC HOLDINGS，L.P.
     
 
来自：
/s/ 亨利·奥伦
 
姓名：
亨利·奥伦
 
标题：
高级副总裁
 
 
ATLAS OCM 控股有限责任公司
     
 
来自：
/s/ 亨利·奥伦
 
姓名：
亨利·奥伦
 
标题：
高级副总裁
 
 
橡树资本集团控股集团GP, LLC
     
 
来自：
/s/ 亨利·奥伦
 
姓名：
亨利·奥伦
 
标题：
高级副总裁
 
 
布鲁克菲尔德资产管理公司 ULC
     
 
来自：
//凯西·萨帕什
 
姓名：
凯西·萨帕什
 
标题：
法律与监管董事总经理