附录 99.1

投资（资本增资）协议

这个 投资（增加资本出资）协议（本 “协议”）由以下各方于 2023 年 9 月 20 日在合肥签订：

(1)

合肥建投北城工业投资有限公司，地址位于中国安徽省合肥市长丰县巫山镇工业社区综合楼15楼（“甲方 ”）。

(2)

优信（合肥）汽车智能再制造有限公司，其地址位于中国安徽省合肥市长丰县巫山镇杨苗路与车作路交叉口东南综合楼（“乙方”）；

(3)

Xin HK Limited，，地址为香港九龙尖沙咀广东道 30 号 Silverrocrd 2 座 10 楼 1003 号Unite 1003（“C组”）

以下将上述各方单独称为 “缔约方”，统称为 “各方”。

而：

(1)

甲方和乙方得出结论 租赁和回购框架协议（“原始租赁协议”），其中规定甲方应将土地使用权及其下的工厂设施（“财产”）租赁给乙方；

(2)

甲方和乙方得出结论 租赁和回购框架协议的补充协议 2023 年 9 月 20 日。（原始租赁协议和本补充协议以下统称为统称为 “租赁协议”）

因此，双方通过友好磋商，就甲方增加对缔约方 B 的资本出资及相关事项达成协议如下：

第 1 条增加出资

1.1

增加出资的方法

1.1.1

甲方打算在乙方缴纳税款后向甲方支付的十年租金，即约人民币14.71亿元（视经审计的账目重新计算的金额而定），增加对乙方的资本出资应分十期认购和支付。具体而言，甲方应在收到乙方支付的每期租金（受第1.1.2条约束）、和税后租金人民币147,089,500元（以经审计账目的重新计算的金额为准）后的10个工作日内，认购并向乙方支付相应阶段的增加资本出资。每个阶段增加的资本出资的具体金额详见本文附录1。当甲方的累计权益比率接近 50% 时，丙方应立即增加其资本出资，以确保其权益比率高于 50%。

1.1.2

丙方对乙方的累计实收资本出资不得少于甲方对乙方的累计实收资本出资。如果回购甲方的部分股权，相关缔约方的实收资本出资应相应调整。如果甲方的累计实收资本出资即将超过甲方的累计实收资本出资，则丙方应首先履行其出资义务。否则，甲方有权停止支付其增加的出资，而不承担任何违规责任。

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1.2

增加资本出资的条件

1.2.1

增加初始资本出资的条件

(1)

双方应已执行本协议、新的公司章程、批准本次增资的决议以及与本次增资相关的任何文件；

(2)

Uxin Limited（开曼群岛）（“Uxin Group”）的董事会/股东大会应已通过一项批准本次增资的决议，并提供有效的决议文件；

(3)

Uxin Limited （开曼群岛）和长丰县政府应缔结一项协议 总部项目合作协议(“合作协议”);

(4)

这个 租赁和回购框架协议的补充协议应由甲方和乙方签署并盖章，经上级主管部门批准后生效；

1.2.2

后续增加资本出资的条件

(1)

B 方应按照的规定按时全额支付每个阶段的到期租金（含税）；

(2)

如果甲方持有的股权符合回购条件，则回购义务人（包括但不限于乙方或乙方指定的任何第三方）应根据本协议的规定回购股权，并按时全额支付每个阶段的股权回购价格。

1.3

资金的使用

缔约方 B 应依照的规定合法使用增加的资本出资和丙方向乙方支付的资本出资 中华人民共和国公司法以及相关的法律、法规和规范性文件。甲方和丙方不得从事非法活动，例如非法提取其出资。

1.4

向 SAMR 注册变更

B方应在每次收到实收资本出资后的30个工作日内向当地SAMR完成变更登记的手续。双方同意采取一切必要措施并执行所有必要文件，与乙方合作，尽快完成此类变更登记程序。

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第 2 条陈述和保证

2.1

乙方和丙方的陈述和保证

自本文发布之日起，乙方和丙方分别向甲方陈述并保证：

2.1.1

根据适用法律，乙方和丙方均有民权和民事行为能力，执行本协议及其作为一方的其他交易文件，并履行根据该协议承担的义务。

2.1.2

乙方在法律上拥有所有实质性业务资格、所有有形动产以及从事其主要业务所必需的所有知识产权的所有权或使用权。

2.1.3

乙方的账户账簿和记录完整，乙方的财务报表根据中国会计准则编制，包含乙方的所有相关和重要财务信息。

2.1.4

如果在签署本协议之前， B 或 C 方有任何债务、提供任何担保或从事任何非法商业活动，则相关的法律责任应由 B 方或 C 方自行承担。乙方在本协议签署之前存在的任何债务均不影响甲方行使在本协议下的投资（资本出资增加）后要求回购的权利。

2.2

甲方的陈述和保证

自本文发布之日起，甲方向乙方和丙方声明并保证：

2.2.1

根据中国法律，甲方具有民事权利和民事行为能力，可以执行本协议及其作为一方的其他交易文件，并履行其根据该协议承担的义务。甲方已获得执行、交付和履行上述文件以及履行其在该文件下的权利和义务的所有必要授权、许可和批准。

2.2.2

如果在签署本协议之前，甲方有任何债务、提供任何担保或从事任何非法商业活动，则相关的法律责任应由甲方自行承担。

2.2.3

截至本之日，甲方已如实告知乙方其担保和质押状态。如果将来有任何担保或抵押贷款，甲方有义务书面通知乙方。在各阶段结束时回购后，甲方应确保财产没有任何权利缺陷（例如抵押贷款、担保），并与乙方合作将财产转让给乙方的名下。

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《公约》第三条

3.1

乙方应遵守中国法律，获得并保持业务所需的实质性业务资格。

3.2

执行本协议后，乙方应建立内部业务独立系统、关联方交易等。

3.3

在本协议签署后的 20 个工作日内，乙方将在财产中结算并进行试运营，而甲方应将通过竣工验收检查的财产交给乙方使用。

3.4

在甲方和丙方持有乙方股权的期间，甲方和丙方均不得向乙方收取资金。如果乙方需要筹集资金，则应在甲方和丙方的同意下单独签署书面协议

3.5

Uxin Group 将在长丰县设立其中国总部、研发和销售中心、将在中国证券交易所上市的实体（如果选择在中国证券交易所上市）、供应链和生产/再制造基地，但须遵守合作协议的规定。

第 4 条 A 方的权利

4.1

要求回购的权利

4.1.1

甲方要求回购股权的权利

自初始截止日起每十二 (12) 个月结束后（此处提及的月份均指自然月），如果乙方在这十二（12）个月期间的税后净利润超过人民币1,000万元，则甲方有权要求方和相关回购债务人回购其在乙方持有的股权。甲方有权要求回购的股权应根据以下公式计算：90% ×（净利润乙方在十二（12）个月期间的税后——人民币1000万元）。

4.1.2

回购债务人回购股权的权利

自本协议签订之日起，回购义务人有权随时回购甲方在乙方持有的全部或部分股权。

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4.1.3

股权回购价格

为计算股权回购价格的目的，股权溢价应首先根据甲方自实际支付之日起实际支付的出资金额计算，年化简单利率为 4.5%。然后，每个阶段的回购价格应按照以下公式计算的比例分别分配给当前阶段回购价格的本金和当前阶段回购价格的溢价：（上一阶段开始时未回购股权的本金 + 当前阶段的投资金额）/（上一阶段开始时未回购股权的溢价阶段 + 当前阶段的股权溢价）。有关权益回购价格的计算示例，请参阅附录 3。

4.1.4

股权回购程序

在每个租赁年度结束后的 30个日历日内，回购义务人应根据未经审计的财务报表中的净利润支付根据本协议条款计算的回购价格，并且对财务报表进行审计后，应根据经审计的财务报表中的净利润进行调整。

4.2

董事会

B 方应设立由三 (3) 名董事组成的董事会，其中两 (2) 名董事由甲方提名，一 (1) 名董事由甲方提名。被提名的候选人经股东大会选出后，将被任命为乙方董事。主席应由董事会选出。

4.3

保护性条款

4.3.1

乙方承诺不再进行任何外部投资。

4.3.2

未经乙方所有股东同意，乙方不得从事任何借款活动，，但以下活动发生在乙方的正常业务过程中且符合其过去惯例：(1) 使用车辆或库存品作为抵押品进行库存融资。(2) 银行或其他金融机构为购买车辆库存向乙方提供的便利和贷款。

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4.4

知情权

甲方应有权了解乙方的经营状况，并有权访问乙方的银行记录、交易文件、业务合同、诉讼案件、资产负债表和其他材料，前提是甲方应对其通过行使知情权获得的 B 方的机密信息保密。

4.5

向右拖动

4.5.1

如果出现本协议第 5.4.2 条规定的任何情形，甲方有权终止本协议，则甲方应享有拖延权。具体而言，当甲方 A将其在乙方持有的股权转让给不属于其关联公司的第三方时，甲方有权要求甲方在相同条件下共同将乙方 C 持有的股权出售给该第三方。

4.5.2

如果甲方行使拖拉权将其在乙方持有的股权出售给第三方，丙方将享有优先拒绝权。具体而言，C方应有权利优先于第三方购买A方按照相同的条款和条件出售的股权。如果C方没有行使优先拒绝权，并且如果甲方在拖拉式出售中获得的股权转让对价低于投资成本和固定收益回报（根据附录3中规定的计算方法计算，年化单利率为4.5％），则C方应补偿与其在拖拉式出售中获得的股权转让对价不同。

第 5 条效力、补充、修改、修改和终止

5.1

本协议附录构成本协议不可分割的一部分，是对本协议正文的补充，具有与本协议主体相同的法律效力。如果附录与本协议正文之间有任何冲突，应以本协议的主体为准，附录应作相应修改。

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5.2	本协议经所有各方签署并盖章，并经主管上级部门批准后生效。

5.3	本协议可在所有各方达成共同协议后进行修订或修改，但除非以书面形式作出并由本协议所有各方签署，否则对本协议的任何修正、补充或修改均不生效。

5.4	本协议可以通过以下任一方式终止：

5.4.1

所有方共同同意终止本协议，并以书面形式确定终止的生效时间；

5.4.2

第 A 方有权提前十 (10) 个工作日书面通知其他方终止本协议，并在出现以下任何情况时在通知中注明终止的生效日期：

(1)

其中乙方未能按照租赁协议中的约定支付任何分期租金，或者未能在阶段结束时支付房产的回购价格；

(2)

其中回购义务人未能按照本协议的约定支付股权回购价格；

(3)

其中乙方在初始截止日期后的前三年的累计净利润（税后），或从第四年到第十年连续两年的净利润（税后）不符合附录 2 中规定的利润预测（上述提及的所有数据必须受合格专业机构出具的无保留审计报告的约束）。

5.4.3

如果甲方未能按照本协议的规定按时全额支付任何增加的资本出资，或者财产因所有权纠纷而无法正常使用，则乙方或丙方有权提前十 (10) 个工作日书面通知其他方终止本协议，并在通知中注明终止的生效日期。

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5.5

终止的影响

(1)

如果本协议根据上述第5.4条终止，则无需退还甲方已经收到的租金和股权回购价格，并且甲方可以进一步要求乙方根据规定的股权回购条件以及根据第 4.1.1 和 4.1.3 条计算的股权回购价格回购其在乙方持有的剩余股权。

(2)

如果本协议在上述第 5.4.2 条规定的情况下终止， 租赁和回购框架协议的补充协议 将终止，而原来的 租赁和回购框架协议将保持有效。甲方也有权选择是否终止 租赁和回购框架协议的补充协议还有原版 租赁和回购框架协议.

(3)

如果在上述第 5.4.3 条规定的情况下终止本协议，乙方和丙方有权选择是否终止 租赁和回购框架协议的补充协议和/或原件 租赁和回购框架协议.

第 6 条违规责任

任何一方违反或未能及时履行其在本协议下承担的任何义务、保证或承诺，或者其在本协议下的陈述虚假、误导性或有重大遗漏，均构成违约，并有责任就由此造成的任何损失向非违约方赔偿。

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第7条其他

7.1

保密

双方承认并同意，本协议的存在和的内容，以及他们之间就本次资本出资增加交换的所有口头或书面信息均为机密信息。各方应对此类机密信息保密，未经其他各方事先书面同意，不得将其披露给任何第三方，但以下情况除外：(a) 任何已进入公共领域的机密信息（不是由于接收机密信息的一方未经授权披露）；(b) 适用法律法规、行政机构、司法机构、或其他政府要求披露的任何信息部门或交易所；(c) 任何所需的材料任何一方出于本条款投资的目的向其法律或财务顾问披露，前提是此类法律或财务顾问必须遵守与本条款中规定的类似的保密义务。无论出于任何原因终止本协议，本条款都将保持有效。

7.2

通知

任何一方发送给其他方与本协议相关的任何和所有通知、司法文件（包括但不限于诉讼或仲裁文件）或其他通信（统称为 “通知”）均应以书面形式提出，并送达双方的以下地址或电子邮件：

如果给方 A：

地址： [*]

电话： [*]

电子邮件： [*]

注意： [*]

如果是乙方或乙方：

地址： [*]

电话： [*]

电子邮件： [*]

注意： [*]

7.3

管辖法律和争议解决

本协议的缔结、有效性、履行和解释以及本协议下的争议解决均受中国法律管辖。如果与本协议有关的任何争议，任何一方均可将其提交合肥仲裁委员会根据其现行仲裁规则在进行仲裁。仲裁将在合肥进行。仲裁裁决为最终裁决，对所有当事方均具有约束力。

（此页的其余部分故意留空。）

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投资（增加资本出资）协议的签名页面

优信（合肥）汽车智能再制造有限公司（Seal）

签名：

/s/ 林峰

姓名：林峰

职务：法定代表人

Xin HK Limited （印章）

签名：

/s/ Kun dai

姓名：戴昆

职务：法定代表人

合肥建投北城实业投资有限公司（印章）

签名：

/s/ 沈张飞

姓名：沈张飞

职务：法定代表人

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附表 1

每阶段 A 方的贡献都会增加

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附表 2

B 方的利润预测数据

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附表 3

股票回购计算方法

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