美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 13D/A
根据1934年的《证券交易法》
(第4号修正案)*
京东株式会社
(发行人名称)
A类普通股,面值每股0.00002美元 (类别证券标题)
47215P106
(CUSIP 号码)**
腾讯控股有限公司
香港湾仔皇后大道东 1 号 Kong 电话:+852 3148 5100
(获准 接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码) |
2021年12月23日 (需要提交此 声明的事件发生日期) |
如果申报人此前曾在附表13G 上提交过一份声明,以报告本附表13D所涉的收购,并且由于§§240.13d-1 (e)、240.13d-l (f) 或240.13d-l (g) 而提交本附表,请选中以下复选框。☐
*本封面页的其余部分应填写,以供申报 人员在本表格上首次提交有关证券标的类别,以及随后任何包含 信息的修正案,这些信息会改变先前封面页中提供的披露。
就1934年《证券交易法》(“法案”)第18条而言,本封面其余部分所要求的信息 不应被视为 “提交”,也不得视为 受该法该部分的责任约束(但是,见附注)。
**该CUSIP号码适用于美国存托股票,每股 代表两股A类普通股,面值每股0.00002美元。尚未向A类普通股分配任何CUSIP。
CUSIP 编号 47215P106 |
1. |
举报人姓名 黄河投资有限公司 |
2. |
如果是 群组的成员,请选中相应的复选框(参见说明) (a) ☐ (b) ☐ |
3. | 仅限秒钟使用 |
4. |
资金来源 AF |
5. |
检查第 2 (d) 或 2 (e) 项是否要求披露法律程序 ☐ |
6. |
国籍或组织地点 英属维尔京群岛 |
每个申报人实益拥有的股份数量 WITH |
7. |
唯一的投票权 没有 |
8. |
共享投票权 529,122,097 (1) | |
9. |
唯一的处置力 没有 | |
10. |
共享的处置权 529,122,097 (1) |
11. |
每个 申报人实益拥有的总金额 529,122,097 (1) |
12. |
检查第 (11) 行 中的总金额是否不包括某些股份(参见说明) ☐ |
13. |
行 (11) 中以 行中的金额表示的类别百分比 已发行普通股总额的17.0% 和已发行A类股票总额的19.8% (2) |
14. |
举报人类型(见说明) CO |
(1) | 包括529,122,097股A类普通股,面值每股0.00002美元(“A类股票”),由黄河投资有限公司实益持有。 |
(2) | 计算基于截至2021年2月28日已发行和流通的3,117,970,519股已发行和流通的A类普通股,包括(i)2,673,719,668股已发行和流通的A类 股,以及(ii)444,250,851股面值每股0.00002美元的B类普通股(“B类股”,统称 与A类股份,即 “普通股”),如所披露发行人于 2021 年 4 月 16 日提交的 20-F 表格 年度报告。A类股票的持有人有权 每股获得一票,而B类股份的持有人在所有须经股东投票的事项上作为一个类别 共同投票时,每股有资格获得二十张选票。综上所述,申报人 人实益拥有的529,122,097股A类股票约占已发行普通股总数的17.0%,约占已发行A类 股总数的19.8%,约占已发行普通股总投票权的4.6%。 |
CUSIP 编号 47215P106 |
1. |
举报人姓名 腾讯控股有限公司 |
2. |
如果是 群组的成员,请选中相应的复选框(参见说明) (a) ☐ (b) ☐ |
3. | 仅限秒钟使用 |
4. |
资金来源 AF |
5. |
检查第 2 (d) 或 2 (e) 项是否要求披露法律程序 ☐ |
6. |
国籍或组织地点 开曼群岛 |
每个申报人实益拥有的股份数量 WITH |
7. |
唯一的投票权 没有 |
8. |
共享投票权 529,122,097 (1) | |
9. |
唯一的处置力 没有 | |
10. |
共享的处置权 529,122,097 (1) |
11. |
每个 申报人实益拥有的总金额 529,122,097 (1) |
12. |
检查第 (11) 行 中的总金额是否不包括某些股份(参见说明) ☐ |
13. |
行 (11) 中以 行中的金额表示的类别百分比 已发行普通股总额的17.0% 和已发行A类股票总额的19.8% (2) |
14. |
举报人类型(见说明) HC |
(1) | 参见上面的注释 (1)。 |
(2) | 参见上面的注释 (2)。 |
2
本附表 13D 声明(以下简称 “第 4 号修正案”)第 4 号修正案修订并补充了 2014 年 6 月 9 日提交的附表 13D,经于 2016 年 8 月 19 日提交的 第 1 号修正案、2019 年 5 月 15 日提交的第 2 号修正案,以及 2020 年 6 月 19 日提交的第 3 号修正案(“声明”), ,代表有限责任公司腾讯控股有限公司提交根据开曼 群岛(“腾讯”)法律组建和存在的公司,以及黄河投资有限公司(一家在英属维尔京群岛注册成立,全资 的公司)腾讯(“黄河” 以及腾讯,“申报人”)拥有 A类普通股,每股面值0.00002美元(“A类股票”)。京东是根据开曼群岛法律注册成立的 有限责任公司(“发行人”)。除非此处另有说明,否则 本声明仍然完全有效。第 4 号修正案中使用但未在此处定义的所有大写术语应具有声明中赋予的 含义。
第 1 项。证券和发行人
特此对声明 第 1 项的第二段进行修订和重述全文如下:
发行人的美国存托股份, 每股代表两股 A 类股票,在纳斯达克全球精选市场上市,股票代码为 “JD”。申报人 人实益拥有529,122,097股A类股票。
第 2 项。身份和背景
特此对声明的附录 A 进行修订 ,并由本声明所附附录 A 对其进行了全面重述,该附录以引用方式纳入此处。
第 3 项。资金或其他对价的来源和金额
特此对声明第 3 项进行修订和补充,在声明末尾插入以下内容:
2021年6月4日,发行人向黄河发行并出售了1914,998股A类股票,根据2019年5月的认购协议,黄河以6,800万美元的现金 对价向发行人购买了1,914,998股A类股票。
第 4 项。交易的目的
特此对声明第 4 项进行修订,将 第 4 项的第一段全部替换为以下内容:
2021 年 12 月 23 日,腾讯宣布,其 将以实物形式向其通过 Huang River 间接持有的457,326,671股A类股票向2022年1月25日(“记录 日期”)出现在腾讯成员名册上的腾讯股东派发特别中期股息,股息比例相当于他们当时按1股A类股票持有的腾讯股份此类股东每持有21股腾讯普通股 股,但须在适当和必要时进行调整(”分发”)。 腾讯认定的不符合资格的股东将无权在分配中获得A类股票,而是 将获得现金来代替A类股票。A类股票的任何一部分都不会分配。尽管如此,腾讯的合格股东和非合格股东的部分权益 也将以代替现金的形式分配,除非 少于100港元的净收益将不予分配,并将留作腾讯的利益。根据腾讯向股东发布的公告中规定的安排, 预计将在2022年3月25日左右进行分配。 分派完成后,腾讯在发行人的受益所有权 将减少至大约 2.3%,但须在适当和必要时进行此类调整,在分派中获得A类股份的腾讯合格股东 将成为发行人的股东。关于分配, 发行人董事会成员兼薪酬委员会成员刘志平先生辞去发行人董事会 的职务,自 2021 年 12 月 23 日起生效。
第 5 项。发行人证券的权益
特此对声明第 5 (a) — (b) 项 进行修订和重述全文如下:
(a) — (b) 截至本声明发布之日, 每位申报人被视为拥有529,122,097股A类股票的受益所有权和共同的投票权, 约占已发行普通股总数的17.0%,约占已发行A类股票总数的19.8%,约占已发行普通股总投票权的4.6%。
3
据申报人所知,除非本项目5(a)和(b)中另有规定, ,否则本附录A中提及的任何人均未实益拥有发行人的任何股份。 如果本附录A中确定的任何人自记录之日起有资格成为腾讯 的合格股东,则在分配完成后,他或她将有权获得相应数量的 A类股份。
在过去的60天中,申报人或据申报人所知 本文附录A中列出的任何人员均未进行过普通股交易 。
第 6 项。与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系
特此修订声明 第 6 项,以引用方式纳入第 4 项下的描述。上述对分发的描述并不声称 是对其条款的完整描述,完全参照腾讯 公告全文作为附录 11 提交,并以引用方式纳入此处。
第 7 项。作为证物提交的材料
特此对声明第 7 项进行修订, 补充了以下附录:
展品编号 | 描述 |
11 | 腾讯关于以 方式以实物分配方式宣布京东A类普通股中期股息以及记录日期和截止成员登记的公告 |
4
附录 A
腾讯 控股有限公司的执行官和董事
腾讯控股有限公司董事的姓名和执行官的姓名和 职位及其主要职业载列如下。每位董事或执行官的营业地址 均为腾讯控股有限公司转交,地址:香港湾仔皇后大道东1号太古广场三座29楼。除非另有说明,否则个人姓名对面的每个标题均指该类 个人在腾讯控股有限公司持有的标题。
姓名 |
目前的主要就业情况 |
公民身份 |
导演: | ||
马化腾 | 董事会主席兼执行董事 | 中华人民共和国 |
刘智平马丁 | 执行董事 | 中华人民共和国(香港特别行政区) |
Jacobus Petrus (Koos) Bekker | 非执行董事 | 南非共和国 |
查尔斯·圣莱杰·塞尔 | 非执行董事 | 南非共和国 |
李东生 | 独立非执行董事 | 中华人民共和国 |
伊恩查尔斯·斯通 | 独立非执行董事 | 大不列颠及北爱尔兰联合王国 |
杨小顺 | 独立非执行董事 | 中华人民共和国(香港特别行政区) |
杨可 | 独立非执行董事 | 中华人民共和国 |
执行官员: | ||
马化腾 | 首席执行官 | 中华人民共和国 |
刘智平马丁 | 主席 | 中华人民共和国(香港特别行政区) |
徐晨叶 | 首席信息官 | 中华人民共和国 |
任宇新 | 首席运营官兼平台与内容集团和互动娱乐集团总裁 | 中华人民共和国 |
詹姆斯戈登米切 | 首席战略官兼高级执行副总裁 | 大不列颠及北爱尔兰联合王国 |
David A M Wallerstein | 首席探索官兼高级执行副总裁 | 美利坚合众国 |
约翰·石汉罗 | 首席财务官兼高级副总裁 | 中华人民共和国(香港特别行政区) |
附录 A-1
黄 河投资有限公司的执行官和董事
黄河投资 有限公司的董事姓名列于下文。他们每个人的营业地址均为腾讯控股有限公司转交,地址:香港湾仔皇后大道东1号太古广场三座29楼。除非另有说明,否则个人姓名 对面列出的每份标题均指该个人在黄河投资有限公司持有的标题。
姓名 |
标题 |
公民身份 | |
导演: | |||
马化腾 | 董事 | 中华人民共和国 | |
查尔斯·圣莱杰·塞尔 | 董事 | 南非共和国 | |
执行官员: | |||
不适用 |
附录 A-2
签名
经过合理的询问,尽我所知 ,我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。
日期:2022 年 1 月 10 日
腾讯控股有限公司 | ||
来自: | /s/ 刘志平马丁 | |
姓名:刘志平 | ||
标题:授权签字人 | ||
黄河投资有限公司 | ||
来自: | /s/ 刘志平马丁 | |
姓名:刘志平 | ||
姓名:授权签字人 |