附件4.60
这个符号“[***]“或”[已编辑]”
表示某些地方
已确定的信息已被
被排除在展品之外
因为它既(I)不重要，
以及(Ii)是指
注册人被视为私人或机密
与以下事项有关的协议
手令的修订及行使
优信有限公司发行
本协议与修改和行使优信有限公司发行的认股权证有关，于2023年6月30日由以下各方订立和签订：
(1)
优信有限公司，一家根据开曼群岛法律成立的公司(“公司”)；
(2)
Astral Success Limited，一家根据英属维尔京群岛法律成立的公司(“Astral Success”)；以及
(3)
阿尔法财富全球有限公司，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司(“阿尔法”，与Astral Success一起被称为“买方”，每个人都是“买方”)。
以上各方在本文中统称为“各方”，每一方均称为“一方”。
独奏会
鉴于，根据Astral Success、朗盛与本公司于2021年6月14日订立的股份认购协议(经不时修订及补充的“股份认购协议”)，本公司于2021年7月12日向Astral Success发出认股权证，根据该认股权证，Astral Success有权于下午五时或之前按行使价每股0.3433美元购买最多240,314,593股优先股。(纽约市时间)2023年1月12日，这样的锻炼时间延长到下午5点。(纽约市时间)2024年1月12日，根据一项日期为2023年1月12日的修订协议(可不时补充、修订或重述，即“joy授权书”)。
鉴于，根据股份认购协议，本公司于2021年7月12日向富恩投资有限公司(“富恩”)发出认股权证，据此，富恩有权于下午5时或之前按行使价每股0.3433美元购买最多240,314,593股高级优先股。(纽约市时间)2023年1月12日。于2021年11月15日，丰泽将上述认股权证的一部分转让予丰盛荣耀投资有限公司(“富荣”)，因此，(I)本公司于2021年11月15日向丰泽发行了一份新的认股权证(取代前述认股权证)，据此，丰泽有权于下午5时或之前按行使价每股0.3433美元购买最多208,272,647股优先股。(纽约市时间)2023年1月12日，这样的锻炼时间延长到下午5点。根据日期为2023年1月12日的修订协议(可能不时予以补充、修订或重述，即“蔚来优雅认股权证”)；及(Ii)本公司于2021年11月15日向富荣发出认股权证，据此，富荣有权于下午5时或之前，按行使价每股0.3433美元购买最多32,041,946股高级优先股。(纽约市时间)2023年1月12日，这样的锻炼时间延长到下午5点。(纽约市时间)2024年1月12日，由一项日期为2023年1月12日的修正协议(可能不时补充、修订或重述，即“蔚来荣耀授权书”)。
鉴于于订立本协议前及于2023年6月30日，丰泽将蔚来荣耀认股权证转让予阿尔法，丰盛将蔚来荣耀认股权证转让予阿尔法，而星际成功则将joy认股权证项下部分认股权证的购买权转让予阿尔法，并作为
1
因此，(I)阿尔法根据蔚来恩典认股权证、蔚来荣耀认股权证及joy认股权证(“阿尔法认股权证”及joy认股权证)的条款及条件，有权购买最多261,810,806股高级优先股；及(Ii)华硕根据joy认股权证可行使的认股权证减至218,818,380股优先股。
因此，考虑到上述前提，考虑到本协议所述的相互承诺和契诺以及其他善意和有价值的对价，现确认并接受这些对价的收据和充分性，并在此具有法律约束力，双方特此协议如下：
第1节
释义
1.1定义。除本协议另有明确规定外，本协议中使用的大写术语应具有认股权证中给出的含义，下列表述应具有以下含义：
“丰盛的荣耀”具有独奏会中赋予它的含义。《丰盛的恩典》具有独奏会中赋予它的含义。
“诉讼”系指索赔、申诉、诉讼、仲裁、指控、听证、询问、诉讼、询问、违反通知、审计、审查、调查或任何其他程序，或任何未决或其他程序(无论是民事、刑事、行政、调查或非正式程序)的和解、判决、命令、裁决、禁令或法令，包括但不限于非正式调查或部分程序，如书面陈述。
“美国存托股份”指本公司的美国存托股份，每股相当于三十(30)股A类普通股。
“修正案”的含义与第2.1节所赋予的含义相同。
“附属公司”是指对个人而言，通过一个或多个中间人直接或间接控制、由该人控制或与其共同控制的任何其他人。就任何个人而言，其配偶、子女、兄弟、姊妹、父母、该配偶的亲属、该个人或其任何直系亲属为受益人或酌情对象的任何信托的受托人，或由任何上述人士控制的任何实体或公司。就每名买方而言，“联属公司”一词还包括(V)买方的任何股东，(W)任何股东或买方的普通合伙人或有限合伙人，(X)管理或为该股东或买方(以及买方的普通合伙人、有限合伙人和高级管理人员)提供咨询的基金经理，以及由该基金经理管理或建议的其他基金，以及(Y)由第(V)、(W)或(X)项所述的任何此等人士控制或为其利益而控制的信托，以及(Z)为投资目的而成立的任何基金或控股公司。由该买方管理、建议或提供服务。就本协议而言，任何买方均不得被视为本公司的关联公司。
“协议”具有序言中赋予它的含义。“阿尔法”具有序言中赋予它的含义。“阿尔法令状”具有独奏会中赋予它的含义。
“适用法律(S)”是指对任何人而言，由对该人或其任何资产、权利或财产具有约束力的政府实体制定、通过、公布或适用的任何跨国、国内或外国联邦、国家、州、省、地方或市级法律(成文法、普通法或其他法律)、宪法、条约、公约、条例、法典、规则、条例、行政命令、禁令、判决、法令、裁定或其他类似规定。
“星际成功”具有序言中赋予它的含义。“董事会”是指公司的董事会。
“营业日”指星期六、星期日、美国联邦法定假日以外的任何日子，或开曼群岛、人民Republic of China(就本协定而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾)或纽约州的银行机构根据法律或其他政府行动授权或要求关闭的任何日子。
2
“上限金额”具有第10.10节中赋予它的含义。
“指定证书”指第二份经修订及重订的高级可转换优先股指定证书，涉及高级优先股的权利及优先股的权利及优惠，其形式为附件I，并可能根据其条款不时修订。
“结案”具有4.1节中赋予它的含义。“截止日期”的含义与第4.1节所赋予的含义相同。
“A类普通股”是指公司的A类普通股，每股票面价值0.0001美元。
“B类普通股”是指公司的B类普通股，每股票面价值0.0001美元。
“公司”具有序言中赋予它的含义。
“公司基本陈述”具有第8.5节中赋予它的含义。
“控制”是指无论是否行使，直接或间接指导该人的业务、管理或政策的权力或权力，无论是通过有投票权的股权证券的所有权、合同或其他方式，该权力或权力应被最终推定为在拥有实益所有权或拥有指导有权在该人的成员或股东会议上投票的超过50%(50%)的投票权或控制该人的董事会或类似管理机构的多数组成的权力时存在；术语“受控”和“受控”应具有与前述有关的含义。
“转换股份”是指高级优先股转换后发行或可发行的A类普通股。
“指定银行账户”具有第8.2节所赋予的含义。
“产权负担”是指(A)任何按揭、押记、质押、留置权、质押、信托契约、所有权保留、所有权瑕疵、担保权益、产权负担或其他任何类型的第三方权利，以确保或授予任何人就任何义务的优先付款、任何其他限制或限制；(B)授予任何人使用权或占用权的任何地役权或契诺；(C)任何以任何人为受益人的委托书、授权书、有表决权的信托协议、权益、选择权、第一要约权、优先谈判权或拒绝或转让限制；以及(D)关于所有权、管有或使用的任何不利申索，并包括就其中任何一项达成的任何协议或安排。
“股权证券”就任何法人而言，指该人的股本、成员权益、单位、利润权益、所有权权益、股权权益、注册资本及其他股权证券的任何及所有股份，以及任何权利、认股权证、认购权、催缴、承诺、转换特权、优先购买权或其他权利，以获取前述任何事项，或可转换、可交换或可为上述任何事项行使的证券。
“交易法”系指修订后的1934年美国证券交易法，以及根据该法颁布的任何规则和条例。
“政府实体”是指(I)任何国家、联邦、州、县、市、地方或外国政府或行使政府的行政、立法、司法、监管、税务或行政职能的任何实体，(I)任何国际公共组织，(Iii)本定义上述第(I)或(Ii)款所述的任何政府、实体或组织的任何机构、部门、局、部门或其他政治分支，(Iv)任何公司、企业、企业或其他实体，全部或部分拥有或由任何政府、实体、组织、或本定义上述第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的其他人，或(V)任何政党。
“HKIAC”具有第10.9节中赋予该词的含义。
“香港”是指中华人民共和国香港特别行政区。
3
“受补偿方”或“受补偿方”具有第9.1节中赋予它的含义。
“赔偿方”具有第9.1节中赋予它的含义。
《joy令状》具有独奏会赋予它的含义。“损失”具有第9.1节中赋予它的含义。
“损失门槛”具有第9.1(B)节赋予它的含义。
“重大不利影响”是指任何事件、事件、事实、状况、变化或发展，单独或与其他事件、事件、事实、状况、变化或发展一起，对(A)公司目前进行的业务或状况(财务或其他)、事务、财产、员工、负债、资产、本公司及其子公司作为一个整体的经营业绩或前景，或(B)本公司及时完成本协议预期的交易(包括出售认股权证股票)或及时履行本协议及本协议项下的重大义务的能力；但在确定是否已发生重大不利影响时，应排除对本公司或本公司或任何附属公司的业务产生的任何影响，这些影响与：(I)根据本协议的条款和条件要求采取的任何行动或在买方书面指示下采取的任何行动，(Ii)影响本公司及其附属公司所处行业的一般经济变化或影响中国经济或本公司及其附属公司有重大业务或销售的任何其他市场的一般经济变化(在每种情况下，该等变化均不得对本公司及其附属公司的业务产生独特及重大不成比例的影响)；(Iii)本协议的签立、公布或披露，或本协议项下拟进行的交易的待决或完成；(Iv)经买方书面同意的本公司及其附属公司的作为或不作为；(V)一般适用于可比公司的公认会计原则的变化(前提是该等变化对本公司及其子公司的业务没有独特且重大的不成比例的影响)，(Vi)一般法律、税务或监管条件的变化(只要该等变化对本公司及其子公司的业务没有独特的和重大的不成比例的影响)，(Vii)国家或国际政治或社会条件的变化，包括在此后发生的任何敌对行动或任何军事或恐怖袭击或内乱的发生，或(Viii)地震、飓风、洪水、疫情引发的公共卫生危机或其他灾害，均发生在本合同之日后。
“纳斯达克”是指“纳斯达克”全球精选市场。
《蔚来荣耀授权书》具有独奏会赋予它的含义。
《蔚来风度授权书》具有独奏会赋予它的含义。
“普通股”是指A类普通股和B类普通股。
“当事人”或“当事人”具有序言中赋予它的含义。“许可证”具有第5.7(B)节赋予它的含义。
“个人”是指任何自然人、商号、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府实体或任何其他法律实体，包括公共机构，不论是以个人、受托机构或其他身份行事。
“中华人民共和国”系指人民Republic of China，就本协定而言，不包括香港、澳门特别行政区人民Republic of China和台湾。
“委托人控股公司”是指根据英属维尔京群岛法律成立的新高集团有限公司。
“委托人”指戴琨先生(戴琨)和委托人控股公司。
“买方”或“买方”具有前言中赋予它的含义。
4
“登记权协议”是指公司与买方在成交时签订的登记权协议，该协议以附件二的形式由公司与买方签订。
“萨班斯-奥克斯利法案”指经修订的美国2002年萨班斯-奥克斯利法案，以及根据该法案颁布的任何规则和条例。
“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。“美国证券交易委员会”具有第5.6节所赋予的含义。
“证券法”系指修订后的1933年美国证券法及其颁布的规则和条例。
“高级优先股”是指本公司每股面值0.0001美元的高级可转换优先股。
“股份认购协议”具有演奏会中赋予它的含义。
“附属公司”指当时由本公司直接或间接拥有或控制的任何实体，包括由本公司直接或间接控制的任何实体(为免生疑问，包括并入本公司财务报表的任何可变权益实体)。
“交易市场”是指普通股在有关日期上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所(或上述任何市场的任何继承者)。
“交易文件”系指本协议、表决协议、注册权协议、指定证书以及在本协议日期或之后签署的与本协议项下拟进行的交易相关的任何其他文件或协议。
“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币美元。
“投票协议”指本公司、主要股东、Astral Success、Fundant Grace和Fundant Glory将于交易结束时订立的经修订及重述的投票协议，其格式为附件III。
“认股权证”的含义与独奏会中赋予它的含义相同。
“认股权证股份”应具有3.1节中赋予它的含义。
第2节
对手令的修订
2.1
修正案。自本条例生效之日起，每份认股权证须按下列条款，按照其第8(A)条予以修订(每份均为“修订”)：
(a)
现将《joy授权书》第1(B)节全文删除，代之以：
“行权价格。根据本认股权证可予调整的每股行权价为每股0.0457美元(“行权价”)，而根据本认股权证可发行的所有股份的总行权价最高为10,000,000美元。“
(b)
现将阿尔法授权书第1(B)节全部删除，代之以以下内容：
5
“行权价格。根据本认股权证可予调整的每股行权价为每股0.0457美元(“行权价”)，而根据本认股权证可发行的所有股份的总行权价最高可达11,964,754美元。“
2.2
整合。每项修订应与适用认股权证一并阅读，并作为适用认股权证不可分割的一部分阅读，因此，适用认股权证中对“本认股权证”的任何提及，以及在其他交易文件中对“认股权证”和类似表述的任何提及，均应指经适用修订后的相关认股权证。在其他交易文件中，任何和所有提及“授权书”、“授权书”和类似含义的词语应被视为指适用的授权书(根据本第2节的适用修正案进行修订)。
(a)
本第2条仅限于本条款明确规定的事项，不得(I)构成对认股权证任何其他条款或条件的修订，或(Ii)损害每名买方根据或与适用的认股权证有关或与适用的认股权证有关的权利。
(b)
除在此特别修订的范围外(包括根据第3条)，每份认股权证的各项规定不得在此予以修改、修改、损害或以其他方式影响，并在此确认每份认股权证及其义务的全部效力和作用。
(c)
本文所载对认股权证的修订并非摊薄发行(定义见经修订及重订的本公司高级可换股优先股指定证书)，而摊薄发行仅于交易结束时进行。
第3节
认股权证的行使
3.1锻炼。在本协议条款及条件的规限下，于收市时(定义见下文)，星通及阿尔法各自须分别行使joy认股权证及阿尔法认股权证悉数行使joy认股权证及阿尔法认股权证，按附表一相对该买方姓名所载若干行使价格购买若干优先股(“认股权证”)，每股行权价相等于0.0457美元(相当于每股美国存托股份1.3美元)，总金额为21,964,754美元。
第4节
结案
4.1
打烊了。认股权证股份的买卖将于本公司与买方同意的时间内，于符合或豁免第7节所载条件后，以互换文件及签署的方式即时远程进行，但在任何情况下不得迟于2023年9月30日，除非本公司及买方另有书面延期(“结束”，即完成交易的日期，即“结束日期”)。为免生疑问，每名买方的成交均可分开进行。任何买方未能完成结算不会影响另一买方的结算。
4.2
结账交付成果。在截止日期，应采取下列行动，所有这些行动应被视为同时发生，在完成所有此类行动并交付所有所需文件之前，不得视为已完成任何行动或交付任何文件：
(i)
以认股权证附件A的形式向公司交付一份行使通知，该通知由买方或其代表正式填写并签立；
(Ii)
以现金支付适用的行使价，将即期可用美元资金电汇至附表二所列的指定银行账户(定义如下)；
(Iii)
向公司交付由该买方或其代表正式签署的投票协议；以及
6
(Iv)
向本公司交付由该买方或其代表正式签署的注册权协议。
(i)
向每位买方配发及发行该买方正在购买的认股权证股份，并向每位买方交付一张或多张正式签署的代表以关联买方名义登记的该等认股权证的股票(S)(其正本应在成交后10个工作日内尽快交付给每位买方)；
(Ii)
向每位买方交付一份公司股东名册的经核证的真实副本，以证明在交易结束时每位买方拥有认股权证股票；
(Iii)
向Astral Success交付由本公司、主要各方或其代表正式签署的投票协议，丰盛荣耀；
(Iv)
将由公司或代表公司正式签署的注册权协议交付给每一名买方；
(v)
向每一买方交付(I)董事会通过的批准本协议的决议和其他交易文件以及与成交有关的事项的副本，以及(Ii)成交时有效的指定证书；
(Vi)
按照本合同附件中附表四的格式，向每一名买方交付一份任职证书；
(Vii)
向每名买方交付第7.1(O)节所指的证书；以及
(Viii)
向本公司每位现有高级优先股持有人递交一份由本公司或其代表正式签立的稀释性发行通知(定义见指定证书)，并以附件四的形式提交。
第5条
公司的陈述和保证
本公司向每名买方表示并保证，除美国证券交易委员会文件中另有披露外，自本协议之日起至截止日期止(截至特定日期作出的陈述和担保除外，应在该日期作出)：
(a)
本公司为一家根据开曼群岛法律正式成立、有效存在及信誉良好的获豁免公司，并拥有经营其目前所进行业务所需的公司权力及授权。本公司有必要的权力和授权来签署和交付本协议，履行其在本协议项下的义务，并完成本协议所设想的交易。
(b)
每间附属公司均已正式注册成立或以其他方式组织，根据其注册司法管辖区的法律有效存在及信誉良好，并拥有经营其目前业务所需的公司权力及授权。
(a)
截至2023年6月29日，公司的法定股本为1,000,000美元，分为10,000,000,000股，包括(I)8,180,000,000股A类普通股，其中1,370,108,894股A类普通股(不包括向公司托管银行发行的1,418,902股A类普通股，用于在行使或归属公司股票激励计划授予的奖励时预留供未来发行)，(Ii)100,000,000股B类普通股，其中40,809,861股已发行并发行，及(Iii)1,720,000,000股高级优先股，其中，436,935,624股高级优先股，声明价值相当于0.3433美元，以及
7
已发行及已发行714,285,714股高级优先股，所述价值相当于0.14美元。除美国证券交易委员会文件另有披露者外，本公司所有已发行股本证券均已妥为授权、有效发行、已缴足及无须评估、已发行符合所有适用证券法，且该等已发行股份概无违反任何优先购买权、优先购买权、参与权或类似认购或购买证券的权利。
(b)
于董事会通过指定证书后及紧接收市前，本公司之法定股本为1,000,000,000美元，分为10,000,000,000股股份，包括(I)8,180,000,000股A类普通股，(Ii)100,000,000股B类普通股，其中40,809,861股B类普通股已发行及已发行，及(Iii)1,720,000,000股高级优先股，其中436,935,624股已发行及已发行，714,285,714股高级优先股已发行及已发行，以及480,629,186股已发行及已发行价值0.0457美元之高级优先股。成交时可发行的认股权证股份及转换认股权证股份时可发行的转换股份，须妥为及有效地预留供发行。
(c)
当按照本协议的规定发行时，认股权证股票将(I)有效发行、缴足股款和免税，(Ii)按照适用法律的适用登记和资格要求发行，以及(Iii)将不受所有优先购买权、优先购买权或类似权利、税收和产权负担的影响；但条件是，认股权证股票可能受到适用证券法规定的转让限制。
(d)
本公司并无未偿还债券、债权证、票据或其他债务，而该等债券、债权证、票据或其他债务的持有人有权就任何事项与本公司股东投票(或可转换为或可行使有投票权的证券)。本公司并无任何尚未行使的购股权、认股权证、认股权证认购权、任何性质的催缴或承诺，或可转换为或可行使或可交换的证券、权利或义务，或给予任何人士认购或收购本公司任何股本证券的权利，或本公司或任何附属公司根据或可能须发行额外股本证券的合约、承诺、谅解或安排。本公司或任何附属公司并无责任(不论尚未履行或获授权)要求回购本公司的任何股权证券。
(e)
本公司及其附属公司对其股权证券均拥有良好及有效的所有权，其股权证券并无任何瑕疵或争议。
5.3
不违反规定。本协议的签署和交付，或本协议预期的交易的完成，都不会(I)违反公司组织章程大纲和章程细则或其他章程文件的任何规定，或(Ii)违反公司所受任何政府实体的任何宪法、法规、法规、规则、禁令、判决、命令、法令、裁决、指控或其他限制，或(Iii)与下列条款相冲突，导致违反、构成违约、加速或产生产权负担，并在任何一方创造加速、终止、修改或取消或要求发出任何通知的权利，任何协议、合同、租赁、许可证、文书或其他协议、合同、租赁、许可证、文书或其他安排，除非第(Ii)及(Iii)款不会产生重大不利影响，否则本公司须受该等协议、合约、租赁、许可证、文书或其他安排约束。本公司并无任何悬而未决或据本公司所知对本公司构成威胁的诉讼、诉讼或法律程序质疑本协议的有效性或本公司订立本协议以完成拟进行的交易的权利。
5.4
无证券法注册。假设第6.3节所载买方陈述的准确性，则在向认股权证股份的买方发行及出售认股权证股份时，并无必要根据证券法登记认股权证股份，或根据适用的美国州证券法使认股权证股份符合资格或登记。
5.5
同意和批准。本公司签署和交付本协议，完成本协议拟进行的任何交易，或本公司按照本协议条款履行本协议，都不需要任何政府或公共机构或当局或任何第三方在交易结束之前或之后同意、批准、命令或授权，或向任何政府或公共机构或当局登记或备案，或向第三方发出通知，但在交易结束时或之前已经或将会获得、作出或给予的文件以及需要向美国证券交易委员会和纳斯达克提交的文件(包括但不限于表格6-K)除外。
8
5.6
披露的准确性。本公司已(视情况而定)及时向“美国证券交易委员会”提交或提交其须向“美国证券交易委员会”提交或提交的所有登记声明、委托书及其他声明、报告、附表、表格及其他文件(向“美国证券交易委员会”存档或提供的所有前述文件及其中包括的所有证物及其财务报表、附注、附表及通过引用并入其中的文件，称为“美国证券交易委员会文件”)。自各自的生效日期(就根据证券法的要求提交的登记声明的美国证券交易委员会文件而言)和各自的美国证券交易委员会备案日期(就所有其他美国证券交易委员会文件而言)，或在每种情况下，如果在本文件日期之前修订，则截至上次此类修订的日期：(A)每个美国证券交易委员会文件在所有实质性方面都符合证券法的适用要求，交易所法、萨班斯-奥克斯利法及据此颁布的适用于“美国证券交易委员会”文件(视情况而定)的任何规则及条例；及(B)“美国证券交易委员会”文件概无包含任何关于重大事实的失实陈述或遗漏，未就其中所述陈述所需或必要陈述之重大事实作出陈述，且该等陈述并无误导。美国证券交易委员会文件中描述的协议和文件与其中包含的协议和文件描述一致，证券法及其下的规则和条例要求在美国证券交易委员会文件中描述的协议或其他文件均未提交。本公司为一方的或对其具有约束力或受其约束或影响的每项协议或其他文书(无论其性质或描述如何)，以及(I)美国证券交易委员会文件中提及的，或(Ii)对本公司业务具有重大意义的、已由本公司正式授权并有效签立的、在所有实质性方面均具有十足效力和作用的每一份协议或其他文件，并可根据其条款对本公司执行，但(X)此类可执行性可能受到破产、无力偿债、重组或类似法律一般影响债权人权利的限制除外，(Y)因为任何赔偿或分担条款的可执行性可能受到联邦和州证券法的限制，以及(Z)特定履行和强制令以及其他形式的衡平法救济的补救可能受到衡平法抗辩和因此可向其提起任何诉讼的法院的酌情决定权的约束。除美国证券交易委员会文件所述外，本公司概未转让任何该等协议或文书，而本公司及据本公司所知，本公司及据本公司所知，并无发生任何事件因时间推移或发出通知，或两者兼而有之，而构成本协议或文书项下之违约。本公司履行此类协议或文书，不会导致对本公司或其任何资产或业务拥有管辖权的任何国内或国外政府机构或法院现有适用法律、规则、法规、判决、命令或法令的实质性违反，包括但不限于与环境法律法规相关的法律、规则、法规、判决、命令或法令。
(a)
除美国证券交易委员会文件中披露的情况外，自2017年1月1日以来，公司或其子公司在所有实质性方面一直遵守任何政府实体的所有适用法律。自2017年1月1日以来，除美国证券交易委员会文件所载外，本公司或任何附属公司(I)均没有或已经违约(并且没有发生任何未被放弃的事件，即在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下会导致违约)，公司或任何附属公司也没有收到关于其违约或违反其作为缔约一方的任何契约、贷款或信贷协议或任何其他协议或文书的索赔通知(无论该违约或违规行为是否已被放弃)，(Ii)违反或一直违反任何法院、仲裁员或任何政府实体的任何命令，或(Iii)违反或一直违反任何政府实体的任何适用法律，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全、就业和劳工事务、反贿赂和反洗钱有关的所有适用法律，在每种情况下，均在任何实质性方面。
(b)
除美国证券交易委员会文件所披露者外，本公司及其各附属公司拥有所有许可、特许、授权、同意、命令及批准(统称为“许可”)，并已向任何政府实体提交所需的所有文件、申请及登记，以经营其目前在所有重大方面进行的业务。除美国证券交易委员会文件所披露者外，所有此等许可在所有重大方面均具十足效力及效力，据本公司所知，并无暂停或取消其中任何许可的威胁，而所有此等备案、申请及登记均属有效。
(c)
本公司并无违反任何交易市场的任何上市规定，亦不知悉任何可合理预期会导致其美国存托凭证在可预见的将来从交易市场退市或暂停上市的任何事实。
9
根据交易法第12(B)条，本公司并无采取任何旨在或据其所知可能会根据交易法终止普通股登记的行动，本公司亦无接获美国证券交易委员会正考虑终止该等登记的任何通知。除美国证券交易委员会文件所载者外，本公司并无接获代表普通股的美国存托凭证正在或已经在其上市或报价的任何交易市场发出的通知，表示本公司不符合该交易市场的上市或维持规定。本公司现正、亦无理由相信其在可预见的将来不会继续遵守所有该等上市及维护规定。本公司的美国存托凭证并未被美国证券交易委员会或本公司的交易市场停牌或退市，除美国证券交易委员会文件所载者外，亦未曾受到停牌或退市的威胁。本公司发行认股权证股份并不具有将代表普通股的美国存托凭证在任何买卖市场退市或暂停上市的效力。
第6条
买方的陈述和保证
每一买方各自(但不是共同)就其本身向公司表示并保证，截至本协议日期和截止日期(截至特定日期的陈述和保证除外，应在该日期作出)：
6.1
有组织，有良好的信誉和资质。根据其注册所在司法管辖区的适用法律，该买方是正式组织、有效存在和信誉良好的。该买方有必要的权力和授权签署和交付本协议，履行其在本协议项下的义务，并完成本协议所设想的交易。
6.2
获得基金。该买方在成交日期将有足够金额的现金支付其根据本协议在成交日期应支付的行使价。
6.3
证券法很重要。该买方承认，认股权证股票的特征是证券法第144条所指的“受限证券”，并且尚未根据证券法或任何适用的州证券法进行登记。该买方进一步承认，在没有根据证券法进行有效登记的情况下，认股权证股票只能在符合适用法律的特定情况下提供、出售或以其他方式转让。该买方是在不违反适用证券法的情况下为自己的账户收购认股权证股票，但前提是，本声明和担保并不要求该买方在任何最低或其他特定期限内持有任何认股权证股票，也不限制该买方根据证券法下的有效登记声明或在其他方面遵守适用的联邦和州证券法出售认股权证股票的权利。该等买方是一名经验丰富的投资者，在金融及商业事务方面具备知识及经验，因此有能力评估投资于认股权证股份的优点及风险。该等买方能够承担投资于认股权证股份的经济风险。
6.4
不违反规定。本协议的签署和交付，或本协议预期的交易的完成，均不会(I)违反该买方的组织章程大纲和章程细则或其他宪法文件的任何规定，或(Ii)违反该买方受制于任何政府实体的任何宪法、法规、条例、规则、禁令、判决、命令、法令、裁决、指控或其他限制，或(Iii)与下列条款相冲突，导致违反、构成违约、加速或产生产权负担，并在任何一方产生加速、终止、修改或取消、或要求发出任何通知的权利，买方受其约束或其任何资产受其约束的任何协议、合同、租赁、许可证、文书或其他安排。
6.5
同意和批准。买方签署和交付本协议，或完成本协议拟进行的任何交易，或根据本协议的条款履行本协议，都不需要任何政府或公共机构或当局或任何第三方的同意、批准、命令或授权，或向任何政府或公共机构或当局或任何第三方发出通知，除非在交易完成时或之前已经或将获得、作出或给予的同意、批准、命令或授权。
6.6
没有更多的陈述；不依赖。该买方承认并同意，除第5款明确规定外，没有人正在或已经作出任何其他书面或口头的
10
有关本公司或其附属公司或拟进行的交易的任何性质的任何性质的明示或默示的陈述或保证，而该买方否认其依赖或曾经依赖任何该等陈述或保证作为订立本协议或其他协议的诱因。
第7条
收盘时的情况
7.1
各买方履行成交义务的条件。每名买方在成交时根据本协议承担的义务须在成交时或之前履行或放弃下列条件：
(b)
不得向任何政府实体提起挑战本协议或交易文件或本协议拟进行的交易的诉讼，或寻求禁止、更改、阻止或实质性推迟关闭的诉讼，且该诉讼应待决；
(c)
公司的陈述和保证(公司基本陈述除外)，如有重大或重大不利影响，应在本协议签署之日及截止之日各方面真实和正确(但仅针对特定日期的陈述和保证应仅在该日期真实和正确)；
(d)
公司的陈述和保证(公司基本陈述除外)不受重大或重大不利影响的限制，应在本协议签署之日及截止之日在所有重要方面真实和正确(但仅针对特定日期的陈述和保证应仅在该日期真实和正确)；
(e)
本公司的基本陈述应在本协议日期及截止日期的所有方面真实和正确，除极小的不准确外(除非那些仅针对某一特定日期的陈述和保证仅在该日期真实和正确)；
(f)
公司应已履行并遵守本协议中包含的所有协议、义务和条件，这些协议、义务和条件要求公司在关闭时或之前在所有重要方面履行或遵守，包括但不限于第4.2(B)节规定的每一份文件的交付；
(g)
任何主管政府实体(如果不需要获得任何主管政府实体的批准，则不适用)或任何其他人的所有同意，在交易文件预期的交易完成之前，公司需要获得的所有同意，应在交易结束时已正式获得并有效；
(h)
本协议规定的交易在交易结束时所需的所有公司程序和其他程序，以及该等交易附带的所有文件和文书，应已正式完成，并在实质和形式上令每一买方满意，每一买方应已收到其合理要求的所有该等文件的对应原件或经认证的或其他副本；
(i)
不应发生构成重大不利影响的事件、发生、发展或情况或事实；
(j)
自本协议发布之日起至收盘为止，本公司的美国存托凭证不应被美国证券交易委员会或本公司的主要交易市场暂停交易(也不应威胁要暂停交易)；
(k)
认股权证股票的出售和发行应得到买方和公司所遵守的所有法律和法规的合法许可；
(l)
董事会应已正式批准并通过指定证书，并已批准所有与结案有关的必要事项，使每一买方满意；
(m)
交易文件的签名页，而不是每个买方需要签署的页面
11
应送交买方的大律师进行审查，使该大律师合理满意，并在成交后交由第三方保管；
(n)
买方的投资委员会或内部决策部门已批准本协议和本协议项下拟进行的交易；以及
(o)
买方应已收到由本公司高管签署的证书，确认对上文(A)至(L)项的满意。
7.2
以本公司的条件履行收盘义务。公司在收盘时根据本协议承担的义务取决于公司在收盘时或之前履行或放弃下列条件：
(b)
不得向任何政府实体提起挑战本协议或交易文件或本协议拟进行的交易的诉讼，或寻求禁止、更改、阻止或实质性推迟关闭的诉讼，且该诉讼应待决；
(c)
该买方在本协议第6节中所作的陈述和保证，在本协议的日期和截止日期以及截止日期时，在所有重要方面都将是真实和正确的，其效力和效力与其在截止日期和截止日期时所作的相同，但仅针对某一特定日期的事项的陈述和保证除外，该陈述和保证在该特定日期的所有重要方面都是真实和正确的；以及
(d)
该买方应已履行并遵守本协议所载的所有协议、义务和条件，这些协议、义务和条件要求买方在交易结束时或之前在所有重要方面予以履行或遵守。
第8条
其他协议
8.1
最惠国待遇。倘若本公司已向任何现有或未来股东授予或授予任何权利、特权或保障(丰盛、丰盛或星辰成功或彼等各自的受让人或继任人除外)，则买方应自动享有该等权利、特权及保障。
8.2
收益的使用。本公司须开设一个独立的银行账户以持有结算所得款项(附表II所指定的“指定银行账户”)，而指定银行账户的联名签署人应在结算前作出修订，包括一名由买方指定的代表及本公司的行政总裁。从该帐户支付或提取的任何款项都需要购买者指定的代表和公司首席执行官的签字。除非本公司和买方另有协议，否则此类支出或提取(如有)应在每个季度初按照本公司将由买方商定的年度预算进行。
8.3
美国存托凭证清单。本公司特此同意尽合理最大努力维持美国存托凭证在其当前上市的交易市场的上市或报价。遵守适用法律。如果适用法律要求采取任何此类行动，公司应在关闭之前或之后获得任何政府或公共机构或当局的同意、批准、命令或授权，或向任何政府或公共机构或当局登记或备案，或向其发出通知。
8.5申述和契诺的存续。本协议第5.1至5.5节(“公司基本声明”)和8.1至8.4节中包含的声明、保证、契诺和协议应无限期有效或直至法律允许的最后日期。公司的其他陈述和保证在关闭后继续有效，直至关闭后24个月期满为止。
第9条
其他协议
12
9.1
赔偿。(A)除本第9节的其他规定另有规定外，本公司(“补偿方”)应赔偿并使每一位买方及其关联方、他们各自的董事、高级职员、雇员、顾问和代理人(每一位都是“受补偿方”，以及统称为“受补偿方”)免受任何和所有损失、责任、义务、索赔、或有事项、损害、价值减值、成本和开支，包括所有判决、在和解中支付的金额、法院费用、合理律师费和其他专家或顾问的开支，以及调查费用(统称为“调查费用”)。(I)赔偿方或其适用关联公司根据本协议或交易文件作出的任何陈述或担保的任何违反、违反或不准确，或(Ii)任何违反、违反或未能履行由补偿方或其代表根据本协议或交易文件订立或将由其履行的任何契诺或协议，或将由其履行的任何契约或协议的任何违反、违反或未能履行的行为；(Iii)由(A)非受偿方关联公司的任何现任或前任股东以任何身份对受补偿方提起的任何诉讼，对于交易文件所预期的任何交易，或(B)任何其他第三方就交易文件所拟进行的任何交易采取行动(除非在这两种情况下，有关行动均基于该受弥偿保障方违反交易文件项下的陈述、保证或契诺，或该受保方与任何该等股东可能达成的任何协议或谅解，或该受保方违反美国的州法律或联邦证券法，或该受保方的任何行为构成欺诈、重大疏忽或故意不当行为)。
(b)
除违反公司基本陈述外，任何受赔方无权追回第9.1(A)条第(I)款下的任何损失，直到任何一方或多名受赔方根据第9.1(A)条第(I)款遭受或发生的所有此类损失的总金额超过112,500美元(“损失阈值”)，但一旦第9.1(A)条第(I)款下的所有此类损失的总金额超过损失阈值，赔偿方应对第9.1(A)条第(I)款(包括损失门槛)项下的所有此类损失负责。
(c)
除违反本公司基本陈述外，根据第9.1(A)条第(I)款，每一受赔方有权追回的最高损失总额应限于该受赔方或其关联公司根据本协议支付的行使价款的总和，以及按上述总金额的8%(8%)的复合年率计算的应计金额。尽管前述规定或本协议中包含的任何其他相反规定，本协议中规定的赔偿限制(包括但不限于本条款9.1中规定的限制)不适用于任何基于赔偿方或其子公司或附属公司的欺诈或故意不当行为的索赔。
9.2
赔偿方不对由惩罚性赔偿构成的任何损失承担责任(除非此类惩罚性赔偿是在与第三方索赔有关的情况下判给第三方的)。
9.3
仅为了确定受赔偿方根据第9条有权获得赔偿的任何损失的金额(而不是为了确定任何违约)，本协议中包含的任何陈述或保证如果受到一个或多个术语的限制，如“材料”或“实质上”，应被视为在没有这种限制的情况下作出或给予的，并且不使该等词语生效。
9.4
受补偿方不得就所遭受的相同损失向本协议项下的补偿方追偿一次以上。
9.5
尽管本协议有任何其他规定，对于因本协议引起或由本协议引起的任何索赔，本第9条中包含的补救措施应是受补偿方的唯一和独有的金钱补救措施，但本协议项下关于补偿方义务或责任的任何限制或例外不适用于任何受补偿方因补偿方或其子公司或附属公司的欺诈而产生的损失。本第9条或本协议其他部分的任何规定均不影响任何一方对本协议中的契诺和协议或将在本协议结束时或之后履行的特定履行或其他衡平法或非金钱救济的权利；但为免生疑问，除欺诈情况外，本协议中包含的任何内容均不允许任何一方撤销本协议。
13
第10条
其他
10.1
通知。根据本协定作出的所有通知、请求、豁免和其他通信应以书面形式作出，并应最终被视为已正式发出：(A)当面交付给其他各方时；(B)通过电子邮件按本协议附件三规定的地址发送；(C)以航空邮件或挂号信的形式存放在邮件中后十(10)天，要求收到收据、预付邮资并以附表III规定的其他各方为收件人；或(D)预付邮资的国际隔夜递送服务寄存后五(5)天，寄往附表三所列的当事人，并保证下一工作日递送，前提是发送方收到递送服务提供商的递送确认。为执行第10.1节的规定，一方当事人可更改或补充上述通知信息，或指定额外的地址，方法是以上述方式向其他各方发出新地址和/或其他通知信息的书面通知。
10.2
修正案。只有在各方书面同意的情况下，才能修改本协议的任何条款。
10.3
整个协议。本协议及其附表和附件在此明确并入，构成双方对本协议主题的完整理解和协议，并取代双方先前就本协议主题进行的任何和所有谈判、通信、协议、谅解、义务或义务。
10.4
对应者。本协议可一式两份或两份以上签署，每份应被视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。就本协定的效力而言，签字的传真和电子邮件副本应被视为原件。
10.5
可分性。如果本协议的任何条款被发现无效或不可执行，则在可行的范围内，该条款应被解释为使该条款可强制执行，并规定以与本协议最初规定的基本相同的条款完成本协议所拟进行的交易，如果没有可行的解释可以挽救该条款，则该条款应与本协议的其余部分分离，本协议的其余部分应保持完全有效，除非被切断的条款对双方的权利或利益是必要的。在这种情况下，每一缔约方应尽其最大努力真诚地谈判一项最接近影响双方订立本协定意向的替代、有效和可执行的条款或协议。
10.6
延误或疏忽。任何一方因本协议项下的任何违约或违约而延迟或遗漏行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，不得损害该未违约或非违约方的任何此类权利、权力或补救，也不得解释为放弃任何此类违约或违约、或放弃此后发生的任何类似违约或违约；任何单一违约或违约的放弃也不得被视为放弃之前或之后发生的任何其他违约或违约。任何一方对本协议项下的任何违反或违约行为的任何类型或性质的放弃、许可、同意或批准，或任何一方对本协议任何条款或条件的放弃，必须以书面形式进行，且仅在此类书面文件中明确规定的范围内有效。根据本协议或法律或以其他方式向任何一方提供的所有补救措施应是累积的，而不是替代的。
10.7
不是自以为是的。双方承认，每一缔约方都有与本协定有关的律师代表。因此，任何法律规则或任何法律决定，如果要求对本协定中任何声称的不明确之处作出解释，不适用于起草本协定的一方，并被明确放弃。如果一方就本协议条款中的任何冲突、遗漏或含糊之处提出任何索赔，则不会因为本协议是由任何一方或其律师或应任何一方或其律师的要求而准备的，也不暗示任何推定或举证责任或说服。
10.8
治国理政。本协议应受香港法律管辖，并根据香港法律解释，而不考虑其下的法律冲突原则。
10.9
争议解决。因本协议引起或与本协议有关的任何争议，包括关于本协议的存在、有效性或终止的任何问题，应提交香港国际仲裁中心(HKIAC)根据HKIAC管理的仲裁提交并最终通过仲裁解决
14
规矩。任何一方均不可撤销地在其可能有效的最大程度上放弃其现在或今后可能对任何此类仲裁的地点提出的任何反对意见，并在任何此类仲裁中服从香港的专有司法管辖权。应有三(3)名仲裁员。申请人应指定一(1)名仲裁员，被申请人应在申请人正式指定仲裁员后不超过十(10)天内指定一(1)名仲裁员，否则该仲裁员应由香港国际仲裁中心任命；第三名仲裁员应为首席仲裁员，并应由申索人和被申请人指定的仲裁员在双方指定的仲裁员任命后十(10)日内共同指定，否则该仲裁员应由香港国际仲裁中心指定。仲裁程序中使用的语言应为英语。
10.10
费用。于交易完成时，本公司应偿还买方因本协议拟进行的交易而合理产生的不超过500,000美元(“上限金额”)的所有开支(包括但不限于与此有关的法律费用、财务或其他业务尽职调查)。如果本公司终止与本协议项下拟进行的交易相关的讨论，或由于任何不能归因于买方的原因而没有完成交易，本公司仍应支付买方合理产生的所有费用，但以上限金额为限。
10.11
终止。在下列情况下，本协议可就任何买方终止：(I)经公司和买方双方书面同意；(Ii)如果由于不能归因于公司或买方(视情况而定)的原因，在2023年9月30日之前尚未完成成交，则由公司或买方终止；(Iii)如果公司方面存在重大失实陈述或重大违反本协议所包含的契诺或协议，则由买方书面通知公司；或(Iv)由于适用法律的任何变化，根据适用法律，将禁止完成本协议项下设想的交易。
10.12
终止的效果。当公司与买方之间的本协议根据第10.11条终止时，(A)本协议无效，除第10.1、10.8、10.9、10.10和10.12条的规定外，本协议在公司与买方之间不再具有任何效力和作用，且在不限制本第10.12条(A)项关于该买方持有的认股权证的一般性的情况下，本协议在本协议终止后继续有效。本协议中规定的对该等认股权证的修订应予以撤销，且该等认股权证的条款应恢复至本协议日期之前已存在的条款。
[此页的其余部分故意留空]
15
兹证明，本协议双方已安排其正式授权的代表于上述第一个日期签署本协议。
|
|
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该公司： 优信有限公司 |
发信人： |
撰稿S/戴琨 |
姓名： |
戴琨(戴琨) |
标题： |
董事 |
关于修订和行使优信有限公司发出的认股权证的签署协议
兹证明，本协议双方已安排其正式授权的代表于上述第一个日期签署本协议。
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购买者： 星际成功有限公司 |
发信人： |
/s/刘二海 |
姓名： |
刘尔海 |
标题： |
授权签字人 |
关于修订和行使优信有限公司发出的认股权证的签署协议
兹证明，本协议双方已安排其正式授权的代表于上述第一个日期签署本协议。
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购买者： 阿尔法财富环球有限公司 |
发信人： |
/S/Huang涛 |
姓名： |
Huang涛 |
标题： |
董事 |
关于修订和行使优信有限公司发出的认股权证的签署协议
附表I
购买者名单
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买家姓名或名称 |
认股权证股份数目 |
应付行权价款 |
星际成功有限公司 |
218,818,380 |
1000万美元 |
阿尔法财富环球有限公司 |
261,810,806 |
11,964,754美元 |
附表1
附表II
指定银行账户
[***]
附表2
附表III
通知信息
就本协定所载通知条款而言，各缔约方的首字母地址如下：
|
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如果是为了星际成功： |
星际成功有限公司 [***] 电邮：[***] 复制到：[***] 注意：[***] |
如果是Alpha： |
阿尔法财富环球有限公司 [***] 电邮：[***] 复制到：[***] 注意：[***] |
如果是对公司： |
优信有限公司 [***] 电邮：[***] 注意：[***] |
附表3
附表IV
任职证书的格式
(在公司信笺上)
致：(“买方”)
出处：优信有限公司(“本公司”)
日期：[]
代表公司行事的公司获授权人员
请参阅本公司与买方于二零二三年六月三十日就修订及行使优信有限公司发出的认股权证而订立的协议(“该协议”)。此处使用但未定义的大写术语具有本协议中赋予它们的含义。
我们在此确认并证明以下事项：
a)
公司的银行电汇指令-买方根据协议第4.2(A)(Ii)节和第8.2节向公司支付行使价的指定银行账户如下：
受益人姓名：[***]
受益人银行名称：[***]
受益人的银行地址：[***]
受益人账号：[***]
SWIFT代码：[***]
中介银行
银行名称：[***]
SWIFT代码：[***]
b)
回电程序的公司联系人-以下所列个人均获授权代表公司完成任何必要的“回电”确认程序，以最终完成协议预期的交易。
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名字 |
标题 |
电子邮件地址 |
联系电话： |
冯琳 |
首席财务官 |
[***] |
[***] |
c)
获授权人员-以下是获授权代表公司签署文件和采取任何其他行动以履行公司在协议下的义务的公司高级人员的详细资料：
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|
名字 |
标题 |
电子邮件地址 |
联系电话： |
签名样本 |
坤代 |
董事会主席兼首席执行官 |
[***] |
[***] |
|
冯琳 |
首席财务官 |
[***] |
[***] |
|
附表IV
对上述条款的任何更改应以书面形式提供，并由授权签字人签署，并且在适用的情况下对公司和买方有效并具有约束力。银行指示日后如有任何更改，亦须提供原件。
上述资料现由下列获授权人士*核证：
优信有限公司
*-如签署实体在(C)部分只有一名获授权人员，请安排另一名有适当行为能力的人代其签署，以核证上述资料。
附表IV
证物一
指定证明书的格式
[***]
证物一
附件二
注册权协议的格式
[***]
附件二
附件三
表决协议的格式
[***]
附件三
附件四
稀释发行通知的格式
附件四
商定的格式
稀释发行公告
[*], 2023
致：Astral Success Limited
谨此参阅：(I)优信有限公司于2023年6月30日由本公司、Astral Success Limited及Alpha Wealth Global Limited发出并由本公司、Astral Success Limited及Alpha Wealth Global Limited发出并不时修订及补充的认股权证的修订及行使协议(“认股权证协议”)；(Ii)由本公司、Astral Success Limited及富恩投资有限公司于2021年6月14日订立并经不时修订及补充的股份认购协议(“2021年SSA”)；及(Iii)日期为[*]，2023年(“化学需氧量”)。本文中使用但未定义的大写术语应具有《认股权证协议》和《共同承担责任协议》中赋予它们的含义。
根据认股权证协议，吾等已发行若干面值每股0.0001美元的高级可换股优先股(“高级优先股”)予[Astral Success Limited以每股0.0457美元(相当于每股美国存托股份1.3美元)的价格收购，代价为10,000,000美元；及/或阿尔法财富环球有限公司以每股0.0457美元(相当于每股美国存托股份1.3美元)的价格收购，代价为11,964,754美元]在……上面[*]，2023年(“新交易”)。
根据2021年特别服务协议，我们已按每股0.3433美元(相当于每股美国存托股份10.3美元)向Astral Success Limited发行218,467,812股高级优先股，该等高级优先股的初步换股价为每股0.3433美元(相当于每股美国存托股份10.3美元)。正如我们在2022年7月通知您的那样，由于2022年7月发生稀释发行，该等高级优先股的转换价格调整为每股0.14美元(相当于每股美国存托股份4.2美元)。
根据交易结算委员会第7(B)节，鉴于新交易的发行价低于交易前的换股价，根据交易结算委员会第7(B)条，新交易构成摊薄发行，因此，我们特发出此通知，以确认星辉成功有限公司于完成上述新交易时已发行的每股高级优先股的转换价格将按上文所述下调及调整至每股0.0457美元(相当于每股美国存托股份1.3美元)，自[*]，2023年，根据《消费者权益保护法》第7(B)节的规定，公司应发布[1,641,137,856]A类普通股(相当于[54,704,595]Astral Success Limited根据美国存托凭证条例第6条，于新交易完成前持有的所有高级优先股转换后，向Astral Success Limited出售美国存托凭证。
本公司进一步承诺计入Astral Success Limited持有的高级优先股转换后可发行的额外A类普通股，这是本公司根据第2.2节(A)段就新交易修订的表格F-3中确认的反摊薄调整的结果[搭载注册]与Astral Success Limited签订的与2021年SSA相关的注册权协议。
本通知在新交易完成后生效。
你真诚的，
[随后是签名页]
10
兹证明，以下签署人已于上述日期签署并交付此信。
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公司： 优信有限公司 |
发信人： |
|
|
姓名：戴昆(戴琨) |
|
标题：董事 |
签字页向joy发出稀释发行通知
[***]
商定的格式
稀释发行公告
[*], 2023
致：罗杰先生
谨此参阅：(I)优信有限公司于2023年6月30日由本公司、Astral Success Limited及Alpha Wealth Global Limited发出并由本公司、Astral Success Limited及Alpha Wealth Global Limited发出并不时修订及补充的认股权证的修订及行使协议(“认股权证协议”)；(Ii)由本公司、Astral Success Limited及富恩投资有限公司于2021年6月14日订立并经不时修订及补充的股份认购协议(“2021年SSA”)；及(Iii)日期为[*]，2023年(“化学需氧量”)。本文中使用但未定义的大写术语应具有《认股权证协议》和《共同承担责任协议》中赋予它们的含义。
根据认股权证协议，吾等已发行若干面值每股0.0001美元的高级可换股优先股(“高级优先股”)予[Astral Success Limited以每股0.0457美元(相当于每股美国存托股份1.3美元)的价格收购，代价为10,000,000美元；及/或阿尔法财富环球有限公司以每股0.0457美元(相当于每股美国存托股份1.3美元)的价格收购，代价为11,964,754美元]在……上面[*]，2023年(“新交易”)。
根据2021年股东特别协议，吾等已按每股0.3433美元(相当于每股美国存托股份10.3美元)向罗杰先生发行14,564,520股高级优先股，而该等高级优先股的初步换股价为每股0.3433美元(相当于每股美国存托股份10.3美元)。正如我们在2022年7月通知您的那样，由于2022年7月发生稀释发行，该等高级优先股的转换价格调整为每股0.14美元(相当于每股美国存托股份4.2美元)。
根据交易结算委员会第7(B)节，鉴于新交易的发行价低于交易前的换股价，根据交易结算委员会第7(B)节，新交易构成摊薄发行，因此，我们特发出此通知，以确认罗杰先生于完成上文所述新交易时已发行的每股高级优先股的转换价格将下调并调整至每股0.0457美元(相当于每股美国存托股份1.3美元)，自[*]，2023年，根据《消费者权益保护法》第7(B)节的规定，公司应发布[109,409,190]A类普通股(相当于[3,646,973](美国存托凭证)将罗杰先生于新交易完成前所持有的所有高级优先股根据《商业及期货交易守则》第6节转换。
本公司还承诺将罗杰先生持有的高级优先股转换后可发行的额外A类普通股计入本公司将根据第2.2节(A)段就新交易修订的表格F-3中确认的反摊薄调整的结果[搭载注册]与罗杰先生签订的与2021年特别服务协议有关的登记权协议。
本通知在新交易完成后生效。
你真诚的，
[随后是签名页]
兹证明，以下签署人已于上述日期签署并交付此信。
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公司： 优信有限公司 |
发信人： |
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姓名：戴昆(戴琨) |
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标题：董事 |
签名页向罗杰发出稀释发行通知