附件4.59

补充协议

与以下内容相关

股份认购协议

本补充协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修订，日期为2023年4月4日)由根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司优信有限公司(“本公司”)与根据英属维尔京群岛法律注册成立的股份有限公司富贵投资有限公司(“蔚来”或“投资者”)订立。

双方在本文中统称为“当事人”，单独称为“当事人”。

见证人：

鉴于于2022年6月30日，本公司与蔚来订立股份认购协议(“认购协议”)，据此，本公司按认购协议的条款及条件，向蔚来资本配发及发行本公司若干优先股(定义见认购协议)，而蔚来资本则向本公司认购该等股份。

因此，现在双方同意根据本补充协议中规定的条款和条件修改认购协议如下：

1.
定义

除非本补充协议另有规定或文意另有所指外，本补充协议中使用的所有大写术语应具有认购协议中赋予它们的相同含义。

2.
对认购协议的修改
2.1
自本补充协议之日起，双方同意将认购协议修改如下：
(a)
应删除《认购协议》的第2.05节，代之以以下条款：

“支付购货价款。除非投资者和公司另有书面约定，否则投资者应在2023年6月30日之前按照附表二规定的付款时间表分期支付剩余的购买价格(即总购买价格减去根据第2.03(A)(I)节向公司支付的金额)，方法是：(I)如附件F所述，将立即可用的美元资金电汇到指定的银行账户；(Ii)经双方书面同意，取消公司对投资者的债务；(Iii)第(I)和(Ii)项的组合，和/或(Iv)适用法律允许的各方以书面商定的任何其他方法的组合，但投资者在本协议项下的投资义务(包括但不限于第2.05节规定的支付义务)应在附表7所列第7项下的事件或情况发生或存在时自动终止，除非投资者另有书面同意，此外，投资者有权自行决定是否终止其在本协议项下的投资义务(包括但不限于本协议项下的支付义务)，如发生或存在附表VII所列第8项下的事件或情况时。为免生疑问，投资者根据第2.03(A)(I)条向本公司支付的金额应被视为已全额支付投资者根据本协议认购的所有高级优先股的面值。

1

2.2
紧接本补充协议日期后，认购协议中提及剩余购买价格的任何付款方式应视为该付款方式已按照本补充协议第2.1(A)节的规定进行了调整。
2.3
本公司确认，于本补充协议日期，已根据认购协议第2.05节向投资者支付合共18,400,000美元的收购价，并已同意将分别于2022年12月及2023年3月到期的收购价30,000,000美元(截至本补充协议日期已支付8,400,000美元)及20,000,000美元(详见认购协议附表II)的付款时间表延至2023年4月。
2.4
除本补充协议明确修订和补充的范围外，认购协议的所有条款和条件应保持不变，并具有全部效力和作用。
2.5
自本补充协议生效之日起，(I)本补充协议及认购协议须理解及解释为一份文件；及(Ii)认购协议中凡提及“本协议”、“本协议”、“本协议”及类似条款或认购协议任何条文时，应理解为提及认购协议(经本补充协议修订及补充)或认购协议条文(经本补充协议修订及补充)，视乎适用而定。
3.
其他的。
3.1
以引用方式成立为法团。双方特此同意，认购协议的第9.01节(通知)、第9.02节(可分割性)、第9.04节(对应物)、第9.06节(描述性标题；解释)、第9.07节(修订)、第9.08节(适用法律)和第9.09节(争议解决)经必要修改后并入本协议。

[页面的其余部分故意留空]

 

2

本补充协议的签署日期为本补充协议的签署日期，特此声明，本补充协议由本协议的正式授权代表签署，特此声明。

 

优信有限公司

发信人：

撰稿S/戴琨

 

姓名：戴昆(戴琨)

 

标题：董事

 

 

[补充协议的签字页]

本补充协议的签署日期为本补充协议的签署日期，特此声明，本补充协议由本协议的正式授权代表签署，特此声明。

 

富恩投资有限公司

发信人：

/s/魏茂

 

姓名：魏茂

 

标题：董事

 

[补充协议的签字页]