附录 10.1

根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）的注册豁免，本证券的要约和出售以及该证券可转换的证券均未在任何州的证券交易委员会或证券委员会进行登记，因此，除非根据证券法规定的有效注册声明或根据现有豁免或不受其约束的交易，否则不得发行或出售，注册要求为《证券法》，并符合适用的州证券法。

飞艇航空控股有限公司

经修订和重述

高级担保可转换本票

（“注意事项”）

对于收到的价值，特拉华州的一家公司（“公司”）承诺向位于希腊雅典杜拉尼斯大街167号Doiranis街167号，Kallithea，17673号套房500号的英属维尔京群岛公司PLATINUM CAPITAL PARTNERS INC.（“买方”，及其继任者和受让人，“持有人”）支付款项，或向持有人可能随时提供的其他地址付款以书面形式指定本金为200万美元（2,000,000.00美元），或等于本协议未偿还本金的较低金额（“本金”），连同所有应计和未付利息，但须符合下文规定的条款和条件。本票据是根据华盛顿州公司AIRSHIP AI, INC. 与买方之间签订的截至2023年6月22日的某些可转换本票购买协议发行的，该协议经买方本公司和买方之间签订的截至2024年2月2日的信函协议修订， 等人（“购买协议”）。购买协议中规定了买方的其他权利。此处使用且未另行定义的所有大写术语应具有购买协议中赋予的相应含义。

只要本票据的任何部分仍未偿还和未付款，公司就将遵守本票据受其约束和受其管辖的以下条款：

1。利息。自本票据发行之日起，应不时累积未偿本金的利息，一直持续到本票据的全额还款，利率等于每年百分之六（6.0％）。发生违约事件（定义见下文）时，本票据的利息将按违约利率计算，该利率等于前一句中规定的利率之和加上每年额外百分之十（10％）（统称为 “违约利息”）。利息应根据一年（包括360天）中的实际使用天数累计。尽管此处有任何相反的规定，如果在本附注计算利息的任何期限内，根据本附注规定的利息金额，以及根据适用法律被视为利息的所有费用、收费和其他款项，将超过根据最高合法利率（定义见下文）计算的此类利息金额，则公司在本附注下的义务应自动和追溯地被视为减少到最高合法利率利率，以及任何此类时期的利息根据本票据支付的款项应根据最高合法利率计算。如果持有人收到的利息金额超过最高合法利率，则任何超额利息的金额均不适用于本协议规定的利息支付，而应适用于减少根据本协议应付的未付本金余额。此处使用的 “最高合法利率” 是指不时生效的最高非高利息率，根据适用法律，持有人可以根据本票据合法收取、签约、保留、接收或收取该利率。

2。校长。

(a) 到期还款。本票据未付本金的110％，以及当时未付和应计的利息以及本票据下应付的任何其他款项，应在 (i) 到期日（定义见下文）或（ii）违约事件发生后，持有人宣布此类款项到期应付或在每种情况下根据本协议条款自动到期和应付时，以较早者为准。“到期日” 是指2024年6月22日。

(b) 预付款。公司不得在到期日之前预付本票据下所欠的全部或部分本金或利息，除非 (i) 持有人的兑换构成预付款，或 (ii) 持有人在第5节发生违约事件时加速偿付。

3.付款条款。除非提前兑换，否则所有本金和利息的支付均应以美利坚合众国的合法货币支付。本票据下的付款应首先用于支付所有应计和未付利息，然后适用于本金的支付。

4。转换。

(a) 一般情况。在本票据不再流通之前，本票据应在发行日之后的任何时候全部或部分转换为面值每股0.0001美元的公司普通股（“转换股”）（“普通股”），此类普通股应包括本票据转换后可发行的其他证券，由持有人选择时间。持有人应通过向公司提交转换通知（均为 “转换通知”）来实现转换，并在其中具体说明本票据的本金金额、待转换的应计和未付利息金额（如果有）以及此类转换的生效日期（此类日期，“转换日期”）。如果转换通知中未指定转换日期，则转换日期应为该转换通知根据本协议被视为已送达的日期。为了实现本协议规定的转换，除非本票据的全部本金及其所有应计和未付利息已这样转换，否则不得要求持有人亲自向公司交出本票据。本协议下的转换的效果是：首先，如果持有人选择的话，降低应计利息和未付利息；（ii）其次，降低本票据的未偿本金，金额等于适用的转换。持有人和公司应保留显示转换金额和转换日期的记录。公司可以在该转换通知交付后的两 (2) 个工作日内对任何转换通知提出异议，说明此类异议的依据，并引用此类异议所依据的附注的相关部分。如果出现任何争议或差异，公司和持有人应努力解决此类争议或差异，使双方都感到满意。持有人以及接受本票据的任何受让人承认并同意，根据本款的规定，在本票据的一部分转换后，本票据的未付和未转换的本金可能低于本票据正面规定的金额。未经公司同意，每份转换通知均应规定本金和/或利息的兑换金额不少于（A）25万美元和（B）本票据的未偿本金中的较低值。

(b) 转换价格。除非本文另有明确规定，否则每股转换股的转换价格应为以下两者中较低值：(i) 3.69717美元，但须根据第4 (d) 节的规定进行适当调整；(ii) 持有人进行任何转换前五 (5) 个交易日普通股VWAP的65％，但在任何情况下均不低于2.27518美元，但须按照第4（d）节的规定进行适当调整（“转换价格”）。

(c) 转换机制。

(i) 金额转换后可发行的普通股。根据本协议进行转换后可发行的转换股份数量应由将要转换的本票据的未偿还金额（y）除以（y）转换价格所得的商数确定。

(ii) 转换后交付证书。在每个转换日（“股票交割日”）之后的三个交易日内，公司应向持有人交付或安排交付（A）一份或多份代表转换股份的证书，代表本票据转换时收购的转换股份数量，以及（B）一张金额为应计和未付利息的银行支票（除非持有人选择接收转换股份的应计和未付利息）。

(iii) 未能交付证书。如果就任何转换通知而言，此类证书未在股票交付日之前交付给适用持有人或按照其指示交付，则持有人有权在收到此类证书或证书之前随时通过书面通知公司选择撤销此类转换通知， 从一开始，在这种情况下，公司应立即将交付给公司的任何原始票据退还给持有人，持有人应立即向公司退还根据已撤销的转换通知向该持有人签发的普通股证书。

(iv) 绝对债务；部分违约赔偿金。公司根据本票据条款在转换本票据后发行和交付转换股份的义务是绝对和无条件的，无论持有人为执行本票据的任何行动或不作为、对本票据任何条款的任何豁免或同意、恢复对任何人的任何判决或任何执行该判决的行动，或任何抵消、反诉、补偿、限制或终止，或任何违规行为或违规指控对公司承担的任何义务或任何违规行为的持有人或任何其他人或持有人或任何其他人涉嫌违法，无论任何其他情况都可能限制公司在发行此类转换股票时对持有人承担的此类义务； 提供的, 然而，此类交付不应构成公司对公司可能对持有人提起的任何此类诉讼的豁免。如果公司出于任何原因未能在股票交割日之前根据第4（c）（ii）条向持有人交付此类证书或证书，则公司应以现金向持有人支付延迟交付的违约金，而不是作为罚款，每个交易日每转换1,000美元的本金为5美元（在第五（5）日增加到每个交易日10美元（5）^第四) 该股票交割日之后的每个交易日（此类违约金开始累积后的交易日），直到此类证书交付或持有人撤销此类转换为止。此处的任何内容均不限制持有人因公司未能在本协议规定的期限内交付转换股份而根据本协议第 5 节要求实际损害赔偿或宣布违约事件的权利，持有人有权根据本协议法律或衡平法寻求所有可用的补救措施，包括但不限于具体履约令和/或禁令救济。行使任何此类权利均不得阻止持有人根据本协议任何其他部分或适用法律寻求损害赔偿。

(v) 对转换后未能及时交付证书的买入的补偿。除持有人可获得的任何其他权利外，在普通股随后在交易市场上市的任何时间内，如果公司出于任何原因未能根据第4（c）（ii）条在股票交付日之前向持有人交付此类证书，并且在该股票交割日之后，其经纪公司要求持有人购买（通过公开市场交易或其他方式），或者持有人的经纪公司以其他方式购买普通股，为了满足转换股份持有人的出售而交付的股票持有人有权在与该股票交割日相关的转换（“买入佣金”）时获得收益，则公司应（A）以现金向持有人支付（以及持有人可用或选择的任何其他补救措施）金额（如果有），该金额（x）持有人以这种方式购买的普通股的总购买价格（包括任何经纪佣金）超过 (1) 总数的乘积持有人有权通过有价转换获得的普通股乘以 (2) 实际销售价格产生此类购买义务的卖出订单已执行（包括任何经纪佣金），（B）由持有人选择，要么以等于尝试转换本金的本金重新发行（如果已交出）本票（在这种情况下，此类转换将被视为已取消），要么向持有人交付如果公司及时遵守第4条规定的交付要求本应发行的普通股数量（c) (ii)。持有人应向公司提供书面通知，说明应向持有人支付的买入金额，并应公司的要求提供此类损失金额的证据。此处的任何内容均不限制持有人根据本协议依据法律或衡平法寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于针对公司未能按照本协议条款的要求在本票据转换时及时交付代表普通股的证书而发布的具体履约令和/或禁令救济。

(vi) 保留转换后可发行的股份。公司承诺，它将始终在其授权和未发行的普通股中保留和保留足够数量的普通股，仅用于在本票据转换时发行，每股票据均如本文所规定，不受持有人（以及票据其他持有人）以外的个人的优先购买权或任何其他实际或有购买权。公司承诺，所有可发行的普通股在发行时均应获得正式授权、有效发行、全额支付且不可估税。

(vii) 零星股份。转换本票据后，不得发行任何零碎股份或代表部分股份的股票。对于持有人在转换时本来有权购买的任何一部分股份，公司应自行选择，要么以等于该部分乘以转换价格的金额为最后一部分支付现金调整，要么四舍五入至下一整股。

(viii) 转让税和费用。本票据转换后发行普通股证书应免费向本票持有人收取任何书面印花税或类似税款，前提是公司无需以转换后的本票据持有人公司和经转换的本票据持有人公司以外的名称缴纳任何此类证书的发行和交付所涉及的任何转让应缴的税款不应被要求签发或交付此类物品证书，除非或直到申请签发证书的个人已向公司支付了该税款的金额，或者已证明已缴纳此类税款，令公司感到满意。公司应支付处理任何转换通知所需的所有过户代理费。

(d) 某些调整。

(i) 股票分红和股票分割。如果公司在本票据未偿还期间的任何时候：（i）支付股票股息或以其他方式按普通股或任何普通股等价物（为避免疑问，不包括公司在票据转换或支付利息时发行的任何普通股）支付分派或分配，（ii）将已发行普通股细分为更多数量的股份，（iii）合并（包括如果是，通过反向股票拆分（将已发行普通股）分成较少数量的股票或（iv）发行在普通股的重新分类中，公司的任何股本，则转换价格应乘以其中的一小部分，其分子应是该事件发生前夕已发行的普通股（不包括公司的任何库存股）的数量，其分母应是该事件发生后立即发行的普通股数量。根据本节作出的任何调整应在确定有权获得此类股息或分配的股东的记录日期后立即生效，如果是细分、合并或重新分类，则应在生效日期之后立即生效。

(ii) 调整稀释发行的转换价格。

(A) 特殊定义。就本第 4 节而言，以下定义应适用：

(1) “额外普通股” 是指公司在发行日之后发行的所有普通股（或根据下文第4 (d) (ii) (C) 节，视为已发行）； 提供的, 然而，应不包括本文第4（d）（i）、第4（d）（iii）条或第4（d）（iv）节所涵盖的因股息、股票分割、分拆或其他普通股分配而发行的普通股或普通股等价物； 提供的, 更远的，应不包括根据公司2023年股权激励计划发行的普通股或普通股等价物。

(2) “普通股等价物” 是指任何使普通股持有人有权随时收购普通股的证券、工具或合约，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些工具可以随时转换为普通股，或可行使或交换为普通股，或以其他方式使持有人有权获得普通股。

(B) 不调整转换价格。如果公司收到持有人书面通知，同意不得因发行或视为发行此类额外普通股而对转换价格进行调整，则不得因发行或视为发行额外普通股而对转换价格进行调整。

(C) 视同发行额外普通股。

(1) 如果公司在发行日之后的任何时候或不时发行任何普通股等价物，或确定确定有权获得任何此类普通股等价物的任何类别证券的持有人的记录日期，则假设可行性、可兑换性或可交换性的任何条件得到满足，则普通股的最大数量（如相关文书中规定的那样），但不考虑任何条款载于其中（供日后调整该数字）可在发行时发行普通股等价物的行使、转换或交换应被视为自发行之日起发行的额外普通股，如果已确定了记录日期，则应视为截至该记录日营业结束时发行的额外普通股。

(2) 如果根据该普通股等价物的规定（但不包括根据反稀释或此类普通股等价物的类似规定对此类条款进行自动调整），根据该条款的修订或任何其他调整，对根据第4 (d) (ii) (D) 条的条款进行调整的任何普通股等价物的条款进行了修订，以规定 (1) 任何行使、转换时可发行的普通股数量的增加或减少和/或交换任何此类普通股等价物，或 (2) 行使、转换和/或交换时应付给公司的对价的任何增加或减少，然后，自此类增减生效之日起，在最初发行此类普通股等价物（或出现记录日期时）计算的转换价格应重新调整为此类修订条款在原始发行之日生效时所得的转换价格这样的普通股等价物。尽管如此，根据本第 (2) 条进行的任何调整都不会产生将转换价格提高到超过 (i) 因发行此类普通股等价物而进行的最初调整前夕生效的转换价格，或 (ii) 任何普通股增发所产生的转换价格（视为发行额外普通股除外）中较低值的金额之间发行此类普通股（等价物）的结果原始调整日期和此类调整日期。

(3) 如果根据第4 (d) (ii) (D) 条的条款，任何普通股等价物的发行未导致转换价格的调整（要么是因为该普通股的附加股的每股对价（根据第4 (d) (ii) (E) 节确定）等于或高于当时有效的转换价格，要么是因为此类普通股等价物是以前发行的发行日期），由于对此类条款的修订或根据以下规定进行的任何其他调整，将在发布日期之后进行修订此类普通股等价物的条款（但不包括根据反稀释或此类普通股等价物的类似条款对此类条款进行自动调整）的规定，即 (1) 在行使、转换或交换任何此类普通股等价物时增加可发行的普通股数量，或 (2) 在行使、转换或交换时应付给公司的对价的任何减少，然后是经修订或调整的普通股等价物，以及普通股标的额外股份本（按第 4 (d) (ii) (E) 节规定的方式确定）应视为在增减生效后生效。

(4) 根据第 4 (d) (ii) (D) 节的条款，在任何未行使、未转换或未交换的普通股等价物（或其中的一部分）到期或终止时，转换价格应重新调整为普通股等价物（或其中的一部分）从未获得的转换价格（或其中的一部分）已发行。

(5) 如果行使、转换和/或交换任何普通股等价物时可发行的普通股数量，或行使、转换和/或交换时应付给公司的对价，在发行或修订普通股等价物时可以计算，但可根据后续事件进行调整，则本第4 (d) (ii) 节规定的转换价格的任何调整均应在该发行或修正时生效基于这样的股份数量或对价金额，不考虑任何后续调整条款（以及任何后续调整均应按本第 4 (d) (ii) (C) 条第 (2) 和 (3) 款的规定处理）。如果在发行或修订普通股等价物时，根本无法计算行使、转换和/或交换任何普通股等价物时可发行的普通股数量，或行使、转换和/或交换时应付给公司的对价，则根据本第 4 (d) (ii) (C) 节的条款，在该发行或修正时对转换价格的任何调整应改为在首次可计算此类股份数量和/或对价金额的时间（偶数（如果需要进行后续调整），为了计算转换价格的调整，假设此类发行或修正是在首次进行这种计算时发生的。

(D) 发行额外普通股时调整转换价格。如果公司在发行日之后的任何时候发行额外普通股（包括根据第4（d）（ii）（C）条视为发行的额外普通股，不收对价，或者每股对价低于此类发行或视为发行前夕生效的转换价格，则转换价格应在发行或视为发行前不久生效的转换价格下调至相应价格（按最接近的百分之一计算）a cent）根据以下公式确定：

CP₂= CP₁* (A + B) ÷ (A + C)。

就上述公式而言，应适用以下定义：

“CP₂” 是指在普通股增发或被视为发行额外普通股后立即生效的转换价格

“CP₁” 是指在此类发行或视为发行额外普通股之前生效的转换价格；

“A” 是指在此类发行或视为发行额外普通股之前已发行的普通股数量（为此目的，将行使、转换或交换发行前已发行的普通股等价物的所有已发行普通股视为已发行的所有已发行普通股）；

“B” 是指如果此类额外普通股以每股价格等于CP的价格发行或视为已发行的普通股数量₁（通过将公司就该等发行收到的总对价除以CP来确定₁)；以及

“C” 是指此类交易中发行的此类额外普通股的数量。

(E) 确定对价。就本第4节而言，公司因发行或视同发行任何额外普通股而获得的对价应按以下方式计算：

(1) 现金和财产。此类对价应（x）如果由现金组成，则按公司收到的现金总额计算，不包括已支付或应付的应计利息金额；（y）如果由现金以外的财产组成，则按发行时的公允市场价值计算，由公司董事会真诚地确定；（z）如果是普通股与公司的其他股票、证券或其他资产一起发行，以作为对价，这两者都包括在内，按上述第 (x) 和 (y) 条的规定计算，以此方式收到的此类对价的比例，由公司董事会真诚确定； 提供的, 然而，持有人可以立即对董事会的此类决定提出异议，公允市场价值应由持有人真诚选出并经公司合理接受的独立评估师确定，其费用和开支应由公司支付。

(2) 普通股等价物。公司因根据与普通股等价物有关的第4 (d) (ii) (C) 条被视为已发行的额外普通股而获得的每股对价应通过以下方法确定：(y) 公司作为发行此类普通股等价物的对价收到或应收的总金额（如果有），加上最低额外对价总额（如相关文书所规定），不加考虑（适用于其中所载任何随后调整此类考虑的条款）在行使、转换或交换此类普通股等价物时，以 (z) 行使、转换或交换此类普通股等价物时可发行的最大普通股（如相关文书所规定，不考虑其中包含任何关于随后调整该数量的规定）向公司支付。

(iii) 后续供股。除了根据上述第4（d）（i）条和第4（d）（ii）节进行的任何调整外，如果公司在任何时候向任何类别普通股（“购买权”）的记录持有人按比例授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利，则持有人将有权根据适用于此类收购的条款进行收购权利，如果持有人持有可收购的普通股数量，则持有人本可以获得的总购买权在记录授予、发行或出售此类购买权的日期之前，或者，如果没有此类记录，则在确定普通股记录持有人授予、发行或出售此类购买权的日期（但前提是持有人权利的范围内）前夕完成本票据的行使限制（不考虑行使本票据的任何限制，包括但不限于受益所有权限制）参与任何此类购买权将导致持有人超过受益所有权限制，则持有人无权在一定程度上参与此类购买权（或因该购买权而获得的此类普通股的受益所有权），在此范围内，持有人应暂时搁置此类购买权，直至其权利不会导致持有人超过受益所有权限制）。

(iv) 按比例分配。在本票据未偿还期间，如果公司应通过资本返还或其他方式（包括但不限于以股息、分割、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似交易的方式分配现金、股票或其他证券、财产或期权）（“分配”）向普通股持有人申报或进行任何股息或其他分配（“分配”），在本票据发行后的任何时候，在每种情况下，持有人如果持有人在此类分配记录之日之前持有完全行使本票据后可获得的普通股数量（不考虑行使本票据的任何限制，包括但不限于受益所有权限制），则持有人有权参与此类分配，如果没有此类记录，则为普通股记录持有人所在之日待确定是否参与此类活动分布（提供的, 然而，如果持有人参与任何此类分配的权利会导致持有人超过受益所有权限制，则持有人无权在一定程度上参与此类分配（或由于此类分配而获得的任何普通股的受益所有权），并且为了持有人的利益，此类分配的部分应暂时搁置，直到其权利不会导致持有人的利益为止（如果有的话）持有人超过受益所有权限制）。

(v) 计算。视情况而定，本第5节下的所有计算均应按每股的最接近的美分或最接近的1/100进行计算。就本第5节而言，截至给定日期视为已发行和流通的普通股数量应为已发行和流通的普通股（不包括公司的任何库存股）数量的总和。

(e) 通知持有人。

(i) 调整转换价格。每当根据本第4节的任何规定调整转换价格时，公司应立即向每位持有人发出通知，说明调整后的转换价格，并简要陈述需要进行此类调整的事实。

(ii) 允许持有人转换的通知。如果（A）公司宣布普通股股息（或任何其他形式的分配），（B）公司应宣布普通股的特别非经常性现金分红或赎回普通股，（C）公司应授权向所有普通股持有人授予认购或购买任何类别或任何权利的任何股本的权利或认股权证，（D）公司任何股东的批准在对普通股进行任何重新分类、任何合并或合并时都必须如此公司是当事方，出售或转让公司全部或几乎所有资产，或任何将普通股转换为其他证券、现金或财产的强制性股票交换，或（E）公司应授权自愿或非自愿解散、清算或清算公司事务，然后，在任何情况下，公司都应安排向为转换本票据而设立的每个办公室或机构进行申报，并应按照持有人上面显示的最后地址将其交付给持有人注意在适用记录或下文规定的生效日期前至少二十 (20) 个日历日（或尽可能缩短期限，但如果不合理可能二十 (20) 个日历日，则不少于十 (10) 个日历日）进行登记，说明 (x) 为此类股息、分配、赎回、权利或认股权证的目的记录的日期，或者如果记录不成立即登记在册的普通股持有人有权获得此类股息、分配、赎回的日期，权利或认股权证待定，或 (y) 此类重新分类、合并、出售、转让或股票交易预计生效或结束的日期，或公司事务自愿或非自愿解散、清算或清算的日期，以及预计登记在册的普通股持有人有权将其普通股换成证券、现金或任何此类重新分类、合并、合并、出售后可交付的其他财产，公司事务的转让、股份交换、自愿或非自愿解散、清算或清盘，前提是未能交付此类通知或通知中的任何缺陷或其交付中的任何缺陷均不得影响该通知中规定的公司行动的有效性。如果此处提供的任何通知构成或包含有关公司的重大非公开信息，则公司应根据8-K表的最新报告或新闻稿，同时向委员会提交此类通知（如果不受委员会的报告要求的约束）。除非本文另有明确规定，否则持有人在自该通知发布之日起至触发该通知的事件生效之日起的20天内仍有权转换本票据。

(f) 盈利股份。除了在本协议转换时不时向买方发行的转换股份外，作为收益托管协议（如下所述）的一部分，公司同意根据本附注和公司（前身为BYTE Acquisition Corp.）和Air之间修订的截至2023年6月27日的合并协议，分配一定比例的收益股票，这些股票可能应由买方到期华盛顿州的一家公司Ship AI Holdings, Inc. 等人.，以及该公司与纽约公司Continental Stock Transfer & Trust Company之间签订的截至2023年12月21日的收益托管协议。

(g) 故意省略。

(h) 故意省略。

(i) 定义。

(i) “VWAP” 是指在任何日期由以下第一条适用的条款确定的价格：(a) 如果普通股随后在交易市场上上市或报价，则指彭博社报道的该日期（或最接近的前一天）普通股在当时上市或报价的交易市场上的成交量加权平均价格（基于上午 9:30 的交易日，纽约市）时间）至下午 4:02（纽约时间）），（b）普通股是否在OTCQB或OTCQX上报价（如适用），以及如果OTCQB或者 OTCQX 不是交易市场，指普通股在该日期（或最接近的前一个日期）在 OTCQB 或 OTCQX 上的成交量加权平均价格，或 (c) 如果普通股当时未在OTCQB或OTCQX上上市或报价，并且如果普通股的价格随后在粉色公开市场（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）中报告，这是据此公布的普通股的最新每股出价。

(ii) “交易市场” 是指在有关日期普通股上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、OTCQB或OTCQX（或上述任何市场的任何继任者）。

(j) 实益所有权限制。公司不得对本票据进行任何转换，根据第4节或其他规定，持有人无权转换本票据的任何部分，前提是持有人（连同持人的关联公司，以及与持有人或持有人的任何关联公司共同行事的任何其他人（此类人员，“归属方”）在按照适用的转换通知生效后，持有人（连同持人的关联公司）），将在超过受益所有权限额（如定义）的情况下实益持有下面）。就前述句子而言，持有人及其关联公司和归属方实益拥有的普通股数量应包括本票据转换后可发行的普通股数量，但应不包括在 (i) 转换持有人或其任何关联公司实益拥有的本票据剩余未转换部分时可发行的普通股数量归属方和 (ii) 行使或转换公司任何其他证券（包括但不限于任何其他普通股等价物）的未行使或未转换部分，但受转换或行使的限制类似于本文中由持有人或其任何关联公司或归属方实益拥有的限制。除前一句所述外，就本第4（j）条而言，受益所有权应根据《交易法》第13（d）条及其颁布的规章制度进行计算，持有人承认公司没有向持有人表示这种计算符合《交易法》第13（d）条，持有人对根据该法提交的任何附表承担全部责任。在本第 4 (j) 节中包含的限制适用的范围内，本票据是否可行使（涉及持有人以及任何关联公司和归属方拥有的其他证券）以及本票据的哪一部分可行使应由持有人自行决定，转换通知的提交应视为持有人对本票据是否可行使的决定（相对于所拥有的其他证券）持有者以及任何关联公司和归属方）以及本票据的哪一部分可以行使，在每种情况下都受实益所有权限制的约束，公司没有义务核实或确认此类决定的准确性。此外，应根据《交易法》第13 (d) 条及据此颁布的规则和条例来确定上述任何群体地位。就本第4（j）节而言，在确定已发行普通股数量时，持有人可以依据（A）公司向美国证券交易委员会提交的最新定期或年度报告（视情况而定）、（B）公司最近的公开公告或（C）公司或过户代理人最近发布的书面通知中反映的已发行普通股数量已发行普通股。应持有人的书面或口头要求，公司应在两个交易日内以口头和书面形式向持有人确认当时已发行的普通股数量。无论如何，自报告此类已发行普通股数量之日起，应在持有人或其关联公司或归属方转换或行使包括本票据在内的公司证券（包括本票据）生效后确定已发行普通股的数量。“受益所有权限制” 应为本票据转换后可发行的普通股发行生效后立即发行的普通股数量的4.99％。持有人在通知公司后，可以增加或减少本第4（j）节的实益所有权限制条款。实益所有权限制的任何增加要等到向公司发出此类通知后的第61天才会生效。本段规定的解释和实施方式不应严格遵守本第 4 (j) 节的条款，以更正本段（或其中的任何部分），这些条款可能存在缺陷或与本文中包含的预期受益所有权限制不一致，或者进行必要或可取的更改或补充以使此类限制生效。本段中包含的限制应适用于本票据的继任持有人。本第4（j）条仅适用于普通股根据《交易法》第12（b）或12（g）条注册的情况。

5。加速事件。任何违约事件发生后，只要任何违约事件仍在继续，经持有人书面同意，持有人可以宣布本票据的全部未付余额以及本票据的所有应计和未付利息应立即到期并在到期日之前支付（如果发生下文 (c) 和 (d) 段所述的任何事件，本票据应自动到期和应付，包括此处应计的未付利息，恕不另行通知或索取）。如果公司在根据本说明提出要求后未能向持有人支付本票据的本金或应计利息，则持有人有权在未经任何其他方的同意或批准的情况下行使所有可用的权利和补救措施，公司将向持有人偿还因行使本票据规定的权利而产生的合理成本和开支，包括律师费。除了持有人根据适用法律可能拥有的任何其他权利外，在违约事件中，持有人有权将本票据所证明的债务与持有人对公司的任何其他债务进行抵消。就本第 6 节而言，以下每个事件都将构成 “违约事件”：

(a) 未付款。公司不得在到期日支付（i）在本协议规定的到期日（包括第2（c）节）到期时支付任何本金，或（ii）本票据或担保协议（定义见下文）条款要求的任何利息付款或其他款项，且此类款项不得在到期日后的五（5）天内支付。

(b) 不遵守。公司在任何重大方面均不得遵守本说明或担保协议的条款、条件和契约，包括但不限于此处或根据担保协议提供的任何陈述或担保，在与公司有关的任何重大方面都是不真实或不正确的。

(c) 自愿破产或破产程序. 公司应 (i) 申请或同意指定自己或其全部或大部分财产的接管人、受托人、清算人或托管人，(ii) 以书面形式承认其无法在债务到期时普遍偿还债务，(iii) 为其或任何债权人的利益做出一般性转让，(iv) 解散或清算，(v) 启动自愿案件或其他寻求清算的程序, 根据目前或以后的任何破产, 破产或其他类似法律对自身或其债务的重组或其他救济实际上或同意任何此类救济，或同意在非自愿案件或其他针对其提起的诉讼中任何官员指定或占有其财产，或 (vi) 为实现上述任何目的采取任何行动。

(d) 非自愿破产或破产程序. 应启动任命公司或其全部或大部分财产的接管人、受托人、清算人或托管人的程序，或寻求对公司（如有）或其债务进行清算、重组或其他救济的非自愿案件或其他程序，或根据目前或以后生效的任何破产、破产或其他类似法律规定的债务，不得在此期间撤销或解除已下达的救济令或此类程序开学后 90 天。

(e) 交叉违约。公司借款的任何其他债务（不论如何计价或定义）均应发生违约（不论如何计价或定义），此类债务不得在适用的通知和宽限期内得到纠正，其持有人应加快偿还此类债务。

(f) 判决。应对公司作出最终的不可上诉的判决或支付款项的命令，该判决或命令应在三十 (30) 天内保持未履行的状态，在此期间不得有效延期执行，或者应针对公司的大部分财产（如果有）发布或征收任何判决、令状、评估、扣押令或类似程序（如果有），并且此类判决、令状或类似程序不得公布，在签发或征税后的三十 (30) 天内暂留、腾空或以其他方式被解雇。

6。安全协议。本票据根据公司与持有人之间签订的担保协议进行担保（该协议可能会不时修改、重述或以其他方式修改，即 “担保协议”）。

7。没有股东权利。因此，本票据不应赋予持有人作为公司股东的任何权利。

8。投资组合利息。

(a) 投资组合利息。根据本协议支付的所有利息，包括原始发行折扣或违约利息或其他利息，均构成经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第871（h）条以及据此颁布的《财政条例》所指的 “投资组合利息”。Holder 表示它不是美国人。根据本附注，任何确实负有公司任何义务的美国人均受美国所得税法的限制。

(b) 非美国人。每当本票据由非《守则》第7701（a）（30）条所指的 “美国人” 的票据持有人持有时，公司和该票据持有人的意图是（i）本票据的所有应计和支付的利息都将有资格作为 “投资组合利息” 免征美国预扣税，因为本票据是第8条所指的 “注册形式” 的债务《守则》第71 (h) (2) (B) 和 881 (c) (2) (B) 条以及据此颁布的适用的《财政条例》，以及 (ii) 因此，所有利息本票据的累积和支付将免于根据《守则》第6041条和第6049条申报的美国信息以及该法第3406条规定的美国备用预扣税。公司和持有人应相互合作，执行和提交此类表格或其他文件，或采取或不采取可能需要的其他行动，以确保免除美国预扣税、信息报告和备用预扣税。

(c) 受让人。除上述内容外，任何非美国人的受让人或受让人票据持有人均应向公司陈述、保证和承诺：(i) 该票据持有人不是，而且只要本票据下的任何应付金额尚未全额支付，该票据持有人不是 “美国人”，(ii) 该票据持有人是在转让之日当天或之前，《守则》第 881 (c) (3) 条所述的人，(iii) 不是，只要本附注下的任何应付金额未全额支付，也不会如此或转让（以及根据本条款 (iii) 提供的表格在全额支付完本票据下的所有应付金额之前或之前），该票据持有人应向公司提供一份正确执行的美国国税局（“IRS”）表格 W-8BEN、美国预扣税受益所有人外国身份证书（或美国国税局规定的任何后续表格），以证明该票据持有人的身份用于确定美国预扣税的豁免、信息报告和备份扣留根据本协议向该票据持有人支付的所有款项，以及 (iv) 如果发生需要更改该票据持有人的豁免身份或该票据持有人先前向公司提交的最新美国国税局表格 W-8BEN（或后续表格）中提供的任何其他信息的事件，该票据持有人将在三十分钟内以书面形式（或向公司提交新的美国国税局表格 W-8BEN 或继任表格）通知公司此类事件发生后的几天。

(d) 挂号票据。为了有资格成为《守则》中的 “注册票据”，本票据的转让只能通过向公司交出本票据并将本票据重新发行给受让人，或者公司以与本票据相同形式向持有人发行新票据，但受让人被指定为持有人，才能进行本票据的转让。公司和持有人的意图是将本票据作为注册票据而不是不记名票据，本票据的规定应作相应的解释。本票据旨在登记本金和利息，本票据下的所有款项均应支付给指定持有人，如果根据本票据进行转让，则应支付给持有人代表公司保存的本票据所有权记录中确定的受让人。本票据的条款和条件对公司和持有人及其允许的受让人具有约束力，并符合他们的利益。

9。杂项。

(a) 豁免。公司特此放弃付款要求、羞辱通知、出席、抗议和抗议通知。本票据持有人未能或延迟行使本票据下的任何权力或权利，均不构成对本票据的放弃，任何此类权力或权利的单一或部分行使也不妨碍任何其他或进一步行使任何其他权力或权利。在任何情况下，向本公司发出的通知或要求均不使公司有权在类似或其他情况下获得任何通知或要求。

(b) 修正。除非公司和持有人签署的书面文书，否则不得修改或修改本票据，也不得免除其任何条款。

(c) 具有约束力；继承人和受让人。如果本票据的任何条款被确定为全部或部分无效、非法或不可执行，则本票据中任何其余条款或部分的有效性、合法性和可执行性不应因此受到任何影响或损害，但本票据对公司和持有人具有约束力。本票据对公司、持有人及其各自的继承人和受让人具有约束力、受益并可强制执行。

(d) 适用法律。本说明受纽约州国内法管辖，不考虑可能导致适用纽约州法律以外的任何法律的冲突原则。

(e) 争议解决。双方 (a) 对于因本说明引起或基于本说明的任何诉讼、诉讼或其他程序，特此不可撤销且无条件地服从纽约州法院的管辖权和纽约南区美国地方法院的管辖，(b) 同意不启动任何因本协议引起或基于本协议的诉讼、诉讼或其他程序，纽约州或美国的州法院除外纽约南区州地方法院，以及 (c) 特此放弃，并同意不这样做在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中，通过动议、作为辩护或其他方式，断言其个人不受上述法院管辖，其财产免于扣押或免于执行，诉讼、诉讼或程序是在不方便的论坛提起的，诉讼、诉讼或诉讼的地点不当，或者本说明或本说明的标的不可在其中执行或者由这样的法庭审理。

(f) 放弃陪审团审判。各方特此放弃对基于本票据、其他交易文件、证券或其标的或引起的任何索赔或诉讼理由进行陪审团审判的权利。本豁免的范围旨在涵盖可能向任何法院提起的与本交易标的有关的所有争议，包括但不限于合同索赔、侵权索赔（包括疏忽）、违约责任索赔以及所有其他普通法和法定索赔。本节各方已充分讨论了本节，这些条款不存在任何例外情况。本协议各方特此进一步保证和陈述，该方已与其法律顾问一起审查了本豁免，并且该方在与法律顾问协商后有意和自愿地放弃了陪审团审判权。

(g) 通知。本协议要求或允许的所有通知或其他通信均受购买协议第 6.5 节的管辖。

(h) 关键时刻；补救措施。时间是本说明的精髓。本说明下的权利和补救措施是累积性的，不排除持有人可能获得的任何权利、补救措施、权力和特权。

(i) 可分割性。如果根据适用法律认定本说明中的一项或多项条款不可执行，则应将该条款排除在本说明之外，本说明的其余部分应解释为该条款已被排除在外，并应根据其条款强制执行，各方应本着诚意谈判一项替代的、有效和可执行的条款，以取代除外条款，最接近于双方订立本说明的意图。

(j) 完整附注。本票据和担保协议构成公司与持有人之间关于本票据及其标的的的的的的全部和完整的谅解、承诺和协议，并取代、合并和宣布公司与持有人先前就本协议及其标的达成的所有其他书面和/或口头谅解、承诺或协议无效。

(k) 标题。此处插入章节标题仅为方便起见，不构成本注释的一部分。

(l) 对应方。本票据可以在两（2）份或更多份对应文件中签署，每份对应票据均应视为原件，但所有对应票据共同构成同一份文书。对应物可以通过电子邮件（包括pdf或任何符合2000年美国联邦电子设计法案的电子签名）进行交付， 例如、www.docusign.com）或其他传输方式，以及以这种方式交付的任何对应物，应被视为已按时有效交付，并且对所有目的均有效且有效。

自上述首次撰写之日起，双方签署了本经修订和重述的优先担保可转换本票，以昭信守。

同意并接受：

铂金资本合伙人公司