提供者
每个
PIMCO 企业与收益策略基金
PIMCO 高收益基金
PIMCO收益策略基金
PIMCO收益策略基金II
PIMCO 企业和收入机会基金
PIMCO 加州市政收入基金
PIMCO 加州市政收入基金 II
PIMCO 加州市政收入基金 III
PIMCO 市政收入基金
PIMCO 市政收入基金 II
PIMCO市政收入基金III
PIMCO 纽约市政收入基金
PIMCO 纽约市政收入基金 II
PIMCO 纽约市政收入基金III
（各为一只基金，统称为基金）
以现金购买
至其已发行优先股的 100%
（PIMCO企业与收益策略基金：拍卖利率优先股系列M、 T系列、W系列、TH系列和F系列）
（PIMCO高收益基金：拍卖利率优先股系列 M系列、T系列、W系列、TH系列 和F系列）
（PIMCO Income Strategy Fund：Auction-Rate 优先股 T 系列、W 系列和 TH 系列）
（PIMCO Income Strategy Fund II：拍卖率优先股 M 系列、T 系列、W 系列、TH 系列和 F 系列）
（PIMCO企业和收益机会基金：拍卖利率优先股M系列、T系列、W系列、TH系列和F系列）
（PIMCO California 市政收益基金：拍卖率优先股系列 A、B 系列和 C 系列）
（PIMCO California 市政收益基金 II：拍卖率优先股 A 系列、B 系列、C 系列、D 系列和 E 系列）
（PIMCO California California 市政收益基金 III：拍卖率优先股 A 系列和 B 系列）
（PIMCO 市政收益基金：拍卖率优先股 A 系列、B 系列、C 系列、D 系列和 E 系列）
（PIMCO 市政收益基金 II：拍卖率优先股 A 系列、B 系列、C 系列、D 系列和 E 系列）
（PIMCO 市政收益基金 III：拍卖率优先股 A 系列、B 系列、C 系列、D 系列和 E 系列）
（PIMCO 纽约市政收益基金：A系列拍卖率优先股）
（PIMCO 纽约市政收益基金 II：拍卖率优先股 A 系列和 B 系列）
（PIMCO 纽约市政收益基金 III：A系列拍卖率优先股）
除非要约延期，否则每项基金优惠和提款权将在纽约时间2024年4月12日下午 5:00 到期。
每项基金要约（定义见此处）均不以投标的最低股票数量为条件，但受本要约和相关送文函中概述的某些其他条件的约束。
如果基金要约完成，该基金将以每 股的价格购买优先股（定义见此处），相当于PIMCO企业与收益策略基金（PCN）和PIMCO高收益基金（PHK）每股25,000美元清算优先权的94.25％（即， 每股23,562.50美元的要约），PIMCO收益策略基金（PFL）和第二期PIMCO收益策略基金（PFN）每股25,000美元清算优先权的96％（即，PIMCO企业与收益机会基金（PTY）、PIMCO加州市政收益基金（PCQ）、PIMCO加州市政收益基金（PCQ）、PIMCO加州市政收益基金 II（PCK）、PIMCO加州市政收益基金III（PCK）、PIMCO加州市政收益基金III（PZC）、PIMCO市政收益基金（PMF）、PIMCO市政收益基金（PMF）、PIMCO市政收益基金（PMF）、PIMCO市政收益基金（PMF）、PIMCO市政收益基金（PMF）、PIMCO市政收益每股2.5万美元的收购要约和每股25,000美元的清算优先权的9第二基金（PML）、PIMCO市政收益基金III（PMX）、纽约PIMCO 市政收益基金（PNF）、PIMCO纽约市政收益基金II（PNI）和纽约PIMCO市政收入基金III (PYN) (即，每股要约24,500美元），现金，外加截至2024年4月12日或本要约延期的较晚日期累积的任何未付股息 ，减去任何适用的预扣税，不含利息，但须遵守2024年3月12日的收购要约（ 收购要约）和相关送文函（送文函）中规定的条件，以及每只基金的购买要约均可能不时修改，构成该类 基金要约，合称 “要约”），前提是投标得当且未在到期日（定义见此处）之前撤回。
基金、基金董事会（各为董事会）和 每只基金（投资管理公司或PIMCO）的投资管理公司太平洋投资管理有限责任公司，都没有就是否投标要约中的优先股提出任何建议。除本要约和送文函中包含的内容外，任何人均无权就要约提供任何信息或作出任何 陈述，而且，如果提供或作出，则不得将此类信息或陈述视为已获得董事会、 高级管理人员或投资经理的授权。基金获悉，任何基金的受托人或执行官均无意根据要约投标任何优先股。
您可以通过本要约封底所列的 地址和电话号码向要约的投标代理人 Equiniti Trust Company, LLC（投标代理人）提出问题和请求帮助。股东可以从招标代理人那里获得本要约、送文函、保证交货通知、撤回通知或任何其他招标材料的额外副本 ，也可以联系其经纪人、交易商、银行、信托公司或其他被提名人索取这些文件的副本。如果您不想投标优先股，则无需采取任何行动。
2
重要程序
如果您想投标基金的全部或部分优先股，则必须在基金要约到期之前执行以下操作之一：
| • | 如果您的优先股是以经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他 被提名人的名义注册的，请联系被提名人，让被提名人为您投标您的优先股；或 |
| • | 在基金要约到期日（定义见此处）之前，根据 本购买要约第 3 节规定的账面记账转账程序交付您的优先股。 |
如果您想投标基金的优先股 股但您的优先股无法立即上市，或者您无法及时遵守本要约中描述的账面记账转账程序，则可以按照本收购要约第 3 节规定的保证交割程序 来投标此类优先股。基金可以拒绝任何不完全符合这些程序的投标。
要投标基金的优先股，您必须遵循本收购要约、送文函和与要约相关的其他 文件中描述的程序。
本购买要约和每份与基金相关的送文函均包含重要信息，在就要约做出决定之前，您应该 仔细阅读这两封信的全部内容。
2024 年 3 月 12 日
3
目录
| 页面 | ||
| 摘要条款表 |
5 | |
| 导言 |
10 | |
| 这个提议 |
13 | |
| 1.优惠条款；到期日 |
13 | |
| 2.延长投标期限；终止；修订 |
14 | |
| 3.优先股投标程序 |
14 | |
| 4。提款权 |
16 | |
| 5.接受付款和付款 |
17 | |
| 6.美国联邦所得税的某些重大后果 |
18 | |
| 7。优先股价格区间；股息 |
21 | |
| 8.资金来源和金额；要约的影响 |
21 | |
| 9。优惠的目的 |
22 | |
| 10。有关基金的信息 |
24 | |
| 11。受托人和执行官的利益；交易和安排 |
24 | |
| 12。法律事务；监管批准 |
25 | |
| 13。优惠条件 |
25 | |
| 14。费用和开支 |
26 | |
| 15。杂项 |
26 |
4
摘要条款表
| 寻求的证券： | 不超过 至每只基金拍卖率优先股（优先股）的 100% | |
| PIMCO企业与收益策略基金和PIMCO高收益基金的每股报价： |
清算优先权的94.25％，即每股25,000美元（合每股23,562.50美元）的现金，外加截至 2024年4月12日或本要约延期的较晚日期应计的任何未付股息，减去任何适用的预扣税且不含利息，并受本优惠中规定的条件约束。 | |
| PIMCO收益策略基金和PIMCO收益策略基金的每股报价 II： | 每股25,000美元（合每股24,000美元）清算优先权的96％ 为现金，外加截至2024年4月12日或本次要约延期的较晚日期应计的任何未付股息，减去任何适用的预扣税，不含 利息，并受本优惠中规定的条件约束。 | |
| PIMCO企业与收益机会基金、PIMCO加州市政收益基金 基金、PIMCO加州市政收益基金II、PIMCO加州市政收益基金III、PIMCO市政收益基金、PIMCO市政收益基金II、PIMCO市政收益基金III、PIMCO纽约市政收益基金III和PIMCO纽约市政收益基金III的每股报价： | 清算优先权的98％为每股25,000美元（合每股24,500美元）的现金，外加截至2024年4月12日或本要约延期的较晚日期应计的任何未付股息，减去任何适用的预扣税，不含 利息，并受本优惠中规定的条件约束。
| |
| 预定到期日期： | 2024 年 4 月 12 日 | |
| 购买者： | 每个 ： PIMCO 企业与收益策略基金 PIMCO 高收益基金 PIMCO 收益策略基金 PIMCO收益策略基金II PIMCO 企业和收入机会基金 PIMCO 加州市政收入基金 PIMCO 加州市政收入基金 II PIMCO 加州市政收入基金 III PIMCO 市政收入基金 PIMCO 市政收入基金 II PIMCO市政收入基金III PIMCO 纽约市政收入基金 PIMCO 纽约市政收入基金二期 PIMCO 纽约市政收入基金III 这些都是发行人的要约。 | |
5
以下是您作为优先股东（定义见此处）可能提出的一些问题以及 对这些问题的答案。由于本摘要条款表中的信息不完整且 其他重要信息包含在要约中，您应仔细阅读本收购要约（收购要约）和每份与基金相关的送文函（该送文函连同购买要约作为 ，每份基金均构成此类基金要约，统称为要约）。
谁主动提出要购买我的优先股？
这些是发行人的要约。每只基金都愿意购买其先前发行的优先股。每个基金都是马萨诸塞州的商业信托。
每只基金愿意支付多少钱？付款方式是什么？
每只基金提议以每股价格购买高达100％的已发行优先股，相当于PHK和PCN每股25,000美元清算优先权的94.25％（即，每股23,562.50美元的要约），PFL和PFN每股25,000美元的清算优先权的96％（即，每股要约24,000美元），以及PTY、PCQ、PCK、PZC、PMF、PML、PMX、PNF、PNF、PNI和PYN每股25,000美元的 清算优先权的98％（即，每股要约24,500美元），现金加上截至2024年4月12日或 该要约延期的较晚日期应计的任何未付股息，减去任何适用的预扣税，且不含利息。
在考虑是否投标优先股 股时，您应注意，根据要约收到的款项将低于优先股的清算优先权。根据每个《基金章程》，在某些有限的情况下，基金优先股的持有人将获得优先股的全部 清算优先权即，如果由于基金未能满足 某些资产保险要求而导致基金被清算或根据优先股条款强制赎回。在当前的市场条件下，PIMCO认为，根据其章程的条款，基金清算或被要求赎回优先股的可能性微乎其微。
我需要支付任何费用或佣金吗？
如果您在要约中投标 优先股，则无需支付经纪费、佣金或类似费用。如果您通过经纪人或其他被提名持有人拥有优先股，并且您的经纪人或其他被提名持有人代表您 投标您的优先股，则您的经纪人或其他被提名人持有人可能会向您收取费用。您应该咨询您的经纪人或其他提名持有人，以确定是否会收取任何费用。
收购要约何时到期？要约能否延长？
除非延期，否则每项基金优惠将在纽约时间2024年4月12日下午 5:00 到期。基金可以在要约后的下一个工作日纽约时间上午 9:00 之前发布新闻稿或发布其他公告，延长优惠期限，否则本来会到期。一只基金延长优惠对另一基金要约的到期时间没有影响 时间。
如果您直接持有优先股，则必须在要约到期之前投标要约中的优先股 。在此之前，如果您无法向投标代理人（要约的保管人）（存管人）交付有效投标所需的一切，则可以使用本收购要约第 3 节 中描述的保证交付程序。
如果您的优先股是以经纪人或其他被提名持有人的名义注册的，则您 可能需要在纽约时间2024年4月12日下午 5:00 之前通过要约投标优先股，以便该被提名持有人有时间投标您的优先股。您应咨询您的经纪人或其他被提名人持有人，以 确定是否有更早的截止日期，在此截止日期之前，您必须将投标优先股的任何决定告知该被提名人持有人，并向该被提名人持有人提供任何其他所需材料。
6
我可以投标的优先股数量有限制吗？
不，每只基金都愿意购买其已发行优先股的100％。
每个基金都有足够的财政资源来支付款项吗？
假设PCN和PHK分别以每股25,000美元清算优先权（或每股 股23,562.50美元）的94.25％购买了其已发行优先股的100％，则PFL和PFN分别以PTY、PCQ、PCK、PZC、PMF每股25,000美元（合每股24,000美元）清算优先权的96％购买了其已发行优先股的100％，PML、PMX、PNF、PNI和PYN以每股25,000美元（合每股24,500美元）清算优先权的98％购买其 已发行优先股的100％，总成本，不包括费用和开支与每项优惠相关的费用约为 12,228,937.50 美元， PHK 为 41,022,312.50 美元，PFL 为 9,696,000 美元，PFN 为 37,344,000 美元，PTY 为 83,814,500 美元，PCQ 为 107,702,500 美元，PCK 为 95,917,500 美元，PZC 为 85,039,500 美元，142,22,500 美元 PMF为2,500美元，PML为234,857,000美元，PMX为126,836,500美元，PNF为32,732,000美元，PNI为50,078,000美元，PNI为25,504,500美元，PYN为25,504,500美元，外加每只基金在到期日（定义见此处）之前应计的任何未付股息。尽管每只基金都可能使用手头现金并可能出售基金投资组合中的证券来支付所投优先股的 购买价格，但基金也可以使用其他形式的杠杆作用，包括使用反向回购协议或其他形式的优先股，为其 要约的部分或全部成本融资。优惠没有融资条件。请参阅本购买要约的第 8 节。
如何在 要约中投标我的优先股？
要在要约中投标优先股，您必须在到期日（定义见下文 ）之前将优先股交付给投标代理人。如果您的优先股由您的经纪人或其他提名人持有人以街道名义持有，则该被提名人可以通过存托信托公司投标您的优先股。请参阅本收购要约的第 3 节，其中描述了 投标优先股的程序。
我何时以及如何获得投标优先股的报酬？
如果接受付款，每只基金将在 2024 年 4 月 12 日 纽约时间下午 5:00 之后或要约延期的较晚日期（到期日）立即支付所有已有效投标但未撤回的优先股。每只基金将以美元支付您有效投标但未提取的优先股，方法是将购买价格存入存托机构 ，存托机构将充当您的代理人，接收我们的付款并将此类款项转账给您。在所有情况下，只有在存托人及时收到 优先股、确认此类优先股的账面记账转让，以及本收购要约第 3 节所述的任何其他所需文件后，才能支付已投标优先股的款项。
如何提取要约中已投标的优先股？
在适用的要约到期之前，您 可以随时提取已投标的优先股，如果基金未同意在2024年4月12日之前接受您的优先股付款，则可以在该时间之后的任何时间提取它们，直到 基金接受优先股付款为止。请参阅本购买要约的第 4 节。
要撤回已投标的优先股，您必须向存托机构 提交书面撤回通知（该通知可应要约投标代理人的要求提供，或从美国证券交易委员会（SEC）网站www.sec.gov获取），其中包含所需信息，同时您有权撤回已投标的优先股。如果您的优先股是以经纪人或其他被提名持有人的名义注册的，请联系该被提名持有人撤回您投标的优先股。 您可能需要让此类被提名人持有人有更多时间撤回您投标的优先股。您应咨询您的经纪人或其他被提名持有人，以确定是否必须在更早的截止日期之前告知 任何撤回已投标优先股的决定。
撤回优先股投标不可撤销，任何有效撤回的优先股 此后将被视为未就要约而言有效投标。但是，撤回的优先股可以在到期日之前的任何时候 按照本购买要约第 3 节所述的程序之一进行重新投标。请参阅本购买要约的第 4 节。
7
投标优先股的税收后果是什么？
通常，就美国联邦所得税而言，根据本要约投标优先股而获得的现金将是应纳税交易 ，根据适用的州、地方、外国和其他税法，也可能是应纳税交易。出于美国联邦所得税的目的，以现金出售优先股通常将被视为 (1) 优先股的出售或 交换，或 (2) 可能作为股息应纳税的优先股的分配。请参阅本购买优惠的第 6 节。
每项优惠的目的是什么？
自2008年2月中旬以来，优先股等拍卖利率证券的定期拍卖尚未吸引足够的清算出价，无法成功进行拍卖。基金认为，这种 拍卖将来不太可能成功。基金还认为，拍卖利率证券拍卖之外的二级市场活动受到限制，因此优先股的流动性通常不足。作为其持续投资职责的一部分，PIMCO定期 检查每只基金的杠杆替代方案，并向每个基金委员会提供相关信息，供董事会考虑。根据Pimco的经济和利率展望， pimcos对替代杠杆形式固有的展期和再融资风险的担忧，因为此类替代杠杆形式的非永久性条款，pimcos对与市场上可用的杠杆替代方案相关的成本、条款、资产保险要求和契约（如适用）的审查，以及Pimco对以充分折扣的价格进行要约的可行性的看法，迄今为止，PIMCO一直建议这样做，除非有基金可以在优先股清算优先权的基础上进行额外的折扣要约，并且在足够的参与下，在当时的市场条件下，保持 已发行优先股和相关杠杆符合每只基金的最大利益。这些不同的因素可能会随着时间的推移而有所不同，关于基金最佳融资形式的决定是根据基金融资状况和其他市场因素的特定动态做出的 个别基金的决定。出于这些原因及相关原因，PIMCO迄今为止建议不要以全额清算优先权赎回基金的优先股 ，也不要根据PIMCO认为与优先股清算优先权相比的充分折扣价格的要约赎回基金的优先股。但是，在这方面，根据pimcos的建议，并根据pimcos 对上述因素的评估，每只基金此前都进行了折扣要约1以PIMCO认为已充分折扣的价格购买其优先股，以便 符合基金及其股东的最大利益。
瑞银房地产证券公司（招标持有人）是PCN、PHK、PFL、PFL、PFN、PTY、PMF、PML、PMX、PMX、PCQ、PCK、PCK、PZC、PNF、PNI和PYNS优先股的主要受益持有人。PIMCO一直在与投标持有人的代表就优先股进行讨论 ，包括基金可能以低于优先股的全部清算优惠 的价格对部分或全部已发行优先股进行要约收购。作为PIMCO与投标持有人正在进行的讨论的一部分，根据PIMCOs对当前市场状况、PIMCO展望以及市场上 基金可用的杠杆替代成本和条款的分析，PIMCO确定投标价格为PCN和PHK优先股清算优先权的94.25％，PFL和PFN优先股每股清算优先权的96％ 以及 PTY、PMF、PML、PMX、PCQ、PCK、PCK、PZC、PNF、PNF、PNI 和 PYN 各清算优先权的 98%优先股代表每只基金普通股股东的公允价值，为基金和基金的股东提供了许多好处，包括降低基金的杠杆成本，为普通股股东带来经济利益，为优先股股东提供流动性。
适用的基金和PIMCO（基金方）已与招标持有人签订协议，根据该协议，基金各方 同意根据此处规定的条款进行要约，招标持有人同意投标其优先股。有关其他信息，请参阅本购买要约的第 9 和第 11 节。随着招标持有人 承诺投标其优先股，并考虑到
1PFL和PFN在2014年进行了折扣招标。PCN、PHK和PTY在2015年进行了折扣招标。PMF、PML、PMX、PCQ、PCK、PZC、PNF、PNI和PYN在2018年进行了折扣要约 。PHK、PFL、PTY、PCN和PFN在2019年进行了折扣招标。每只基金在2023年进行了折扣要约。
8
账户称，投标持有人拥有约91.5％的PCN优先股、94.0％的PHK优先股、87.9％的PFL优先股、91.4％的PFN 优先股、94.8％的PTY优先股、94.8％的PCK优先股、95.4％的PCK优先股、96.5％的PZC优先股、96.5％的PMF优先股、96.3％的PMF优先股，PML优先股的96.9％， 99.0％的PMX优先股，96.3％的PNF优先股，96.7％的PNI优先股和99.7％的PNS优先股，99.7％的PNI优先股，PIMCO认为要约将可行，考虑到与进行要约相关的成本和其他因素，将在尽可能低的参与水平上为普通股股东提供利益。
根据PimCos关于投标价格的建议（如上所述），董事会于2024年2月23日举行会议，审议该要约， 根据向董事会提供的信息和PimCos的分析，于2024年3月11日批准了每只基金的要约。
请记住 ，无论是基金、董事会还是投资经理都没有就您是否应该投标优先股提出任何建议。敦促优先股股东咨询自己的投资和税务顾问，自行决定是否投标任何优先股，如果是，投标多少优先股。
每项优惠都有条件吗？
每项优惠均受本购买优惠第 13 节所述的某些条件的约束。
一个基金要约的结束是否取决于另一个基金要约的结束？
没有。每项基金优惠的条件仅适用于此类基金优惠。因某一条件未得到满足或豁免而未能关闭一项基金优惠与另一项基金优惠无关。
如果我决定不在要约中投标我的优先股，该要约将如何影响 我的优先股？
如果您决定不投标优先股，您仍将拥有相同数量的优先股， 优先股的条款将保持不变。优先股未在任何证券交易所上市，优先股的二级市场活动也很有限。自2008年2月中旬以来，优先股的每周拍卖一直没有吸引到足够的清算出价，无法成功进行拍卖。因此，想要出售优先股的持有人一直无法出售优先股，将来也可能无法出售，即使 他们可以出售优先股，也可能被迫在拍卖过程之外以比优先股的清算优先权大幅折扣出售。如果您不投标优先股，基金无法向您保证 您将来能够出售优先股；您可能被迫无限期持有优先股，或者您可能不得不以比每股25,000美元的清算优先权大幅折扣出售优先股。 参见本购买优惠的第 8 部分。
每只基金将来可以根据当时的情况，考虑对要约后仍在流通的任何优先股采取何种行动（如果有）。PIMCO可根据其对市场状况和其他因素的评估，随时建议以更高或更低的价格进行额外要约，或以清算优先权赎回优先股 股，基金董事会也可决定。
如果报价延期，我将如何收到通知？
如果基金决定延长其要约，基金将向投标代理人通报这一事实，并将在适用要约预定到期之日的下一个工作日上午9点之前宣布延期。请参阅本购买优惠的第 2 部分。
如果我对报价有疑问， 我可以和谁谈谈？
如果您通过经纪人或其他被提名持有人拥有优先股，则可以致电您的经纪人或其他 被提名持有人。您还可以在美国东部时间周一至周五上午9点至下午5点致电（718）921.8200与招标代理人Equiniti Trust Company, LLC联系，或致电新泽西州里奇菲尔德公园的525号邮政信箱07660。
9
尊敬的优先股东：
导言
PIMCO企业与收益 策略基金（PCN）、PIMCO高收益基金（PHK）、PIMCO收益策略基金（PFL）、PIMCO第二期收益策略基金（PFN）、PIMCO企业与收益机会基金（PTY）、PIMCO 加州市政收益基金（PCQ）、PIMCO加州市政收益基金II（PCK）、PIMCO加州市政收益基金III（PZC）、PIMCO市政收益基金（PMF）、PIMCO市政收益基金 II（PML）、PIMCO市政收益基金III（PMX）、PIMCO纽约市政收益基金（PNF）、PIMCO纽约市政收益基金II（PNI）和PIMCO纽约市政收益基金III （PYN）均是根据经修订的1940年《投资公司法》（1940年法案）注册的马萨诸塞州商业信托基金，均是一家封闭式管理投资公司，特此提议最多购买此类基金100％的已发行优先股的实益利息、面值0.00001美元和每股25,000美元的清算优先股，指定拍卖利率优先股（就每只基金而言， 优先股（如下所示），但须遵守规定的条款和条件在本收购要约和每份基金相关的送文函中（就每只基金而言，这两份函件共同构成此类基金 要约，统称为要约）中：
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基金 |
优先股 | |||
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PIMCO企业与收益策略基金（PCN） |
ARPS 系列 M ARPS 系列 T ARPS 系列 W ARPS 系列 TH ARPS 系列 F | |||
| PIMCO 高收益基金 (PHK) | ARPS 系列 M ARPS 系列 T ARPS 系列 W ARPS 系列 TH ARPS 系列 F | |||
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PIMCO收益策略基金（PFL） |
ARPS 系列 T ARPS 系列 W ARPS 系列 TH | |||
| PIMCO 第二期收益策略基金 (PFN) | ARPS 系列 M ARPS 系列 T ARPS 系列 W ARPS 系列 TH ARPS 系列 F | |||
| PIMCO 企业与收入机会基金 (PTY) | ARPS 系列 M ARPS 系列 T ARPS 系列 W ARPS 系列 TH ARPS 系列 F | |||
| PIMCO 加州市政收入基金 (PCQ) | ARPS 系列赛 A ARPS 系列 B ARPS 系列 C | |||
| PIMCO 加州市政收入基金 II (PCK) | ARPS 系列赛 A ARPS 系列 B ARPS 系列 C ARPS 系列 D ARPS 系列 E | |||
| PIMCO 加州市政收入基金三 (PZC) | ARPS 系列赛 A ARPS 系列 B | |||
| PIMCO 市政收入基金 (PMF) | ARPS 系列赛 A ARPS 系列 B | |||
10
| ARPS 系列 C ARPS 系列 D ARPS 系列 E | ||||
| PIMCO 第二期市政收入基金 (PML) | ARPS 系列赛 A ARPS 系列 B ARPS 系列 C ARPS 系列 D ARPS 系列 E | |||
| PIMCO 第三期市政收益基金 (PMX) | ARPS 系列赛 A ARPS 系列 B ARPS 系列 C ARPS 系列 D ARPS 系列 E | |||
| PIMCO 纽约市政收入基金 (PNF) | ARPS 系列赛 A | |||
| PIMCO 纽约市政收入基金 II (PNI) | ARPS 系列赛 A ARPS 系列 B | |||
| PIMCO 纽约市政收入基金三期 (PYN) | ARPS 系列赛 A |
优先股的支付价格是向卖方支付的金额，相当于PCN和PHK各的94.25％， PFL和PFN各为96％，相当于每股25,000美元的清算优先权的PTY、PCK、PCK、PZC、PMF、PML、PMX、PNF、PNI和PYN各占98％（或 PCN和PHK每股23,562.50美元，PFL和PFN 每股24,000美元，PTY PCQ、PCK、PZC、PMF、PML、PMX、PNF、PNF、PNI和PYN）每股现金为24,500美元，外加截至到期日（定义见此处）的任何未付股息，减去任何适用的股息预扣税款且不含利息（每股 股金额）。每项优惠均受本购买要约和相关送文函中规定的条款和条件的约束。
每项基金要约均向该基金拍卖利率优先股的所有持有人开放（每只基金，优先股股东） ，不以有效投标的优先股数量达到最低数量为条件，并且在该基金要约到期之前未提取，但受本购买要约中概述的其他条件的约束。请参阅 本购买优惠的第 13 节条件。
所有基金、其董事会和投资经理均未就您是否应该在要约中投标优先股提出任何建议。除本 收购要约和相关送文函中包含的内容外，任何人均无权就要约提供任何信息或作出任何陈述，如果提供或作出，则不应将此类信息或陈述视为已获得基金、其董事会或投资经理的授权。我们被告知， 任何基金的受托人或执行官均无意根据要约投标任何优先股。
您没有义务为投标优先股支付经纪费 或佣金。但是，如果您通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人（提名持有人）拥有优先股，并且您的经纪人或其他被提名持有人 代表您投标优先股，则您的经纪人或其他被提名人持有人可能会为此向您收取费用。您应咨询您的经纪人或其他提名持有人，以确定是否会收取任何费用。每只基金将支付招标代理人（投标代理人）Equiniti Trust Company, LLC的所有费用 和费用，投标代理人将填写与 与此类基金要约有关的信息代理人和存托人（以此类身份，即存托人）的名单。参见第 14 节 “费用和支出”。出于联邦所得税的目的，基金根据要约购买的优先股的现金收入通常为应纳税交易，您将 对因参与本次优惠而产生的任何纳税负债负责。此外，如果您未能填写 W-9 表格（或替代表格）（或 某些非美国人），请签署并退还给招标代理人优先股股东、相应的国税局表格 W-8 或替代表格），根据要约支付给您的总收益 以及某些非美国国税局可能需要缴纳备用预扣税优先股股东根据要约支付给他们的总收益可能需要缴纳美国联邦所得税预扣税。参见第 6 节美国联邦所得税的某些重大后果。
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本购买报价和送文函包含重要信息，在就要约做出任何决定之前，您应仔细阅读这些信息 。
如果您不想投标您的优先股 股票，则无需采取任何行动。
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这个提议
1. T术语的 的 这个 O优惠; E过期 D吃了
根据本要约中规定的条款和条件，每只基金将接受支付和支付高达100％的已发行优先股 股的付款，这些股票是在纽约时间2024年4月12日下午5点之前或要约延期的较晚日期（到期日）之前有效投标的，并且在本购买要约第4节允许的情况下不得撤回。 每个基金保留将其优惠延长至更晚到期日期的权利。基金可以在要约后的下一个工作日 日之前在纽约时间上午 9:00 之前发布新闻稿或发布其他公告，延长优惠期限，否则本来会到期。
如果基金对其要约条款或要约信息进行重大更改，或者 放弃要约的实质性条件，则该基金将在经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）要求的范围内延长其要约。在任何此类延期期间，先前 投标但未撤回的所有优先股仍将受该要约的约束，但任何此类投标股东都有权撤回其股份。
优先股的支付价格为每股金额，扣除卖方的现金，等于PCN和PHK每股 股25,000美元的清算优先权的94.25％（即，每股23,562.50美元的要约），PFL和PFN每股25,000美元的清算优先权的96％（即，每股收购要约24,000美元），PTY、PCQ、PCK、PZC、PMF、PMF、PML、PMX、PNF、PNF、PNI和PYN每股25,000美元的 清算优先权的98％（即，每股要约24,500美元），外加截至到期日的任何未付股息，减去任何 适用的预扣税，且不含利息。请参阅本购买要约的第 7 节。在任何情况下，无论要约是否延期或修改 ，或延迟支付此类优先股，都不会按已投标优先股的要约价格支付利息。
在考虑是否投标优先股时，您应注意，根据每项基金要约收到的 款项将低于优先股的清算优先权。根据每个《基金章程》，在某些有限的情况下，基金优先股的持有人将获得优先股 的全部清算优先权即，如果由于基金未能满足某些资产保险要求而导致基金被清算或根据优先股条款进行强制赎回。在 当前的市场条件下，PIMCO认为，根据其章程条款，基金清算或被要求赎回优先股的可能性微乎其微，基金董事会可以随时决定 根据其对市场状况和其他因素的评估，以更高或更低的价格进行额外要约，或按清算优先权赎回优先股。
每项基金要约均向所有此类基金的优先股股东提出。每项优惠均受特定条件的约束，如 第 13 节所述。无基金优惠视任何其他基金优惠的完成情况而定。
根据其要约的条款和条件， 每只基金将在其要约终止或撤回后立即支付所提供的对价或退还投标证券。就与本次要约 投标的优先股征收的任何股票或股份转让税的金额，包括但不限于根据基金要约向基金出售或转让优先股以外的原因征收的此类税款，无论此类税是针对注册持有人、向应退还股份或支付购买价格的 任何其他人征收的，还是以其他方式征收的，包括任何此类税款 (a) 已投标但未购买的股票的应缴税款，包括将要购买的股票以注册持有人 以外的人的名义返回，或（b）向注册持有人以外的人支付的购买价款的股票，将存入优先股股东账户，不由基金承担。优先股股东应 根据其特殊情况，就参与要约的税收后果咨询自己的税务顾问。
截至 这些要约之日，PCN共有519股已发行优先股，PHK已发行1,741股优先股，PFL已发行404股优先股，PFN已发行1,556股优先股，PTY已发行3,421股优先股，PCQ已发行4,396股优先股，PCK已发行3,915股优先股，PZC已发行3,471股优先股，5,805股优先股 PMF已发行优先股，PML已发行9,586股优先股，PMX已发行5,177股优先股 ，1,336股已发行优先股PNF，PNI已发行的2,044股优先股和PYN已发行的1,041股优先股。截至这些要约之日，每只基金的受托人和执行官并未实益拥有 任何优先股。
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2. E延期 的 TENDER P时期, T终止; A修改
每个基金明确保留自行决定随时至 时间，通过公开发布公告延长其待定要约期限的权利。在任何此类延期期间，所有先前投标但未购买或提取的优先股仍将受适用的 要约的约束。每只基金还保留在任何时候、不时地通过公开发布公告修改其要约的权利，包括到期日。此类公告将不迟于 在先前预定的到期日之后的下一个工作日纽约时间上午 9:00 之前发布。在不限制基金选择公告延期、终止或修改的方式的前提下，除非适用法律另有规定，否则基金没有义务发布、宣传或以其他方式传达任何此类公告。
如果基金 对其要约的条款或与其要约有关的信息进行了重大修改，或者如果它放弃了要约的实质性条件，则该基金将在交易法颁布的规则所要求的范围内延长其要约。这些规则 要求，在要约条款或有关要约的信息（价格变动或所寻求证券百分比的变化除外）发生重大变化后，要约必须保持开放的最低期限将取决于事实和情况，包括此类条款或信息的相对重要性。如果 (i) 基金提高或降低了优先股的支付价格，或者基金减少了 所寻求的优先股数量，并且 (ii) 其要约计划在截至该增持或减少通知首次公布、发送或发出之日起的第十个工作日的期限到期之前的任何时候到期，则其 要约将至少延长至该要约到期期限为十个工作日。
3. P程序 为了 T生成 P提及 S野兔
要根据要约投标优先股，要么 (i) 您必须 遵守存托信托公司的自动要约计划 (ATOP) 程序，根据该程序，存管人必须在到期日之前根据下文 所述的账面记账转账程序收到此类优先股的交付（并通过ATOP及时确认此类交付到存托信托公司的账户，并附上代理人消息（定义见下文））, 或 (ii) 必须遵守下文 所述的保证交付程序。
以经纪人或其他提名持有人的名义注册优先股的优先股股东如果想投标优先股，应联系这些 被提名持有人。此类优先股股东可能需要在到期日纽约时间 下午 5:00 之前将任何投标优先股的决定通知其经纪人或其他被提名持有人，并交付任何必需的材料。您应咨询您的经纪人或其他被提名持有人，以确定何时需要将任何投标优先股的决定通知该被提名持有人，并向 他们交付任何必需的材料才能投标优先股。
ATOP计划的参与者必须根据ATOP的转让程序，让 存托信托公司将优先股转让给存管机构，以电子方式传达他们对交易所的接受程度。然后，存托信托公司将向存管机构发送代理消息。
图书报名配送。存管机构将在该要约发布之日后立即要求在存托信托公司 （账面记账转账机制）为每项要约开设优先股账户，任何参与账面记账转账机制系统的金融机构都可以通过让账面记账转账机制将此类优先股转入存管人的账户来进行 优先股的账面记账交割按照以下程序在账面记录转账设施书籍登记转账设施。但是， 尽管优先股的交付可以通过账面记账转账进行，但在任何情况下，存管人都必须在到期日之前通过本购买要约背面 封面上规定的地址收到代理人消息（定义见下文）和任何其他必需的文件，或者必须遵守下述的保证交付程序。向账面记账转让机制交付任何其他所需文件并不构成向 存管机构的交付。Agents Message 是指由账面记账转账设施传输给代理人并由其接收的消息
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存管人并构成账面记账确认书的一部分，该确认书指出 (1) 账面记账转让机制已收到其ATOP参与者的明确确认， 正在投标此类账面记账确认所涉及的优先股，(2) 参与者已收到要约条款并同意受要约条款的约束，(3) 基金可以对此 执行此类协议参与者。代理商消息的传递也将构成投标参与者确认适用报价中描述的陈述是真实和正确的。
保证交货。如果您希望根据基金要约投标优先股，但无法在到期日之前向存管人交付此类优先股和所有其他 所需文件，或者无法及时完成通过账面记账转账交付的程序，则在满足以下所有条件的情况下，您可以投标此类优先股：
(i) 对于以街道名义持有的优先股，此类投标由参与证券转让代理尊爵会计划、纽约证券交易所尊爵会签名担保计划、证券交易所尊爵会签名担保计划、证券交易所奖章 计划或任何其他符合条件的担保机构（包括 大多数商业银行、储蓄和贷款协会和经纪行）或任何其他符合条件的担保机构（定义见第 17Ad-15 条）提出《交易法》）（上述各项，符合条件的机构）；
(ii) 存管人（见下文 ）在到期日之前收到基金提供的形式正确填写并正式签署的保证交割通知；以及
(iii) 存托机构在纽约证券交易所两个内收到一份正确填写并妥善签名的送文函（或其传真本）和 任何所需的签名担保书或代理人信函以及送文函所要求的任何其他文件，对于以街道名义持有的优先股，还应确认此类优先股已账面记账转入账面记账转入账面记账转账机制的 存管机构账户 SE) 保证交货通知执行之日后的交易日。
保证交割通知可以亲自或邮寄给存管人，并且必须包括符合条件的机构按照该通知中规定的形式 提供的担保。优先股和所有其他必需文件的交付方式，包括通过账面记账转让机制，由您自行选择和承担风险，只有在 存管人实际收到时，才会被视为已交付。如果是通过邮寄方式送达，建议使用挂号邮件，并附上退货收据，并有适当的保险。在任何情况下，都应留出足够的时间确保及时交货。
美国联邦预扣税。根据美国联邦所得税法，除非优先股股东提供本收购要约第6节所述的信息，否则根据要约支付给个人或某些非公司优先股股东的总收益可能需要缴纳备用预扣税。 此外，在某些情况下，可对应付给非美国人的总付款适用30％的预扣税率（或更低的适用协定税率）优先股东，如本收购要约第 6 节 所述。
有效性的确定；拒绝股份；放弃缺陷；没有义务通知 缺陷。每只基金将自行决定有关接受的优先股数量以及优先股 股票任何投标的有效性、形式、资格（包括收到时间）和接受支付的所有问题。每项基金的决定均为最终决定，对各方均具有约束力。每个基金保留拒绝其认为形式不正确的任何或所有投标的绝对权利，或者拒绝其认为可能非法的接受或付款。每个基金还保留放弃其要约的任何条件以及任何特定优先股或任何特定优先股股东投标中的任何缺陷或违规行为的绝对权利。在投标的优先股股东纠正所有缺陷或违规行为或基金放弃之前，任何基金优先股 的投标都不会被视为正确进行。任何基金、招标代理人或任何其他人均无义务就任何投标中的任何缺陷或违规行为发出 通知，也不会因未发出任何此类通知而承担任何责任。基金对其要约条款和条件（包括送文函及其指示 ）的解释将是最终的，具有约束力。通过向基金投标优先股，即表示您同意接受基金就这些问题做出的所有决定，并放弃原本可能对这些决定提出质疑的任何权利。
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您的陈述和保证；我们的接受构成协议。 根据上述任何程序投标 a 基金的优先股将构成您接受基金要约的条款和条件，以及您对该基金的陈述和保证：
| • | 根据送文函或其他规定，您拥有投标、出售、转让和转让所投标的优先股的全部权力和权力。 |
根据本文件和相关文件中描述的要约条款和条件，基金接受支付根据 基金要约投标的优先股将构成您与该基金就此类优先股达成的具有约束力的协议。
通过如上所述进行优先股的账面记账转让，根据基金要约的条款和条件投标的优先股 的支付接受并生效，以考虑根据要约条款接受支付此类优先股，投标优先股股东 应被视为向基金出售、转让和转让，或根据基金的命令出售、转让和转让所有正在投标的优先股的所有权、所有权和权益以及根据要约被接受购买（以及到期日之后就此类优先股申报或发行的所有 股息、分配、其他股票或其他证券或权利），不可撤销地构成存管人并将其指定为真正合法的代理人，以及 事实上的律师下列签署人就此类优先股（以及任何此类股息、分配、其他股份或证券或权利），有 的全部替代权（此类授权书被视为不可撤销的权力加上权益），以 (a) 转让此类优先股（以及任何此类其他股息、分配、其他股份或证券或权利）的所有权， 以及所有随附的转让和真实性证据根据基金的命令，在存管人收到后，作为投标代理人购买价格的优先股股东；(b) 在基金账簿上出示此类优先股 股（以及任何其他股息、分配、其他股份或证券或权利）以供转让；以及（c）获得此类优先股 （以及任何此类其他股息、分配、其他股份或证券或权利）的所有实益所有权，所有这些都符合要约的条款。接受付款后，投标优先股股东 事先就此类优先股（以及任何其他股息、分配、其他股份或证券或权利）签发的所有授权书将被撤销，投标的优先股股东 也不得发出任何后续授权书（如果给出，也将无效）。
通过如上所述进行优先股的账面记账转让，并根据基金要约的条款和 条件，投标优先股股东还应被视为声明并保证：(a) 投标优先股股东拥有投标、出售、转让和转让已投标的 优先股（以及任何其他已申报或可发行的股息、分配、其他股票或证券或权利）的全部权力和权力到期日之后的此类优先股）；(b) 何时及范围内基金接受购买优先股 股，基金将收购其良好、有价和无抵押的所有权，不受与其出售或转让有关的所有留置权、限制、费用、代理、抵押权或其他义务，不受任何 不利索赔的约束；(c) 应要求，投标优先股股东将执行并交付存管人或基金认为必要或可取的任何其他文件完成已投标的 优先股（以及任何其他此类股份）的出售、转让和转让股息、分配、其他股份或证券或在到期日之后就此类优先股申报或可发行的权利）；以及 (d) 投标的优先股股东已阅读 要约文件并同意基金要约的所有条款。
4. W提款 R权利
根据基金要约投标的优先股可以在到期日 之前的任何时间按照下述程序撤回，除非已根据要约接受付款，否则可以在纽约时间2024年4月12日下午 5:00 之后的任何时间撤回。如果您的优先股是以经纪人或其他提名持有人的名义注册的，则您可能需要让 该被提名人持有人有更多时间撤回您投标的优先股。您应咨询您的经纪人或其他被提名持有人，以确定是否有更早的截止日期，在此截止日期之前，您必须告知该被提名人持有人 撤回您投标的优先股的任何决定。到期日之后，除非本节另有规定，否则不得撤回优先股。
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为了使提款生效，存托机构必须及时在基金要约封底上列出的 地址收到书面提款通知，如果与优先股投标者的姓名不同，则必须注明提出撤回优先股的人的姓名、撤回的优先股数量以及要撤回的 优先股的注册持有人的姓名。如果要提取的优先股已交付给存托机构，则必须在发行此类优先股之前提交由符合条件的机构担保的已签署的提款通知（符合条件的机构投标的 优先股除外）。此外，此类通知必须注明 账面记账转账机制中用于存入已撤回优先股的账户名称和号码。提款不得撤销，任何有效撤回的优先股此后将被视为未按要约有效投标。但是，撤回的 优先股可以在到期日之前的任何时候通过再次按照本购买要约第 3 节所述的程序之一进行重新招标。
与任何撤回通知的形式和有效性（包括收到时间）有关的所有问题将由基金自行决定， 该决定将是最终的和具有约束力的。基金、投标代理人或任何其他人均无义务就任何撤回通知中的任何缺陷或违规行为发出通知，也无义务对未发出任何 此类通知承担任何责任。
与提款相关的任何文件的交付方式均由退出的优先股股东承担风险。与提款相关的任何文件 只有在保存人实际收到时才被视为已送达。如果通过邮寄方式交付，建议使用挂号邮件，要求提供退货收据，并妥善保险。在任何情况下，都应留出充足的时间 以确保及时交货。
5. A接受 为了 P付款 和 P付款
根据其要约的条款和条件，每只基金将在该基金要约到期日到期日或 之前有效投标的优先股的付款并支付现金，但未根据本购买要约第4节正确提取的优先股，在此类基金要约到期日之后立即付款。每个基金明确保留自行决定延迟接受优先股付款或付款的权利，以全部或部分遵守任何适用法律。
就 其要约而言，每只基金将被视为已接受有效投标的优先股付款，但如果以及何时向存管人发出或促使根据要约支付此类优先股 股的支付，则每只基金将被视为已接受付款。根据基金要约接受支付的优先股的付款将通过向存管机构存入总购买价格来支付，存管机构将充当招标 优先股股东的代理人，目的是从基金接收付款并将此类款项转给投标的优先股股东。在所有情况下，只有在存管机构及时收到账面记账转账设施将此类优先股的账面记账转入存管人账户的确认、正确填写的代理人消息和任何其他必需的 文件后，才会支付根据要约接受付款的优先股 。因此，如果优先股和其他所需文件的交付时间不同，则可以在不同的时间向投标优先股股东付款。有关根据要约投标优先股 股的程序的描述，请参阅本收购要约的第 3 节。在任何情况下，无论优先股的购买价格是否延迟，都不会支付优先股购买价格的利息。尽管目前没有任何基金打算这样做，但如果基金根据其要约增加优先股的对价，则该基金将为根据其要约购买的所有优先股支付增加的对价。
如果任何已投标的优先股由于任何原因不被接受根据基金要约的条款和条件付款，或者由于投标无效而不被接受 ，则此类未购买或未投标的优先股将在到期或终止后尽快通过存款方式退还到账面记账转账工具（定义见下文）的账户，不收取任何费用，由您自行决定 那个报价。
优先股的购买价格将等于 PCN和PHK每股25,000美元清算优先权的94.25％（即，每股23,562.50美元的要约），PFL和PFN 每股25,000美元的清算优先权的96％（即，每股要约24,000美元），PTY、PCQ、PCK、PZC、PMF、PML、PML、PMX、PNF、PNI和PYN各股25,000美元的清算优先权的98％（即，每股要约24,500美元），外加截至到期日应计的所有 未付股息，减去任何适用的预扣税，且不含利息。如果您通过经纪人或其他提名持有人拥有优先股，并且您的经纪人或其他被提名人持有人代表您投标您的优先股 股，则您的经纪人或其他被提名人持有人可能会向您收取费用。您应咨询您的经纪人或其他提名持有人，以确定是否会收取任何费用。
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6. C保留 M材料 U.S. F联邦 I收入 TAX C后果
以下根据基金要约出售 优先股的某些美国联邦所得税后果摘要仅供一般参考。除非另有说明，否则本讨论仅涉及作为资本资产持有的股份，不涉及特殊情况或受美国联邦所得税法特殊待遇的 优先股股东（包括金融机构或证券或大宗商品交易商、受监管的投资公司、选择将其持股 挂牌上市的证券交易者、保险公司、需缴纳联邦替代性最低税的优先股股东或本位币不是的优先股股东美元）。本讨论不是税务建议，也没有涉及 税收的所有方面（包括其他联邦（非所得）税、州、地方或外国税、遗产税或非劳动收入的医疗保险税），根据 他们自己的投资或税收情况，这些方面可能与特定优先股股东有关。此外，本讨论假设优先股股东实际或根据经修订的1986年《美国国税法》（ 守则）第318条中的某些推定所有权规则，没有人建设性地持有相关基金的普通股或其他实益权益。实际或建设性地持有相关基金 普通股或其他实益权益的优先股股东的税收考虑和后果可能与下述不同，应就可能适用或产生的特殊税收考虑和后果咨询其税务顾问。
下文的讨论基于《守则》的规定以及截至本文发布之日的法规、裁决和司法裁决，这些 授权可能会被废除、撤销或修改，可能具有追溯性，从而导致与下文讨论的美国联邦所得税后果不同。
优先股股东应根据 的特殊情况以及任何其他税收司法管辖区法律产生的任何后果，就参与要约的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。
本文所用，美国 优先股股东是指 (i) 美国公民或居民，(ii) 公司（或出于美国联邦所得税目的被视为公司的任何其他实体）、合伙企业或其他实体 ，在美国、任何州或其任何政治分支机构法律下创建或组建的优先股东，(iii) 其收入受美国联邦支配的财产所得税，无论收入来源如何，或 (iv) 信托 如果 (x) 受美国境内法院的监督并且一个或多个美国人有权控制信托的所有实质性决定，或者 (y) 根据适用的美国财政部 法规拥有有效的选择，被视为美国人。非美国人优先股股东是不是美国优先股股东的优先股东。
出于美国联邦所得税的目的，以要约现金出售基金的优先股通常是应纳税交易。根据 优先股股东的特殊情况，根据基金要约出售优先股通常将被视为 (i) 产生收益或亏损的出售或交易所，或 (ii) 作为可能作为股息向优先股股东征税的 分配的收据。为避免疑问，根据基金要约向优先股股东征收的任何税款，包括上文第1节所讨论的任何适用的股票转让税，以及下文讨论的任何适用的预扣税，将适用于优先股股东账户，不由 基金承担。
根据《守则》第 302 (b) 条，如果股东收到现金：(a) 导致优先股股东在基金中的权益完全终止；(b) 根据某些数字的投票百分比，与 优先股股东的赎回比例基本不成比例，则根据要约出售或交换 这些优先股要约完成后基金的利息和所有权减少，或 (c) 本质上不等同于 优先股股东的股息。通常，为此，如果赎回导致优先股股东 在基金中的百分比权益大幅减少，则赎回本质上并不等同于分红。削减是否有意义取决于优先股股东的特定事实和情况；总的来说，优先股股东在基金中的百分比权益越小， 任何削减都被视为有意义的可能性就越大。
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在确定是否符合任何这些测试时，通常必须考虑实际拥有的基金的优先股，以及根据《守则》第318条规定的某些推定所有权规则被视为由优先股股东拥有的基金优先股。此外，优先股股东或关联方对基金股票的同期处置 或收购基金股票可能被视为单一综合交易的一部分，以确定这三项测试中的任何一项是否得到满足。参与要约的优先股股东 应就其中一项或多项测试对其特定情况的适用性咨询其税务顾问。
如果满足第302（b）条规定的这三项销售或交换待遇测试中的任何一项，则优先股股东将确认的收益或损失等于（i）基金为其要约中购买的优先股支付的价格减去任何被视为股息的金额，以及（ii）此类优先股 股调整后的优先股基础之间的 差额。如果优先股股东持有此类优先股作为资本资产，则收益或损失将是资本收益或亏损，如果优先股股东持有此类优先股（或 被视为拥有此类优先股）超过一年，则资本收益或亏损通常为长期资本收益，否则为短期资本收益或亏损。资本损失的可扣除性受到某些限制。
如果优先股股东在投标基金优先股时获得累积和未付的 股息作为其总收益的一部分，则收益总额中代表此类股息金额的部分通常将被视为优先股股东手中的免息分红、普通收益分红或资本收益分红，前提是基金先前宣布了此类股息。下一段将解释优先股股东每种此类股息的税收待遇。
如果优先股股东根据要约出售优先股，则不符合《守则》第302（b）条关于出售 或交易所待遇的要求，则优先股股东根据基金要约获得的用于换取优先股的款项将作为股息向优先股股东征税，但以该优先股 股东在基金当前和累计收益和利润中的可分配份额为限。在这种情况下，不允许优先股股东确认因根据 要约出售其优先股而遭受的任何损失。任何此类股息将构成免息分红、普通收益股息或资本利得分红。出于常规的美国联邦所得税目的，任何此类股息中正确申报为免息股息的部分通常不向优先股 股东征税，但可能需要缴纳州和地方税。普通所得股息通常按普通所得税税率纳税，而正确申报为资本利得股息的股息通常按长期资本利得税率纳税。优先股股东因被视为普通收益股息的要约而从基金获得的任何金额中，预计任何一部分都没有资格获得公司 股息所得扣除额（适用于企业优先股股东）或合格股息收入（某些非公司优先股股东）。如果 中收到的与要约相关的金额超过了优先股股东在应纳税年度基金当前和累计收益和利润中的可分配份额，则这些超额金额将首先被视为 的非应纳税资本回报，从而减少此类优先股优先股的调整基准，从而减少优先股优先股优先股的任何损失或增加其后续应纳税处置 的任何收益；任何超过调整后的优先股股东的金额其优先股的基础将构成应纳税收益。投标给 基金的优先股中任何剩余的调整基准（扣除非应纳税资本回报率后）将转移到该优先股股东在要约后持有的任何剩余优先股。此外，对于 企业优先股股东，如果不符合《守则》第302 (b) 条的要求并且优先股股东被视为从基金获得股息，则在某些情况下，股息可能构成《守则》第1059条规定的特别 股息，这可能会导致该优先股股东在要约和确认收益后持有的任何剩余优先股进行特殊基差调整。Corporate Preferred 股东应咨询其税务顾问，以了解该特殊规则是否适用于他们。
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如果投标的优先股股东因投标 优先股而被视为获得股息，则基金所有权百分比因招标而增加的基金股东都可能被视为从基金获得建设性分配，无论这些股东是否与要约有关 股优先股。任何此类建设性分配都将被视为股息，无论是免息分红、普通收益股息还是资本收益分红（如适用），但以基金 当前和累积的收益和利润为限。但是，如果将购买视为财政部法规所指的孤立赎回，则这种待遇将不适用。
备用联邦所得税预扣税。 可以对支付给投标的美国优先股股东 的总收入征收备用预扣税，除非美国优先股股东通常在国税局W-9表格或替代表格上向适用的预扣税代理人提供其纳税人识别号（雇主识别号或社交 安全号码），证明没有损失备用预扣税豁免，符合备用预扣税规则的适用要求或以其他方式免征备用预扣税。为了购买 非美国优先股股东有资格成为免税收款人，无需缴纳备用预扣税，例如非美国人优先股股东必须向适用的预扣税代理人证明其非美国身份，通常使用适用的美国国税局W-8表格或替代表格。备用预扣税不是额外的联邦所得税。 任何预扣的金额均可记入股东的美国联邦所得税负债中，如果预扣导致多缴税款，则可以获得退款，前提是向国内 税务局提供适当的信息。我们敦促投标优先股股东就要求咨询自己的税务顾问和适用的预扣税代理人，例如他们的经纪人或其他提名持有人。
非美国预扣税优先股东。 在某些情况下，可以从应付给非美国人的总付款中预扣相当于 30%（或更低的适用协定税率）的美国联邦所得税。优先股东或其代理人。为了根据 税收协定获得较低的预扣税率，一般而言，非美国人优先股股东通常必须在付款前向适用的预扣税代理人提交一份正确填写并执行的美国国税局表格 W-8BEN，美国国税局表格 W-8BEN-E或适用的替代表格。为了以根据要约支付的 总收益与在美国境内的贸易或业务有效有关为由获得预扣税豁免，非美国人优先股股东必须向适用的预扣税代理人交付 正确填写并执行的美国国税局 W-8ECI 表格或替代表格。如果适用此预扣税，但未缴纳的所得税或缴纳的所得税较少（例如，因为总收益构成第 302 (b) 条规定的出售或 交换收益，如上所述）a 非美国股东可能有资格获得全部或部分预扣税款的退款。备用预扣税通常不适用于受 30% 或条约减免预扣税率约束的金额。非美国我们敦促优先股股东就美国联邦所得税预扣税的申请，包括预扣税减免或豁免的资格以及退款程序（如果适用），咨询自己的税务顾问和适用的扣缴代理人，例如他们的 经纪人或其他被提名人持有人。
FATCA 预扣税。该守则第1471-1474条以及根据该法发布的美国财政部和国税局指导方针（统称为 FATCA）通常要求基金获得足够的信息，以确定其每位股东在FATCA或美国与外国政府之间适用的政府间协议（IGA）下的身份。如果优先股 股东未能提供所要求的信息或以其他方式未能遵守FATCA或IGA，则根据FATCA，基金可能需要按其支付的普通股息的30％扣留该优先股股东的款项。 美国国税局和财政部已经发布了拟议法规，规定这些预扣规则不适用于基金支付的股票赎回总收益或资本收益分红。如果基金的付款受 FATCA 预扣税的约束，则该基金需要在不考虑任何其他预扣税豁免的情况下扣留款项。
由于基金可能无法确定 根据要约支付的款项在付款时是否会被正确地描述为用于美国税收目的的交易所或股息，因此向作为外国金融 机构 (FFI) 或非金融外国实体 (NFFE) 的投标优先股股东支付的任何款项都可能需要缴纳 30% 的预扣税，除非 (a) 对于 FFI 而言，FFI 报告美国人在 FFI 持有的外国金融账户的某些直接和间接 所有权，以及 (b) 就NFFE而言，NFFE (i) 报告与其主要美国所有者（在 FATCA 的定义范围内）相关的信息（如果有），或 (ii) 证明其没有重要的美国所有者。
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某些非美国人根据美国财政部法规、IGA和其他有关FATCA的指导方针，优先股股东可能属于某些豁免、 例外或被视为合规的类别。为了符合任何此类例外规定的资格，非美国籍人士优先股股东 通常必须向基金提供适用的美国国税局表格 W-8 （W-8BEN-E，W-8ECI、W-8EXP 或 W-8IMY）正确认证了 FATCA 规定的优先股股东身份。
我们敦促优先股股东就美国联邦所得税预扣的申请咨询自己的税务顾问，包括 预扣税减免或豁免的资格，以及适用的退款程序（如果有）。
7. P大米 R天使 的 P提及 S野兔; D股息
优先股未上市，也不在任何证券 交易所交易。尽管优先股可以通过私下谈判的交易进行买卖，但当今优先股的二级市场活动有限，在拍卖过程之外尚未建立优先股的公开交易市场 。因此，没有可靠的价格历史记录。此外，自2008年2月中旬以来，优先股的每周拍卖都失败了。
每项要约的条款规定，投标优先股的优先股股东有权在到期日当天或之前获得优先股 的所有应计股息，但尚未支付。在到期日之前，将在优先股的定期股息支付日期支付股息。未来的分红金额和频率将根据优先股的条款在 拍卖时确定，或者如果拍卖失败，则按下述的最高利率或优先股条款另行规定的最高利率确定。
8. S来源 和 A安装 的 FUNDS; E效果 的 这个 O优惠
如果根据基金要约购买100％的已发行优先股，则该基金的估计成本 （不包括与每次要约相关的费用和开支）将约为PCN的12,228,937.50美元，菲律宾比索的41,022,312.50美元，PFL的9,696,000美元，PFN的37,344,000美元，PTY的83,870,500美元，107,500美元 PCQ 为 2,000 美元， PCK 为 95,917,500 美元，PZC 为 85,039,500 美元，PMF 为 142,222,500 美元，PML 为 234,857,000 美元，PMX 为 126,836,500 美元，PNF 为 32,732,000 美元，PNI 为 50,078,000 美元，PNI 为 25,504,500 美元，PNI 为 25,504,500 美元，再加上每个基金的任何未付股息在到期 日之前累积。
尽管每只基金可以使用手头现金，也可以出售基金投资组合中的证券来支付投标的优先股 股的购买价格，但基金也可以使用其他形式的杠杆，包括例如通过反向回购协议或其他形式的优先股，为其要约的成本融资。优惠没有融资条件。
每个报价中的购买价格均低于清算优先权。 每股金额反映了每股 PCN和PHK的折扣价为94.25％，每股PFL和PFN的折扣价为96％，每只基金优先股每股25,000美元的清算优先权的PTY、PCQ、PCK、PZC、PMF、PMF、PMF、PNF、PNI和PYN的折扣价均为98％。根据每项基金 章程，在某些有限的情况下，基金优先股的持有人将获得优先股的全部清算优先权即，如果由于基金未能满足某些资产覆盖要求而导致基金清算或根据 强制赎回优先股的条款。在当前的市场条件下，PIMCO认为，基金清算或被要求根据 章程条款赎回优先股的可能性微乎其微，但PIMCO可能提出建议，基金董事会可以随时决定以更高或更低的价格进行额外要约，或根据 他们对市场状况和其他因素的评估以清算优先权赎回优先股。
对普通股净资产价值的影响。 优先股股东应注意，每个 要约后，每个 要约的普通股（普通股）的净资产价值都有望增加，因为每个 PCN 和 PHK 的投标价格为 94.25%，每个 PFL 和 PFN 为 96%，PTY、PCQ 各为 98%、PCK、PZC、PMF、PML、PMX、PNF、PNI和PYN以每只基金优先股的清算优先权为准。 在每次要约中支付的价格代表每股优先股25,000美元的清算优先权的折扣，这是在清算 基金（在可用资产范围内）或由于基金未能满足某些资产覆盖要求而根据优先股条款进行强制赎回时，优先股股东在偿还基金负债后将获得的金额。
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法律要求基金在其要约 到期日之后立即支付其接受付款的已投标优先股。由于每只基金要到期日才知道投标的优先股数量，因此该基金要到期日才知道支付此类优先股所需的现金金额。如果基金在到期日或 到期日之前没有足够的现金来支付所有投标的优先股，或认为不太可能有足够的现金来支付所有投标的优先股，则可以延长其要约，以便有更多时间筹集足够的现金。
优先股市场不足。 要约完成后已发行的优先股的实际数量将取决于要约中投标和购买的 股优先股的数量。在基金回购或赎回之前，任何未根据要约投标的优先股将保持已发行和流通状态。如上所述，根据每个《基金章程》， 基金优先股的持有人将在某些有限的情况下获得优先股的全部清算优先权即，如果由于基金未能满足某些资产保险要求而导致基金被清算或根据 优先股的条款强制赎回。在当前的市场条件下，PIMCO认为，基金根据其 章程的条款清算或被要求赎回优先股的可能性很小。如下所述，自2008年2月中旬以来，拍卖中没有足够的清算出价来实现优先股的转让，也无法保证 优先股未来会有流动性。作为其持续投资 职责的一部分，PIMCO定期审查每只基金的杠杆替代方案，并向每个基金董事会提供相关信息，供董事会考虑。在研究此类替代方案时，PIMCO会考虑其经济和利率前景、替代杠杆形式因此类替代杠杆形式的 非永久条款而固有的展期和再融资风险、与市场上可用的杠杆替代方案相关的成本、条款、资产保险要求和契约（如适用）以及 以充分折扣的价格进行要约的可行性。在考虑PIMCO的任何建议以及决定是否赎回要约完成后任何未偿还的基金优先股 时，每只基金都将考虑符合基金股东最大利益的因素以及当时可能存在的特定事实和情况，其中可能包括前一句中提到的部分或全部因素 以及基金认为相关的任何其他因素。
基金根据其要约 收购的优先股将被取消并恢复到已授权但未发行股票的状态，并且可供基金发行，无需基金股东采取进一步行动（适用法律或纽约证券交易所或普通股可能上市的任何 其他证券交易所的规则要求除外），其目的包括但不限于筹集额外资金用于基金业务。
优先股股东购买的税收后果。 每只基金根据其要约购买已投标的优先股都将对投标优先股股东产生税收后果 ，并可能对未投标的优先股股东产生税收后果。参见第 6 节 购买要约的某些重大美国联邦所得税后果。
9. P目的 的 这个 O优惠
每只基金发行优先股的目的是增加其投资组合的杠杆作用，用于投资目的。通过使用杠杆，每只基金与其他封闭式基金类似 ，都试图通过获得超过杠杆成本的投资组合回报率（包括与杠杆收益投资相关的回报 ）来提高普通股股东随着时间的推移可获得的分配和投资回报，通常是长期的。
在2008年2月中旬之前存在的市场条件下 ，每周利率期的优先股分配率通常按市场清算率设定，该拍卖程序由寻求购买优先股的竞标者和寻求出售优先股的优先股持有人维持和 管理的拍卖程序确定。自2008年2月中旬以来，优先股的持有人受到流动性缺乏的直接影响，这同样影响了许多国家 封闭式基金发行的类似拍卖利率优先证券的持有人。从那时起，由于需求（购买股票的出价）不足以满足每次拍卖的供应（出价 待售股票），定期举行的优先股拍卖一直失败。在失败的拍卖中，优先股股东无法出售其投标出售的全部优先股，也可能无法出售任何优先股。虽然反复拍卖
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失败影响了优先股的流动性，拍卖失败并不构成违约或自动改变优先股的信贷质量， 优先股股东继续按规定的最大利率获得股息，该利率目前的计算方法为：（i）对于PHK和PCN，适用的7天AA Financial 综合商业票据利率乘以160％；（ii）适用于PTY的7％ 日AA金融综合商业票据利率乘以200％；（iii）PFL和PFN的日利率越高 伦敦银行同业拆借利率乘以 200%，伦敦银行同业拆借利率加上 2.00%；以及 (iv) PML、PMF、PMX、PCQ、PCK、PZC、PNF、PNI 和 PYN，110%（如果全部或部分股息包含应纳税所得额或资本收益，则为 150%） 乘以适用的30天AA金融综合指数中的较高者商业票据利率或短期市政债务税率的等值应纳税。这种最高利率是短期利率的函数，通常高于本应通过成功拍卖设定的利率。
如上所述， 自2008年2月中旬以来，优先股等拍卖利率证券的定期拍卖吸引的清算出价不足以成功进行拍卖。基金认为， 此类拍卖将来不太可能成功。基金还认为，拍卖利率证券拍卖之外的二级市场活动受到限制，因此优先股的流动性通常不足。PIMCO定期 检查每只基金的杠杆替代方案，并向每个基金董事会提供相关信息，供董事会作为其持续投资责任的一部分考虑。根据PimCo的经济和利率展望， PimCos 对替代杠杆形式所固有的展期和再融资风险的担忧，由于此类替代杠杆形式的非永久条款，PimCos 对与市场上可用的杠杆替代方案相关的成本、条款、资产覆盖要求和契约（视情况而定）的审查，以及PIMCO对以适当折扣进行要约可行性的看法 价格，迄今为止，PIMCO一直建议，除非基金可以以对优先股清算优先权的足够折扣进行额外的折扣要约，如果有足够的参与度，在当时的市场条件下，保持 已发行优先股和相关杠杆率符合每只基金的最大利益。这些不同的因素可能会随着时间的推移而变化，关于基金最佳融资形式的决定是 根据基金融资状况的特定动态和其他市场因素作出的特定决定。出于这些及相关原因，迄今为止，PIMCO建议不要在基金的全面清算 优先权时赎回该基金的优先股，也不要按照PIMCO认为的优先股清算优先权的充分折扣价格进行赎回。但是，在这方面，根据PimCos的建议，根据PimCos 对上述因素的评估，每只基金此前都进行了折扣要约2以PIMCO认为已充分折扣的价格购买其优先股，以便 符合基金及其股东的最大利益。
PIMCO一直在与投标持有人 的代表就优先股进行讨论，包括基金可能以低于优先股全部清算优先权的价格对部分或全部已发行优先股进行要约收购。作为PIMCO与投标持有人正在进行的 讨论的一部分，根据PIMCOs对当前市场状况、PIMCO展望以及市场上基金可用的杠杆替代方案的成本和条款，PIMCO确定 投标价格为PCN和PHK优先股清算优先权的94.25％，PFL和PFN优先股清算优先权的96％，以及 PTY、PMF、PML、PMX、PCQ、PCK、PMC、PCK、PZC、PNF、PNI 和 PYN 每个 的清算优先权的 98%s 优先股代表每只基金普通股股东的公允价值，为 基金和基金股东提供了许多好处，包括降低基金的杠杆成本，为普通股股东带来经济利益，为优先股股东提供流动性。
基金和PIMCO（基金双方）已与招标持有人签订协议（投标持有人协议）， 根据该协议，基金各方同意按照本文规定的条款进行要约，投标持有人同意投标其优先股。有关其他信息，请参阅本购买要约的第 9 和第 11 节。 随着招标持有人承诺投标 100%
2PFL和PFN在2014年进行了折扣招标。PCN、PHK和PTY在2015年进行了折扣招标。PMF、PML、PMX、PCQ、PCK、PZC、PNF、PNI和PYN在2018年进行了折扣要约 。PHK、PFL、PTY、PCN和PFN在2019年进行了折扣招标。每只基金在2023年进行了折扣要约。
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他们的优先股，并考虑到投标持有人拥有约91.5％的PCN优先股，94.0％的PHK优先股，87.9％的PFL 优先股，91.4％的PFN优先股，94.8％的PTY优先股，99.4％的PCK优先股，95.4％的PCK优先股，96.5％的PZC优先股，96.5％的PZC优先股，96.5％的PZC优先股，96.5％的PZC优先股，96.5％的PZC优先股，96.5％的PZC优先股，96.5％的PZc优先股，96.5％的PZC优先股，96.5％的PZC优先股，96.5％的PZC优先股，96.5％的PMF优先股的6.3％， 96.9％的PML优先股，99.0％的PMX优先股，96.3％的PNF优先股，96.7％的PNI优先股和99.7％的PNI优先股，96.7％的PNIS优先股和99.7％的PYNS优先股，PIMCO认为，考虑到与进行要约相关的成本和其他因素， 将在尽可能低的参与水平上为普通股股东提供收益。
根据PimCos关于投标价格的建议（如上所述），董事会于2024年2月23日开会审议要约， 根据向董事会提供的信息和PimCos的分析，于2024年3月11日批准了每项基金要约。
请记住 ，基金、基金委员会和投资经理都没有就您是否应该投标优先股提出任何建议。敦促优先股股东咨询自己的投资和税务顾问， 自己决定是否投标任何优先股，如果是，投标多少优先股。
10. I信息 C关于的 这个 FUNDS
每只基金都是一家封闭式管理 投资公司，组织为马萨诸塞州商业信托基金，其主要执行办公室位于纽约州纽约百老汇1633号10019，电话：(844) 33-PIMCO或 (844) 337-4626。
有关基金的可用信息。 每只基金均受 1940年法案的信息要求的约束，并据此向美国证券交易委员会提交与其业务、财务状况和其他事项有关的年度报告、委托书和其他信息。每个基金都必须在此类委托书中披露截至特定日期的某些 信息，这些信息涉及基金受托人和执行官及其薪酬、基金证券的主要持有人以及这些人在与基金交易中的任何重大利益。每个 基金还向美国证券交易委员会提交了附表TO的发行人要约声明。此类报告和其他信息可以在美国证券交易委员会维护的位于华盛顿特区东北F街100号20549的公共参考设施进行检查。 可以通过邮寄方式获得，但须支付美国证券交易委员会的惯常费用，写信给位于华盛顿特区东北F街100号的主要办公室 20549。此类报告和其他信息也可以在美国证券交易委员会的网站 (http://www.sec.gov) 上查阅。
涉及资金的协议。 根据投资 管理协议，PIMCO担任每只基金的投资经理。
每个基金也是某些其他服务协议的缔约方。Equiniti Trust Company, LLC是基金普通股的每笔资金转账代理人、注册商和股息支付代理人和股东服务代理人。Equiniti Trust Company, LLC是其优先股的每只基金投标代理人和每项要约的存管人。State Street Bank and Trust Company 是每只基金的托管人。
PTY、PCN、PHK、PFL和PFN都是与JoneStrading 机构服务有限责任公司（JoneStrading）签订的销售协议的当事方，根据该协议，基金可以不时通过作为普通股要约和出售代理人的JoneStrading发行和出售一定数量的普通股。
11. I利息 的 这个 T生锈的人 和 E行政的 O军官; T交易 和 A安排
每个基金的受托人和高管 官员的办公地址是纽约州纽约百老汇1633号 10019。截至本次收购要约发布之日，每只基金的受托人和执行官并未实益拥有任何优先股。
根据每只基金的记录以及其受托人和执行官向基金提供的信息，在本报告发布之日之前的六十天内，没有任何基金，而且据各基金所知，任何基金的任何受托人或执行官都没有进行过优先股的任何交易。
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据每只基金所知，基金执行官、受托人或关联公司 目前均无意根据基金要约投标该人登记持有或受益的优先股（如果有）进行收购。
除非本收购要约（包括协议，如下文和第9节所述）中另有规定外， 每只基金都不知道 (a) 基金、基金的任何执行官或受托人、任何控制基金的人或任何公司的 执行官、受托人或董事之间没有协议、安排或谅解、或有或其他协议、安排或谅解或是否具有法律强制性最终控制基金的其他人以及 (b) 与基金发行的任何证券有关的任何人 (包括但不限于与任何此类证券的转让或表决、合资企业、贷款或期权安排、看跌期权或看涨期权、贷款担保、损失担保或给予或扣留代理人、同意或 授权有关的任何协议、安排或 谅解）。
2024年3月12日，基金各方和投标持有人签订了招标持有人协议。根据 协议，基金各方同意进行要约，但须获得各基金委员会的批准（已获得），招标持有人同意，对于每只基金，如果要约由基金进行， 投标持有人应投标其持有的基金优先股。
此外，根据协议，基金各方同意 对投标持有人，投标持有人同意，(i) 完全免除并永久解除这些其他方的任何和所有索赔、要求、债务、留置权、义务、费用和开支、 损害、伤害、责任、诉讼原因或原因，无论是已知还是未知、索赔或指控、主张的或在法律上或衡平法上，无论是法定的、合同的还是侵权行为的，不论是它拥有或拥有的任何种类或性质的，都未申明，或 现在或将来可能拥有或拥有任何因要约谈判、要约或投标持有人收购、交易、持有基金 优先股而引起或以任何方式相关的索赔，以及 (ii) 各基金方和投标持有人承认并同意他们现在或将来不会提起任何索赔、诉讼、诉讼、仲裁程序或其他形式因任何索赔引起或以任何方式直接或间接地对任何被释放的 方提起的诉讼或根据本协议提出的潜在索赔，并且本协议禁止任何此类索赔、诉讼、诉讼、诉讼或其他形式的诉讼。
12. L合法 MATTERS; R监管的 A批准
除本要约所述外，基金不知道基金收购要约所设想的优先股或任何政府、政府、行政或监管机构或机构 的任何批准或其他行动可能会受到基金收购或拥有优先股所要求的任何许可或监管许可 可能受到不利影响。如果需要任何此类批准或其他行动，基金目前正在考虑寻求批准或采取其他 行动。在任何此类事项得出结果之前，基金无法预测他们是否可以决定推迟接受或支付为回应要约而投标的优先股。 无法保证在需要时会获得或在没有实质性条件的情况下获得任何批准或其他行动，也无法保证未能获得任何批准或其他行动不会对我们的业务造成不利后果。 基金根据要约接受付款和支付股票的义务受各种条件的约束。参见本购买优惠的第 13 节。
13. C条件 到 这个 O优惠
无论每项要约都有其他规定，受托人可以修改每个董事会宣布的政策，也是每个 要约的条件，除非基金委员会另有决定，否则基金不能接受投标或进行回购，前提是：(1) 此类交易如果完成，将 (a) 导致基金普通股从纽约证券交易所退市； (b) 损害基金的资格根据《守则》被视为受监管的投资公司（这将使基金对其所有净收入缴纳联邦所得税）以及 从基金获得分配款的股东的税收之外的收益）；或（c）如果发行和流通任何优先证券，则导致基金未能遵守任何适用的资产保险要求；（2）任何政府实体或法院应提起或待决 采取的任何行动、程序、申请或索赔，或任何人所寻求的任何判决、命令或禁令，或任何人采取的任何其他行动或实体，(a) 限制、禁止或严重拖延制作 或完成投标要约；(b) 质疑
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基金根据要约收购或董事会履行与要约有关的信托义务收购优先股；(c) 寻求获得 与要约相关的任何实质性损失；或 (d) 以其他方式直接或间接地对要约或基金产生重大不利影响；或 (3) 证券交易价格有任何 (a) 暂停或限制交易证券的价格通常在纽约证券交易所或其他国家证券交易所上市；（b）联邦政府宣布暂停银行业务或州当局或美国或纽约州银行暂停付款的行为；或 (c) 联邦或州当局对贷款机构信贷延期施加的影响基金或其投资组合证券发行人的限制。
为了促进每次出价，如果您通过经纪人或其他被提名持有人拥有优先股，当您的经纪人或其他被提名人持有人代表您投标您的 优先股时，您的经纪人或其他被提名持有人将被要求向存托人提供其拍卖部门的额外联系信息，或者您的经纪人或其他被提名持有人代表其提交优先股拍卖指令 。如果您的经纪人或其他代理持有人无法提供此联系信息，则每个基金可自行决定免除对每只基金的这一要求。
各基金保留在其优惠待定期间随时终止、延长或修改其优惠的权利。如果基金随时全部或部分修改或免除上述任何条件 ，则基金将立即公开发布此类豁免，并可根据修改或豁免的实质性延长其要约期 ，如第 2 节延长投标期；终止；修订本收购要约。
上述条件适用于 每只基金的唯一利益，无论导致这些条件的情况（包括基金的任何行动或不作为）如何，基金均可主张这些条件，基金可随时全部或部分免除， 可在到期日当天或之前，自行决定在到期日当天或之前，不时免除上述条件。基金在任何时候未能行使上述任何权利均不应被视为对任何权利的放弃，并且这些权利中的每一项应被视为 一项可以随时不时主张的持续权利。基金对上述事件的任何决定或判决均为最终决定或判决，对所有各方均具有约束力。
14. F眼睛 和 E开支
每只基金都聘请了Equiniti Trust Company, LLC作为招标代理人。投标代理人可以通过邮件、电话、电报、 电子邮件、电报和个人访谈联系优先股持有人，并可能要求经纪人和其他提名持有人将与要约有关的材料转发给受益所有人。招标代理人将因其服务获得合理和惯常的补偿， 将在某些合理的情况下获得报销 自掏腰包费用，并将获得与之相关的某些负债的赔偿，包括联邦证券法规定的某些 负债。
任何基金均不会因根据其要约招标优先股而向任何经纪商、任何其他被提名人持有人或任何其他 个人（投标代理人除外）支付任何费用或佣金。经纪人和其他被提名人持有人将根据要求获得相应基金的报销，以补偿他们在向客户转发材料时产生的合理和必要费用以及 费用。就要约而言，此类经纪人或其他被提名人持有人无权担任基金的代理人或投标代理人。
每只基金还将承担与基金要约相关的任何印刷和邮寄费用、美国证券交易委员会的申请费和律师费。
15. M其他
在任何司法管辖区，如果要约的提出或接受不符合该司法管辖区的法律，则这些要约不是 向优先股持有人提出（也不会接受优先股持有人或其代表的投标）。我们 不知道有任何司法管辖区的优惠不符合适用法律。如果我们得知有任何司法管辖区的优惠不符合任何适用法律，我们将真诚地努力 遵守适用的法律。
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根据《交易法》第13e-4条，每只基金均按附表TO向美国证券交易委员会提交了 一份要约声明，其中包含有关其要约的更多信息。可以按照本购买要约第 10 节规定的方式，在地点和 对附表 TO，包括证物及其任何修正案进行审查，并获得副本。
基金未授权任何人代表他们 就您应在要约中投标还是不投标优先股提出任何建议。除了本收购要约或相关送文函中包含的 以外，基金未授权任何人就要约提供任何信息或作出任何陈述。您不应依赖向您提供或作出的任何建议、信息或陈述，因为这些建议、信息或陈述已获得基金、董事会、 基金高级职员、投资经理、资金转账代理人或投标代理人的授权。
PIMCO 企业与收益策略基金
PIMCO 高收益基金
PIMCO收益策略基金
PIMCO收益策略基金II
PIMCO 企业和收入机会基金
PIMCO 加州市政收入基金
PIMCO 加州市政收入基金 II
PIMCO 加州市政收入基金 III
PIMCO 市政收入基金
PIMCO 市政收入基金 II
PIMCO市政收入基金III
PIMCO 纽约市政收入基金
PIMCO 纽约市政收入基金 II
PIMCO 纽约市政收入基金III
2024 年 3 月 12 日
送文函、股票证书 和任何其他所需文件应由每位基金股东或股东经纪人、交易商、商业银行、信托公司或被提名人发送或交付给存管机构，如下所示：
Equiniti 信托有限责任公司
运营中心
收件人： 重组部
邮政信箱 525
新泽西州里奇菲尔德公园 07660
将送文函交付到上述地址以外的地址不构成向保存人的有效交付。
如有任何问题、请求 的协助或索取本购买要约、送文函或保证交货通知的额外副本的请求，均可通过以下电话号码或地址向信息代理人提出。您也可以联系 您的经纪商、交易商、商业银行、信托公司或被提名人，寻求有关报价的帮助。为了确认股份的交付，请股东联系存管机构。
EQ 基金解决方案
邮政信箱 525
新泽西州里奇菲尔德公园 07660
1-877-478-5044
如果您对这些优惠有任何疑问，请致电（718）921.8200（美国东部时间 时间周一至周五上午9点至下午5点）与Equiniti Trust Company, LLC联系。
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