附录 B

在开曼群岛大法院

金融服务部

原因 NO.FSD OF 2024 ()

在《公司问题法》（2023 年修订版）中

就我们生物制药公司而言，有限公司

清盘请愿书

至：大法院

中国北京市大兴区黄村镇元生山庄120-2号张毅的卑微请愿书（ 请愿人) 表明：

请愿人寻求下令清盘 YS Biopharma Co., Ltd.（公司) 根据《公司法》（2023 年修订版）第 92 (e) 条（ 《公司法》）理由是将公司清盘是公正和公平的。

导言

根据《公司法》，该公司于2020年11月16日作为有限责任豁免公司在开曼群岛注册成立，注册号为368187。

该公司的注册办事处位于开曼群岛 KY1-1104 大开曼岛Ugland House 的 PO Box 309。

请愿人是公司前身的创始人，也是公司的董事。直到最近，请愿人还是公司的大股东和董事会主席。

该公司

该公司是一家全球生物制药公司，致力于发现、开发、制造和商业化用于传染病和癌症的新一代疫苗和治疗性生物制剂。该公司通过其子公司在中国、新加坡、美国、阿拉伯联合酋长国和菲律宾开展业务，拥有800多名员工。

公司于 2023 年 3 月 17 日在纳斯达克上市。公司的法定股本为 5万美元，分为25亿股普通股，每股面值0.00002美元。请愿人是公司629,188股普通股的注册和受益所有人。此外，申请人也是以下股份的受益所有人和控制权：

(a)

All Brilliance Investments Limited持有的38,972,000股普通股，该公司是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司（BVI) 完全由请愿人控制。

(b)

Hopep World Company Limited持有的4,571,500股普通股，Hopep World Company Limited是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司，由请愿人的妻子瑞米完全控制；

(c)

Acton Town International Limited持有的2,435,750股普通股，该公司是根据英属维尔京群岛法律注册成立的，由请愿人的女儿张楠女士完全控制；

(d)

Apex Pride Global Limited持有的2,435,750股普通股。Apex Pride Global Limited是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司，由请愿人的另一个女儿张旭女士完全控制；

(e)

张楠女士直接持有的13,339股普通股；以及

(f)

张旭女士直接持有的31,658股普通股。

这些关联公司要么由申请人直接控制，要么由申请人通过其家庭成员间接控制，并且他们签订了一致行动协议。在下文详述的所谓股票发行之前，请愿人控制了公司已发行和流通普通股总额的52.75％。

不包括请愿人，该公司的其他董事是：Ajit Shetty、Hui（David）Shao、Rachel Yu、童少静、Viren Mehta和Bo Tan（ 敌对团体).

不当获得的禁令

由 Ex Parte敌对组织于 2023 年 12 月 21 日发出的传票，公司向大法院申请禁令救济，以限制请愿人， 除其他外，行使大股东的权利，自称是公司董事长。

10.

这个 例如部分 向法院发出传票的依据是，请愿人企图扼杀对他涉嫌不当行为和公司管理的调查，因此不应允许他申请临时股东大会取代敌对团体担任的董事。敌对组织还使公司断言请愿人欠下信托义务 qua 公司股东不得为自己的利益对其股份进行投票，而是为了公司的利益而必须这样做。

11.

2023 年 12 月 22 日，首席大法官拉姆齐-黑尔阁下批准了在 Ex Parte 召唤（禁令）。作为下达禁令的条件，公司必须承诺不会发行公司股份（承诺），此前请愿人在信函中对敌对组织会利用其权力不当稀释其在公司的控股权表示担忧。如下文所详述，请愿人的担忧现已成为现实。

12.

2024 年 2 月 5 日和 6 日，法院裁定了归还日期 Ex Parte召唤（ 返回日期）。在退货日期结束时，法院解除了了禁令。总而言之，公司放弃了获得最终救济的任何尝试，限制请愿人召集临时股东大会以其在上获得的形式取代敌对团体 Ex Parte基础。该公司实际上承认，请愿人有权为了自己的利益对其股票进行投票，因此，他有权召集临时股东大会来驱逐敌对团体。

13.

在执行禁令时，法院得出结论，敌对集团的公司未能履行其全面和坦率披露的责任。截至提交本申请之日，法院尚未提供其解除禁令的书面理由。但是，公司重大违规行为的实质内容与以下事实有关：请愿人不可能打算通过罢免敌对集团来扼杀对其行为的调查，因为直到他发出通知要求临时股东大会解散敌对团体之后，他才被告知进行任何此类调查。

14.

由于以不当方式获得的禁令以及公司章程中关于罢免公司董事的通知要求以及纳斯达克的其他要求，申请人被不公正地阻止在敌对集团据称发行股票以稀释请愿人的控股权之前行使罢免权，详情见下文。如果法院没有被误导下达禁令，阻止申诉人这样做，敌对组织就会在数周前被免去公司董事的职务。但是，由于不当获得的禁令，敌对团体就不能控制公司的管理层，因此也没有机会让公司采取看似已采取的措施进行任何交易。

15.

2024 年 2 月 5 日，请愿人申请强制禁令，要求公司任命自己选择的董事，以重新控制董事会，因为章程和纳斯达克法规的通知要求阻碍了他及时罢免敌对团体的能力。但是，法院驳回了请愿人的传票，理由是他们认为不愿干涉公司内部的运作。可以推断，法院认为敌对团体的行为符合公司的最大利益。这种情况没有发生。

R-Bridge 贷款

16.

2022年3月16日，作为借款人的益生生物（香港）控股有限公司等公司签订了融资协议（香港怡生）、作为贷款人的R-Bridge Investment Three Pte Ltd和作为贷款人的R-Bridge医疗保健基金有限责任公司（R 桥) 作为代理人（ 设施协议）。 R-Bridge 是加拿大广播公司集团的贷款子公司 (CBC），该公司的主要投资者，实益拥有该公司4,032,050股股份。

17.

当加拿大广播公司的股票首次在纳斯达克公开交易时，该公司的股份价值为40,884,987.00美元，当时该公司收盘价为每股10.14美元。实际上，在许先生（David）邵称涉及卖空的时期暴跌之前，其价值甚至也上涨至每股12.93美元。尚不清楚邵先生和与他有关的人在多大程度上参与了卖空。

18.

在 2023 年 12 月 27 日到申报日期之间，R-Bridge 向公司发出了四封信（ R 桥公告）其中指控该公司（作为担保人）违反了融资协议下的息税折旧摊销前利润率承诺。因此，R-Bridge 要求立即偿还4400万美元，并记录说，根据融资协议，如果不在2024年2月9日之前这样做，将构成违约事件。邵先生断言，违约事件的影响将不可避免地触发公司的资不抵债清算，从而破坏股东价值。这个 bona fides 由于R-Bridge发放的贷款缺乏商业理由，因此R-Bridge的通知受到的审查，其中的通知受到审查。可以推断这是因为加拿大广播公司和敌对组织齐心协力，串通给请愿人造成经济损失。

19.

为了满足 R-Bridge 通知中的需求，公司有许多选择可供选择。特别是，HK Yisheng有1500万美元的现金余额可用于支付以满足根据融资协议提出的需求。另外，辽宁益盛与三家贷款机构进行了接触，他们都表示有兴趣向其提供贷款便利，愿意在2024年3月底之前向其提供约2921万美元的累计等值贷款，但须完成尽职调查和批准程序。此外，在 2023 年 12 月和 2024 年 1 月左右，在请愿人与加拿大广播公司集团创始人兼首席执行官付伟先生（通过电话和短信）进行讨论后，先生原则上同意部分偿还未偿贷款并延长还款期限，直到该提议在敌对集团干预后被撤回。因此，请愿人相信，可以迅速筹集总额为4,421万美元的资金，以满足融资协议下的需求。

董事会违反信托义务 — SPA 和不当稀释

20.

如前所述，法院于 2024 年 2 月 6 日在退货日期结束时解除了禁令。敌对团体祈祷在履行信托义务时获得不受限制的自由裁量权，并自称希望按照其信托义务行事。在申报日期较早者和 2024 年 2 月 9 日之前只有作出的承诺已失效。

21.

2024 年 2 月 7 日，请愿人邀请敌对组织召开紧急会议，以决定向R-Bridge支付1500万美元，并寻求将期限至少延长三个月，这样贷款余额可以由公正和独立的金融家进行再融资。这将保持现有的股东价值。在的回应中，该公司表示，已经召开董事会特别会议，该会议将于美国东部时间上午10点，北京时间晚上11点举行（ 董事会会议）。在发给申请人的董事会会议通知中，议程规定为：

(a)

在我们仍在等待开曼群岛大法院的正式书面文件期间，更新并讨论开曼群岛大法院的听证会；

(b)

讨论 R-Bridge 通知和公司的财务状况；

(c)

审查当前的资本市场状况和中国、香港和美国的公司战略；

(d)

讨论并对请愿人提供的提案和/或其他行动计划进行投票；以及

(e)

董事会成员认为必要的其他业务。

22.

公司进一步表示，已考虑了请愿人提出的选项，但鼓励请愿人提供有关债务融资提案的文件。

23.

同一天，公司与 Apex Prospect Limited 签订了份股权购买协议 (Apex）对于公司95,269,762股普通股的私募配售，每股面值为0.00002美元，收购价为每股0.41986美元（ 水疗中心) 总额为4000万美元，这将使Apex拥有这家公司50.59％的控股权。在SPA下发行股后，请愿人的股权从52.75％稀释至公司26.07％的权益。由于此次股票发行将导致纳斯达克上市公司的控制权发生变化，因此本次股票发行违反了纳斯达克规则5635（b），，该规则要求在证券发行之前获得股东批准，而或可能的发行将导致公司的控制权变更。这种违反规则的行为可能导致公司退市。

24.

在董事会会议上，敌对组织拒绝参与有关债务融资的讨论，并切断了请愿人律师的联系。取而代之的是，敌对团体未经进一步讨论就决定批准 SPA，一份份内容详尽的文件是在回归日期之前谈判达成的，但是在董事会会议议程或其他议程中从未向请愿人发出通知。尽管公司有可行的替代方案来满足在融资协议下提出的要求，而且大股东反对其稀释，但董事会还是利用禁令所产生的控制权不当保留来发行股票，以稀释请愿人的控股权。这是面对这样一个事实，即申请人在现阶段不再只是股东，而且还是或有的债权人，能够索赔因不当获得的禁令造成的任何损失而造成的损失和损害。此外，作为应急债权人，股票发行和使用资金向R-Bridge付款将直接增加他的损失，因此构成不公平的优惠。

25.

2024 年 2 月 9 日，，也就是董事会会议的第二天，敌对组织向请愿人提供了被处决的 SPA 的副本。敌对组织还向请愿人提供了一份股票购买协议草案，如果他能在农历新年假期期间，即2024年2月16日之前，根据以相同的价格收购相同数量的股票。但是，申请人无法在五个工作日内以个人身份筹集4000万美元，因此无法参与股票发行。公司应该而且本来也会知道申请人无法参与股票发行，因为请愿人在申报日的证词中表示，他无法在如此短的时间内筹集所需资金。

26.

在董事会会议决定批准 SPA 的次日提供已执行的 SPA 的副本之前，没有提供 SPA 的草稿，也没有与 SPA 相关的任何法律建议（无论是与 SPA 有关） 初步证实 尽管请愿人仍然是公司的董事，但他曾经向其提供了违反纳斯达克规则5635（b）（上文或其他规定）或任何其他融资选择的行为。除了请愿人自己的文件外，在董事会会议上向董事会提交的唯一文件是xCap Partners的一位Poon先生的初步财务分析，据说他是公司的财务顾问，他只听取了邵先生的口头指示。据请愿人所知，潘先生还是Summit Healthcare的总裁，Summit Healthcare是CBC 持有公司股权的实体之一，也是公司在纳斯达克上市的特殊目的收购公司。

27.

根据公司于2024年1月22日公布的截至2024年3月31日的财年上半年，即截至2023年9月30日的未经审计的财务业绩，公司的资产负债表显示净资产为224,418,939美元，净负债为146,826,760美元，股东权益为77,592,179美元。粗略计算允许Apex以4000万美元的对价收购公司50％以上的股份将使Apex在公司的股权价值超过58,796,089.50美元¹。同时，这将使申请人的净资产从40,929,874.40美元减少到 30,656,281.10美元。²

¹77,592,179美元的股权加上公司资产负债表上R-Bridge贷款减少4000万美元的好处，将使净资产增加到117,592,179美元，其中50％为58,796,089.50美元。

²同样，77,592,179美元中的52.75％为40,929,874.40美元，而117,592,179美元中的26.07％为30,656,281.10美元。

其他问题

28.

2023 年 12 月 9 日，同时担任 N&G 委员会主席的 Ajit Shetty 发送了一封电子邮件，邀请 N&G 委员会成员（包括请愿人 Stanley Chang 和 Viren Mehta）于 2023 年 12 月 9 日晚上 10 点（北京时间）开会，讨论 Rachel Yu 作为董事候选人的问题（ N&G 会议)会议前不到 20 小时。在 N&G 会议上，董事们投票决定任命 Rachel Yu 为董事。在任命 Rachel Yu（提前不到 20 小时就提案发出通知）后，敌对组织决定解除申请人董事会主席的职务，但没有发出任何通知。敌对组织之所以采取上述行动，是因为该公司被告知需要改善其公司治理流程，以遵守 2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（SOX），它抱怨请愿人在获得禁令时阻碍了的执行。

29.

2023 年 12 月 11 日，邵先生错误地任命吴春元为北京益生生物科技有限公司总经理，任命李刚为该公司两家全资子公司辽宁益生生物制药有限公司总经理。这些任命违反了公司的相关内部程序。此外，这些人没有适合担任这些至关重要的职位的经验，李刚也不具备在辽宁省食品药品监督管理局正式注册为总经理所需的资格，这使子公司的运营处于危险之中。

30.

2023 年 12 月 22 日，向请愿人提供了一份内部调查报告，其中详细说明了有关邵先生及其收购 “Pamica 项目” 的相关信息（ 调查报告) 信富（北京）医药科技有限公司（新富）。总之，《调查报告》显示，邵先生个人从向信富提供的贷款中获利，获得了 100% 的利息，用于Pamica项目的研究和开发，他还以低于市场的价格收购了林海翔拥有的公司股份（当时距离上市还有大约一个月的时间），这是促使该公司收购Pamica的安排的一部分伊卡项目。尽管向董事会分发了调查报告，但敌对组织未能对采取行动或以其他方式调查针对邵先生的不当行为指控。可以将这与给予的差别待遇相提并论，请愿人只是在召集临时股东大会更换董事后才在没有通知的情况下被免职的；可以推断，这是敌对组织、加拿大广播公司、R-Bridge之间通过多数票取消请愿人对公司控制权的协议的一部分持股。

清盘的理由

31.

请愿人认为，根据《公司法》第92（e）条对公司进行清盘并任命独立清算人，是公正和公平的，理由是：

(a)

敌对组织违反了对公司的信托义务，：

(i)

误导法院以不当方式获得禁令，限制请愿人行使其作为大股东的权利，导致他们被董事会免职；

(ii)

利用从不当获得的禁令中获得的优势来阻止请愿人的拟议候选人决定如何回应根据融资协议提出的要求，如果没有不当获得的禁令，他们本来会取代敌对集团担任公司的董事；

(iii)

未能正确考虑解决融资协议的替代方案，包括就部分付款达成安排，重新谈判条款，或者最重要的是，探索可行的债务融资机制（但不影响这样一个事实，即鉴于敌对团体已被撤职，他们本应无权决定公司的任何行动方针）；以及

(iv)

将加入 SPA 是出于不正当目的，将请愿人的股权稀释至 26.07%，从而剥夺他在该公司的控股权；

结果，请愿人和合法的大股东理所当然地失去了对公司管理层的所有信任和信心，因此公司现在应该清盘；

(b)

除了上文详述的根本违反信托义务的行为外，敌对组织还未能：

(i)

通过任命和罢免关键人员来正确实施公司治理项目，而无需遵循向公司建议的适当程序以确保遵守 SOX 要求；以及

(ii)

适当考虑调查报告并调查邵先生涉嫌的不当行为；

这表明显然迫切需要进行调查并在独立方的监督下对公司进行清算，以保证资产的公平和透明的货币化。

因此，你的请愿人谦虚地祈祷：

公司应根据《公司法》进行清盘；

普华永道顾问（深圳）有限公司（普华永道中国）的Victor Jong和位于开曼群岛大开曼岛卡马纳湾论坛巷18号的普华永道企业融资与恢复（开曼）有限公司的西蒙·康威被任命为公司的联合官方清算人，共同和单独行事（KY1-1104 清算人);

不得要求清算人为其任命提供担保；

清算人有权以公司清算人的身份共同或单独采取行动；

清算人有权采取任何必要或可取的行动，以获得对他们在任何其他相关司法管辖区的任命的承认，并为此向此类司法管辖区的法院提出申请；

清算人有权行使《公司法》第 110 (2) 条及其附表三第二部分规定的任何权力，无需本尊敬的法院的进一步批准；

除非获得本尊敬法院的许可并受本尊敬法院可能规定的条款的约束，否则不得对公司提起或提起任何诉讼、诉讼或其他诉讼；

根据《公司法》第 99 条，清算人在履行其职责和职能以及行使本命令规定的权力时对公司财产的任何处置均无效；

无论是在开曼群岛还是在其他地方，清算人都可以自由指定他们认为必要的律师、律师、专业顾问，以他们认为合适的条件为履行的职责提供建议和协助，并从公司的资产中向他们支付报酬；

10.

根据《破产从业者条例》（2023年合并）第三部分和《公司清盘规则》（2023年合并）第20号令（2023年合并），清算人的薪酬和费用应从公司的资产中支付；

11.

在遵守《公司法》和《2018年破产从业者条例》（经修订）第条的前提下，清算人有权从公司的资产中开具和支付发票作为自己的报酬；

12.

清算人可以自由支付与履行职责相关的合理支出，为避免疑问，所有此类款项应在作为清算费用从公司资产中支出时支付；

13.

清算人可以自由提出一般性申请；和

14.

本申请的费用和附带费用应立即从公司的资产中支付，作为清算费用，如果不同意，应纳税。

而且你的请愿人永远会祈祷等等。

这个日期是 12^第四2024 年 2 月的那一天

哈尼·韦斯特伍德和里格斯

为请愿人辩护和代表请愿人的律师

注意：本请愿书旨在送达公司。

本请愿书由请愿人的律师哈尼·韦斯特伍德和 Riegels 提交，其送达地址为 3^第三方开曼群岛大开曼岛 KY1-1002 南教堂街 103 号邮政信箱 10240 号海港广场楼层（参考编号：062533/BPH）。

听证会通知

请注意，本请愿书的听证会将于上午 10:00 在开曼群岛大开曼群岛乔治敦的法院举行。

与法院的任何与审理本请愿书有关的信函或通信均应寄给开曼群岛大开曼岛 KY1-1106 乔治敦大开曼岛乔治敦的邮政信箱 495 号大法院金融服务部书记官长；电话：345-949-4296。