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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格20-F

(标记一)

☐根据1934年《证券交易法》第12(B)款或第(G)款，他们提交了注册声明。

或

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款的规定，提交年度报告。

截至本财政年度止2019年12月31日.

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款的规定提交过渡报告。

在从日本过渡到日本的过渡期内，他将把他交给他，把他交给他，再把他交给他。

或

☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15(D)款，空壳公司的报告。

需要这份空壳公司报告的事件日期

对于从日本到日本的过渡期，日本政府将继续向日本政府过渡，中国将继续向中国过渡。

委托文件编号：001-38591

拼多多控股有限公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

不适用

(注册人姓名英文译本)

开曼群岛

(注册成立或组织的司法管辖权)

长宁区娄山关路533号28楼
上海, 200051
中华人民共和国中国

(主要执行办公室地址)

朱建冲

电话：+86—21—52661300

电子邮件：investor@pinduoduo.com

长宁区娄山关路533号28楼

上海, 200051

中华人民共和国中国

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)

根据该法第12(B)款登记或将登记的证券。

根据该法第12(G)款登记或将登记的证券。

无

(班级名称)

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根据该法第15(D)款负有报告义务的证券。

无

(班级名称)

注明截至年度报告所述期间结束时发行人所属各类资本或普通股的流通股数量：2,575,580,988A类普通股，每股票面价值0.000005美元2,074,447,700B类普通股，每股票面价值0.000005美元，截至2019年12月31日已发行。

用复选标记表示注册人是否为证券法规则第405条所定义的知名经验丰富的发行人。

⌧ 是   ◻不是

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。

◻是⌧ 不是

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13节或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。

⌧ 是   ◻不是

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条规定必须提交的每个交互数据文件. 

⌧ 是   ◻不是

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果一家新兴的成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则^†根据《交易法》第13(A)款提供。

◻是◻不是

^†新的或修订的财务会计准则：指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：

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如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。

◻项目17.◻项目18

如果这是一份年度报告，请用复选标记标明注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12B-2条所定义)。

◻是⌧不是

(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)

在根据法院确认的计划分发证券后，用复选标记表示注册人是否提交了1934年《证券交易法》第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。

◻是◻不是

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致股东的信

什么时间?

今年2月，世界学到了一个新词--《新冠肺炎》，它颠覆了我们的生活。在我写这篇文章的时候，世界上有一半的人仍然呆在家里，等待导致新冠肺炎离开我们的微小病毒。在疫情爆发初期，当我们团结一致等待时，我们热切希望恢复正常。但随着世界一周又一周地停滞不前，我们开始忘记时间。

我们不禁要问自己，我们现在所处的时间是什么，时间是什么？

我们正处于一个危机的时代--分裂、错误信息和混乱。当我们观看我们周围和世界各地的新闻时，这种病毒已经引发了无数的冲突和反差。对于我们大多数人来说，这是一个前所未有的时代。然而，如果我们把它放在人类历史的背景下，它可能只是一个正常的事件，沧海一粟。

这种病毒是大自然的使者。出于自我保护和保存，我们的身体拼命地与之抗争，用尽了所有的力量和精力。很快，与这种看似不可阻挡的病毒的战争从我们自己的身体延伸到组成我们社会的更广泛的有机体(如果我们将每个机构视为由人以及有使命和目标的关系组成的活有机体)。公司、政府、国家，无论大小，都在以自己的方式争先恐后地抗击这种威胁生命的病毒。在这些尝试中，我们可能无意中给自己带来了更多的伤害。

所有这些都始于一种几乎看不见的病毒，一种携带一些信息(RNA)的微小信使，以及可以忽略不计的能量，这些能量独立于宿主，甚至无法复制。这与我们几十年来一直担心的核威胁形成了鲜明对比。那么，哪个更有能力对我们的人类社会造成更大、更持久的破坏--代表巨大破坏性能量的蘑菇云，还是几乎没有能量的“信使”？

我们不禁要问，这是一堂刻意传授的课，是一种惩罚、一种救赎，还是简单的讽刺？无论是什么，对我来说都是超现实的。

新闻时间到了

当爱因斯坦写下他著名的E=MC²，他优雅地(在某种意义上也是傲慢的)描绘了他头脑中的物理世界。然而，他在相对论中没有解释的是人类头脑和物理世界之间的关系，也不是能量和信息之间的关系。

今天，在这个离奇的时代，数百万人呆在家里，身体上与家人和朋友隔绝。然而，我们通过共同的情感在精神上联系在一起，并在精神上统一，这反过来又影响了物质世界。虚拟世界和现实世界之间的界限前所未有地模糊，我们开始看到(不仅仅是想象)一个新的世界。在这个新世界里，“虚拟现实”这个词已经过时了。现实已经变得虚拟，虚拟已经成为现实的一部分。同样，人类的物质需求和精神需求之间的区别也变得模糊起来。

当这种微小的病毒进入我们的世界时，它就像试管中的催化剂一样，加速了一个全新世界的形成。不可避免的是，以前世界的一些维度正在被重组，一些规则正在被重写。这股席卷全球的力量的影响将从根本上、永久地改变我们现在所处的世界。就像我在之前的股东信中关于PDD的成立所解释的那样，新的模式肯定会在一个全新的设置中出现和发展。我们确实看到，随着新的企业的出现，一些企业正在逐步退出。这是重建的时刻。

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感受时间

长期以来，人类一直使用理性来试图理解和控制世界。在许多情况下，我们取得了成功，例如，科学。在科学中，我们努力把我们自己从我们所处的物理世界中分离出来，去观察它，就像我们是一个更高的存在一样，“客观地”观察、理解并将世界定义为有限数量的方程式。在这个框架中，时间是方程-t=(-)t中的可逆参数。它只是描述对象预定轨迹的方程中的一个参数。

然而，当一种几乎看不见的病毒唤醒我们，让我们意识到我们并不高于世界，而只是世界上可以观察到的微不足道的一部分时，我们唯一能做的就是静静地坐着，让时间顺其自然。然后我们意识到，时间并不是方程式中的一个参数，而是一个不可逆转的矢量。它是一种无声而无情的方向力量，推动着我们所看到和感受到的一切。它毫不费力地创造了不对称、不可逆转和死亡，无论我们多么顽固和绝望地渴望对称和不朽。

虽然热力学第一定律(∆U=Q-W)给了我们一种控制感和确定性，但第二定律(∆S≥0)让我们谦虚地承认了我们用来定义物理世界的力和质量之外的未知。熵(S)也与信息有关。我不确定熵是否与精神世界有关，但它确实帮助我们感受和理解时间。同样，它不是一个可逆的参数，而是物质和精神世界之外和背后的一种无声的、不可逆转的动力。

当牛顿揭示F=M(dv/dt)时，它给了我们一种错觉的控制感，或者至少它允许我们一厢情愿地认为我们最终可以驾驭力量。我们不再需要担心，因为每个物体都有一个由其位置、质量、速度和力决定的可计算的轨迹。我们假设每个对象的当前状态完全包含并解释其过去，并且每个对象都是独立的。如此一来，随着时间的推移，大量对象之间的大量交互将增加复杂性，并显得混乱和不确定，因此是概率的。似乎是时间造成了这种混乱和不确定性。而概率只是大量物体轨迹的统计聚集。

然而，当我们孤立无援地呆在家里，带着焦虑和不安的情绪等待时，我们开始怀疑每个物体独立的概念是否真的是我们试图理解和解释世界的有效假设。在我们对确定性的向往中，我们顺理成章地选择了接受一些假设，比如每个物体之间的独立性，这些假设可以帮助我们解释世界。我们对确定性的渴望是如此强烈，以至于我们开始相信它就是真理。

但是，如果概率是每个对象的基本特征，而不是统计聚合的结果，情况会怎样呢？如果大量的物体本质上是相互交织和相互关联的，该怎么办？就像我们的人类社会一样，无论每个人多么独立，我们在物质上和精神上都是内在联系的。这些联系定义了我们是谁和我们的存在。

由于这些联系，分而治之的方法不再有效地减少不确定性。相反，我们看到随着时间的推移，个人之间的大量互动成为一种力量，为社会带来秩序和确定性。再一次，我们感受到时间的力量和魔力。

抓紧时间

当新冠肺炎席卷地球时，每一个生物都面临着大自然母亲的残酷现实。我们中一些相对年轻的人不禁感到感激和幸运。这并不是说我们在危机期间看到了可以利用的机会。事实上，我鄙视“不要浪费危机”这句话。危机就是危机。没有人能在灾难中脱颖而出，成为赢家。任何一厢情愿地想要抓住机会(或利用漏洞)为自己谋利的一厢情愿，在时间面前似乎都是愚蠢的。这类似于一个放肆的赌徒试图在赌场里智胜时间。

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相反，我们感觉到了更加努力工作的冲动。因为我们比以往任何时候都更加理解和欣赏青春是多么宝贵。我们比以往任何时候都更加意识到，我们现在有责任履行我们的职责。我们需要证明我们这一代人是创新的和不同的，在这个新的世界里，新的物种和新的生物一定会出现和成长。无论任何人的意愿如何，大自然母亲都会欣欣向荣、进步。理解这些自然法则并不会让我们感到高人一等，也不会给我们统治和秩序的力量。相反，承认我们只是世界自然进化的一部分，这让我们感到谦卑。一位诗人捕捉到了这一切：“当我默默地回首往事时，所有的悲伤和喜悦，一切人生的曲折，就像沙漠中的沙子一样消失了。现在我知道，我所取得的一切，只是生活的一部分。

有了这个视角，在这个新的世界里，我们感到谦虚和平静。我们非常感激我们宝贵的青春，我们感受到了我们责任的重担。因此，我们将比以往任何时候都更加致力于投资于未来，并成为我们所看到的新世界的推动力的一部分。旅程才刚刚开始。

这是我们的不必担忧未来，及时行乐。这是我们的Cest La Vie.

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科林·郑·Huang

代表.拼多多

2020年4月20日

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另外，我附上我们首次公开募股的信。这仍然是一个开始，我们的原则是不变的。

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2018年致股东的信

(转载自招股说明书)

拼多多不是一家传统的公司。我们创立了拼多多当中国市场接受了现有电子商务格局的现状，并认为其形成阶段已经结束时。在三年内，拼多多通过一种新的购物模式和体验吸引了超过3亿活跃买家和超过100万商家。这种指数级的增长显示了我们平台的无限潜力。由于我们成立三年的平台仍在蓬勃发展，我们知道未来我们面临许多明显的挑战和不确定性。因此，我们为什么要把拼多多这么快就进入资本市场的潮起潮落？如果您能在这封信中听到我们的想法，我们将不胜感激。

●他说：我们认为电子商务业务与社会影响和责任息息相关，因此它的增长和价值应该与公众分享；

●**我们相信我们平台的巨大潜力；因此，如果我们着眼长远，我们的上市三年、五年或更长时间都没有区别。相反，在公众监督和监管下，我们可能会变得更好和更强大；以及

●未来，我们设想的是拼多多成为一个向公众报告的组织。它应该为公众创造价值，而不是成为少数人的炫耀奖杯，或者带有太多个人色彩。我们希望它成为一个独立的组织，以其独特的组织结构和企业文化为社会带来价值。最重要的是，它应该继续努力让自己变得更好。

现在，作为创始人，我想给你更多的颜色关于我的观察和愿景拼多多以便让您对您所投资的公司有更具体的了解。

拼多多是做什么的？

●    拼多多

●    拼多多利用由数以亿计的用户、商家、平台管理人员/运营商和平台基础设施/服务提供商组成的平台和生态系统；每个参与者相互依赖，但在不断平衡成本效益、效率、用户体验和满意度的过程中，所有参与者都在不断发展和改进；

●    拼多多的生存取决于它为用户创造的价值；我希望我们的团队每天醒来都感到焦虑，不是因为股价的波动，而是因为他们不断担心，如果我们无法预测和满足用户不断变化的需求，用户就会离开；以及

●    拼多多致力于投资未来，并将始终着眼于长期。它有时可能看起来过于咄咄逼人或过于保守。然而，它始终遵循一个基本而简单的原则--增长其长期内在价值。

公司价值

拼多多的核心价值是“本分” (Ben Fen)。它很难用英语完美地表达，但它本质上意味着坚定地坚持自己的职责和原则。这里有几层意思：

●要诚实守信；

●我们不能不顾他人的行为，履行自己的职责和责任；

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●我们应该让我们的头脑免受外界压力的影响，这样我们就可以专注于我们应该做的非常简单的基本工作；

●我们永远不能占别人的便宜，即使我们有能力这样做；

●当问题出现时，他们应该自我反省，承担责任，而不是责怪别人。

专门针对拼多多，管理层的本分 (Ben Fen)是坚持不懈地专注于为我们的消费者创造价值。我们可能不总是被理解，但我们总是出于善意行事，不做坏事。

展望未来

在过去的三年里，拼多多已建立及推广“团购”的新电子商务概念及经验(或“拼“、”别针“)。我们可以合理地预计，它将演变成各种“别针”格式。我们也希望为不同的用户场景创造出其他创新的格式，就像我们已经创造的那样。PIN“就在今天。

如果你闭上眼睛想象下一个阶段拼多多，它将是一个多维空间的典范，无缝地将网络空间和物理空间结合在一起。它将是“好市多”和“迪士尼乐园”的结合体(性价比和娱乐性的结合)，由分布式情报人员网络驱动(与流行的类似超级大脑的集中式人工智能系统相对)。它不仅高效匹配信息，还不断考虑宇宙的社交互动，让整个体验更加愉快。

作为不断满足用户需求的过程的一部分，我们高度一致地成为提高供应链效率和质量的驱动力。农业就是一个很好的例子。考虑到人口和风景，中国的人均耕地相对较少。这与美国等国家不同，在美国，大规模农场盛行，农产品的生产和运输可以高度工业化。我们发现“别针”聚合消费需求的有效解决方案，将其与农产品批次相匹配，并调动中国渗透力强、价格实惠的物流能力，将易腐鲜活的农产品从农场直接运往用户手中，绕过多层配送。这不仅提升了用户体验，更重要的是有助于将不同质量、品种、数量的小规模农业生产转变为半定制的批处理机制。它降低了农业消费的不必要成本，并有可能使小规模定制服务成为可能。对我们社会的社会影响和价值将远远超过我们的商业成功或公司的感知估值。我们对今天看到的微小影响感到兴奋，并认为这将是一种趋势，甚至超越农业。

感谢我们的投资者

我们感谢那些愿意投资于拼多多在通读了上面的乌托邦思想之后。相信这样一家非常规的公司，努力满足用户的经济和社会需求，并对社会产生积极影响，相信这一点并不容易。对我们的长期愿景和内在价值的追求和关注可能并不总是转化为短期利润。相反，我们希望向您展示我们公司的真实面貌，无论数字看起来多么坎坷或粗糙。我们希望您能长期与我们一起踏上这段旅程。我们相信这将是一场精彩的比赛。

那么，你应该期待什么呢拼多多作为投资者？

首先，你可以合理地相信，我们远远没有达到我们所能达到的最好水平。事实上，如果我们展望10年后，我们现在可能已达到最基本的服务水平。然而，我们的许多用户选择了信任我们。我们感到鼓舞，也完全有理由相信，随着我们日复一日地努力改进我们的服务，越来越多的用户会坚持支持我们，信任我们。

其次，你应该期待一支充满激情、值得信赖的团队，始终专注于服务用户和我们公司的内在价值。我们有勇气和能力投资于长期机会。

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拼多多，作为一个不断成长的组织，将始终致力于做正确的事情，为我们的社会创造价值，让这个世界变得更加美好和幸福。

科林·郑·Huang

代表.拼多多

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引言

除另有说明或文意另有所指外，本年度报告中提及：

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我们的报告货币是人民币，因为我们的业务主要在中国进行，我们所有的收入都是以人民币计价的。本年度报告仅为方便读者而按特定汇率将人民币金额折算为美元。除非另有说明，本年报中所有人民币对美元和美元对人民币的折算均按2019年12月31日美联储理事会H.10统计数据发布的人民币兑美元6.9618元兑1.00美元的汇率进行。我们不表示任何人民币或美元金额可能或可能已经或可能以任何特定汇率或根本不兑换成美元或人民币。

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前瞻性信息

这份年度报告包含前瞻性陈述，反映了我们目前对未来事件的期望和看法。前瞻性陈述主要包含在题为“项目3.关键信息-D.风险因素”、“项目4.公司信息-B.业务概况”和“项目5.经营和财务回顾与展望”的章节中。这些前瞻性陈述是根据“1995年美国私人证券诉讼改革法”的“安全港”条款作出的。已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，包括在“第3项.关键信息-D.风险因素”中列出的风险因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。

您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”、“可能”、“继续”或其他类似的表达方式来识别其中的一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下内容有关的陈述：

这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们相信我们在这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的，但我们的预期稍后可能会被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。可能导致我们的实际结果与我们的预期大相径庭的重要风险和因素在本年度报告的“第3项.关键信息-D.风险因素”、“第4项.公司信息-B.业务概述”、“第5项.经营和财务回顾与展望”以及其他章节中普遍阐述。你应该仔细阅读这份年度报告和我们提到的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同，甚至比我们预期的更糟糕。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

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这份年度报告包含我们从各种政府和私人出版物获得的某些数据和信息。我们没有独立核实这些行业出版物和报告中包含的数据的准确性或完整性。这些出版物中的统计数据还包括基于若干假设的预测。电子商务行业可能不会以市场数据预测的速度增长，或者根本不会。如果这个市场不能以预期的速度增长，可能会对我们的业务和我们的美国存托凭证的市场价格产生重大的不利影响。此外，电子商务行业的快速发展性质导致与我们市场的增长前景或未来状况有关的任何预测或估计都存在重大不确定性。此外，如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

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本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告所作陈述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否则我们没有义务在作出陈述之日之后，或为了反映意外事件的发生，公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。您应阅读本年度报告以及我们在本年度报告中提及的文件和本年度报告的附件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

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第I部分

项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份认证

不适用。

项目2.报价统计数据和预期时间表

不适用。

第三项：信息、信息、信息和关键信息

A.*部分财务数据

下表列出了我们公司选定的综合财务信息。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的精选综合全面亏损数据报表、截至2018年和2019年12月31日的精选资产负债表数据以及截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的精选综合现金流量数据报表均源自我们经审计的综合财务报表，这些报表从第页开始包含在本年度报告中。F-1。截至2016年12月31日止年度的精选综合全面亏损数据报表，以及截至2016年12月31日及2017年12月31日的精选综合资产负债表数据，均源自本年度报告中未包括的经审计综合财务报表。我们的历史结果并不一定预示着未来时期的预期结果。阁下应将此选定的财务数据与本公司的综合财务报表及本年报内“第5项.营运及财务回顾及展望”项下的相关附注及资料一并阅读。我们经审计的综合财务报表是根据美国公认会计准则编制和呈报的。

JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)规定，其中定义的新兴成长型公司(“EGC”)可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这允许企业会计准则委员会推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。本公司作为一家EGC选择利用延长的过渡期。然而，由于2018年收入快速增长，该公司于2018年12月31日不再是EGC。

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因此，我们采用了经修订的会计准则更新(“ASU”)第2014-09号，与客户的合同收入(主题606)，采用修改后的追溯法，自2018年1月1日起生效。我们的收入确认政策没有因采用主题606而发生变化。由于采用美国会计准则第2016-18号现金流量表：限制性现金，我们还改变了截至2018年12月31日的三个年度的合并现金流量表上限制性现金的分类和列报。截至二零一六年及二零一七年十二月三十一日止年度，限制性现金变动分别为零及人民币9,3708百万元，此前已于现金流量表中于经营活动中使用现金净额内列报。我们在2019年1月1日采用了ASU编号2016-02：租约，采用了改进的追溯过渡法。营运租赁的使用权资产(“ROU资产”)及租赁负债(包括流动及非流动)于截至2019年12月31日的综合资产负债表中列示，而截至2016年、2017年及2018年12月31日止年度的综合资产负债表数据则根据ASC主题840(“ASC 840”)“租赁会计”编制。

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下表显示了我们选定的截至所示日期的综合资产负债表数据：

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下表显示了我们选定的各个时期的综合现金流数据：

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B、C、C、B、B、C、B、B、C、C、B、C、C、B、C、B、C、C、B、C、B、C、C、C、

不适用。

*

不适用。

D.*风险因素

与我们的商业和工业有关的风险

我们有限的经营历史使我们很难评估我们的业务和前景。我们不能保证我们将能够保持我们迄今经历的增长速度。

我们于2015年开始商业运营，运营历史有限。在截至2019年12月31日的12个月内，我们的活跃买家数量呈指数级增长，达到约5.852亿人。我们的收入从截至2018年12月31日的12个月的人民币131.20亿元增长到2019年同期的人民币301.419亿元(43.296亿美元)。然而，我们的历史表现可能不能预示我们未来的增长或财务业绩。我们不能向您保证，我们将能够以与过去相同的速度增长，或避免未来的任何衰退。我们的增长可能放缓或转为负增长，收入可能会下降，原因有多种，其中一些是我们无法控制的，包括消费者支出减少、竞争加剧、整体市场或行业增长放缓、替代商业模式的出现、规则、法规、政府政策或总体经济状况的变化。此外，我们的在线营销服务是一个相对较新的举措，可能不会像我们预期的那样快速增长。自2017年以来，我们几乎所有的收入都来自在线营销服务。很难评估我们的前景，因为我们可能没有足够的经验来应对在快速发展的市场中运营的公司可能面临的风险。如果我们的增长率下降，投资者对我们的业务、经营业绩和前景的看法可能会受到实质性的不利影响，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。你应该根据经营历史有限的公司可能遇到的风险和不确定因素来考虑我们的前景。

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如果我们未能预测买家的需求并提供产品和服务来吸引和留住买家，或未能调整我们的服务或业务模式以适应不断变化的买家需求或新兴的行业标准，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们经营的电子商务市场以及买家的需求和偏好都在不断发展。因此，我们必须不断应对市场和买家需求和偏好的变化，以保持竞争力，发展我们的业务，保持我们的市场地位。我们打算进一步使我们的产品和服务多样化，以增加我们未来的收入来源。新的产品和服务、新的买家类型或新的商业模式可能会涉及我们目前没有面临的风险和挑战。任何新的举措都可能需要我们投入大量的财政和管理资源，而且可能不会像预期的那样表现良好。此外，我们可能难以预测买家的需求和偏好，我们平台上提供的产品可能不被市场接受，或者变得过时或不经济。因此，任何无法适应这些变化的情况都可能导致无法吸引新买家或留住现有买家，这种情况的发生将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，为了保持竞争力，我们必须继续增强和改进我们平台的响应能力、功能和特点。互联网和电子商务市场的特点是技术发展迅速，买家需求和偏好发生变化，频繁推出体现新技术的新产品、功能和服务，以及出现新的行业标准和做法，其中任何一项都可能使我们现有的技术和系统过时。我们的成功将在一定程度上取决于我们是否有能力识别、开发和适应对我们的业务有用的新技术，并以经济高效和及时的方式应对技术进步和新兴的行业标准和做法，特别是在移动互联网方面。我们不能向您保证我们将在这些努力中取得成功。

任何对我们品牌或声誉的损害都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们相信，我们的认可和声誉拼多多或者“拼多多我们买家、商家和第三方服务提供商之间的品牌对我们业务的增长和成功做出了重大贡献。保持和提高我们品牌的认知度和美誉度对我们的业务和竞争力至关重要。许多因素对维护和提升我们的品牌非常重要，其中一些因素是我们无法控制的。这些因素包括我们有能力：

公众认为，假冒、未经授权、非法或侵权的产品在我们的平台上销售，或者我们或我们平台上的商家没有提供令人满意的消费者服务，即使事实不正确或基于个别事件，可能会损害我们的声誉，降低我们品牌的价值，破坏我们已经建立的信任和可信度，并对我们吸引新买家或留住现有买家的能力产生负面影响。特别是，我们一直并可能继续受到基于与知识产权有关的索赔和指控的负面宣传。例如，2019年4月，美国贸易代表办公室(USTR)将我们的平台确定为“臭名昭著的市场”。美国贸易代表办公室未来可能会继续将我们的平台确定为臭名昭著的市场。由此产生的负面公众印象可能会损害我们的声誉，损害我们的业务，降低我们品牌的价值，并对我们的美国存托凭证的交易价格产生负面影响。

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如果我们无法维持我们的声誉、提升我们的品牌认知度或增加对我们的平台、产品和服务的正面认知度，我们的买家基础可能很难保持和增长，我们的业务和增长前景可能会受到实质性和不利的影响。

我们的商家使用各种第三方物流服务提供商和电子运单系统。这些物流服务提供商的服务中断、故障或限制，或者电子运单系统的任何中断或故障都可能严重损害我们的业务和前景。

我们平台上的商品是从我们的商家直接供应和发货给我们的买家。我们的商家使用第三方物流服务提供商来履行和交付他们的订单。第三方物流服务的中断或故障可能会阻碍向我们的买家及时、成功地交付所订购的产品。由于我们不直接控制或管理这些第三方物流服务提供商的运营，我们可能无法保证他们的业绩。任何未能为我们的买家提供满意的服务，如交货延误、产品损坏或运输过程中的产品丢失，都可能损害我们的声誉，导致我们失去买家，并最终可能对我们的运营结果产生不利影响。此外，其中某些第三方物流服务提供商在向我们提供服务时可能会受到我们的竞争对手的影响。例如，如果第三方物流服务商提高了商家在我们平台上交付产品的运费，我们的商家可能不愿意承担增加的成本，或者无法为我们平台上的产品提供具有竞争力的价格。因此，我们的业务和前景，以及我们的财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

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如果我们商家使用的第三方物流服务商不能及时将产品交付给我们的买家或交付状况良好的产品，我们的买家可能会拒绝接受在我们平台上购买的商品，并对我们的平台信心下降。

大多数商家使用电子运单系统来安排和跟踪发货。虽然我们在2019年第一季度推出了我们的电子运单系统，但我们平台上的商家可以选择不同的电子运单系统。我们商家使用的电子运单系统的任何中断或故障都可能阻止产品及时或适当地交付给消费者，这将损害我们的声誉、损害我们的业务、降低我们品牌的价值。

我们面临着激烈的竞争，如果我们不能有效竞争，我们可能会失去市场份额、买家和商家。

中国的电子商务行业竞争激烈。我们竞相吸引、吸引和留住平台上的买家、商家和其他参与者。我们目前或潜在的竞争对手包括(I)中国的主要电子商务公司，(Ii)中国的主要传统和实体零售商，(Iii)中国的专注于特定产品类别的零售公司，以及(Iv)中国的主要互联网公司，它们目前不经营电子商务业务，但可能进入电子商务业务领域或正在发起其电子商务业务。这些当前或未来的竞争对手可能比我们拥有更长的运营历史、更大的品牌认知度、更好的供应商或商家关系、更强大的基础设施、更大的买家基础或更多的财务、技术或营销资源。竞争对手可能会利用他们的品牌认知度、经验和资源以各种方式与我们竞争，包括为扩大他们的产品和服务而进行投资和收购。我们的一些竞争对手也许能够从商家那里获得更优惠的条件，将更多的资源投入到营销和促销活动中，采取更积极的定价或库存政策，并投入更多的资源来开发他们的IT系统和技术。这些竞争对手中的一些人可能还会在他们的平台上提供“团购”，或者提供创新的购买模式，这些模式可能最终会在买家中非常受欢迎，买家可能会更喜欢他们而不是我们的团购模式。此外，新的和增强的技术可能会增加我们所在市场的竞争。竞争加剧可能会降低我们的盈利能力、市场份额、用户基础和品牌认知度。不能保证我们将能够成功地与目前或未来的竞争对手竞争，这种竞争压力可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

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如果我们不能保持和扩大与商家的关系，我们的收入和经营结果将受到损害。

我们依赖我们的商家以有吸引力的价格提供对现有和潜在买家有吸引力的商品。我们能否在我们的平台上以诱人的价格提供受欢迎的产品，取决于我们与商家发展互利关系的能力。例如，我们依赖我们的商家提供足够的库存，并高效、及时地完成大量订单，以确保我们的用户体验。到目前为止，由于我们平台强大的网络效应，我们的买家和商家一直在并行增加。然而，在正常的业务过程中，我们可能会遇到商家流失的情况，这些因素包括竞争对手的损失、认为我们平台上的营销无效、商家的营销预算减少以及商家的关闭或破产。此外，我们可能会与商家就他们遵守我们的质量控制政策和措施以及我们不时因违反这些政策或措施而施加的处罚发生纠纷，这可能会导致他们对我们的平台不满。他们的投诉可能会反过来对我们的公众形象和声誉造成负面影响。如果我们经历了严重的商家流失，或者如果我们无法吸引新的商家，我们的收入和运营结果可能会受到实质性的不利影响。此外，我们与商家达成的协议通常也不会限制他们与我们的竞争对手建立或维持业务关系。我们不能向您保证，如果商家被迫只使用一个平台来销售其产品，他们将继续在我们的平台上提供商品。

主要社交网络的特性和功能的任何变化、中断或中断都可能严重限制我们继续扩大买家基础的能力，我们的业务可能会受到实质性和不利的影响。

我们的成功取决于我们吸引和留住新买家以及扩大买家基础的能力。在我们的平台上获取和留住买家对我们业务的增长和盈利非常重要。我们利用社交网络作为买家获取和参与的工具。虽然买家可以直接访问我们的平台并通过我们的拼多多通过手机APP，我们利用微信和QQ等社交网络，使买家能够与朋友、家人和其他社交网络分享产品信息和购买体验，从而产生有效和有机的流量，并在买家之间进行积极互动。我们的部分买家流量来自这样的用户推荐或产品介绍功能，买家可以通过社交网络与朋友或联系人分享。由于我们的商业模式类似于动态和互动的购物体验，因此我们无法准确地分叉和量化直接通过我们的平台和社交网络产生的买家流量。因此，在我们的日常运营中，我们更关注我们平台整体上的GMV和不同接入点之间的无缝用户体验，并认为最终的购买目的地不能反映社交网络和我们的拼多多移动应用程序应用到我们的业务运营。

如果我们不能利用这些社交网络，我们吸引或留住买家的能力可能会受到严重损害。如果这些社交网络中的任何一个对其功能或支持进行更改，例如对目前免费提供的功能或支持收取费用，或者停止向我们提供其功能或支持，我们可能无法找到类似规模的替代平台，以商业合理的条款及时提供类似的功能或支持，或者根本无法提供。此外，我们可能无法与其他社交网络运营商建立或保持关系，以经济上可行的条款支持我们的业务增长，或者根本不能。我们与主要社交网络运营商关系的任何中断或中断都可能严重和负面地影响我们继续扩大买家基础的能力，并且上述情况的任何发生都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们依赖应用商店来传播我们的移动应用。

我们主要通过我们的拼多多移动平台。我们的移动应用程序是通过第三方运营的智能手机和平板电脑应用程序商店提供的，例如苹果的App Store，这可能会暂停或终止用户访问我们的移动应用程序，增加访问成本或更改访问条款，从而降低我们的应用程序的可取性或更难访问。因此，如果潜在用户在访问我们的移动应用程序时遇到困难或被禁止访问，我们扩大用户基础的能力可能会受到阻碍。过去，我们的移动应用程序会在短时间内从某些第三方应用程序商店下架。我们不能向您保证，今后我们不会再发生类似的事件。类似事件的发生可能会对我们的品牌和声誉、业务、财务状况和经营结果造成不利影响。

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我们IT系统的任何中断都可能对我们维持令人满意的IT系统性能以及向我们的买家和商家提供一致服务的能力造成重大影响。

IT系统的正常运行对我们的业务至关重要。我们IT系统的令人满意的性能、可靠性和可用性对于我们的成功、我们吸引和留住买家的能力以及我们维持和向买家和商家提供一致服务的能力至关重要。然而，我们的技术基础设施可能跟不上我们平台上销售增长的步伐，特别是在我们的新产品和服务方面，因此我们的买家可能会在我们寻求额外的产能时遇到延误，这将对我们的运营结果和我们的声誉产生不利影响。

此外，我们必须继续升级和改善我们的技术基础设施，以支持我们的业务增长。但是，我们不能向您保证我们将成功执行这些系统升级，否则可能会阻碍我们的发展。我们目前依靠外部云服务提供商运营的云服务和服务器来存储我们的数据，使我们能够同时分析大量数据，并快速更新我们的买家数据库和买家档案。这些外部云服务和服务器提供商的任何功能中断或延迟都可能对我们的业务运营产生重大不利影响。

我们可能无法实时监控和确保我们的IT系统和基础设施的高质量维护和升级，买家在访问和使用我们的平台下单时可能会遇到服务中断和延迟。此外，我们可能会遇到与促销活动相关的在线流量和订单激增，通常情况下，随着我们的规模扩大，这可能会在特定时间对我们的平台产生额外需求。我们的技术或基础设施可能不会在任何时候都正常运行。电信故障、计算机病毒、黑客攻击或其他损害我们系统的尝试导致的任何系统中断，导致我们的平台不可用或速度减慢或订单履行性能下降，都可能会减少我们平台上的产品销量和产品供应的吸引力。我们的服务器还可能容易受到计算机病毒、物理或电子入侵和类似中断的影响，这可能会导致系统中断、移动应用程序速度减慢或不可用、交易处理中的延迟或错误、数据丢失或无法接受和履行买家订单。任何此类事件都可能对我们的日常运营造成严重干扰。因此，我们的声誉可能会受到实质性的不利影响，我们的市场份额可能会下降，我们可能会受到责任索赔。

我们过去出现过净亏损，未来可能还会继续亏损。

自成立以来，我们已蒙受了净亏损。于截至2019年12月31日止十二个月内，本公司录得净亏损人民币69.676百万元(合1000.8百万美元)，而截至2018年12月31日止十二个月则录得净亏损人民币102.171亿元。我们不能向您保证我们将来能产生净利润。此外，我们预计未来我们的运营成本和支出将由于：(I)我们的业务运营、买家基础和商家网络的持续扩张，(Ii)对技术基础设施和网络的持续投资，(Iii)我们的推广和营销努力，因为我们继续提高我们的品牌认知度，保留和扩大我们的买家基础，并增加我们的买家活动，(Iv)推出新服务，以及(V)对新计划的投资，这可能会产生前期成本，改变我们现有的收入和成本结构，并影响我们实现盈利的能力。

我们实现盈利的能力取决于我们的能力，其中包括增加活跃买家的数量，扩大和多样化我们的商家基础，以及优化我们的成本结构。我们可能无法实现上述任何一项。特别是，我们的销售和营销费用从截至2018年12月31日的12个月的人民币134.418亿元大幅增加到截至2019年12月31日的12个月的人民币271.742亿元(39.033亿美元)，这是因为我们投资于通过线上和线下的广告活动和促销培养更多的用户认知度和参与度。如果我们继续产生大量的销售和营销费用，而无法实现预期的买家和商家增长，我们的经营业绩可能会受到实质性的不利影响。因此，我们可能无法提高我们的营业利润率，并可能在未来继续出现净亏损。此外，我们利用净亏损抵销未来应税收入的能力可能会受到某些限制，包括公司结构重组和主要经营实体变化造成的限制。因此，即使我们实现盈利，我们也可能无法充分利用我们的净亏损，甚至根本无法利用。

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我们依赖某些关键的运营指标来评估我们的业务表现，在这些指标中发现的不准确可能会损害我们的声誉，并对我们的业务产生负面影响.

我们依赖某些关键运营指标（如GMV）来评估我们的业务表现。由于方法和假设的差异，我们的运营指标可能与第三方发布的估计或其他公司使用的类似标题的指标不同。如果投资者认为这些指标不准确，或者投资者根据我们披露的运营指标做出投资决策，但采用他们自己的方法和假设，或者第三方或其他公司发布或使用的方法和假设，我们的声誉可能会受到损害，这可能会对我们的业务产生负面影响，我们也可能面临潜在的诉讼或纠纷。

我们面临着与自然灾害、卫生流行病和其他疫情有关的风险，这些风险可能会严重扰乱我们的行动。

我们和我们的商人很容易受到自然灾害、卫生流行病和其他灾难的影响。任何此类事件都可能对我们和我们的商家的日常运营造成严重干扰，甚至可能需要暂时关闭设施和物流配送网络，这可能会扰乱我们的业务运营，并对我们的运营结果产生不利影响。近年来，中国和全球都出现了疫情暴发。例如，在2020年初，为了应对加强遏制新冠肺炎传播的努力，中国政府采取了一系列行动，包括延长春节假期，隔离涉嫌感染新冠肺炎的个人，要求中国居民呆在家里，避免公众聚集等。新冠肺炎还导致中国各地的许多企业办公室、零售店和制造设施和工厂暂时关闭，并给商品运输和交付带来巨大压力。制造和交付能力受损导致的产品供应减少和交货延迟可能会损害我们的声誉，导致我们失去买家，并对我们的经营业绩产生不利影响。虽然与新冠肺炎爆发和应对相关的事件预计是暂时的，但我们的业务可能会受到新冠肺炎或其他流行病的影响。为控制疫情爆发而采取的措施可能会降低我们的业务运营能力，并对我们的运营业绩产生负面影响。此外，如果这些流行病或其他灾难性事件对中国经济造成总体损害，我们的运营结果可能会受到不利影响。

我们的成功有赖于我们关键员工的持续努力。如果我们不能雇佣、留住和激励我们的关键员工，我们的业务可能会受到影响。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们主要高管和其他关键员工的持续服务。如果我们失去任何管理层成员或关键人员的服务，我们可能无法找到合适或合格的继任者，并可能产生招聘和培训新员工的额外费用，这可能会严重扰乱我们的业务和增长。我们的创始人兼首席执行官Huang先生和其他管理层成员对我们的愿景、战略方向、文化和整体业务成功至关重要。如果内部组织结构发生变化或管理层或关键人员的职责发生变化，我们的业务运营和业务前景可能会受到不利影响。我们的员工，包括我们的管理层成员，可能会选择寻求其他机会。如果我们无法激励或留住关键员工，我们的业务可能会受到严重干扰，我们的前景可能会受到影响。

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我们不断扩大的业务规模也要求我们招聘和留住广泛的有能力和经验的人员和技术人才，他们能够适应动态、竞争和具有挑战性的商业环境。人才争夺激烈，中国合适、合格的人选有限。对人才的竞争可能导致我们提供更高的薪酬和其他福利来吸引和留住他们。即使我们提供更高的薪酬和其他福利，这些人也可能不会选择加入或继续为我们工作。任何未能吸引或留住关键管理层和人员的情况都可能严重扰乱我们的业务和增长。

如果我们不能有效地管理我们的增长或执行我们的战略，我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。

自我们成立以来，我们的业务已经大幅增长，我们预计我们的业务、收入和员工数量都将继续增长。我们已经大幅扩大了员工人数和办公设施，我们预计还需要在某些地区和地区进一步扩张。这种扩张增加了我们业务的复杂性，并给我们的管理、运营和财务资源带来了巨大的压力。扩大范围可能会带来与合规相关的额外风险和成本，例如处理监管执法或劳资纠纷。我们必须继续招聘、培训和有效管理新员工。如果我们的新员工表现不佳，或者如果我们在招聘、培训、管理和整合新员工方面不成功，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的损害。

此外，我们计划进一步与更多的商家建立合作关系，以增加我们平台上的产品供应。这种扩张可能需要我们推出新产品，并与各种额外的商家合作，以满足我们买家不断变化的需求。我们可能对某些新产品产品的经验有限或没有经验，我们扩展到这些新产品产品可能不会获得买家的广泛接受。这些产品可能会带来新的困难的技术或运营挑战，如果买家对产品质量不满意或总体上没有满意的体验，我们可能会受到索赔。

为有效执行我们的业务策略及管理我们营运及人员的预期增长，我们将需要继续改善我们的交易处理、技术、营运及财务系统、政策、程序及监控。所有这些努力都涉及风险，需要大量的管理、财政和人力资源。我们不能向您保证，我们将能够有效地管理我们的增长或成功地实施我们的战略。倘我们未能有效管理我们的增长或实施我们的策略，或根本无法，我们的业务及前景可能受到重大不利影响。例如，我们开发了一个开放的、轻资产的物流技术平台。作为该物流技术平台的第一支柱，我们于二零一九年第一季度推出了电子提单系统。我们的目标是建立一个平台，为我们庞大和不断增长的商户群提供技术解决方案，并通过C2M、跨境电子商务和其他举措加深与他们的关系，从根本上提高他们的效率和服务。由于该平台的开发，我们可能会产生额外的成本和开支，管理层会更多地关注其运营和合规，并分配额外的资源来处理与其运营和知识产权有关的潜在纠纷。

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我们可能会为销售的假冒、未经授权、非法或侵权的产品或我们平台上提供的误导性信息承担责任。

在我们目前的市场模式下，我们平台上提供的所有产品均由商家供应，商家分别负责采购和协调在我们平台上销售的产品的交付。2019年，我们的平台上有510万活跃商家，提供广泛的产品类别。我们已经并可能继续受到指控和诉讼，声称第三方商家通过我们的平台列出或销售的产品是假冒的、未经授权的、非法的或以其他方式侵犯第三方版权、商标、专利或其他知识产权，或者我们用户界面上发布的内容包含关于产品描述和可比价格的误导性信息。虽然我们已采取严格措施保护我们免受该等潜在责任，包括但不限于通过与品牌商合作及进行线下调查主动核实平台上销售产品的真实性及授权，在产品发布前封锁或立即撤下平台上发现的任何假冒或非法产品或误导性信息，关闭风险较高的网上商店，以及冻结违反平台政策的商家账户，这些措施可能并不总是成功或及时。例如，2018年1月，相关政府部门要求我们加强对平台上出版物发行商资质的监管，并有效应对侵权索赔。我们已根据该等要求采取多项措施，包括实施全面系统，以检讨及追踪相关商户的资质状况。2018年8月，我们与相关政府部门的官员会面，应彼等的要求，讨论涉嫌在我们的平台上销售假冒及侵权产品的问题。会议结束后不久，我们采取了多项补救措施，包括更严格的关闭店铺政策及从我们的平台上删除侵权产品的列表。我们可能会采取进一步措施，努力消除我们平台上的侵权产品，包括对假冒或侵权产品的商家采取法律行动，这可能导致我们花费大量额外资源或导致收入减少。此外，这些措施可能不会吸引消费者、商家或我们平台上的其他参与者。我们暂停或终止账户的商家，无论我们是否遵守适用的法律、规则和法规，都可能与我们发生争议，并对我们提起诉讼，要求赔偿，提出公众投诉或从事针对我们的宣传活动。我们可能会为防范这些活动而承担大量费用，这可能会损害我们的业务。

如果在我们的平台上销售假冒、非法、未经授权或侵权产品，或者在我们的用户界面上发布侵权或误导性内容，我们可能面临索赔或被处以罚款。在我们的平台上销售的假冒产品可能会损害我们的声誉，并导致买家不再向我们购买，这将对我们的业务运营和财务业绩造成重大不利影响。我们过去曾收到指控在我们的平台上销售有缺陷、假冒或未经授权的产品的索赔。例如，在2018年7月，我们在美国联邦法院收到了一份针对我们的投诉，指控我们基于商家在我们的平台上向美国消费者出售的某些涉嫌假冒和未经授权的商品而导致了共同商标侵权和不正当竞争。2019年8月，法院以法院缺乏属人管辖权为由，批准了我们驳回原告申诉的动议，并驳回了对我们的所有索赔。无论此类索赔的有效性如何，我们在抗辩或解决此类索赔时可能会产生大量成本和努力。如果在美国成功向我们提出索赔，我们可能会被要求支付巨额损害赔偿金，或被禁止允许某些商家进一步销售相关产品或活动。根据中国法律，因参与或协助假冒商品相关侵权活动而可能承担的潜在责任包括禁止停止侵权活动、纠正、赔偿、行政处罚甚至刑事责任。

此外，涉嫌销售假冒产品以及与之相关的第三方索赔或行政处罚可能导致重大负面宣传，我们的声誉可能受到严重损害。例如，2019年4月，美国贸易代表办公室（USTR）将我们的平台认定为“臭名昭著的市场”。“美国贸易代表办公室可能会继续将我们的平台确定为未来臭名昭著的市场。由此产生的负面公众看法可能会损害我们的声誉、损害我们的业务、降低我们的品牌价值，并对我们的美国存托证券的交易价格产生负面影响。

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我们的一些商家通过我们的直播功能与我们的用户互动和交换信息。由于这种沟通是实时进行的，我们无法核实所交换的信息。因此，用户可能会在我们的平台上进行含有非法、淫秽或侵权内容的对话或活动，而这些内容可能会根据中国法律法规被视为非法。此外，若干商家可能会在我们的平台上张贴及销售根据中国相关法规不得通过电子商务平台销售的产品，例如处方药及外币。未能识别并从我们的平台上删除此类产品和内容可能会使我们承担责任和行政处罚。任何该等事件均可能对我们的业务、经营业绩或财务状况造成重大不利影响。

根据我们的标准格式协议，我们要求我们的商家赔偿我们因这些商家销售的任何产品而遭受的任何损失或产生的任何费用。然而，我们可能无法成功执行我们的合同权利，可能需要在中国提起昂贵而漫长的法律程序来保护我们的权利。

除了与合法买家进行欺诈交易外，我们平台上的商家可能会与自己进行虚假交易或与第三方合作，以人为地夸大其销售记录和搜索结果排名。这类活动可能会使其他商家受到比合法商家更优惠的青睐，从而挫败其他商家，并可能会误导购买者，使他们相信商家比其实际更可靠或值得信赖。此活动还可能导致GMV、总订单和我们平台上的其他关键指标膨胀。虽然我们已实施严格措施，以侦测及惩罚在我们平台上从事欺诈活动的商户，但无法保证该等措施能有效防止欺诈交易。

此外，我们员工的非法、欺诈或串通活动也可能使我们承担责任或负面宣传。我们有时发现员工接受商家的付款，试图在我们的平台上享受优惠待遇，我们向相关政府部门举报了该行为。虽然我们对该等活动实行零容忍政策，且并无被控任何不当行为，但我们无法保证我们的监控及政策将完全防止雇员的欺诈或非法活动，或类似事件不会在未来发生。类似事件所导致的负面宣传及用户情绪可能会严重削弱消费者对我们及我们品牌价值的信心，并会对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

如果我们平台上销售的产品和服务对财产或人员造成损害，我们可能会根据消费者保护法提出索赔，包括健康和安全索赔和产品责任索赔。此外，新法律及法规可能会对我们的业务施加额外要求及其他责任，这可能会对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

近年来，中国政府、媒体和公共倡导团体越来越关注消费者保护。第三方商家在我们的平台上销售的产品可能是设计或制造有缺陷的，在我们的平台上提供有缺陷的产品可能会使我们承担与消费者保护法相关的责任。电子商务平台的经营者即使不是消费者购买的产品或服务的制造商或供应商，也要遵守消费者保护法的某些规定。例如，根据中国适用的消费者保护法，电子商务平台经营者如果无法向消费者提供商家的真实名称、地址和联系方式，可能会被追究与损害有关的消费者索赔责任。此外，如果我们不对商家进行我们知道或应该知道会侵犯消费者权益的行为采取适当的补救行动，我们可能会与商家一起承担侵权责任。此外，中国适用的消费者保护法规定，平台未履行其对消费者在其平台上列出的产品所作的任何承诺，将被追究责任。此外，我们还被要求向国家市场监管总局(前身为国家工商行政管理局或国家工商行政管理总局)或其地方分支机构报告商家违反适用法律、法规或国家工商总局规则的行为，如未经适当许可或授权销售商品，并被要求采取适当的补救措施，包括停止向相关商家提供服务。我们还可能与没有适当许可证或授权销售商品或销售不符合产品标准的商品的商家承担连带责任。

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我们不为在我们的平台上交易的产品维持产品责任保险，我们从我们平台上的商家那里获得的赔偿权利可能不足以涵盖我们可能产生的任何责任。即使索赔不成功，也可能导致大量资金支出和管理时间和资源的转移，这可能会对我们的业务、财务状况和前景产生重大和不利的影响。

此外，中国政府当局可能会继续颁布管理电子商务行业的新法律、法规和规则，加强现有法律、规则和法规的执行，并对我们的业务施加额外要求和其他义务。例如，2018年8月，全国人大常委会颁布了《电子商务法》，并于2019年1月起施行。根据电子商务法，电子商务平台经营者在明知或者应当知道其平台上的商家侵犯他人知识产权或者商家提供的产品或者服务不符合产品安全要求，或者以其他方式侵犯消费者合法权益的情况下，未采取必要行动的，将与商家承担连带责任。此外，对于影响消费者生命健康的产品或服务，电商平台经营者如果未对商家资质进行审查或未维护消费者利益，将承担相关责任。

电子商务法还要求，如果平台上的商家没有在各自的平台网页上显著展示其营业执照或行政许可中包含的与其经营业务有关的信息，电子商务平台经营者必须采取必要的行动。根据电子商务法，所有电子商务经营者，包括在网上开展业务的个人和实体，以及这些平台上的电子商务平台经营者和商家，都应向国家工商行政管理总局相关地方分支机构登记。销售农产品或进行最低经济价值和低交易量的某些交易的个人不受这些登记要求的约束。此外，电子商务平台经营者应向工商总局当地分支机构提供其平台上商户的身份信息，并促使未进行此类登记的商户遵守相关登记要求。我们对我们平台上的所有商家都制定了明确的要求来完成这样的注册。由于这些要求，我们可能失去不进行或未能进行此类注册的现有商家，并且我们可能无法吸引可能不愿完全遵守电子商务法与我们合作的潜在商家。见“项目4.公司信息-B.业务概述-规章-与电子商务有关的规章”。这些新的法律、法规和规则可能导致额外的合规义务，增加成本或对我们当前或未来的运营施加限制，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们在扩大产品供应方面可能会面临挑战。

我们平台上的商家商品种类繁多，包括服装、鞋子、箱包、母婴用品、食品饮料、生鲜农产品、电子电器、家具和家居用品、化妆品和其他个人护理用品、体育健身用品和汽车配件。产品种类和项目的扩大都带来了新的风险和挑战。我们对这些产品不熟悉，缺乏与这些产品相关的买家数据，这可能会使我们更难预测买家的需求和偏好，检查和控制质量，并确保我们的商家正确处理、储存和交付。我们的商家可能会体验到更高的新产品退货率，收到更多关于此类产品的买家投诉，并因销售此类产品而面临代价高昂的产品责任索赔，这将损害我们的品牌和声誉以及我们的财务表现。我们也可能与商户就这些索赔和投诉发生纠纷。

随着我们扩大产品供应，我们将需要与大量新商家有效合作，并与我们现有的和新的商家建立和维护互利关系。为了支持我们的增长和扩张，我们需要投入管理、运营、财务和人力资源，这可能会转移我们对现有业务的注意力，产生前期成本，并实施各种新的和升级的管理、运营、财务和人力资源系统、程序和控制。不能保证我们能够成功地实施所有这些系统、程序和控制措施，也不能保证我们能够有效地应对在扩大我们未来业务和运营方面的各种挑战。此外，我们新推出的“互联网+农业”计划可能会面临风险和不确定性，可能不会成功成长。

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腾讯控股为我们提供与我们运营相关的各个方面的服务。如果此类服务变得有限、受限、缩减或以任何方式变得不那么有效或更昂贵，或由于任何原因变得对我们不可用，我们的业务可能会受到实质性和不利的影响。

我们与我们的主要股东之一、微信和QQ的所有者腾讯控股就我们业务的各个方面进行了合作，包括我们在微信内的小程序和我们在微信支付中的小程序的入口点(微信支付是我们平台的接入点之一)，以及支付处理、广告和云技术等服务。我们已与腾讯控股签订战略合作框架协议，根据该协议，我们和腾讯控股同意在支付解决方案、云服务和用户参与度等多个领域进行合作，并探索和寻求更多潜在合作机会。

如果腾讯控股为我们提供的服务因任何原因变得有限、妥协、受限、缩减或效率降低，或者变得对我们来说更加昂贵或不可用，包括我们的小程序在微信内的可用性以及我们的小程序在微信支付中的切入点，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。我们在执行《战略合作框架协议》方面也可能遇到困难，这可能会转移管理层对现有业务的大量注意力。如果我们不能保持与腾讯控股的关系，可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。见“项目7.大股东和关联方交易--B.关联方交易”。

长期资产的减值可能会对我们的经营业绩和账面价值产生重大不利影响。

由于我们的运营，我们积累了长期资产。我们每年审查这些资产，包括寿命有限的无形资产的减值，以及每当发生影响这些资产未来使用的事件或情况变化时。如果长期资产的账面价值发生减值，此类减值将计入确定此类减值的期间的收益。未来对长期资产的任何减值都可能对我们的盈利能力、运营结果和账面价值产生重大不利影响。有关我们的减值测试的更多信息，请参阅本年度报告中其他部分的综合财务报表附注2。

我们依赖于我们在中国的移动平台以及互联网基础设施和电信网络的适当运营和维护。任何故障、产能限制或运营中断都可能对我们的业务产生不利影响。

目前，我们所有的产品销售都是通过我们的拼多多移动平台。因此，我们的移动平台令人满意的性能、可靠性和可用性对我们的成功以及吸引和留住买家的能力至关重要。我们的业务取决于中国互联网基础设施的性能和可靠性。我们移动平台的可靠性和可用性取决于电信运营商和其他第三方供应商的通信和存储容量，包括带宽和服务器存储等。如果我们无法以可接受的条款与这些供应商签订和续签协议，或者如果我们与这些供应商的任何现有协议因我们的违约或其他原因而终止，我们向买家提供服务的能力可能会受到不利影响。在中国，互联网的接入是通过受行政控制的国有电信运营商维持的，我们获得接入由该等电信运营商和互联网服务供应商运营的终端用户网络的接入，以让买家访问我们的移动平台。电讯网络营办商未能为我们提供所需带宽，亦可能影响我们流动平台的速度和可用性。服务中断阻止买家访问我们的移动平台和下订单，频繁的中断可能会挫败买家并阻止他们尝试下订单，这可能导致我们失去买家并损害我们的经营业绩。此外，我们亦无法控制电讯营办商提供服务的成本。如果我们支付的电讯及互联网服务价格大幅上升，我们的财务业绩可能会受到不利影响。

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我们可能会进行收购、投资或战略联盟，这可能需要管理层的大量关注，并对我们的业务和运营结果产生实质性和不利的影响。

我们可能会不时寻找战略合作伙伴，以结成战略联盟，投资或收购补充我们现有业务的额外资产、技术或业务。这些交易可能涉及对其他公司的少数股权投资、收购其他公司的控股权或收购选定的资产。

任何战略联盟、投资或收购，以及随后将从该等交易中获得或发展的新资产和业务整合到我们自己的业务中，可能会转移管理层的主要责任，并使我们承担额外的责任。此外，确定和完善投资和收购的成本可能很高。我们亦可能在完成必要的注册及取得中国及世界其他地方的相关政府机关的必要批准时产生成本及遇到不确定性。整合新收购资产和业务的成本和持续时间也可能大大超出我们的预期。任何该等负面发展可能对我们的业务、财务状况、经营业绩及现金流量造成重大不利影响。

我们的投资或收购可能会对我们的财务业绩产生不利影响。投资和收购的资产或业务可能不会像我们预期的那样与我们的业务产生预期的协同效应或实现预期的财务增长。它们可能导致重大投资以及其他无形资产的商誉减值费用和摊销费用，这将对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

未被发现的编程错误或缺陷或未能保持有效的客户服务可能会损害我们的声誉，甚至导致我们的直接损失，这将对我们的运营结果产生实质性和不利的影响。

我们的平台和内部系统依赖于高度技术性和复杂性的软件。此外，我们的平台和内部系统取决于这些软件存储、检索、处理和管理大量数据的能力，以及操作员正确操作这些复杂系统的能力。我们所依赖的软件可能包含未被检测到的编程错误或设计缺陷，其中一些缺陷可能只有在代码发布后才被发现。由于操作这些软件和复杂系统，也可能不时发生不当操作或其他人为错误。软件中的编程错误或设计缺陷或与软件操作有关的人为错误可能会导致用户使用我们平台的负面体验、中断我们商家的运营、延迟推出新功能或增强功能、意外泄露买家的机密信息，商家和我们的平台，或损害我们提供有效客户服务和愉快的用户参与的能力，或不诚实的买家或商家利用漏洞。它们可能会对我们的声誉造成损害、买家或商家的损失，或对我们造成直接的经济损失。

我们的业务产生及处理大量数据，我们须遵守中国及其他有关隐私及网络安全的适用法律。不当使用或披露数据可能会对我们的业务和前景造成重大不利影响。

我们的业务生成并处理大量数据。我们面临着处理和保护大量数据的固有风险。特别是，我们面临着与我们平台上的交易和其他活动的数据有关的一些挑战，包括：

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中国有关数据安全及数据保护的监管及执法制度正在不断演变。中国政府部门可能要求我们分享我们收集的个人信息和数据，以遵守中国有关网络安全的法律。见"项目4。公司信息—B业务概述—法规—有关互联网信息安全和隐私保护的法规。该法律对关键信息基础设施的运营商规定了更严格的监管和额外的安全和隐私保护义务。《中华人民共和国国家安全法》涵盖各类国家安全，包括技术安全及信息安全。所有相关法律法规可能会导致我们的额外开支，任何不遵守、滥用或未能保护个人信息可能会对我们的财务业绩产生负面影响，并可能使我们受到负面宣传，这可能会损害我们的声誉并对我们的美国存托证券的交易价格产生负面影响。这些法律将如何在实践中执行也存在不确定性。中国监管机构，包括工信部和中国网络空间管理局，已越来越专注于数据安全和数据保护领域的监管。2019年11月28日，国家网络空间管理局秘书局、工信部办公厅、公安部办公厅、国家市场监管总局办公厅发布了《通过App非法收集、使用个人信息的认定办法》，为监管部门识别通过移动应用程序非法收集和使用个人信息的行为以及移动应用程序运营商进行自查自纠提供了指导。我们预计数据安全及数据保护合规将得到监管机构的更大关注及关注，并在未来吸引持续或更大的公众监督及关注，这可能会增加我们的合规成本，并使我们面临与数据安全及保护相关的更高风险及挑战。倘我们未能管理该等风险，我们可能会受到处罚，包括罚款、暂停业务及撤销所需牌照，而我们的声誉及经营业绩可能会受到重大不利影响。

此外，2018年5月25日生效的欧盟通用数据保护条例(GDPR)包括对接收或处理欧洲经济区居民个人数据的公司的运营要求。GDPR确立了适用于个人数据处理的新要求，赋予个人新的数据保护权，并对严重违反数据的行为施加惩罚。根据GDPR，个人也有权获得财务或非财务损失的赔偿。虽然我们不在欧洲经济区开展任何业务，但如果欧洲经济区的居民访问我们的网站或我们的移动平台并输入受保护的信息，我们可能会受到GDPR条款的约束。如果我们无法管理这些风险，我们可能会受到处罚、罚款、暂停营业和吊销所需的许可证，我们的声誉和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。此外，世界各地的监管当局最近已通过或正在考虑多项有关数据保护的立法和监管建议。这些立法和监管建议如果被采纳，以及其不确定的解释和应用，除了可能被罚款外，还可能导致一项命令，要求我们改变我们的数据做法和政策，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

未能保护买家、商家和我们网络的机密信息免受安全漏洞的影响，可能会损害我们的声誉和品牌，并对我们的业务和运营结果造成实质性损害。

电子商务行业面临的一个重大挑战是机密信息的安全存储及其在公共网络上的安全传输。我们平台上提供的大部分订单和产品付款都是通过我们的移动应用程序完成的。此外，所有在我们平台上销售的产品的在线支付都是通过第三方在线支付服务进行结算的。在我们的平台和系统上保持完整的安全，以存储和传输机密或私人信息，如买家的个人信息、与支付有关的信息和交易信息，对于维持消费者对我们的平台和系统的信心至关重要。

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我们采取了严格的安全政策和措施，包括加密技术，以保护我们的专有数据和买家信息。然而，技术的进步、黑客的专业知识、密码学领域的新发现或其他事件或发展可能会导致我们用来保护机密信息的技术受到损害或遭到破坏。我们可能无法阻止第三方，特别是黑客或通过病毒、特洛伊木马、恶意软件、入侵、网络钓鱼攻击、第三方操纵或安全漏洞从事类似活动的其他个人或实体非法获取我们在我们平台上持有的关于买家和商家的此类机密或私人信息。这些获得机密或私人信息的个人或实体还可能利用这些信息从事各种其他非法活动。黑客和其他从事非法在线活动的人使用的方法越来越复杂，而且不断演变。可能需要大量的资本、管理和其他资源，包括部署更多人员和开发网络保护技术、培训员工以及聘请第三方专家和顾问所产生的成本，以确保和增强信息安全或解决此类安全故障造成的问题。

此外，我们对第三方在线支付服务提供商采取的安全政策或措施的控制或影响有限，我们的一些买家可能会选择通过这些安全政策或措施进行支付。对我们平台的安全或隐私保护机制和政策的任何负面宣传，以及任何针对我们的索赔或由于实际或被认为的故障而对我们施加的罚款，都可能对我们的公众形象、声誉、财务状况和运营结果产生重大不利影响。我们的信息安全或我们签约的第三方在线支付服务提供商的信息安全措施的任何损害都可能对我们的声誉、业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们目前依赖商业银行和第三方在线支付服务提供商在我们的平台上进行支付处理和托管服务。如果这些支付服务以任何方式受到限制或限制，以不太优惠的条款向我们提供，或者我们或我们的买家因任何原因无法获得这些服务，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

所有在我们平台上销售的产品的在线支付都通过第三方在线支付服务提供商进行结算。我们的业务依赖于这些支付服务提供商的账单、支付和托管系统来维护买家销售收益的准确支付记录并收取此类付款。如果这些支付处理和托管服务的质量、实用性、便利性或吸引力下降，或者我们出于任何原因不得不改变使用这些支付服务的模式，我们平台的吸引力可能会受到实质性和不利的影响。

涉及在线支付服务的业务会受到许多风险的影响，这些风险可能会对第三方在线支付服务提供商向我们提供支付处理和托管服务的能力产生重大不利影响，包括：

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中国的某些商业银行对通过自动支付从买家的银行账户转移到他们与第三方在线支付服务关联的账户的金额进行了限制。我们无法预测这些限制以及可能实施的任何额外限制是否会对我们的平台产生实质性的不利影响。

与我们合作的商业银行和第三方在线支付服务提供商受到人民银行中国银行的监督。中国人民银行可能会不时发布规则、指导方针和解释，规范金融机构和支付服务提供商的运营，这反过来可能会影响此类实体为我们提供的服务模式。例如，2017年11月，中国人民银行发布了关于调查管理金融机构和第三方支付服务提供商非法向无照实体提供结算服务的通知。中国人民银行的通知旨在防止无证实体利用有证支付服务提供商作为渠道进行无证支付结算服务，以维护资金安全和信息安全。我们相信，我们接受第三方在线支付服务提供商的结算服务的模式并没有违反中国人民银行的通知，因为相关商业银行开立了一个内部专用账户来接收买家的付款，我们将向银行提交核实相关交易真实性的材料，如果银行认为有必要，也将在向商家和我们分发付款之前核实其他信息。然而，我们不能向您保证，中国人民银行或其他政府部门会与我们持有相同的观点。如果中国人民银行或新法律要求，我们的合作支付服务提供商将不得不暂停他们的服务或探索新的模式向我们提供服务，我们可能无法在相关商业银行开立的银行账户中从买家那里主张我们对付款的所有权和独家控制权，我们可能会为了遵守要求而产生额外的费用或投入大量资源。如果中国人民银行或其他政府部门认为我们与支付服务提供商的合作是违法的，我们也可能不得不暂停或终止与这些支付服务提供商的合作，或者探索使用他们服务的新模式，我们从相关银行账户的应计利息中获得的收入可能会被没收，并可能被处以相当于该收入一倍至五倍的罚款。

我们不能向您保证，我们将成功地与这些商业银行和在线支付服务提供商建立并保持友好关系。确定、谈判和维护与这些供应商的关系需要大量的时间和资源。我们目前与这些服务提供商达成的协议也没有禁止他们与我们的竞争对手合作。他们可以选择终止与我们的关系，或者提出我们无法接受的条款。此外，我们不能保证我们与这些支付服务提供商谈判的条款，包括支付手续费费率，将保持同样的优惠。如果与这些支付服务提供商的条款变得对我们不太有利，如支付手续费费率的提高，我们可能不得不提高某些商家的交易服务费，这可能会导致我们失去商家，或自行承担额外成本，这两者都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。此外，根据我们与他们的协议，这些服务提供商的表现可能不符合预期，我们可能与此类支付服务提供商发生分歧或纠纷，其中任何一项都可能对我们的品牌和声誉以及我们的业务运营造成不利影响。

我们不控制上海富飞通，其大部分股权由我们的高管间接控制。如果我们与上海富飞通发生任何冲突，不能以有利于我们的方式解决，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到实质性的不利影响。

2020年4月，我们VIE的子公司上海迅盟与上海福飞通信息服务有限公司或上海福飞通签订了业务合作协议，根据协议，双方同意在支付服务、技术资源和其他相关专业领域进行全面的业务合作。由于上海富飞通是一家由我们的执行董事雷晨先生和郑振伟先生间接持有50.01%股权的公司，本次交易构成了我们的关联交易。有关交易详情见“项目7.大股东及关联方交易-B.关联方交易-宁波和新贷款及与上海富飞通的业务合作协议”。

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由于我们无法控制的上海富非通也不时向其他方提供支付服务，我们不能向您保证上海富非通与其他方的交易或其对机会和发展的追求不会与我们的利益冲突。如果我们与上海富非通发生任何冲突，不能保证雷晨和郑振伟先生鉴于他们对上海富飞通的控制，会采取有利于我们利益的行动。如果冲突不能以对我们有利的方式解决，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。

此外，由于我们与上海复飞通的合作，任何对上海复飞通产生负面影响的事件也可能对我们的客户、商家、监管机构和其他第三方对我们的印象产生负面影响，并可能进一步对我们的声誉、业务、运营结果和前景产生不利和实质性的影响。

任何缺乏额外的必要批准、执照或许可或未能遵守中国法律、法规和政策的任何要求，都可能对我们的日常运营造成重大不利影响，并阻碍我们的增长。

我们的业务受中国相关政府部门的政府监督和监管，包括商务部、工信部、工信部、国家广播电视总局、国家广播电视总局，以及负责我们销售的相关产品类别的其他政府部门。这些政府当局共同颁布和执行涵盖在线零售和相关业务经营的许多方面的规定，包括进入该行业、允许经营活动的范围、各种经营活动的许可证和许可以及外商投资。我们需要持有与我们的业务运营相关的一系列许可证和许可证，包括互联网企业许可证和设立从事互联网商品销售的外商投资企业的批准。我们过去持有并目前持有上述所有重要许可证和许可证，未来可能会向政府当局申请某些额外的许可证，以保持合规，特别是当我们从事新的商业活动时。见“项目4.公司信息-B.业务概述-法规-与外商投资有关的规定”和“项目4.公司信息-B.业务概述-法规-许可证、许可证和备案文件”。

截至本年度报告日期，我们尚未因未经适当批准、执照和许可开展业务而受到相关政府当局的处罚或其他纪律处分。然而，我们不能向您保证，我们不会在未来收到此类警告通知或受到处罚或其他纪律处分。由于中国的在线零售行业仍在发展，可能会不时采用新的法律法规，以要求在我们现有的许可证和许可证之外增加额外的许可证和许可证，并解决不时出现的新问题。因此，关于适用于在线零售业务的现行和任何未来中国法律和法规的解释和实施存在重大不确定性。如果中国政府认为我们在未经适当批准、牌照或许可的情况下经营，或颁布需要额外批准或牌照的新法律和法规，或对我们业务的任何部分的经营施加额外限制，则中国政府有权(其中包括)征收罚款、没收我们的收入、吊销我们的营业执照，并要求我们终止相关业务或对受影响的业务部分施加限制。中国政府当局的任何此等及其他监管行动，包括发出官方通知、改变政策、颁布法规及实施制裁，均可能对我们的业务造成不利影响，并对我们的经营业绩产生重大不利影响。此外，如果我们要使用新的或更多的域名来开展我们的业务，我们将不得不申请相同的政府授权或修改现有的授权。不能保证我们能够及时完成这些程序。

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中国法律法规也可能要求电子商务平台运营商采取措施保护消费者权益。如果不这样做，电子商务平台运营商可能会受到整改要求和处罚。尽管我们努力遵守相关法律法规，但不能保证我们能及时对不断变化的要求做出反应。如果政府主管部门认为我们未能达到这些要求，我们可能会收到警告，被勒令改正，或受到其他行政处罚和/或处罚，这些可能会对我们的声誉、业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。例如，2019年1月，我们被当地监管部门责令支付人民币3万元的罚款，原因是我们没有遵守有关展示和更新个别商家身份以及全面披露平台政策的法律要求。

根据中国法律和法规，我们必须遵守劳动法律和法规，并通过中国政府规定的多雇主固定供款计划支付加班补偿和各种政府法定雇员福利计划，包括医疗保险、生育保险、工伤保险、失业保险和养老金福利。有关政府机构可审查雇主是否已支付所需的法定雇员福利，没有支付足够款项的雇主可能会被处以滞纳金、罚款和/或其他惩罚。若中国有关部门认定吾等应作出补充供款，或吾等违反劳工法律法规，或吾等被处以罚款或其他法律处分，例如被勒令及时整改，吾等的业务、财务状况及经营业绩可能会受到不利影响。

根据于2018年8月31日修订并于2019年1月1日生效的《中华人民共和国个人所得税法》，个人的应纳税所得额为该个人的年收入总额减去人民币60,000元的一般免税额和相关法律允许的各种特别免税额。根据相关法律确定和计算此类特别免赔额可能会导致我们的运营成本和支出增加。但是，由于这些法律和实施细则是最近才颁布的，它们的解释还没有完全确定，我们根据自己的理解来确定和计算特殊免赔额，可能与税务机关或我们的员工会怎么做不同。这些差异可能会导致税务机关的询问或重新评估，以及与我们的员工发生纠纷。

我们可能会越来越多地成为公众监督的目标，包括向监管机构投诉、媒体负面报道以及公开传播对我们业务的恶意报道或指控，所有这些都可能严重损害我们的声誉，并对我们的业务和前景产生实质性和不利的影响。

我们每天在我们的平台上处理非常大量的交易，我们平台上发生的大量交易以及对我们业务的宣传创造了引起公众、监管机构和媒体高度关注的可能性。由于我们平台上发生的大量交易和我们整体业务运营的范围不断扩大，监管机构和公众对消费者保护和消费者安全问题的高度关注可能会使我们承担额外的法律和社会责任，并对这些问题进行更严格的审查和负面宣传。此外，我们的服务或政策的变化已导致并可能导致公众、传统、新媒体和社交媒体、社交网络运营商、我们平台上的商家或其他人的反对。有时，这些反对或指控，无论其真实性如何，都可能导致消费者不满、公众抗议或负面宣传，这可能导致政府调查或对我们的品牌、声誉和运营造成实质性损害。

此外，随着我们业务的扩张和增长，无论是通过有机的方式，还是通过在国内和国际上收购和投资其他业务，我们可能会在我们已经开展业务的司法管辖区以及我们可能开展业务的新司法管辖区面临更严格的公众审查。我们不能保证我们未来不会成为监管或公众审查的目标，也不能保证审查和公开曝光不会严重损害我们的声誉以及我们的业务和前景。

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此外，我们的品牌和业务可能会受到第三方咄咄逼人的营销和沟通策略的损害。因此，我们可能会受到政府或监管机构的调查或第三方索赔，我们可能会被要求花费大量时间和产生大量成本来应对和应对这些后果。我们不能保证我们能够在一段合理的时间内有效地反驳每一项指控，或者根本不能。此外，针对我们或我们平台上的商家的直接或间接公开指控，可能由任何人匿名发布在互联网论坛、博客或网站上。社交媒体平台上的信息几乎是立竿见影的，其影响也是如此。社交媒体平台在发布信息之前可能不一定会过滤或检查信息的准确性，我们通常很少或根本没有时间做出回应。因此，我们的声誉可能会受到实质性和不利的影响，我们吸引和留住客户以及保持市场份额和盈利能力的能力可能会受到影响。

我们的在线营销服务构成了互联网广告，这使我们受到适用于广告的法律、法规和法规的约束。

我们很大一部分收入来自在线营销服务和其他相关服务。2016年7月，国家工商行政管理总局发布了《互联网广告管理暂行办法》，简称《互联网广告管理办法》，自2016年9月起施行。根据该办法，互联网广告是指通过包括付费搜索结果在内的任何形式的互联网媒体直接或间接推广商品或服务的商业广告。见“项目4.公司信息-B.业务概述-规章-与互联网广告业务有关的规章”。根据《互联网广告管理办法》，我们的网络营销服务和其他相关服务构成了互联网广告。

中国广告法律、规则和法规要求广告主、广告运营商和广告分销商确保其编制或分发的广告内容公平、准确，并完全符合适用法律。2019年，我们89.0%的收入来自在线营销服务。违反这些法律、规则或条例的行为可能会受到处罚，包括罚款、没收广告费和责令停止传播广告。情节严重的，中华人民共和国政府可以吊销或者吊销违规者的营业执照或者经营广告业务许可证。此外，互联网广告措施要求将付费搜索结果与自然搜索结果区分开来，这样消费者就不会在这些搜索结果的性质上被误导。因此，我们有义务将购买在线营销和相关服务的商家或这些商家的相关物品与其他商家区分开来。遵守这些要求以及任何未能遵守的惩罚或罚款可能会显著降低我们平台的吸引力，增加我们的成本，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，对于与特定类型的产品和服务有关的广告内容，广告主、广告经营者和广告分销商必须确认广告主已获得必要的政府批准，包括广告主的经营资格、广告产品的质量检验证明，以及某些行业的政府批准广告内容并向地方当局备案。根据《互联网广告管理办法》，我们必须采取措施监控我们平台上展示的广告内容。这需要相当多的资源和时间，并可能显著影响我们的业务运营，同时也使我们面临相关法律、规则和法规规定的责任增加。与遵守这些法律、规则和法规相关的成本，包括我们在必要时未能遵守这些法律、规则和法规的任何处罚或罚款，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。中国政府对我们的在线营销和其他相关服务的分类的任何进一步变化也可能严重扰乱我们的运营，并对我们的业务和前景产生重大和不利的影响。

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我们可能会受到知识产权侵权指控，这可能是昂贵的辩护，并可能扰乱我们的业务和运营。

我们不能确定我们的业务或我们业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式违反第三方持有的专利、版权或其他知识产权。我们一直是，将来也可能是，受到与他人知识产权有关的法律程序和索赔的影响。此外，可能还有其他第三方知识产权受到我们商家提供的产品和我们的服务或我们业务的其他方面的侵犯。也可能存在我们不知道的现有专利，我们的产品可能会无意中侵犯这些专利。我们不能向您保证，声称与我们技术平台或业务的某些方面有关的专利的持有者(如果存在)不会在中国、美国或任何其他司法管辖区针对我们强制执行此类专利。此外，中国专利法的适用和解释以及中国授予专利的程序和标准仍在发展中，并不确定，我们不能向您保证中国法院或监管机构会同意我们的分析。如果我们被发现侵犯了他人的知识产权，我们可能会为我们的侵权活动承担责任，或者可能被禁止使用此类知识产权，我们可能会产生许可费或被迫开发我们自己的替代产品。此外，我们可能会产生巨额费用，并可能被迫将管理层的时间和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，以对抗这些侵权索赔，而不考虑它们的是非曲直。针对我们提出的成功的侵权或许可索赔可能会导致重大的金钱责任，并可能通过限制或禁止我们对相关知识产权的使用而严重扰乱我们的业务和运营。最后，我们在产品和服务中使用开源软件。将开源软件整合到其产品和服务中的公司，不时会面临挑战开源软件所有权和遵守开源许可条款的索赔。因此，我们可能会受到声称拥有我们认为是开放源码软件的所有权或不遵守开放源码许可条款的各方的诉讼。一些开源软件许可证要求将开源软件作为其软件的一部分分发的用户向此类软件公开披露全部或部分源代码，并以不利的条款或免费提供开源代码的任何衍生作品。任何要求披露我们的源代码或支付违约损害赔偿金的要求都可能对我们的业务、运营结果和财务状况造成损害。

我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们认为我们的商标、版权、专利、域名、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要，我们依靠知识产权法和合同安排的组合，包括与员工和其他人的保密、发明转让和竞业禁止协议来保护我们的专有权利。我们知道，目前有一些山寨网站试图造成混淆或分流我们的流量，我们正在考虑对这些网站提起诉讼，未来我们可能会继续成为此类攻击的有吸引力的目标，因为我们在中国在线零售行业的品牌认知度。尽管采取了这些措施，我们的任何知识产权都可能受到挑战、无效、规避或挪用，或者这些知识产权可能不足以为我们提供竞争优势。此外，不能保证(I)我们的商标、专利和其他知识产权的注册申请将获得批准，(Ii)任何知识产权将得到充分保护，或(Iii)此类知识产权不会受到第三方的挑战，或不会被司法当局裁定为无效或不可执行。此外，由于我们行业的技术变化速度很快，我们的部分业务依赖于由第三方开发或许可的技术，我们可能无法或以合理的条款从这些第三方获得或继续获得许可和技术。

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保密、发明转让和竞业禁止协议可能会被交易对手违反，我们可能没有足够的补救措施来应对此类违规行为。因此，我们可能无法有效地保护我们的知识产权或执行我们的合同权利。监管任何未经授权使用我们的知识产权的行为是困难和昂贵的，我们采取的步骤可能不足以防止侵犯或挪用我们的知识产权。如果我们诉诸诉讼来执行我们的知识产权，这类诉讼可能会导致巨额费用和我们的管理和财政资源被转移，并可能使我们的知识产权面临被宣布无效或范围缩小的风险。我们不能保证我们会在这类诉讼中获胜，即使我们真的获胜，我们也可能无法获得有意义的恢复。此外，我们的商业秘密可能被泄露，或以其他方式提供给我们的竞争对手，或被我们的竞争对手独立发现。任何未能维护、保护或执行我们的知识产权的行为，都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

收紧影响我们平台上的商家的税务合规努力可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。

中国的电子商务行业仍在发展中，中国政府可能会要求电子商务平台运营商，如我们公司，协助征收商家在我们平台上进行交易所产生的收入的税收。在我们平台上经营业务的商家可能在税务登记方面存在缺陷。中国税务机关可能会在我们的平台上执行针对这些商家的注册要求，并可能要求我们在这些努力中提供协助。因此，这些商家可能会受到更严格的税务合规要求和责任的约束，他们在我们平台上的业务可能会受到影响，或者他们可能决定终止与我们的关系，这反过来可能会对我们产生负面影响。根据《电子商务法》，电子商务平台经营者应当向税务机关报送平台上商户的身份信息和纳税相关信息。税务机关也可能要求我们协助执行税收法规，例如披露商家的交易记录和银行账户信息，以及对我们的商家扣缴。如果发生这种情况，我们可能会失去现有的商家，潜在的商家可能不愿意在我们的平台上运营他们的业务。如果我们不配合相关中国税务机关的要求协助执法，我们可能会承担法律责任。中国税务机关更严格的税务执法也可能减少商家在我们平台上的活动。这些结果中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的业务可能会受到季节性销售波动的影响，这可能会导致波动或对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响。

我们在业务中经历了季节性，反映了互联网使用的季节性波动和传统零售季节性模式的组合。例如，在每年第一季度的春节假期期间，我们通常会体验到较少的用户流量和购买订单。此外，中国在每个历年第四季度的在线销售额都明显高于前三个季度。由于上述因素，我们未来几个季度的财务状况和经营业绩可能会继续波动，我们的历史季度业绩可能无法与未来几个季度相比。因此，我们的美国存托凭证的交易价格可能会因季节性而不时波动。

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我们已经授予，并可能继续授予我们的股票激励计划下的期权和其他类型的奖励，这可能会导致基于股票的薪酬支出增加。

我们于2015年通过了全球股票激励计划(“2015计划”)，并于2018年通过了股票激励计划(“2018计划”)，旨在向员工、董事和顾问发放基于股票的薪酬奖励，以激励他们的业绩并使他们的利益与我们的利益保持一致。根据每个股票激励计划，我们被授权授予期权和其他类型的奖励。根据2015财年计划下所有奖励可发行的普通股最高总数为581,972,860股A类普通股，可进行调整和修订；根据2018财年计划下所有奖励可发行的A类普通股最高总数最初为363,130,400股A类普通股，另加自2019年1月1日开始的财年开始的2018财年期间我公司每个财年首日的年增额，金额相当于出租人上一财年最后一天发行和发行的股份总数的1.0%，及(Ii)由本公司董事会决定的股份数目。截至2019年12月31日，2015年度计划下已授出及已发行认购权581,972,860股A类普通股，而2018年度计划下已授出及未行使认购权116,348,240股A类普通股及相当于41,375,068股A类普通股的限制性股份单位，各不包括于相关授出日期后被没收或注销的奖励。此外，我们于2018年第二季度向我们创始人控制的一家公司授予254,473,500股A类普通股，以奖励他对我们的贡献。我们在合并财务报表中确认了与这些赠款相关的大量基于股份的薪酬支出，并可能在未来继续产生此类支出。

我们相信，发放股份薪酬对我们吸引和留住关键人员和员工的能力具有重要意义，我们将在未来继续向员工发放股份薪酬。因此，我们与股票薪酬相关的费用可能会增加，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。吾等可能不时重新评估归属时间表、禁售期、行使价或其他适用于本公司现行有效股份奖励计划下授予事项的主要条款。如果我们选择这样做，我们与基于股票的薪酬相关的费用可能会增加，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。

如果我们未能实施和维持有效的财务报告内部控制制度，我们准确及时报告财务业绩或防止欺诈的能力可能会受到不利影响，投资者信心和我们美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。

我们须遵守1934年《交易法》或《交易法》、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》或《萨班斯-奥克斯利法案》的报告要求，以及纳斯达克全球精选市场的规章制度。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。从截至2019年12月31日的财政年度开始，我们必须对我们的财务报告内部控制进行系统和流程评估和测试，以允许管理层根据萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求，在我们该年度的20-F申报表格中报告我们对财务报告的内部控制的有效性。此外，由于我们已不再是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所必须从我们截至2019年12月31日的财政年度报告开始，证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2019年12月31日起生效。见“项目15.控制和程序。”如果我们未能实施和维持有效的内部控制系统，我们将无法得出结论，我们的独立注册会计师事务所将无法在我们未来的20-F表格年度报告中根据萨班斯-奥克斯利法案报告我们对财务报告的有效内部控制，该报告涵盖发生这种失败的财政年度。对财务报告进行有效的内部控制对于我们编制可靠的财务报告是必要的。任何未能对财务报告保持有效的内部控制都可能阻止我们识别欺诈行为，并导致投资者对我们财务报表的可靠性失去信心，进而可能对我们的美国存托凭证的交易价格产生重大的不利影响。此外，随着我们的业务和运营进一步扩大，或为了补救未来可能发现的任何重大控制缺陷，我们可能需要产生额外的成本并使用额外的管理和其他资源。

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如果我们不能在需要的时候获得足够的现金，我们可能无法履行我们的可转换票据项下的付款义务。

2019年9月，我们发行了本金总额10亿美元的2024年到期的可转换优先票据，其中包括初始购买者全额行使其选择权，最多可额外购买1.25亿美元的票据本金总额。这些票据不会产生定期利息，将于2024年10月1日到期。我们可能没有足够的资金来履行票据项下的付款义务。

我们的大部分收入来自子公司，并通过子公司持有大部分资产。因此，我们可能部分依赖子公司的分配和垫款，以帮助我们履行票据和其他义务下的付款义务。我们的子公司是不同的法人实体，没有任何义务，无论是法律上的还是其他方面的，向我们提供分配或预付款。我们从这些实体获得资金的能力可能面临税收或其他不利后果，或法律限制。此外，我们未来获得外部融资的能力受到各种不确定因素的影响，包括：

如果我们无法及时或按商业上可接受的条款获得资金，我们可能无法履行我们的可转换票据项下的付款义务，这反过来又可能构成对我们债务的现有和未来协议的违约。

美国和国际贸易政策的变化，特别是与中国有关的政策变化，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

美国政府最近提议对从中国进口的特定产品征收新的或更高的关税，以惩罚其所称的不公平贸易行为，而中国的回应是提议对从美国进口的特定产品征收新的或更高的关税。例如，2018年，美国宣布了三项最终确定的关税，仅适用于从中国进口的产品，总额约为2500亿美元；2019年5月，美国将此前对中国产品征收的某些关税的税率从10%提高到25%。中国与美国之间的贸易紧张局势可能加剧，美国未来可能会采取更激烈的措施。虽然跨境业务可能不是我们的重点领域，但如果我们计划未来在国际上销售我们的产品，任何不利的政府国际贸易政策，如资本管制或关税，都可能影响对我们产品和服务的需求，影响我们产品的竞争地位，或者阻止我们在某些国家销售产品。如果实施任何新的关税、立法和/或法规，或者如果重新谈判现有的贸易协定，这些变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，美国或中国未来采取的影响贸易关系的行动或升级可能会导致全球经济动荡，并可能对我们的业务产生负面影响。

此外，美国政府最近威胁和/或对多家总部位于中国的科技公司实施的经贸制裁引发了人们的担忧，即未来是否会在数据安全、信息技术或其他商业活动等领域涉及其他总部位于中国的科技公司面临额外的监管挑战或加强限制。例如，2019年5月，美国政府宣布了一项命令，实际上禁止美国公司向中国公司及其附属公司出售零部件和软件。这一限制，以及美国或其他司法管辖区未来可能施加的类似或更广泛的限制，可能会对我们获得对我们的技术基础设施、服务产品和业务运营至关重要的技术、系统或设备的能力产生实质性的不利影响。

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我们没有任何商业保险承保。

中国的保险业还处于发展的早期阶段，中国的保险公司目前提供的与业务相关的保险产品有限。我们没有任何商业责任或中断保险来覆盖我们的运营。我们已确定，这些风险的保险成本，以及以商业合理条款获得此类保险的相关困难，使我们购买此类保险是不切实际的。任何未投保的风险都可能导致巨额成本和资源转移，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

如果全球经济出现严重或长期的低迷，可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

2020年第一季度，新冠肺炎对中国和全球经济产生了负面影响。这是否会导致经济长期低迷仍是个未知数。甚至在新冠肺炎爆发之前，全球宏观经济环境就面临着诸多挑战。即使在2020年之前，包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局所采取的扩张性货币和财政政策的长期效果也存在相当大的不确定性。中东和其他地区的动荡、恐怖主义威胁以及战争的可能性可能会增加全球市场的波动性。也有人担心中国与其他国家的关系，包括周边的亚洲国家，这可能会对经济产生影响。特别是，美国和中国在贸易政策、条约、政府法规和关税方面的未来关系存在重大不确定性。全球经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

我们和我们的某些董事和高级管理人员已被列为多起股东集体诉讼的被告，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和声誉产生重大不利影响。

在2018年8月至12月期间，针对我们和我们的某些董事和高级管理人员的几起假定的股东集体诉讼已经提起。更多细节见“项目8.财务资料--A.合并报表和其他财务资料--法律程序”。我们目前无法估计与未决诉讼的解决相关的潜在损失，如果它继续进行的话。我们未来可能会继续成为诉讼的目标，包括可能由股东提起的集体诉讼。不能保证我们能够在辩护中获胜或在上诉时推翻任何不利的判决，我们可能会决定以不利的条件解决诉讼。这些案件的任何不利结果，包括任何原告对这些案件的判决提出的上诉，都可能导致支付巨额金钱损害赔偿或罚款，或改变我们的业务做法，从而对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和声誉产生重大不利影响。此外，所有或部分辩护费用，或因这些事项可能产生的任何责任，可能不在任何保险范围内。诉讼过程可能会利用我们很大一部分现金资源，并转移管理层对公司日常运营的注意力，所有这些都可能损害我们的业务。我们也可能受到与这些事项相关的赔偿要求的影响，我们无法预测赔偿要求可能对我们的业务或财务业绩产生的影响。

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我们是《纳斯达克股票市场规则》所指的“受控公司”，因此可能依赖于豁免某些公司治理要求，从而为其他公司的股东提供保护。

我们是《纳斯达克股票市场规则》中所定义的“受控公司”，因为我们的创始人、董事长兼首席执行官Huang先生拥有我们总投票权的50%以上。只要我们仍然是该定义下的受控公司，我们就被允许选择依赖于、也可能依赖于公司治理规则的某些豁免，包括对我们董事会的大多数成员必须是独立董事或我们必须建立一个完全由独立董事组成的提名委员会和薪酬委员会的规则的豁免。因此，你将不会得到与受这些公司治理要求约束的公司的股东相同的保护。我们目前不打算依赖这些豁免。

与我们的公司结构相关的风险

如果中国政府发现确立我们在中国的部分业务运营结构的协议不符合中国相关行业的法规，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。

根据中国现行法律和法规，外资对我们某些业务部分的所有权，包括增值电信服务，受到限制。举例来说，外国投资者不得在增值电讯服务供应商(不包括电子商贸)拥有超过50%的股权，而任何该等外国投资者必须具备在海外提供增值电讯服务的经验，并保持良好的往绩。

我们为一家开曼群岛公司，而我们的中国附属公司（即我们的外商独资企业）被视为外商投资企业。因此，我们的外商独资企业没有资格提供增值电信服务。因此，我们目前透过本公司VIE的附属公司上海讯盟进行电子商务业务活动，上海讯盟持有（i）在线数据处理及交易处理业务（经营电子商务）、（ii）互联网内容相关服务、（iii）国内呼叫中心业务及（iv）信息服务的VATS牌照。上海讯盟由我们的VIE（即杭州艾米）全资拥有，杭州艾米已取得VATS牌照，涵盖线上数据处理及交易处理业务（经营商业，不包括互联网金融及电子叫车服务）及互联网内容相关服务（不包括信息搜索查询服务及实时互动信息服务）。吾等与杭州艾米及其股东订立一系列合约安排，使吾等能够（i）对吾等VIE行使有效控制权，（ii）收取吾等VIE的绝大部分经济利益，及（iii）有权在中国法律允许的情况下购买吾等VIE的全部或部分股权及资产的独家选择权。由于该等合约安排，我们拥有VIE的控制权，并为VIE的主要受益人，因此根据美国公认会计原则将其财务业绩及其附属公司合并至我们的综合财务报表。见"项目4。公司信息—C。组织结构”以了解更多详情。

我们的中国法律顾问认为，（i）我们在中国的VIE及杭州唯米的所有权结构并无违反现行适用的中国法律及法规；及（ii）杭州唯米、我们的VIE及其股东之间受中国法律规管的合约安排，根据其条款及适用的中国法律，属合法、有效、具约束力及可强制执行。然而，我们的中国法律顾问亦告知我们，现行及未来中国法律、法规及规则的诠释及应用存在重大不确定性。因此，中国监管机构可能采取与我们中国法律顾问意见相反的观点。不确定是否将采纳任何有关可变权益实体结构的新中国法律或法规，或倘采纳，将提供什么。倘我们或我们的VIE被发现违反任何现行或未来的中国法律或法规，或未能取得或维持任何所需许可证或批准，有关中国监管机构将拥有广泛的酌情权采取行动处理该等违规或未履行情况，包括：

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施加这些处罚中的任何一项都将对我们开展业务的能力造成实质性的不利影响。此外，如果中国政府当局发现我们的法律架构和合同安排违反中国法律和法规，尚不清楚中国政府的行动将对我们以及我们在综合财务报表中整合我们VIE的财务结果的能力产生什么影响。如果这些政府行动中的任何一项导致我们失去指导VIE活动的权利，或我们从VIE获得基本上所有经济利益和剩余回报的权利，并且我们无法以令人满意的方式重组我们的所有权结构和运营，我们将无法再在我们的合并财务报表中合并VIE的财务结果。这两个结果中的任何一个，或者在这种情况下可能对我们施加的任何其他重大处罚，都将对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

在外商投资法的实施以及它可能如何影响我们目前的公司结构、公司治理和商业运营的可行性方面，我们面临着不确定性。

2019年3月15日，全国人大通过了外商投资法，自2020年1月1日起施行，取代了《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》、《外商独资企业法》及其实施细则和附属法规，成为外商在华投资的法律基础。《外商投资法》体现了统一外资和内资公司法律要求的立法努力。根据外商投资法，外商投资是指外国个人、企业或其他外国主体在中国直接或间接进行的投资活动。外商投资法规定了三种形式的外商投资，并没有明确规定合同安排是外商投资的一种形式。2019年12月26日，国务院公布了《外商投资法实施条例》，自2020年1月1日起施行。外商投资法实施条例没有规定合同安排是否应被视为外商投资的一种形式。在未来的法律、行政法规或国务院颁布的规定对合同安排的性质作出澄清或确认之前，不能保证合同安排不会被视为外商投资法所规定的外商投资。此外，外商投资法规定，构成“外商投资”的活动，包括外国投资者依照法律、行政法规或者国务院规定的“其他方式”向中国投资的行为。国务院今后可以制定法律、行政法规或者规定，将合同安排归类为外商投资的一种形式，届时对合同安排的管理以及合同安排是否违反外商投资限制尚不确定。不能保证我们的合同安排和我们的业务在未来不会因中国法律和法规的变化而受到实质性的不利影响。如果未来的法律、行政法规或国务院规定要求现有合同安排的公司完成进一步的行动，我们可能会面临很大的不确定性，无法及时完成此类行动。如果不能及时采取适当措施应对上述或类似的监管合规挑战，可能会对我们目前的公司结构和业务运营造成重大不利影响。

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拼多多伙伴关系的权利和职能一旦生效，可能会影响你任命执行董事和提名公司首席执行官的能力，并且拼多多伙伴关系的利益可能与你的利益冲突。

根据我们目前有效的章程，只要满足某些条件，拼多多伙伴关系将有权提名两名执行董事(如果董事会成员不超过5名)或三名执行董事(如果董事会成员超过5名但不超过9名)，并提名本公司的首席执行官候选人。董事合伙公司正式提名的董事执行董事候选人，须经本公司董事会批准及委任，并担任本公司董事的执行董事，直至其任期届满(如有)、拼多多合伙公司罢免其职务、股东以普通决议案罢免其职务，或如董事向本公司发出书面通知辞职、死亡、被发现精神不健全或变得不健全等。拼多多合伙企业提名的首席执行官候选人，报董事会提名和公司治理委员会任命。如果提名和公司治理委员会没有按照当时有效的公司章程任命候选人，拼多多合伙企业可以提名一名替代的被提名人，直到提名和公司治理委员会任命该被提名人为首席执行官，或者提名和公司治理委员会未能连续任命三名以上由拼多多合伙企业提名的候选人，董事会随后可以按照当时有效的公司章程提名和任命任何人担任公司首席执行官。见项目6.董事、高级管理人员和员工--A.董事和高级管理人员--拼多多伙伴关系。这种治理结构和合同安排将限制你影响公司事务的能力，包括董事会层面决定的事务。

此外，拼多多伙伴关系的利益可能与您的利益不一致，包括某些管理决定，如合作伙伴薪酬。例如，每年，一旦总奖金池得到董事会批准，拼多多合伙人委员会将进一步决定当前奖金池在所有合伙人之间的分配，这些分配可能与非合伙人股东的利益不完全一致。由于合作伙伴可能主要由我们管理团队的成员组成，因此拼多多及其执行董事董事提名的人可能会关注与股东预期和愿望可能不同的运营和财务结果。如果拼多多伙伴关系的利益与你在某些事情上的利益不同，你可能会处于不利地位。

我们的很大一部分业务运营依赖于与VIE及其股东的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。

2017年、2018年和2019年，我们的VIE分别贡献了我们合并总收入的100%、77.3%和58.5%。我们一直依赖并预计将继续依靠与VIE及其股东的合同安排来开展我们的业务。关于这些合同安排的说明，见“项目4.关于公司-C组织结构的信息”。在为我们提供对VIE的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。例如，我们的VIE及其股东可能会违反他们与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式开展业务或采取其他有损我们利益的行动。

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如果我们拥有VIE的直接所有权，我们将能够行使我们作为股东的权利，对我们VIE的董事会进行改革，反过来，在任何适用的受托义务的约束下，我们可以在管理层和运营层面实施改革。然而，根据目前的合同安排，我们依赖我们的VIE及其股东履行合同规定的义务，对我们的VIE行使控制权。我们合并后的VIE的股东可能不会以我们公司的最佳利益行事，或者可能不履行这些合同规定的义务。在我们打算通过与VIE的合同安排经营我们业务的某些部分的整个期间，此类风险都存在。如果与这些合同有关的任何争议仍未得到解决，我们将不得不通过中国法律的实施以及仲裁、诉讼和其他法律程序来执行我们在这些合同下的权利，因此将受到中国法律制度的不确定性的影响。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的公司结构相关的风险-我们的VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务，将对我们的业务产生实质性和不利的影响。”因此，我们与VIE的合同安排可能不像直接所有权那样有效地确保我们对我们业务运营的相关部分的控制。

如果我们的VIE或其股东未能根据我们与他们的合同安排履行他们的义务，将对我们的业务产生重大和不利的影响。

我们将我们VIE的股东称为其指定股东，是因为尽管他们仍然是我们每个VIE中登记在案的股权持有人，但根据相关股东投票权代理协议的条款，每个该等股东已不可撤销地授权杭州威米行使其作为相关VIE股东的权利。然而，如果我们的VIE或其股东未能履行其在合同安排下各自的义务，我们可能需要承担巨额费用和花费额外资源来执行该等安排。我们还可能不得不依赖中国法律下的法律救济，包括寻求特定履行或禁制令救济，以及要求损害赔偿，这些在中国法律下可能无效。例如，如果我们VIE的股东拒绝将他们在VIE中的股权转让给我们或我们的指定人，如果我们根据这些合同安排行使购买选择权，或者如果他们对我们不守信用，那么我们可能不得不采取法律行动，迫使他们履行他们的合同义务。

我们合同安排下的所有协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律制度不如美国等其他司法管辖区发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险--中国法律制度的不确定性和中国法律法规的变化可能对我们产生不利影响。”与此同时，关于如何在中国法律下解释或执行VIE范围内的合同安排，很少有先例，也很少有正式指导。如果有必要采取法律行动，这种仲裁的最终结果仍然存在很大的不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是最终裁决，当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉，如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决，胜诉方只能通过仲裁裁决承认程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法对我们的VIE施加有效控制，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。

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我们VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

陈雷先生及孙勤先生为本公司的实益拥有人，分别持有本公司86.6%及13.4%的股权。我们VIE的股东可能与我们有潜在的利益冲突。见“项目4.关于公司-C组织结构的信息”。这些股东可能会违反或导致我们的VIE违反或拒绝续签我们与他们和我们的VIE之间的现有合同安排，这将对我们有效控制我们的VIE并从中获得经济利益的能力产生重大和不利的影响。例如，股东可能会导致我们与VIE达成的协议以对我们不利的方式履行，其中包括未能及时将合同安排下的到期款项汇给我们。我们不能向您保证，当利益冲突发生时，这些股东中的任何一个或所有人将以我们公司的最佳利益为行动，或者此类冲突将以有利于我们的方式得到解决。

目前，吾等并无任何安排以解决该等股东与本公司之间潜在的利益冲突，惟吾等可根据与该等股东订立的独家期权协议行使购股权，要求彼等在中国法律许可的范围内，将其于VIE的所有股权转让予吾等指定的中国实体或个人。我们还依赖这些股东遵守开曼群岛的法律，这些法律规定，董事和高级管理人员对公司负有受托责任，要求他们本着善意和他们认为对公司最有利的原则行事，不得利用他们的职位谋取个人利益。我们VIE的股东签署了股东投票权代理协议，委托杭州微米或杭州微米指定的一人作为我们VIE的股东代表他们投票并行使投票权。如果我们不能解决我们与可变利益实体的股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能导致我们的业务中断，并使我们面临任何此类法律程序结果的巨大不确定性。

我们VIE的股东可能涉及与第三方的个人纠纷或其他事件，可能会对他们在相关VIE中的股权以及我们与相关实体及其股东的合同安排的有效性或可执行性产生不利影响。例如，如果我们VIE的任何股东与其配偶离婚，配偶可声称该股东持有的相关VIE的股权是其共同财产的一部分，应由该股东与其配偶平分。如果该索赔得到法院的支持，相关股权可能由股东的配偶或不受我们合同安排义务约束的另一第三方获得，这可能导致我们失去对相关VIE的有效控制。同样，如果我们的VIE的任何股权被第三方继承，而目前的合同安排对其没有约束力，我们可能会失去对相关VIE的控制，或者不得不通过产生不可预测的成本来保持这种控制，这可能会对我们的业务和运营造成重大干扰，并损害我们的财务状况和运营结果。

尽管根据我们目前的合同安排，(I)我们VIE的每一位股东的配偶已经签署了配偶同意书，根据该同意书，配偶同意她不会对股权提出任何索赔，并将采取一切行动确保合同安排的履行，并且(Ii)明确规定合同协议下的权利和义务对当事人的继承人和继任者具有同等效力和约束力，或者我们的VIE在未经我们事先同意的情况下，不得将其在合同协议下的权利和义务转让或委托给第三方，我们不能向您保证这些承诺和安排将得到遵守或有效执行。如果其中任何一项被违反或变得不可执行并导致法律程序，可能会扰乱我们的业务，分散我们管理层的注意力，并使我们面临任何此类法律程序结果的极大不确定性。

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与我们VIE有关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或我们的VIE需要缴纳额外的税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。

根据适用的中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可能受到中国税务机关的审计或质疑。如果中国税务机关认定VIE合同安排并非在一定范围内订立，导致根据适用的中国法律、规则和法规不允许减税，并以转让定价调整的形式调整我们VIE的收入，我们可能面临重大和不利的税务后果。转让定价调整可能(其中包括)导致我们的VIE为中国税务目的记录的费用扣除减少，这反过来可能增加其税务负担，而不会减少杭州威米的税费支出。此外，中国税务机关可根据适用规定对我们的VIE征收滞纳金和其他处罚，以获得调整后的未缴税款。如果我们的VIE的纳税义务增加，或者如果它被要求支付滞纳金和其他罚款，我们的财务状况可能会受到实质性的不利影响。

如果VIE破产或受到解散或清算程序的影响，我们可能会失去使用和享受VIE持有的对我们业务的某些部分的运营至关重要的资产的能力。

作为我们与VIE的合同安排的一部分，我们的VIE及其子公司持有对我们业务的某些部分的运营至关重要的某些资产，包括知识产权以及房屋和VATS许可证。如果我们的VIE破产，其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，我们可能无法继续部分或全部业务活动，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。根据合同安排，未经我们事先同意，我们的VIE不得以任何方式出售、转让、抵押或处置其在业务中的资产或合法或实益权益。如果我们的VIE经历了自愿或非自愿的清算程序，独立的第三方债权人可能会要求对部分或全部这些资产的权利，从而阻碍我们经营业务的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性和不利的影响。

如果我们中国子公司和我们VIE的印章未被妥善保管、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害。

在中国案中，即使没有签名，公司印章也可以作为公司对第三方的法律代表。中国每一家合法注册的公司都要保留一枚公司印章，必须在当地公安局登记。除了这个强制性的公司印章外，公司可能还有其他几个可以用于特定目的的印章。我们中国子公司和VIE的印章通常由我们根据我们的内部控制程序指定或批准的人员安全持有。如果这些印章没有妥善保管、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害，这些公司实体可能必须遵守如此盖章的任何文件的条款，即使这些文件是由缺乏必要权力和权力的个人盖章的。此外，如果印章被未经授权的人滥用，我们的正常业务运作可能会受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能涉及大量时间和资源来解决问题，同时分散管理层对我们运营的注意力。

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在中国做生意的相关风险

中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。

我们几乎所有的资产和业务都位于中国。因此，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能在很大程度上受到中国总体上的政治、经济和社会条件的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府采取措施强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，建立完善的企业法人治理结构，但中国的相当大一部分生产性资产仍归政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。

中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行了重大控制。

尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个领域，增长都是不平衡的，自2012年以来，增长速度一直在放缓。根据中国国家统计局的数据，2017年中国的实际国内生产总值增速为6.9%，2018年放缓至6.7%，2019年进一步放缓至6.1%。还有人担心中国与其他亚洲国家的关系，中国与美国的关系，以及美国与朝鲜等某些亚洲国家的关系，这可能会导致或加剧与领土、地区安全和贸易争端有关的潜在冲突。中国的经济状况、中国政府的政策或中国的法律法规的任何不利变化，都可能对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响。这些发展可能会对我们的业务和经营业绩造成不利影响，导致对我们服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。任何中断、持续或恶化的放缓都可能显著减少中国的国内商业活动，这可能导致商家对我们提供的各种服务的需求和支出大幅减少。中国的经济下滑，无论是实际的或预期的、经济增长率的进一步下降或其他不确定的经济前景，都可能对企业和消费者支出产生重大不利影响，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。中国政府实施了多项措施，鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能会对中国整体经济有利，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。自2010年以来，中国经济增速逐渐放缓，并可能受到2020年新冠肺炎爆发的不利影响。中国经济的任何长期放缓都可能减少对我们服务的需求，并对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

此外，由于我们持有大量现金及现金等价物和短期投资，如果我们持有的金融机构和金融工具发行人破产，或者如果这些金融工具的市场因严重的经济低迷而变得缺乏流动性，我们的业务和财务状况可能会受到重大和不利的影响。

有关中国法律制度的不确定性以及中国法律法规的变化可能会对我们产生不利影响。

我们主要通过我们的中国子公司和我们的VIE及其在中国的一家子公司开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。我们的中国子公司受适用于外资投资中国的法律和法规的约束。中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，大陆法系以前的法院判决可供参考，但其先例价值有限。此外，与中国外商投资有关的中国法律法规的任何新的或变化都可能影响我们在中国经营业务的商业环境和能力。

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有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来维护我们的合法权利。中国的任何行政诉讼和法院诉讼都可能旷日持久，造成巨额成本和资源分流和管理注意力的转移。由于中国的行政和法院当局在解释和实施法定条款和合同条款方面拥有重大的酌情决定权，因此，评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保障水平，可能比在更发达的法律制度中更难。这些不确定性可能会阻碍我们执行我们已签订的合同的能力，并可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布或根本没有公布，可能具有追溯力。因此，我们可能直到违反这些政策和规则后的某个时候才意识到我们违反了任何这些政策和规则。对我们的合同、财产和程序权利的这种不可预测性可能会对我们的业务产生不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

我们可能会受到中国对互联网相关业务和公司的监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响，缺乏适用于我们业务的必要批准、许可或许可可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

中国政府对互联网行业进行了广泛的监管，包括外资对互联网行业公司的所有权，以及与互联网行业相关的许可和许可要求。这些与互联网相关的法律法规相对较新和不断发展，其解释和执行存在重大不确定性。因此，在某些情况下，可能很难确定哪些行动或不作为可能被视为违反了适用的法律和条例。

我们只在合同上控制我们的拼多多移动应用程序。由于外商投资中国提供增值电信服务的企业受到限制，包括电子商务服务和互联网内容相关服务，我们并不直接拥有这款移动应用程序。这可能会严重扰乱我们的业务，使我们受到制裁，影响相关合同安排的可执行性，或对我们产生其他有害影响。

中国对互联网行业不断发展的监管体系可能会导致新的监管机构的建立。例如，2011年5月，国务院宣布成立国家互联网信息办公室(国务院新闻办公室、工信部和公安部参与)。国家互联网信息办公室的主要职责是促进这一领域的政策制定和立法发展，指导和协调有关部门有关在线内容管理的工作，并处理与互联网行业有关的跨部门监管事项。

工信部2006年7月发布的《关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知》规定，禁止境内电信服务提供商以任何形式向境外投资者出租、转让、出售电信业务经营许可证，不得向境外投资者在中国非法经营电信业务提供任何资源、场地、设施。根据本通知，增值电信业务经营许可证持有人或其股东必须直接拥有该许可证持有人提供增值电信业务所使用的域名和商标。通知还要求每个许可证持有人拥有其批准的业务运营所需的设施，包括服务器，并在其许可证覆盖的区域内维护此类设施。上海迅盟拥有与我们的在线平台相关的域名和商标，并拥有运营我们的在线平台所需的人员。

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对中国现有法律、法规和政策以及可能出台的与互联网行业相关的新法律、法规或政策的解释和应用，给中国现有和未来的外国投资以及互联网企业(包括我们的业务)的业务和活动的合法性带来了很大的不确定性。我们不能向您保证，我们已获得在中国开展业务所需的所有许可证或许可证，或将能够保留现有许可证或获得新的许可证。如果中国政府认为我们在没有适当批准、牌照或许可的情况下经营，或颁布需要额外批准或牌照的新法律和法规，或对我们业务的任何部分的经营施加额外限制，则中国政府有权(其中包括)征收罚款、没收我们的收入、吊销我们的营业执照，并要求我们终止相关业务或对受影响的业务部分施加限制。中国政府的任何这些行动都可能对我们的业务和经营结果产生重大不利影响。

停止任何税收优惠或征收任何附加税可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

上海迅盟是我们VIE的子公司，于2018年11月被认定为“高新技术企业”，并在2018-2020年享受15%的税率优惠。2018年4月，我们位于广东省深圳市前海区的子公司深圳市前海鑫之江信息技术有限公司获得了15%的优惠税率，并从那时起一直适用这一优惠税率。优惠税率为2014年至2020年，适用于位于前海区、经营特定鼓励行业的公司。政府补贴和税收优惠取决于有关政府当局的自由裁量权，因此我们的资格不受我们的控制。停止任何税收优惠或征收任何附加税可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

您可能会在履行法律程序、执行外国判决或根据外国法律在中国起诉年报中点名的我们或我们的管理层方面遇到困难。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司，我们几乎所有的业务都在中国进行，我们的几乎所有资产都位于中国。此外，我们所有的高级管理人员在很大程度上都居住在中国内部，而且大多数是中国公民。因此，你可能很难向我们或中国内地的人士送达法律程序文件。您可能也很难在美国法院执行根据美国联邦证券法的民事责任条款在美国法院获得的针对我们和我们的高级管理人员和董事的判决，因为我们的大多数现任董事和高级管理人员都是美国以外国家的国民和居民，并且这些人的几乎所有资产都位于美国境外。此外，开曼群岛或中国的法院是否会承认或执行美国法院根据美国或任何州证券法的民事责任条款作出的针对我们或此等人士的判决，也存在不确定性。

《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，基于中国与判决所在国签订的条约，或者根据司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他形式的书面安排，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，中国法院不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，中国法院是否以及以何种依据执行美国法院作出的判决是不确定的。

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我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分派来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，而对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

我们是一家开曼群岛控股公司，我们主要依赖我们中国子公司的股息和其他股权分配来满足我们的现金需求，包括支付股息和其他现金分配给我们的股东以偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。倘若我们的任何中国附属公司日后以本身名义产生债务，有关债务的工具可能会限制其向吾等支付股息或作出其他分配的能力。根据中国法律及法规，我们的中国附属公司(每一家均为外商独资企业)只能从根据中国会计准则及法规厘定的各自累积利润中支付股息。此外，要求外商独资企业每年至少提取其税后利润的10%作为法定公积金，直至该公积金总额达到其注册资本的50%。外商独资企业可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分拨入员工福利和奖金基金。这些储备基金和员工福利奖金基金不能作为红利分配给我们。

我们的中国子公司主要以人民币产生所有收入，而人民币不能自由兑换成其他货币。因此，对货币兑换的任何限制可能会限制我们的中国子公司使用其人民币收入向我们支付股息的能力。

中国政府可能会继续加强资本管制，外管局可能会对同时属于经常账户和资本账户的跨境交易提出更多限制和实质性审查程序。对我们中国子公司向我们支付股息或支付其他款项的能力的任何限制，都可能对我们增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息，将适用最高10%的预提税率，除非根据中华人民共和国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有豁免或减免。

中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟或阻止我们使用我们的离岸融资所得向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动资金以及我们为我们的业务融资和扩大业务的能力造成重大不利影响。

我们是一家在中国开展业务的离岸控股公司。我们可以向我们的中国子公司发放贷款，并在获得批准、注册、向政府机构备案和额度限制的情况下参与竞争，或者我们可以向我们在中国的全资子公司追加出资。向我们在中国的全资子公司提供的任何贷款，根据中国法律被视为外商投资企业，都必须进行外汇贷款登记。此外，外商投资企业应当在其经营范围内按照真实自用的原则使用资本。外商投资企业的资本不得用于下列用途：(一)直接或间接用于超出企业经营范围的支付或者法律、法规禁止的支付；(二)除有关法律法规另有规定外，直接或间接用于投资银行本金担保产品以外的证券或投资；(三)向非关联企业发放贷款，但营业执照明确允许的除外；(四)支付购买非自用房地产(外商投资房地产企业除外)的相关费用。

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鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资提出的各种要求，我们不能向您保证，我们将能够及时完成必要的政府登记或获得必要的政府批准或备案，如果我们能够及时完成关于我们向中国子公司或VIE提供的未来贷款或关于我们对中国子公司的未来出资的要求的话。若吾等未能完成此等注册或未能取得此等批准，吾等使用离岸融资所得款项及资本化或以其他方式资助吾等中国业务的能力可能会受到负面影响，这可能会对吾等的流动资金及我们为业务提供资金及扩展业务的能力造成重大不利影响。

汇率的波动可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生实质性的不利影响。

人民币兑换成包括美元在内的外币，是按照人民银行中国银行制定的汇率计算的。人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且是不可预测的。人民币对美元和其他货币的价值受到中国政治经济条件变化和中国外汇政策等因素的影响。我们无法向您保证，未来人民币对美元不会大幅升值或大幅贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。

人民币的任何重大升值或贬值都可能对我们的收入、收益和财务状况以及我们的美国存托凭证的价值和任何以美元支付的股息产生重大和不利的影响。例如，在我们需要将首次公开募股、后续发行或可转换优先票据发行中获得的美元兑换成人民币以用于我们的业务时，人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们为了支付普通股或美国存托凭证的股息或用于其他商业目的而决定将我们的人民币兑换成美元，美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。

中国可提供的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的敞口。截至2019年12月31日，我们没有进行任何对冲交易，以努力降低我们的外汇兑换风险敞口。虽然我们可能会决定在未来进行对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能会受到限制，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口，甚至根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。因此，汇率的波动可能会对你的投资产生实质性的不利影响。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对从中国汇出货币实施管制。我们几乎所有的收入都是以人民币计价的。在我们目前的公司架构下，我们的开曼群岛控股公司主要依赖我们的中国子公司支付股息，以满足我们可能有的任何现金和融资需求。根据中国现行外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，可以在符合某些程序要求的情况下，无需外汇局事先批准而以外币支付。具体地说，根据现有的外汇限制，在未经外管局事先批准的情况下，我们在中国的中国子公司的运营产生的现金可能用于向我们公司支付股息。然而，将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付资本支出，如偿还以外币计价的贷款，需要获得相关政府部门的批准或登记。因此，吾等需要获得外管局批准，才能使用我们中国子公司的营运产生的现金，并争取以人民币以外的货币偿还各自欠中国以外实体的债务，或以人民币以外的货币支付中国以外的其他资本开支。

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鉴于中国的大量资本外流，中国政府可能会不时实施更严格的外汇政策，并加强对重大对外资本流动的审查。外管局或其他政府机构可能需要更多的限制和大量的审查程序，以监管属于资本账户的跨境交易。中国政府未来可能会酌情限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法以外币向我们的股东支付股息，包括我们的美国存托凭证持有者。

中国的某些法规可能会使我们更难通过收购实现增长。

除其他事项外，2006年由六个中国监管机构通过并于2009年修订的《关于外国投资者并购境内企业的规定》或《并购规则》设立了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。该规定要求，外国投资者取得中国境内企业控制权的变更交易，涉及下列情形之一的，应当事先通知商务部：(一)涉及重要行业，(二)涉及影响或者可能影响国家经济安全的因素，(三)导致持有著名商标或者中国老字号的境内企业控制权变更。此外，2008年生效的全国人大常委会颁布的《反垄断法》要求，被视为集中的、涉及特定成交额门槛的交易，必须经商务部批准后才能完成。此外，2011年9月生效的《中华人民共和国国家安全审查规则》要求，外国投资者收购从事军事相关或对国家安全至关重要的某些其他行业的中国公司，必须在完成任何此类收购之前接受安全审查。我们可能会寻求与我们的业务和运营互补的潜在战略收购。遵守这些规定的要求来完成这类交易可能会很耗时，任何必要的审批程序，包括获得商务部的批准或批准，都可能会推迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

中国有关中国居民离岸投资活动的法规可能会限制我们的中国子公司改变其注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们或我们的中国居民实益拥有人承担中国法律下的责任和处罚。

2014年7月，外汇局发布了《关于境内居民离岸投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》，或称外汇局第37号通知。外管局第37号通函要求中国居民(包括中国个人和中国法人实体以及在外汇管理方面被视为中国居民的外国个人)就其直接或间接离岸投资活动向外管局或其当地分支机构进行登记。《国家外汇管理局第37号通函》还要求，离岸特别目的载体的基本信息发生变化，如中方个人股东、名称和经营期限发生变化，或离岸特殊目的载体发生重大变化，如增减出资、股份转让或交换、合并或分立等，外汇局应修订外汇局登记。外管局第37号通函适用于我们为中国居民的股东，并可能适用于我们未来进行的任何海外收购。

如果我们的中国居民股东未能完成所需的登记或更新之前提交的登记，我们的中国子公司可能被禁止将其利润或任何减资、股份转让或清算的收益分配给我们，我们也可能被禁止向我们的中国子公司作出额外的出资。2015年2月，外管局发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，或称《外管局第13号通知》，自2015年6月起施行。根据外汇局第13号通知，境外直接投资和境外直接投资的外汇登记申请，包括外汇局第37号通知要求的外汇登记，将向符合条件的银行而不是外汇局提出。符合条件的银行将在外汇局的监督下直接审核申请并受理登记。

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吾等所知须受外管局监管的所有股东，均已按照外管局第37号通函的规定，在当地外管局分支机构或合资格银行完成初步登记。然而，吾等可能不会获告知在本公司拥有直接或间接权益的所有中国居民的身份，而吾等亦不能保证该等中国居民会遵守吾等的要求，作出或取得任何适用的登记，或继续遵守外管局通告第T37号或其他相关规则的所有要求。如果相关股东未能或不能遵守本条例规定的登记程序，我们可能会受到罚款和法律制裁，例如限制我们的跨境投资活动，限制我们在中国的全资子公司向我们分配股息和任何减资、股份转让或清算的收益的能力。此外，不遵守上述各种外汇登记要求，可能导致根据中国法律规避适用的外汇限制的责任。因此，我们的业务运营和我们向您分配利润的能力可能会受到实质性的不利影响。

任何未能遵守中国有关员工股票激励计划注册要求的法规，可能会导致中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。

2012年2月，外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》，取代了2007年颁布的旧规定。根据本规则，中国公民和在中国连续居住不少于一年的非中国公民参加海外上市公司的任何股票激励计划，除少数例外情况外，必须通过境内合格代理(可能是该海外上市公司的中国子公司)向外汇局登记，并完成某些其他程序。此外，还必须聘请境外委托机构处理股票期权的行使或出售以及股份和权益的买卖事宜。由于本公司为海外上市公司，吾等及吾等的行政人员及其他雇员为中国公民或在中国连续居住不少于一年并已获授予期权，均受该等规定所规限。未能完成安全登记可能会对实体处以最高人民币300,000元的罚款，对个人处以最高人民币50,000元的罚款，并可能会限制我们向我们的中国子公司注入额外资本的能力，并限制我们的中国子公司向我们分配股息的能力。我们还面临监管方面的不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事、高管和员工实施额外激励计划的能力。见“第四项公司情况-B.业务概况-规章制度-外汇管理规定-股票激励计划管理办法”。

此外，国家税务总局已经发布了关于员工股票期权和限制性股票的某些通知。根据该等通函，吾等在中国工作之雇员如行使购股权或获授予限制性股份，将须缴交中国个人所得税。我们的中国子公司有义务向相关税务机关提交与员工购股权或限制性股份有关的文件，并扣缴行使购股权的员工的个人所得税。如果我们的员工没有缴纳或我们没有按照相关法律法规扣缴他们的所得税，我们可能会面临税务机关或其他中国政府机关的处罚。见“第四项公司情况-B.业务概况-规章制度-外汇管理规定-股票激励计划管理办法”。

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吾等于租赁物业的若干租赁权益并未按中国法律的规定向中国有关政府当局登记，这可能令吾等面临潜在的罚款。

吾等于租赁物业的若干租赁权益并未按中国法律的规定向相关中国政府当局登记，若吾等在收到相关中国政府当局的任何通知后仍未作出补救，吾等可能会被罚款。如果没有登记或提交租约，未登记租约的当事人可能会被勒令改正(这将涉及到向有关当局登记这种租约)，然后才会受到处罚。对于每份未登记的租约，罚款从人民币1000元到人民币1万元不等，由相关部门酌情决定。法律没有明确规定哪一方当事人--出租人或承租人--对未能登记租赁负有责任。虽然我们已主动要求适用的出租人及时完成登记或与我们合作完成登记，但我们无法控制该等出租人是否以及何时会这样做。如果出租人和承租人都被处以罚款，如果我们不能向出租人追回我们支付的任何罚款，罚款将由我们承担。

如果出于中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会导致对我们和我们的非中国股东或美国存托股份持有人不利的税收后果。

根据中国企业所得税法及其实施规则，在中国境外设立“实际管理机构”在中国境内的企业被视为“居民企业”，其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。实施细则将“事实上的管理机构”定义为对企业的业务、生产、人员、会计和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年，国家税务总局发布了一份名为《国家税务总局82号通知》的通知，为确定在境外注册的中国控股企业的“事实上的管理机构”是否位于中国提供了一定的具体标准。虽然本通函只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但通函中提出的标准可能反映了国家税务总局关于如何应用“事实上的管理机构”文本来确定所有离岸企业的税务居民地位的一般立场。根据中国税务总局第82号通告，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，将因其在中国设有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，并仅在满足以下所有条件的情况下才对其全球收入缴纳中国企业所得税：(I)日常经营管理的主要地点在中国；(Ii)与该企业的财务和人力资源事项有关的决定是由在中国的组织或人员作出或须经其批准的；(Iii)企业的主要资产、会计账簿及记录、公司印章、董事会及股东决议案位于或保存在中国；及(Iv)至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。

吾等相信，就中国税务而言，本公司并非中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，关于“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。若中国税务机关就企业所得税而言认定吾等为中国居民企业，吾等可能须按我们的全球收入按25%的税率缴纳中国税，这可能会大幅减少吾等的净收入，而吾等可能被要求就支付予非居民企业股东(包括吾等的美国存托凭证持有人)的股息预扣10%的预扣税。此外，非居民企业股东(包括我们的美国存托股份持有人)可能因出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股而实现的收益被视为来自中国境内的收益而缴纳中国税。此外，若吾等被视为中国居民企业，则支付予吾等非中国个人股东(包括我们的美国存托股份持有人)的股息及该等股东转让美国存托凭证或普通股而变现的任何收益，可能须按非中国企业10%或非中国个人20%的税率缴纳中国税，除非根据适用的税务条约可予降低税率。若本公司被视为中国居民企业，本公司的非中国股东能否享有其税务居住国与中国之间的任何税务协定的利益，目前尚不清楚。任何此类税收都可能减少您在美国存托凭证或普通股的投资回报。

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我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

根据国家税务总局2009年发布的《关于加强非中国居民企业股权转让企业所得税管理的通知》或《国家税务总局第698号通知》，自2008年1月1日起生效，非居民企业以处置境外控股公司股权或间接转让的方式间接转让中国居民企业的股权，且该境外控股公司位于：(一)有效税率低于12.5%或(二)不对其居民的外国所得征税的税收管辖区内，非居民企业为转让方，应向中国居民企业主管税务机关申报该项间接转让。

2015年2月，SAT发布了《关于非税居民企业间接转让财产若干企业所得税事项的公告》，即SAT通告7。SAT通告7取代了SAT通告698中关于间接转让的规则，但不涉及仍然有效的SAT通告698的其他规定。SAT第7号通告引入了一种新的税制，与SAT第698号通告所规定的旧税制有很大不同。Sat通告7不仅将其税务管辖权扩大到Sat通告698规定的间接转让，还包括涉及通过境外转让外国中间控股公司转移其他应税资产的交易。此外，SAT通告7提供了比SAT通告698更清晰的准则，以评估合理的商业用途，并为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。Sat通告7也对应税资产的外国转让人和受让人(或其他有义务支付转让费用的人)带来了挑战。非居民企业以处置境外控股公司股权的方式间接转移应纳税资产的，属于间接转移的，非居民企业作为转让方、受让方或者直接拥有应纳税资产的中国境内单位，可以向有关税务机关申报。根据“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减税、避税或递延纳税而设立的，中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税，而受让人或有责任支付转让款项的其他人士则有责任预扣适用的税款，目前按10%的税率转让中国居民企业的股权。如果受让方未代扣代缴税款，且受让方未缴纳税款，则转让方和受让方均可能受到中国税法的处罚。

2017年10月，国家税务总局发布了《关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》，即37号通知。自2017年12月起，国家税务总局第37号通知等废止了第698号通知，修改了国家税务总局第7号通知中的某些规定。根据国家税务总局第37号通知，非居民企业未按企业所得税第三十九条规定申报应纳税款的，税务机关可以责令其在规定的期限内缴纳应纳税款，非居民企业应当在税务机关规定的期限内申报缴纳应纳税款。但是，非居民企业在税务机关责令限期申报缴纳应纳税款前自愿申报缴纳的，视为该企业已及时缴纳税款。

我们面临涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响的不确定性，例如离岸重组、出售我们离岸子公司的股份和投资。根据SAT通告7和SAT通告37，如果本公司是此类交易的转让方，则本公司可能受到申报义务或纳税的约束，如果本公司是此类交易的受让方，则可能受到扣缴义务的约束。就非中国居民企业投资者转让本公司股份而言，本公司中国附属公司可能被要求协助提交SAT通函。因此，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守SAT通告，或要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守这些通告，或确定我们的公司不应根据这些通告征税，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

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本年度报告中包含的审计报告是由未经上市公司会计监督委员会检查的审计师编写的，因此，您被剥夺了此类检查的好处

我们的独立注册会计师事务所发布了本年度报告中包含的审计报告，作为在美国上市公司的审计师，以及在上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公司，根据美国法律，PCAOB必须接受PCAOB的定期检查，以评估其是否符合美国法律和专业标准。由于我们的审计师位于中国，在该司法管辖区，PCAOB目前未经中国当局批准不能进行检查，因此我们的审计师目前不受PCAOB的检查。2018年12月7日，美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会发表了一份联合声明，强调了美国监管机构在监督在中国拥有重要业务的在美上市公司的财务报表审计方面继续面临的挑战。作为美国监管机构继续关注获取审计和其他目前受国家法律，特别是中国法律保护的信息的监管工作的一部分，一个由两党议员组成的小组于2019年6月在美国国会参众两院提出法案，要求美国证券交易委员会保留一份上市公司名单，对于这些公司，上市公司审计委员会无法检查或调查外国会计师事务所出具的审计报告。《确保境外上市公司在我们交易所上市的质量信息和透明度(公平)法》规定了对这些发行人的更高披露要求，并从2025年开始，对连续三年列入美国证券交易委员会名单的发行人从纽约证券交易所等美国国家证券交易所退市。通过这项立法或其他旨在增加美国监管机构获取审计信息的努力，可能会给包括我们在内的受影响发行人带来投资者不确定性，我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。目前尚不清楚这项拟议的立法是否会获得通过。2020年4月21日，美国证券交易委员会和PCAOB发表了另一份联合声明，重申包括中国在内的许多新兴市场的信息披露不足的风险比美国国内公司更大。在讨论与较大风险相关的具体问题时，该声明再次强调了PCAOB无法检查中国会计师事务所对美国报告公司的审计工作的审计工作底稿和做法。

PCAOB在中国以外对其他事务所进行的检查发现，这些事务所的审计程序和质量控制程序存在缺陷，这些缺陷可能会作为检查过程的一部分，以提高未来的审计质量。PCAOB在中国缺乏检查，使PCAOB无法定期评估我们审计师的审计及其质量控制程序。因此，投资者可能被剥夺了PCAOB检查的好处。

审计委员会无法对中国的审计师进行检查，这使得我们的审计师的审计程序或质量控制程序的有效性比中国以外的审计师接受审计委员会检查的情况更难评估。投资者可能会对我们报告的财务信息和程序以及我们的财务报表质量失去信心。

美国证券交易委员会对四大会计师事务所的中国关联公司提起诉讼，包括我们的独立注册会计师事务所，可能导致财务报表被确定为不符合《交易法》的要求。

从2011年开始，四大会计师事务所的中国子公司，包括我们的独立注册会计师事务所，受到了中美法律冲突的影响。具体地说，对于在中国内地运营和审计的某些在美上市公司中国，美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会试图从中国公司获得其审计工作底稿和相关文件。然而，这些公司得到的建议和指示是，根据中国法律，它们不能就这些请求直接回应美国监管机构，外国监管机构要求访问中国的此类文件必须通过中国证监会。

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2012年底，这一僵局导致美国证券交易委员会根据其规则第102(E)条以及2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》对中国会计师事务所，包括我们的独立注册会计师事务所提起行政诉讼。2013年7月，美国证券交易委员会内部行政法院对这些诉讼进行了一审，最终做出了对这些公司不利的判决。行政法法官提出了对这些律师事务所的处罚建议，包括暂停他们在美国证券交易委员会之前的执业权利，尽管拟议的处罚在美国证券交易委员会委员会委员审查之前没有生效。2015年2月6日，在专员进行审查之前，两家公司与美国证券交易委员会达成了和解。根据和解协议，美国证券交易委员会接受美国证券交易委员会未来要求出具文件的请求通常将向中国证监会提出。这些公司将收到配对部分第106项请求，并被要求遵守有关此类请求的一套详细程序，这些程序实质上要求它们通过中国证监会为生产提供便利。如果它们未能满足指定的标准，美国证券交易委员会保留根据失败的性质对这些公司实施各种额外补救措施的权力。对未来任何不遵守规定的补救措施可以酌情包括自动禁止一家公司执行某些审计工作，启动针对一家公司的新程序，或者在极端情况下恢复对所有四家公司的当前程序。如果在美国证券交易委员会提起的行政诉讼中，对四大会计师事务所的中国附属公司，包括我们的独立注册会计师事务所，施加额外的补救措施，指控这些事务所未能满足美国证券交易委员会在文件出示要求方面设定的特定标准，我们可能无法按照交易法的要求及时提交未来的财务报表。

在美国证券交易委员会重启行政诉讼的情况下，视最终结果而定，在中国有主要业务的美国上市公司可能会发现很难或不可能保留其在中国业务的审计师，这可能导致财务报表被确定为不符合交易所法的要求，包括可能的退市。此外，有关未来针对这些审计公司的任何此类诉讼的任何负面消息都可能导致投资者对总部位于中国的美国上市公司产生不确定性，我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。

如果我们的独立注册会计师事务所被拒绝，即使是暂时的，在美国证券交易委员会之前执业的能力，并且我们无法及时找到另一家注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计并出具意见，我们的财务报表可以被确定为不符合交易法的要求。这样的决定可能最终导致我们的美国存托凭证从纳斯达克全球精选市场退市或从美国证券交易委员会取消注册，或者两者兼而有之，这将大幅减少或有效终止我们的美国存托凭证在美国的交易。

与我们美国存托凭证相关的风险

我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给投资者造成重大损失。

自2018年7月26日我们的美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场上市以来，我们的美国存托凭证的交易价格从每美国存托股份16.53美元到53.67美元不等。我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动，并可能因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是因为广泛的市场和行业因素，包括其他业务主要位于中国的公司在美国上市的市场表现和市场价格波动。包括互联网和电子商务公司在内的其他中国公司证券的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的态度，从而可能影响我们的美国存托凭证的交易表现，无论我们的实际经营业绩如何。此外，任何关于公司治理实践不充分或其他中国公司的会计、公司结构或事项的负面消息或看法，也可能对投资者对包括我们在内的中国公司的总体态度产生负面影响，无论我们的行为如何。此外，证券市场可能不时经历与我们的经营表现无关的重大价格和成交量波动，例如最近美国股价大幅下跌，这可能对我们的美国存托凭证的交易价格产生重大和不利的影响。除了市场和行业因素外，我们的美国存托凭证的价格和交易量可能会因我们自身业务的特定因素而高度波动，包括以下因素：

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这些因素中的任何一个都可能导致我们的美国存托凭证的交易量和价格发生巨大而突然的变化。

在过去，上市公司的股东经常在证券市场价格不稳定的时期后对这些公司提起证券集体诉讼，例如我们在“第8项.财务信息-A.合并报表和其他财务信息-法律诉讼”部分披露的推定的集体诉讼。这些假定的集体诉讼可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，并要求我们产生巨额费用来为诉讼辩护，这可能会损害我们的运营结果。此外，这些集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能会被要求支付重大损害赔偿或赔偿索赔，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们具有不同投票权的双层股权结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。

我们采用双层股权结构，我们的普通股由A类普通股和B类普通股组成。对于需要股东投票的事项，A类普通股的持有人将有权每股一票，而B类普通股的持有人将有权根据我们的双层股权结构每股有十票。根据B类普通股持有人的选择，每股B类普通股可随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。于任何B类普通股持有人出售、转让、转让或处置任何B类普通股予除郑Huang先生以外的任何人士或任何并非由郑Huang先生最终控制的实体时，该等B类普通股应立即自动转换为相同数目的A类普通股。

截至本年报日期，本公司创始人、董事会主席兼首席执行官Huang先生实益拥有本公司已发行的全部B类普通股。见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--E.股份所有权”。这些持有人可能会采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他可能被A类普通股和美国存托凭证持有人视为有益的控制权变更交易。

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我们普通股的双层股权结构可能会对我们的美国存托凭证的交易市场产生不利影响。

S道琼斯和富时罗素最近宣布修改将上市公司的股票纳入某些指数的资格标准，包括S指数，将拥有多种股票类别的公司以及公众股东持有的总投票权不超过5%的公司排除在这些指数之外。此外，几家股东咨询公司已宣布反对使用多重股权结构。因此，我们普通股的双重股权结构可能会阻止我们代表A类普通股的美国存托凭证被纳入该等指数，并可能导致股东咨询公司发表对我们公司治理做法的负面评论，或以其他方式寻求导致我们改变资本结构。任何这种被排除在指数之外的做法都可能导致我们的美国存托凭证交易市场不那么活跃。股东咨询公司批评我们的公司治理做法或资本结构的任何行动或出版物也可能对我们的美国存托凭证的价值产生不利影响。

转换发售的可转换优先票据可能会稀释现有股东的所有权权益。

部分或全部转换我们的可转换优先票据将稀释我们美国存托凭证的现有股东和现有持有人的所有权利益。于该等转换后可发行的美国存托凭证的任何公开市场销售，可能会增加与该等美国存托凭证有关的淡仓机会，从而可能对我们的美国存托凭证的现行市价造成不利影响。此外，可转换优先票据的存在可能鼓励市场参与者卖空，因为可转换优先票据的转换可能压低我们的美国存托凭证的价格。我们的美国存托凭证的价格可能会受到以下因素的影响：投资者可能出售我们的美国存托凭证，他们认为可转换优先票据是参与我们股权的更具吸引力的方式，以及对冲或套利交易活动，我们预计这将涉及我们的美国存托凭证。

如果证券或行业分析师没有发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对我们的美国存托凭证的建议发生了不利的改变，我们的美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。

我们美国存托凭证的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们业务的研究或报告的影响。如果一位或多位跟踪我们的分析师下调了我们的美国存托凭证的评级，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。如果其中一位或多位分析师停止跟踪我们，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们的美国存托凭证的市场价格或交易量下降。

卖空者使用的技巧可能会压低美国存托凭证的市场价格。

卖空是指卖家出售并不拥有的证券，而是从第三方借入的证券，目的是在以后回购相同的证券，然后返还给贷款人。卖空者希望从出售借入的证券和购买置换股票之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在购买时支付的价格低于出售时的价格。由于证券价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发布或安排发布对相关发行人及其业务前景的负面意见和指控，以制造负面市场势头，并在卖空证券后为自己创造利润。在过去，这些做空攻击曾导致股票在市场上抛售。

我们一直是卖空的对象，目前还不清楚这种负面宣传会对我们产生什么长期影响。我们未来也可能不时受到卖空者的攻击。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真是假，我们可能不得不花费大量资源来调查这些指控和/或为自己辩护。虽然我们会强烈防御任何此类卖空者攻击，但我们可能会受到言论自由原则、适用的州法律或商业保密问题的限制，无法对相关卖空者采取行动。这种情况可能既昂贵又耗时，并可能转移管理层对我们公司日常运营的注意力。即使这些指控最终被证明是毫无根据的，对我们的指控也可能严重影响我们的美国存托凭证的市场价格和我们的业务运营。

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出售或可供出售大量我们的美国存托凭证可能会对其市场价格产生不利影响。

在公开市场上出售大量我们的美国存托凭证或认为这些出售可能发生的看法，可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响，并可能严重削弱我们未来通过股权发行筹集资金的能力。我们无法预测我们的主要股东或任何其他股东持有的证券的市场销售或这些证券未来可供销售的情况对我们的美国存托凭证的市场价格会产生什么影响(如果有的话)。

由于我们预计在可预见的未来不会派发股息，您必须依赖我们的美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。

我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，您不应依赖对我们美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会完全有权决定是否分配股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有的话)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，您对我们美国存托凭证的投资回报可能完全取决于我们美国存托凭证未来的任何价格增值。不能保证我们的美国存托凭证会升值，甚至维持您购买美国存托凭证时的价格。您在我们的美国存托凭证上的投资可能得不到回报，甚至可能失去对我们美国存托凭证的全部投资。

我们的组织章程大纲和章程细则包含反收购条款，可能会对我们普通股和美国存托凭证持有人的权利产生重大不利影响。

我们目前有效的公司章程和章程包含限制其他人获得我们公司控制权或导致我们参与控制权变更交易的能力的条款。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。我们的双层投票权结构赋予B类普通股持有人不成比例的投票权。本公司董事会有权在本公司股东不采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并确定彼等的指定、权力、优先权、特权、相对参与权、选择权或特别权利以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，所有或任何这些权利可能大于与我们普通股相关的权利，无论是美国存托股份还是其他形式。优先股可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，我们的美国存托凭证的价格可能会下跌，我们普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到重大和不利的影响。

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目录表

您在保护您的利益方面可能面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。本公司的公司事务受本公司的组织章程大纲及章程细则、开曼群岛公司法(2020年修订本)及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事采取行动的权利、我们的小股东的行动以及我们的董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和董事的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

开曼群岛豁免公司的股东，如我们，根据开曼群岛法律，没有一般权利查阅公司记录(组织章程大纲和章程细则除外)或获取这些公司的股东名单副本。根据我们现行有效的组织章程细则，我们的董事有权决定我们的公司记录是否可以由我们的股东查阅，以及在什么条件下可以查阅，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或就委托书竞争向其他股东征集委托书。

由于上述原因，我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比他们作为在美国注册的公司的公众股东更难保护自己的利益。

美国存托凭证持有人可能无权就存款协议下产生的索赔进行陪审团审判，这可能会导致在任何此类诉讼中对原告(S)不利的结果。

管理代表我们普通股的美国存托凭证的存托协议规定，在托管银行有权要求将索赔提交仲裁的前提下，纽约市的联邦或州法院拥有专属司法管辖权来审理和裁决存款协议项下的索赔，在这方面，在法律允许的最大范围内，美国存托股份持有人放弃对他们可能对我们的股份、美国存托凭证或存款协议产生或相关的任何索赔进行陪审团审判的权利，包括美国联邦证券法下的任何索赔。

如果我们或保管人反对基于弃权的陪审团审判要求，法院将根据适用的美国州和联邦法律，根据案件的事实和情况来确定豁免是否可强制执行。据我们所知，合同纠纷前陪审团对根据美国联邦证券法提出的索赔的审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而，根据过去的法院判决，我们认为，合同规定的争议前陪审团免审条款一般是可执行的，包括根据管理保证金协议的纽约州法律。在决定是否执行合同中的争议前陪审团审判豁免条款时，法院通常会考虑一方当事人是否在知情、明智和自愿的情况下放弃了接受陪审团审判的权利。我们认为，存款协议和美国存托凭证就是这种情况。建议您在投资美国存托凭证之前，就存款协议中的陪审团豁免条款咨询法律顾问。

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如果您或美国存托凭证的任何其他持有人或实益拥有人就存款协议或美国存托凭证项下发生的事项，包括根据美国联邦证券法提出的索赔，向我们或托管银行提出索赔，您或该其他持有人或实益拥有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能会限制和阻止针对我们和/或托管银行的诉讼。如果根据存款协议对吾等和/或托管银行提起诉讼，只能由适用的初审法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能对原告(S)不利的结果。

然而，如果这一陪审团审判豁免条款不被执行，只要法庭诉讼继续进行，它将根据陪审团审判的存款协议的条款进行。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或规定，均不构成任何美国存托凭证持有人或实益拥有人或我们或托管机构放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和条例。

我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。

我们是一家开曼群岛豁免公司，我们几乎所有的资产都位于美国以外。我们目前几乎所有的业务都是在中国进行的。此外，我们目前的董事和官员大多是美国以外国家的国民和居民。这些人的几乎所有资产都位于美国以外。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。

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目录表

美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法行使投票您的A类普通股的权利。

美国存托凭证持有人不享有与我们的注册股东相同的权利。作为本公司美国存托凭证的持有人，阁下并无任何直接权利出席本公司股东大会或在该等大会上投票。作为美国存托股份持有人，您只能按照相关存管协议的规定，通过向托管人发出投票指令，间接行使您的美国存托凭证所代表的标的A类普通股所承载的投票权。根据存款协议，您只能通过向托管机构发出投票指示来投票。在收到您的投票指示后，托管银行将尽可能按照您的指示对您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股进行投票。如果我们要求您的指示，那么在收到您的投票指示后，托管机构将尝试根据这些指示投票您的美国存托凭证所代表的标的A类普通股。如果我们不指示托管人征求您的指示，托管人仍然可以按照您的指示投票，但它不是必须这样做。阁下将不能就阁下的美国存托凭证所代表的相关A类普通股直接行使投票权，除非阁下于股东大会记录日期前撤回该等股份，并成为该等股份的登记持有人。当召开股东大会时，阁下可能不会收到足够的大会预先通知，以撤回阁下的美国存托凭证所代表的相关A类普通股，并成为该等股份的登记持有人，让阁下出席股东大会，并就将于股东大会上审议及表决的任何特定事项或决议案直接投票。此外，根据吾等现行有效的组织章程大纲及章程细则，为决定哪些股东有权出席任何股东大会并于任何股东大会上投票，吾等董事可关闭吾等股东名册及/或预先为该等股东大会指定一个记录日期，而关闭吾等股东名册或设定该记录日期可能会阻止阁下于记录日期前撤回阁下的美国存托凭证所代表的相关A类普通股，并成为该等股份的登记持有人，以致阁下将不能出席股东大会或直接投票。如果我们征求您的指示，寄存人将通知您即将进行的投票，并将安排将我们的投票材料递送给您。我们已同意在股东大会召开之前充分发出存管通知。然而，我们不能向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构投票您的美国存托凭证所代表的标的A类普通股。此外，保管人及其代理人对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不承担任何责任。托管协议规定，如果托管银行未能及时收到美国存托股份持有人的投票指示，并且如果投票是以投票方式进行的，则该持有人应被视为已指示托管银行向吾等指定的一名人士酌情委托其投票相关美国存托凭证所代表的A类普通股，但若干有限的例外情况除外。这意味着您可能无法行使您的权利来指示您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股的投票方式，如果代表您的美国存托凭证的相关A类普通股没有按您的要求投票，您可能无法获得法律补救。

由于无法参与未来的配股发行，您的持股可能会被稀释。

我们可以不时地向我们的股东分配权利，包括购买证券的权利。根据存款协议，托管机构不会将权利分配给美国存托凭证持有人，除非权利的分配和销售以及与这些权利有关的证券的分配和销售对所有美国存托凭证持有人豁免根据《证券法》进行登记，或者根据《证券法》的规定进行登记。保管人可以，但不是必须的，试图将这些未分配的权利出售给第三方，并且可以允许权利失效。我们可能无法根据证券法建立注册豁免，并且我们没有义务就这些权利或标的证券提交注册声明，或努力使注册声明生效。因此，美国存托凭证持有人可能无法参与我们的供股，因此他们的持股可能会被稀释。

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您的美国存托凭证的转让可能会受到限制。

您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。然而，保管人可在其认为与履行其职责有关的情况下随时或不时地关闭其账簿。托管人可能出于多种原因不时关闭账簿，包括与配股等公司活动有关的情况，在此期间，托管人需要在特定期限内在其账面上保留确切数量的美国存托股份持有人。托管人还可以在紧急情况下、周末和公共节假日结清账簿。当我们的股票登记簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据相关存款协议的任何规定或任何其他原因，我们或托管人认为这样做是可取的，托管人可以拒绝交付、转让或登记我们的美国存托凭证的转让。

如果我们被鼓励在未来发行CDR，您对我们美国存托凭证的投资可能会受到影响。

目前，中国中央政府正在提出新的规则，允许中国以外上市的中国科技公司通过发行中国存托凭证(CDR)在内地股市上市。一旦CDR机制到位，我们可能会考虑并受到中国政府不断演变的政策的鼓舞，发行CDR，并允许投资者在中国证券交易所交易我们的CDR。然而，对于中国追逐CDR是否会对您在我们的美国存托凭证的投资带来积极或负面影响，仍存在不确定性。

作为一家上市公司，我们可能会因此而增加成本，特别是在我们已经不再具有“新兴成长型公司”的资格之后。

作为一家上市公司，我们招致了巨额的会计、法律和其他费用。萨班斯-奥克斯利法案，以及随后由美国证券交易委员会和纳斯达克实施的规则，对上市公司的公司治理做法有详细的要求，包括萨班斯-奥克斯利法案第404节关于财务报告的内部控制。我们预计，适用于上市公司的这些规则和法规将增加我们的会计、法律和财务合规成本，并使某些公司活动更加耗时和成本更高。自2018年12月31日起，我们不再是一家“新兴成长型公司”，因此我们预计将产生巨额开支，并投入大量管理精力，以确保遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节以及美国证券交易委员会的其他规章制度的要求。例如，作为上市公司的结果，我们需要采取关于内部控制和披露控制程序的政策。此外，我们还会产生与上市公司报告要求相关的额外成本。我们目前正在评估和监测与这些规章制度有关的发展，我们不能以任何程度的确定性预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。

作为在开曼群岛注册成立的获豁免公司，我们获准在企业管治事宜上采用某些与“纳斯达克”企业管治上市标准大相径庭的母国惯例；与我们全面遵守“纳斯达克”企业管治上市标准相比，这些做法对股东所享有的保障可能较少。

作为在纳斯达克全球精选市场上市的开曼群岛豁免上市公司，我们遵守纳斯达克股票市场的公司治理上市标准。然而，根据纳斯达克股票市场规则，像我们这样的外国私人发行人可以遵循本国的公司治理实践。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理做法可能与纳斯达克股票市场的公司治理上市标准有很大不同。我们依靠母国实践豁免年度股东大会的要求，并未在2019年举行年度股东大会。我们还可以选择在未来依赖于更多的母国实践豁免。因此，与适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准相比，我们的股东可能获得的保护较少。

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不能保证我们在任何纳税年度都不会被归类为被动外国投资公司或PFIC，因为在任何纳税年度，这可能会使我们美国存托凭证或A类普通股的美国投资者面临严重的不利美国所得税后果。

在任何特定的纳税年度，如果(A)该年度我们总收入的75%或以上由某些类型的“被动”收入构成，或(B)该年度我们的资产价值的50%或以上(通常根据季度平均值确定)或为产生被动收入而持有(“资产测试”)，我们将被称为“被动外国投资公司”或“PFIC”。尽管这方面的法律尚不明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们打算将我们的VIE(包括其子公司)视为由我们所有，这不仅是因为我们对此类实体的运营实施有效控制，还因为我们有权享受其几乎所有的经济利益，因此，我们将其运营结果整合到我们的合并财务报表中。假设我们是美国联邦所得税VIE(包括其子公司)的所有者，并基于我们当前和预期的收入和资产(包括商誉)以及我们美国存托凭证的当前和预计价值，我们不相信我们在截至2019年12月31日的纳税年度是PFIC，我们也不希望在本纳税年度或可预见的未来成为PFIC。

虽然我们不相信我们在截至2019年12月31日的纳税年度内是PFIC，我们也不希望成为PFIC，因为我们在资产测试中的资产价值可能会参考我们的ADS的市场价格来确定，但我们ADS的市场价格的波动可能会导致我们在本纳税年度或随后的纳税年度成为PFIC。我们是否会成为或成为PFC的决定，在一定程度上还将取决于我们的收入和资产的构成，这可能会受到我们如何以及以多快的速度使用我们的流动资产的影响。如果我们决定不将大量现金用于积极目的，或者如果确定我们不拥有用于美国联邦所得税目的的VIE股票，我们成为PFIC的风险可能会大幅增加。由於在每一个课税年度完结后，我们每年都会作出有关的决定，因此我们不能保证在本课税年度或未来任何课税年度内，我们不会成为私人投资委员会。

如果我们是任何课税年度的个人私募股权投资公司，美国持有者(见第10项附加信息-E.税收-美国联邦所得税考虑事项)可能会因出售或以其他方式处置美国存托凭证或A类普通股以及收到美国存托凭证或A类普通股的分派而产生显著增加的美国所得税，条件是该收益或分派根据美国联邦所得税规则被视为“超额分派”，且该持有者可能受到繁重的报告要求的约束。此外，如果我们是美国股东持有我们的美国存托凭证或A类普通股的任何年度的PFIC，我们通常将在该美国持有人持有我们的美国存托凭证或A类普通股的所有后续年度继续被视为PFIC。有关更多信息，请参阅“第10项：附加信息-E.税收-美国联邦所得税注意事项-被动型外国投资公司注意事项”。

第四项：本公司的信息发布。

答：公司的历史和发展。

我们于2015年开始商业运营，同时通过杭州爱米网络技术有限公司和上海迅盟信息技术有限公司开始商业运营。2016年6月，为精简这两家公司的运营，杭州艾米获得了上海迅盟100%的股权，上海迅盟成为杭州艾米的全资子公司。

我们于2015年4月根据开曼群岛的法律成立了核桃街集团控股有限公司，作为我们的离岸控股公司，以促进离岸融资。同月，我们成立了香港核桃街有限公司，或我们的全资香港子公司核桃香港，而核桃香港成立了一家全资中国子公司杭州微米网络科技有限公司，或杭州微米。核桃香港增设两家全资中国子公司核桃街(上海)信息技术有限公司(前身为上海拼多多网络科技有限公司)和深圳市前海鑫之江信息技术有限公司，分别于2018年1月和2018年4月，与杭州微米一起，在本年报中被称为我们的WFOEs。2018年7月，我们将公司更名为拼多多公司。

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由于中国法律法规对从事互联网及其他相关业务的公司的外资所有权施加限制，杭州微米后来与杭州爱米及其股东签订了一系列合同安排，我们在本年报中将其称为我们的VIE。我们依靠与我们的VIE的这些合同安排，在VIE中，我们没有所有权权益，它的股东负责我们运营的大部分方面。我们已经并预计将继续依靠这些合同安排在中国开展业务。我们VIE的股东可能与我们有潜在的利益冲突。见“项目3.关键信息-D.风险因素--与我们公司结构相关的风险--我们VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。”

根据中国法律和法规，我们的中国子公司可以从其各自累积的利润中向我们支付现金股息。然而，我们的中国子公司向我们进行此类分销的能力受到各种中国法律和法规的约束，包括为某些法定基金提供资金的要求，以及中国政府对货币兑换和资本管制的潜在限制。有关详情，请参阅“第3项.主要资料-D.风险因素-与在中国经营业务有关的风险-我们可能依赖中国附属公司支付的股息及其他权益分派为我们可能有的任何现金及融资需求提供资金，而对我们中国附属公司向我们付款的能力的任何限制可能会对我们进行业务的能力产生重大不利影响”及“第4项.本公司资料-B.业务概述-监管-与股息分配有关的监管规定”。

由于我们直接拥有我们的WFOEs和可变利益实体合同安排，我们被视为我们VIE的主要受益者。我们根据美国公认会计原则将其及其子公司视为我们的合并关联实体，并已根据美国公认会计原则将这些实体的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。

2018年7月26日，我们的美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场开始交易，交易代码为“PDD”。在扣除承销佣金和应付的发售费用后，我们从首次公开招股发行新股所得的净收益约为17亿美元。2019年2月，我们完成了后续公开发行，在扣除承销折扣和我们应支付的发售费用后，筹集了约12亿美元的净收益。于2019年9月，我们完成发售2024年到期的本金总额为10亿美元的可转换优先票据，其中包括初始购买者全数行使其选择权，以额外购买总额最多1.25亿美元的票据本金。2020年4月，我们通过向某些长期投资者私募A类普通股筹集了11亿美元的净收益。

我们的主要执行办公室位于上海市长宁区娄山关路533号28楼，邮编：Republic of China。我们这个地址的电话号码是：+86-21-52661300。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛KY1-1205号大湾路31119号芙蓉路31119号邮政信箱维斯特拉(开曼群岛)有限公司的办公室。我们在美国的过程服务代理是Puglisi&Associates，位于特拉华州纽瓦克图书馆大道850号204室，邮编：19711。

B.*业务概述

我们是一个创新和快速增长的“新电子商务”平台，为买家提供物有所值的商品和有趣、互动的购物体验。我们的拼多多移动平台提供具有吸引力的价格商品的全面选择，具有动态的社交购物体验，利用社交网络作为买家获取和参与的有效和高效工具。由于我们创新的商业模式，我们能够迅速扩大我们的买家基础，并建立我们的品牌认知度和市场地位。就GMV和总订单数量而言，我们是中国领先的电子商务公司之一，就买家基础而言，我们是第二大平台。2017年、2018年和2019年的GMV分别为1412亿元、4716亿元和10066亿元(1446亿美元)。2017年、2018年和2019年，我们的拼多多移动平台分别达到43亿、111亿和197亿。

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我们在我们的平台上开创了一种创新的“团购”模式。买家可以通过直接访问我们的平台或通过微信和QQ等流行的社交网络访问我们的平台并进行团队购买。鼓励他们在这类社交网络上分享产品信息，并邀请他们的朋友、家人和社交联系人组成一个购物团队，享受“团队购买”选项下更具吸引力的价格。因此，我们平台上的买家积极向他们的朋友、家人和社交联系人介绍我们和我们平台上可用的产品，其中一些人可能是我们平台的新手。反过来，新买家进一步将我们的平台与他们更广泛的家庭和社交网络联系起来，产生低成本、有效和有机的流量和频繁的互动，并导致我们的买家基础呈指数级增长。2017年、2018年和2019年，我们平台上的活跃买家数量分别达到2.448亿、4.185亿和5.852亿。

我们庞大和高度活跃的买家基础帮助吸引了商家到我们的平台，我们的销量规模鼓励商家为买家提供更具竞争力的价格和定制的产品和服务，从而形成良性循环。2019年，我们的平台上有510万活跃商家，提供了广泛的产品类别。

我们的“团购”模式将网上购物变成了一种充满活力的社交体验。我们有意识地将我们的平台建设成一个类似于“虚拟集市”的平台，买家在这里浏览和探索全方位的产品，同时相互互动。与传统的基于搜索的“库存指数”模式不同，我们的平台带来了发现和购物的乐趣和兴奋。这种嵌入的社交元素培养了高度参与度的用户基础。2018年5月，为了进一步为我们平台的用户提供有趣的体验，我们推出了一款引人入胜的应用内游戏Duo Duo Orchard，允许用户在我们的平台上种植和种植一棵虚拟树，以真实水果的形式赢得奖品。

团队购买模式不仅是用户参与和扩张的有效工具，也有助于我们更好地了解我们的用户，从而帮助我们提高零售市场的供应链效率。我们可以将用户的偏好引导给商家，以便他们可以相应地调整生产和销售计划。因此，上游供应商可以更好地了解消费者需求，并通过C2M(消费者对制造商)模式进行转型。

我们利用我们的平台，发展了“互联网+农业”计划，促进小农和消费者之间的直销。通过我们的分布式人工智能框架，基于我们对消费者在产品种类和价格方面的偏好的了解，向他们提出建议，我们能够聚合需求，从而为我们的农民商人产生大量订单。巨大的需求有助于他们减少对分销商的依赖，使他们有可能直接向消费者销售，从而提高整体供应链效率，降低成本。通过这样的举措，消费者最终可以以更低的价格获得更新鲜、更安全的产品，而农民可以赚更多的钱，这些钱可以再投资于他们的农业设备和做法，以进一步提高生产数量和质量。

自2015年成立以来，我们经历了大幅增长。我们目前的收入主要来自在线市场服务。我们的收入从2017年的17.441亿元人民币增长到2018年的131.20亿元人民币，2019年进一步增长到301.419亿元人民币(43.296亿美元)。本公司于2017、2018及2019年分别录得净亏损人民币5.251亿元、人民币102.171亿元及人民币69.676亿元(合10.08亿美元)。

我们的“新电子商务”平台

我们是一个创新、快速发展的“新电商”平台。就GMV和总订单数量而言，我们是中国领先的电子商务公司之一，就买家基础而言，我们是第二大平台。我们的业务主要通过我们的拼多多移动平台。买家来到我们的平台，从第三方商家那里浏览、探索和购买有吸引力的物有所值商品。我们的销量规模和我们让他们实现海量销量的能力吸引了商家到我们的平台，并鼓励他们向买家提供更具竞争力的价格和定制的产品和服务。自我们成立以来，我们的活跃买家和活跃商家的数量呈指数级增长，2019年分别达到约5.852亿和510万。2017年、2018年和2019年，我们的拼多多移动平台分别达到43亿、111亿和197亿。

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我们的平台提供个人购买和团队购买两种选择。选择个人购买选项的买家下订单或与商家交易以获得更快的订单确认，而团队购买买家将他们对特定商品的采购订单与其他买家合并以享受较低的价格。我们平台上的商家通常需要至少两个买家合作，才能利用“团队购买”选项。2017年、2018年和2019年的几乎所有交易都是团队购买。

通过我们的平台与中国的主要社交网络，如微信和QQ的无缝集成，我们的买家可以直接在我们的APP上或通过发送团队采购邀请，或分享产品信息或他们的产品信息，快速、顺利地找到其他潜在买家组成团队拼多多与朋友、家人和社会关系一起的购物体验。然后，分享的行为将得到通过团队购买选项提供的更具吸引力的购买价格的奖励。嵌入的社交元素也帮助培养了高度参与度的用户基础。

我们与中国领先的第三方在线支付服务提供商，包括微信支付、QQ钱包、支付宝和苹果支付合作，使我们的买家能够轻松高效地支付他们购买的商品。我们不依赖任何特定的供应商提供此类服务。

在我们的平台上形成个人采购订单或团队采购订单并向适用的商家确认后，商家将处理履行事宜，选择最合适的第三方物流服务提供商，并安排将产品交付给买家。为了让我们的商家更高效地与第三方物流服务提供商整合，并让我们的买家更清楚地了解他们的采购订单的交付状态，我们于2019年第一季度推出了我们专有的电子运单系统。我们的电子运单系统是一个无纸化的数字平台，可以自动批量打印托运标签，跟踪和记录订单履行历史和托运状态，并为我们的买家生成实时托运跟踪和警报。2019年，中国的大部分主要第三方物流服务商都已经将他们的后台系统与我们的电子运单系统进行了集成。我们的大多数商家现在使用我们的电子运单系统向他们选择的第三方物流服务提供商发起发货订单。

我们的团购模式

我们在我们的平台上开创了一种创新的“团购”模式。对于我们平台上的每一种产品，买家可以选择单独购买产品，或者发起或加入团队购买。如果买家选择发起或加入团队购买，如果有足够的买家(通常是两个)加入团队，他或她可能会享受较低的价格。

买家可以发起团队购物，并在微信和QQ等社交网络上分享产品信息，邀请他或她的社交联系人组成购物团队。买家的社交关系可以反过来将我们的平台轻松地指向他们的社交关系，从而使我们能够接触到更多的潜在买家。在发起团购后，买家也可以等待我们平台上的其他买家加入团购。或者，买家可以选择加入我们平台上列出的活跃团队购买，该团队购买是由其他买家发起的，这些买家可能是也可能不是他或她的社交联系人。发起团队购买后，将有24小时满足商家规定的最低团队规模。一旦达到最低买家数量，团队购买将得到确认。如果在24小时内没有达到最低团队规模，团队采购订单可能会被取消，并退还买家支付的所有款项。

团队购买选项使我们能够有效和高效地获得买家，并有机地扩大我们的买家基础。买家将我们的平台推荐给他们的社交联系人，以便利用与个人购买选项相比更具吸引力的团队购买价格。新买家反过来将我们的平台介绍给更多的买家。我们的买家与他们的朋友、家人和其他社交网络联系人之间建立的信任、相似的购物兴趣和消费模式有助于增强买家的参与度，扩大我们的买家基础，同时保持较低的买家采购成本。

买家收到产品后，可以返回产品描述页面，对购买的产品和购物体验留下评论。

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我们的趣味元素

我们为我们的买家提供有趣和互动的购物体验。我们在我们的移动应用程序中嵌入了各种有趣的元素，如游戏、直播和促销，以鼓励用户互动、分享和平台参与。以下是我们的应用程序中有趣和引人入胜的元素的示例。

多多果园。2018年5月，我们推出了一项有趣且吸引用户的功能--多多果园。通过这一功能，我们平台上的用户可以在我们的多多果园种植一棵虚拟果树，并在我们的平台上虚拟浇水种植，以真实水果的形式赢得奖品。我们的用户可以通过完成某些任务来赚取“虚拟水”，包括在我们的平台上购物、登录他们的账户、邀请朋友或点击参与“多多果园”计划的商家提供的产品展示。一旦用户的虚拟树结果，我们就会给他或她送一篮子真正的新鲜水果。直截了当的游戏玩法和频繁访问的奖励鼓励了更多的用户参与。这款游戏以日常任务为特色，融合了有趣的购物和无缝浏览元素，而其他游戏元素则鼓励与朋友玩和分享。除了作为一种用户参与工具，Duo Duo Orchard还帮助我们对贫困农业社区产生影响。作为奖品交付的水果主要来自南疆等贫困地区，我们还重点介绍了这些贫困地区每天不同的农产品，以推动这些农民更大的销售，同时用户通过购买获得额外的虚拟水。

Duo Duo Live。2019年11月，我们推出了我们的直播服务Duo Duo Live，使我们平台上的商家能够分享他们的品牌故事，展示和推广他们的产品，并直接与我们庞大的用户基础互动。我们的直播服务注重互动和体验，而不仅仅是销量。多多直播帮助我们的商家与用户建立信任和获得认可，并鼓励我们的用户与商家进行沟通和互动。我们还使用Duo Duo Live让我们的用户更接近他们在日常生活中可能无法欣赏的某些线下体验。例如，我们在Duo Duo Live上主办了博物馆之旅，向Case展示世界各地博物馆的历史和幕后故事，同时我们的用户浏览相关产品，使体验更具互动性和趣味性。

我们的买家

我们平台的直接买家流量主要来自我们现有买家的口碑推荐以及我们营销活动的效果。我们的部分买家流量来自我们的用户推荐或产品介绍功能，买家可以通过微信和QQ等社交网络与朋友或联系人分享。此外，买家还可以访问我们的平台，通过我们在微信内的小程序直接进行购买。小程序是微信嵌入的一个轻量级功能，以方便发现和下载独立的移动应用程序。这是对微信公众号的增强，旨在连接服务提供商和移动用户。这一嵌入式功能目前免费提供给服务提供商，我们小程序的用户界面与我们自己的移动应用程序的用户界面基本相同，由相同的商家提供相同的产品。因此，买家访问我们平台的方式不会影响我们获得收入的方式。由于我们的商业模式类似于动态和互动的购物体验，因此我们无法准确地分叉和量化直接通过我们的平台和社交网络产生的买家流量。因此，在我们的日常运营中，我们更关注我们平台整体上的GMV和不同接入点之间的无缝用户体验，并认为最终的购买目的地不能反映社交网络和我们的拼多多移动应用程序应用到我们的业务运营。

我们的商品精选

我们在我们的平台上提供一整套产品类别，包括服装、鞋子、箱包、母婴用品、食品和饮料、生鲜农产品、电子电器、家具和家居用品、化妆品和其他个人护理用品、体育健身用品和汽车配件。2017年、2018年和2019年的GMV分别为1412亿元、4716亿元和10066亿元(1446亿美元)。2019年，我们的平台有510万活跃商家。

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我们平台上的商家为他们的产品定价。我们鼓励商家为我们平台上销售的商品提供最具吸引力的价格。每种商品通常有两个标价，一个用于个人购买选项，一个用于团队购买选项的较低价格。由于我们平台上产生的销售量很大，我们平台上的一些商家还为我们预留了独家产品供应，为我们的买家提供最具竞争力的价格。

同时，我们实施严格的政策和控制措施，旨在确保我们平台上的产品描述的准确性。我们的商户登录系统与身份验证系统集成在一起。商家在经过我们的注册程序并进入我们的平台后，在被允许在我们的平台上放置任何商品或发起销售活动之前，必须支付保证金，以保证其符合我们平台的政策和规则，保证金的金额根据商家类型和商品类别的不同而有所不同。在产品信息发布到我们的平台之前，我们利用我们基于人工智能的筛选系统来识别潜在问题，并提交有问题的商品进行进一步审查和验证。在产品信息发布后，我们的系统继续监控并对买家评论进行语义分析，其结果被用作评估关联商家遵守我们政策的输入。如果发现商家违反了我们的政策，我们会根据与我们平台上的商家的服务协议，代表商家赔偿买家。除了回应买家的投诉外，我们专门的商品控制团队还进行随机测试购买，以验证产品描述是否与交付的产品匹配。我们的平台在编制商家的排名时，会考虑商家的合规记录，以及其他因素，如销售量和买家的反馈和评论，这可能会影响商家在我们平台上的曝光度，进而可能影响其销售量。我们还继续投资于与关键字识别、图像过滤、文本和视频识别以及开发列入黑名单机制有关的技术能力。例如，我们开发了一种搜索算法，即使用户键入侵权品牌，也能显示合法的品牌名称和产品。此外，我们正在与政府部门合作建立快速通道IP通道，帮助商家申请自己的商标，打造自己的品牌。我们还以优惠的交易服务费率奖励销售优质产品和提供优质服务的商家，这是我们不断努力改善用户体验的一部分，从而创造了吸引优质商家和淘汰假冒和侵权商品的良性循环。

此外，我们要求我们平台上的商家严格遵守他们在我们平台上销售的非易腐产品的七天退货期政策。根据政策，只要产品处于原始状态，且使用此类产品不影响商家的转售能力，买家就可以在期限内退货。一旦买家提交退货请求，相关商家将首先审查和处理该请求。如果请求不能在48小时内得到解决或争议升级，我们将参与解决请求或争议。

我们对商人的服务和价值

我们的商家受益于我们广泛的买家范围和我们平台上的高销售额，以及在线营销服务、数据分析和建议等增值服务。我们提供在线营销服务，帮助商家更有效地推广他们的商品，并通过多多大学为他们提供额外的培训资源和商家支持。我们可以通过我们的主商家仪表盘轻松访问Duo Duo大学，并经常更新以指导商家使用我们平台上提供的各种工具。通过同一个仪表盘，商家也可以申请参加我们平台上的各种促销活动，比如我们的购物节。

此外，我们努力利用数据分析和人工智能能力来帮助商家优化其供应链能力。我们庞大的业务规模为我们提供了大量的数据，使我们能够更好地了解和服务我们的买家，并更好地预测某些商品的潜在销售量。我们可以将有价值的分析结果传递给我们平台上的商家，以便他们可以相应地调整他们的生产、库存计划、销售计划和物流服务。因此，上游供应商可以更好地了解消费者的需求，并通过C2M(消费者对制造商)进行转型。C2M是一个多年、多阶段的过程，我们还处于早期阶段。

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我们的“互联网+农业”倡议

我们利用我们的平台并开发了我们的“互联网+农业”计划，以促进小规模农民和消费者之间的直接销售。通过我们的分布式人工智能框架，基于我们对消费者在产品种类和价格方面的偏好的了解，向他们提出建议，我们能够聚合需求，从而为我们的农民商人产生大量订单。巨大的需求有助于他们减少对分销商的依赖，使他们有可能直接向消费者销售，从而提高整体供应链效率，降低成本。

通过这样的举措，消费者最终可以以更低的价格获得更新鲜、更安全的产品，而农民可以获得更多的收入，这些收入可以再投资于他们的农业设备和实践，以进一步提高生产数量和质量。我们为生鲜农产品创造的这个市场也将使物流公司能够优化他们的生鲜农产品交付程序，并减少交付过程中的变质，在供应链中创造价值。

有了这一倡议，我们才能助力中国农村脱贫攻坚。展望未来，我们计划在这方面继续加大力度，为中国农产品市场的发展提供更多的平台支持。2019年4月，我们与云南省人民政府签署了战略合作框架协议。我们致力于改善云南农产品的网络直销，并与地方政府和生产者密切合作，重组和提升从生产到加工、从分销到销售的农业产业价值链。未来，我们可能会与中国的其他地区进行类似的合作。

打造“品”字号

2018年12月，我们成立了帮助商家打响自主品牌的“新品牌行动”。通过利用我们平台上的流量，并引导用户发现这些物有所值的产品，我们能够利用稳定的总需求来源启动这些国内品牌的增长。随着订单量的增加，这些商家能够实现更大的规模经济，并可以通过与消费者分享这些节省的资金或将其投入产品开发和营销来建立自己的品牌，从而进行再投资。我们还利用我们的大数据技术向商家告知新兴趋势和消费者偏好，他们可以在管理库存或开发针对不同消费者群体的新产品时考虑这些因素。在我们与之合作的第一批制造商中，我们的数据洞察力帮助开发了许多受欢迎的产品，这些产品后来成为这些品牌的标志性产品。

技术

我们的顺利运营和快速增长得到了我们专有技术的支持。我们领先的技术团队，加上我们专有的技术基础设施，以及我们平台每天产生和收集的大量数据，为我们的技术能力不断提高创造了机会，这反过来又吸引了新的人才加入我们。截至2019年12月31日，我们拥有一支拥有3600多名工程师的技术团队。我们的许多工程师都拥有研究生学位，并曾在谷歌、微软和中国的领先互联网公司工作过。我们技术的关键组件包括：

大数据分析平台

我们的大数据分析能力建立在我们的分布式计算基础设施之上，该基础设施可以高效地处理数十亿数据实例和数百万分析维度的复杂计算任务。根据买家的购买行为和使用模式，我们利用大数据分析和人工智能技术来优化我们的运营，提升用户体验。例如，我们不仅查看基本订单信息，还查看买家行为数据，例如此类买家在浏览和查看特定产品和类似类别的产品上花费了多长时间。然后，我们努力基于我们积累的大数据建立预测和统计模型。

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分布式人工智能与机器学习

到目前为止，我们已经在我们的平台上在多个领域应用了各种人工智能和机器学习技术，以增强用户体验。

例如，我们正在逐步应用人工智能技术建立用户画像和模型迭代，这可能使我们能够为买家提供更精准的产品推荐，以实现消费者满意度的最大化。此外，我们正在开发我们的分布式人工智能系统，以提供与主流集中式人工系统不同的数据保护和基础设施方法。我们的分布式人工智能建立在这样的假设之上，即人们的决策可能会受到他们周围的人、他们信任的人以及他们所处的环境的影响，而且决策过程是动态的。

我们的深度学习能力还可以加速我们在图像识别、语音识别、文本和语音交互、项目推荐和自动答疑等领域的创新。

数据安全和保护

我们已经建立了一个全面的安全体系，以我们的网络态势感知和风险管理体系为支撑，该体系覆盖了我们的平台、数据和服务，涵盖了整个网络中的个人最终用户。我们的后端安全系统每天能够处理数亿次恶意攻击，以维护我们平台的安全，保护我们买家和商家的隐私。

我们拥有一支由工程师和技术人员组成的数据安全团队，致力于保护我们的数据安全。我们还采取了严格的数据保护政策，以确保我们专有数据的安全。我们根据他们通过我们的社交网络合作伙伴与我们平台的互动来收集匿名、非机密的用户行为和模式数据，这些数据经过了预处理，排除了用户身份或其他敏感信息。我们对从我们自己的平台收集的机密个人信息进行加密。为了确保数据安全和避免数据泄露，我们制定了严格的内部协议，根据这些协议，我们只向具有严格定义和分层访问权限的有限员工授予对机密个人数据的机密访问权限。我们严格控制和管理各部门内部数据的使用，不与外部第三方共享数据，也不与第三方供应商合作进行数据分析。

营销

我们已经能够建立一个庞大的忠实买家基础，主要是通过社交网络的口碑推荐。为了提高我们的品牌知名度，我们还开展线上线下营销和品牌推广活动，包括赞助高知名度的节目和活动，以及在全国电视网络上播放广告。例如，我们通过赞助中国中央电视台直播2018年国际足联世界杯和2019年春晚来宣传我们的平台。此外，我们还向商家举办各种线下营销活动，以提升我们的品牌形象和我们在线市场服务的价值。此外，我们不定期提供优惠券，以刺激买家在我们的平台上的参与度。2019年第二季度，我们启动了“百亿元补贴”活动，提供增量补贴，鼓励用户在我们的平台上探索新的产品类别，购买一些他们可能会因为价格或对我们的平台不熟悉而拒绝的梦寐以求的商品。这一活动增强了用户对我们平台的信任和参与度，我们相信这将增加我们公司的长期价值。

竞争

中国的电子商务行业竞争激烈。我们目前或潜在的竞争对手包括(I)中国的主要电子商务公司，(Ii)中国的主要传统和实体零售商，(Iii)中国的专注于特定产品类别的零售公司，以及(Iv)中国的主要互联网公司，它们目前不经营电子商务业务，但可能进入电子商务业务领域或正在发起其电子商务业务。

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我们的主要竞争基础是：

季节性

我们的业务经历季节性，反映了互联网使用的季节性波动和传统零售季节性模式的组合。例如，每年第一季度的农历新年假期期间，我们的买家流量及采购订单一般减少。此外，每个历年第四季度的销售额显著高于前三季度。中国的电子商务公司每年11月11日和12月12日举办特别促销活动，以提高第四季度的销售额相对于其他季度，我们每年第四季度举办特别促销活动，以庆祝我们平台成立周年。由于我们有限的经营历史，我们过去经历的季节性趋势可能不适用于或指示我们未来的经营业绩。

知识产权

截至2019年12月31日，我们在中国拥有28项与我们业务的各个方面有关的计算机软件版权，并在中国境内保留约524项商标注册，在中国境外保留35项商标注册。我们在中国也有200个商标申请。我们的注册域名包括 www.pinduoduo.com，以及其他。

企业社会责任

企业社会责任一直是我们经营业务的核心，从诚信经营开始，延伸到服务中国广大社区。

我们的主席兼首席执行官黄郑先生坚信回馈社会事业和有需要的社区，并坚定地倡导利用科学技术造福社会。黄先生正在建立一个私人慈善基金会。该基金会将专注于支持有紧急需要的员工，并促进符合我们价值观、信念和愿景的企业社会责任努力。黄先生已预留约2.1%的已发行股份在我们首次公开发行时，为该基金会提供资金。我们将成立一个由我们的管理团队或拼多多合伙成员组成的管理委员会，监督基金分配给有价值的事业和倡议，并管理其日常运作。

黄先生还计划建立一个额外的私人慈善基金会，以支持科学和医学研究和前沿技术。该基金会将由他在我们公司的所有权股份提供资金，规模待定。

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我们倡议的社会影响

除了黄先生个人的努力，我们对中国农村贫困问题也产生了有意义的影响。2019年，我们的“互联网+农业”循环通过高效的供应链和物流优化，将我们的5.852亿用户直接连接到农村地区的种植者。显著的成功包括四川省眉山县，一个种植高质量柑橘的内陆地区。这个村庄有超过1，000名种植者，他们在2018年秋天看到了一个好收成，但他们别无选择，只能让他们的水果在果园里腐烂，因为他们很少方便进入市场。在我们的平台上列出他们的新鲜农产品后，农作物种植者在48小时内收到了超过70，000份订单，他们以稳定的售价出售产品，比当地售价高出许多倍。2019年，49名居住在新疆维吾尔自治区偏远乡村的妇女成立了农业合作社，并在我们的平台上开设了旗舰店，销售当地农产品。旗舰店于三个月内收到超过110，000份核桃订单，金额为人民币3，500，000元（500，000美元）。

此外，我们利用我们的Duo Do Orchard上的功能来帮助农民销售他们的农产品，增加他们的收入，同时为我们的用户创造更有趣和互动的购物体验。我们将继续加大力度，在我们的平台上为农民提供更多的全平台支持。

为了帮助缓解新冠肺炎爆发带来的困难，我们已经捐赠了100多万个口罩、20多万个手套和30吨消毒液。此外，我们还与浙江大学共同设立了1亿元人民币(合1440万美元)的基金，以支持病毒感染和呼吸道疾病的预防和控制研究。该基金还将支持在严重感染地区进行医疗资源分配的研究。

监管

本部分概述了影响我们在中国的业务和运营或影响我们的股东从我们那里获得股息和其他分配的权利的最重要的规章制度。

关于外商投资的规定

外商投资产业指导目录

外国投资者在中国境内的投资活动原则上受《外商投资产业指导目录》的管辖，该目录由商务部和国家发展和改革委员会发布，并不时进行修订。2017年6月，商务部、发改委发布了修订后的《外商投资产业指导目录》，自2017年7月起施行，取而代之的是2019年6月30日发改委、商务部发布的《鼓励外商投资产业目录(2019年版)》，自2019年7月30日起施行。2019年6月30日，发改委、商务部联合发布了《外商投资准入特别管理措施(2019年版)》，即负面清单，自2019年7月30日起施行，取代了2018年7月起施行的《外商投资准入特别管理措施》。根据《鼓励目录》和《负面清单》，将外商投资项目分为鼓励类、限制类、禁止类三类。未列入负面清单的行业通常被认为属于第四类“允许”，除非受到其他中国法律的特别限制。在鼓励和允许的行业，一般允许组建外商独资企业。一些受限制的行业仅限于股权或合作合资企业，在某些情况下，中国合作伙伴被要求持有此类合资企业的多数股权。此外，外商投资限制性类别项目还需经政府审批。禁止外国投资者进入被禁止的行业。

除了对外国投资者持股的限制外，负面清单还列出了对公司治理实践的其他要求，如董事会或高级管理层的组成。外商投资增值电信业务(电子商务、国内多方通信、仓储转运类、呼叫中心除外)属于负面清单，外资在此类业务中的持股比例不得超过50%。

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2016年10月，商务部发布了《外商投资企业设立和变更备案管理暂行办法》，简称FIE备案暂行办法。根据最新的外商投资企业备案暂行办法，除需要特别批准的情况外，外商投资企业的设立和随后的变更不需要商务部或当地有关部门的事先批准，只要不涉及特殊的准入管理措施，就只需办理备案程序。2019年12月，商务部、工商总局颁布了《外商投资信息申报办法》，并于2020年1月1日起施行，取代了外商投资企业备案暂行办法。根据《外商投资信息管理办法》，外国投资者和外商投资企业直接或间接在中国境内投资的，应当通过国家工商行政管理总局运行的企业登记系统和国家企业信用信息公示系统提交投资信息。

根据2001年12月国务院颁布并于2016年2月最近一次修订的《外商投资电信企业管理规定》或FITE条例，增值电信服务提供商的外资持股比例最终不得超过50%。此外，外国投资者需要满足多项严格的历史业绩和经营记录要求，才有资格收购中国增值电信业务的任何股权。符合这些要求的外国投资者必须获得工业和信息化部、商务部或其授权的当地同行的批准，后者在批准时拥有相当大的自由裁量权。2006年7月，工信部印发了《关于加强增值电信业务外商投资经营管理的通知》。根据工信部通知的这一通知，持有电信业务经营许可证的境内公司不得以任何形式向外国投资者出租、转让或出售该牌照，不得向在中国非法经营增值电信业务的外国投资者提供任何协助，包括提供资源、场地或设施。

根据公开资料，中国政府仅向有限数量的外商投资企业颁发电信业务经营许可证，其中大部分为从事增值电信业务的中外合资企业。2015年6月，工信部发布《关于取消境外投资者从事在线数据处理与交易处理（经营电子商务）业务持股比例限制的通知》，修改《外商投资者管理条例》相关规定，允许境外投资者在“经营电子商务”业务的经营者中拥有50%以上股权。然而，《外商投资电信规则》的其他要求（例如主要外国投资者的往绩记录和经验要求）仍然适用，外国投资者仍然被禁止持有其他子类别的增值电信服务供应商超过50%的股权。

为遵守中国法律及法规，我们依赖与VIE的合约安排在中国经营电子商务业务。见"项目3。关键信息—D.风险因素—与我们公司结构相关的风险—我们依赖与VIE及其股东的合约安排来进行我们的大部分业务运营，这可能不如直接所有权在提供运营控制方面有效。"

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外商投资法

2019年3月15日，全国人民代表大会批准了《外商投资法》，该法自2020年1月1日起施行，取代了《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》、《外商独资企业法》及其实施细则和附属条例。这部新法律现在是监管外商在华投资的基础。《外商投资法》实施了对外商投资的负面清单的准入前国民待遇制度，根据该制度，（一）禁止外国实体和个人在不对外商投资开放的领域投资，（二）限制行业的外商投资必须符合法律规定的某些要求，（三）对负面清单以外的行业的外商投资，将与国内投资同等对待。《外商投资法》规定了三种外国投资形式，但没有明确将合同安排列为外国投资形式。尽管如此，《外商投资法》对“外商投资”作了非常宽泛的定义，涵盖了法律、行政法规和国务院规定的外国投资者以“其他方式”在中国投资的活动。2019年12月26日，国务院公布《外商投资法实施条例》，自2020年1月1日起施行。然而，《外商投资法实施条例》对于合同安排是否应被视为外国投资的一种形式仍然保持沉默。因此，今后法律、行政法规或国务院颁布的规定将合同安排列为对外投资的一种形式，仍留有回旋余地。在这种情况下，我们的合同安排可能被视为违反了外国投资限制。见"项目3。关键信息—D.风险因素—与公司结构有关的风险—我们面临着《外商投资法》的实施及其对公司结构、公司治理和业务运营的影响的不确定性。

执照、许可证和备案

中国政府对电讯业，尤其是互联网服务业实行广泛规管。国务院、工信部、商务部、工商总局、原国家新闻出版广播电影电视总局（已被国家广播电视总局取代）和其他相关政府部门已经颁布了一项广泛的电信、网上销售和电子商务监管方案。我们可能不时采纳新法律及法规，要求我们除现有许可证及许可证外，还需我们处理不时出现的新问题。此外，适用于电讯、网上销售及电子商务之现行及任何未来中国法律及法规之诠释及实施亦存在不确定性。见"项目3。关键信息—D.风险因素—与我们的业务及行业相关的风险—任何因中国政府机构监管变动或未能遵守中国法律及法规的任何要求而缺乏所需的额外必要批准、许可或许可证，均可能对我们的日常营运造成重大不利影响，并阻碍我们的增长。

我们被要求持有某些许可证和许可证，并就我们业务的各个方面向相关的中国政府当局提交某些文件，包括：

增值电信业务经营许可证

2000年9月，国务院发布了《人民Republic of China电信条例》，作为电信业务的第一部管理法律。《电讯规例》列出中国公司提供电讯服务的一般架构。根据这项规定，电信服务提供商在开始运营之前必须获得运营许可证。它对“基本电信服务”和“增值电信服务”进行了区分。2015年12月，工信部发布了《电信业务目录(2015年修订版)》，将在线数据处理和交易处理业务(即经营性电子商务业务)和信息服务业务均归类为增值电信业务。该目录进一步明确了信息服务业务范围，涵盖信息发布与交付服务、信息搜索与查询服务、信息社区平台服务、信息实时互动服务、信息保护与处理服务。

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2009年3月，工信部发布了《电信经营许可证管理办法》，明确了中国电信运营商的两类电信经营许可证，即基础电信业务许可证和增值电信业务许可证。许可证的经营范围将详细说明被授予许可证的企业的许可活动。经批准的电信业务经营者，应当按照其《增值电信业务经营许可证》或者《增值税许可证》规定的规格经营业务。此外，VATS许可证持有人在其股东或业务范围发生任何变化之前，必须获得原许可证发证机构的批准。2015年2月，国务院发布了《关于取消和调整一批行政审批事项的决定》，其中包括将电信业务登记前审批改为登记后审批。

2000年9月，国务院颁布了《互联网信息服务管理办法》，要求经营性互联网内容相关服务经营者在中国境内从事经营性互联网内容相关服务业务，必须获得政府有关部门颁发的互联网内容提供业务增值税许可证或互联网内容提供商许可证。

我们的合并关联实体上海迅盟是为第三方商家的产品销售提供平台服务的主要运营实体，已获得上海市通信管理局颁发的在线数据处理和交易处理业务(经营电子商务，不包括互联网金融和电子叫车服务)和互联网信息服务(不包括信息搜索和查询服务和实时互动信息服务)的增值税许可证，该许可证将于2022年8月到期。另一家合并关联实体杭州爱米已获得VATS牌照，经营在线数据处理和交易处理业务(经营电子商务，不包括互联网金融和电子叫车服务)和互联网信息服务(不包括信息搜索查询服务和实时互动信息服务)。该牌照由浙江省通信管理局颁发，计划于2020年7月到期。

互联网药品信息服务资质证书

国家食品药品监督管理局(现已合并为国家药品监督管理局)于2004年7月颁布了《互联网药品信息服务管理办法》及随后的若干实施细则和通知。本办法对互联网药品信息服务的分类、申请、审批、内容、资质和要求等方面作出了规定。互联网信息服务经营者提供药品、医疗器械信息的，必须取得国家药品监督管理局省级药品信息服务机构颁发的互联网药品信息服务资质证书。上海讯盟持有上海市食品药品监督管理局颁发的互联网医疗信息服务资质证书，该许可证有效期至2022年1月。

提供出版物发行服务的网上交易平台的备案

我们受有关在线交易平台服务的相关规定的约束，这些服务用于发行出版物，包括书籍和音像制品。根据国务院发布的《信息网络传播权保护条例》，信息存储、检索、链接服务的网络服务提供者，对涉嫌侵犯他人权利的作品、表演、音像制品，应当解除链接。服务提供者在收到该作品或音像制品的所有者发出的指控侵权行为的通知后，应立即进行删除。根据《出版物市场管理规定》，提供出版物发行服务的网络交易平台，应当向出版行政主管部门办理备案手续。要求网络交易平台对通过该平台发行出版物的经销商的身份进行审查，核实其营业执照和出版物经营许可证，建立防控交易风险的机制，并采取有效措施整顿在该平台上发行出版物的经销商的违法行为。未按照规定完成备案或者履行有关审查监督职责的，由出版行政主管部门责令停止违法行为，给予警告，并处以3万元以下的罚款。上海讯盟已向相关出版主管部门完成了必要的手续。

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医疗器械网上交易服务第三方平台提供商备案

国家食品药品监督管理局于2017年12月颁布了《医疗器械网络销售监督管理办法》，并于2018年3月起施行。根据本办法，提供医疗器械网上交易服务的第三方平台应向省级食品药品监督管理部门完成备案手续。根据《办法》，第三方平台未按照《办法》完成备案的，可由省级食品药品监督管理主管部门责令限期整改，未整改的平台将被公开曝光不合规，并处以3万元以下罚款。上海迅盟已向相关行政主管部门完成了必要的手续。

网上食品交易第三方平台供应商备案

2016年7月，国家食品药品监督管理局颁布了《网络食品安全违法行为查处办法》，规定在中国境内提供网络食品交易的第三方平台应向省级食品药品监督管理局备案，并获得备案编号。平台未完成备案的，可由食品药品监督管理部门责令改正，并给予警告，未改正的，可处以5000元以上3万元以下的罚款。上海迅盟已向食品药品监督管理局完成了必要的手续。

与电子商务有关的法规

2014年1月，上汽集团通过了《网上交易管理办法》，简称《网上交易管理办法》。根据《网络交易办法》，电子商务平台经营者在其电子商务平台申请注册时，应当对商家的身份进行审核登记，定期审核更新身份信息，并对身份信息进行记录。还规定，电子商务平台经营者应公开提供这些商户(如果商户是经营实体)的营业执照链接或所载信息，或确认商户(如果商户是个人)的核实身份的标签。消费者有权自收到商品之日起七日内无故退货，但定制产品、生鲜易腐商品、消费者从网上下载或未包装的音像制品、计算机软件等数字产品、报刊除外。商家应当自收到退货之日起七日内向消费者全额退款。此外，电子商务平台经营者不得通过合同条款或者其他方式列明排除或者约束消费者权利、免除或者免除经营者责任、加重消费者负担等对消费者不公平合理的规定，不得通过合同条款或者技术手段强行进行交易。

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2018年8月，全国人大常委会公布了《电子商务法》，并于2019年1月起施行。电子商务法对电子商务经营者提出了一系列要求，包括在网上开展业务的个人和实体、电子商务平台经营者和平台上的商家。例如，电子商务法要求电子商务平台经营者尊重和不分青红皂白地保护消费者的合法权益，为消费者提供选择，也要求电子商务经营者向消费者明确指出其捆绑销售中商家在购买时增加了服务或产品，而不是默认假设消费者同意这种捆绑销售。电子商务法要求电子商务平台经营者建立信用评价体系，公示信用评价规则，为消费者提供评价平台上销售的产品或提供的服务的方式。电子商务法还要求电子商务平台经营者开发、持续发布或通过主页显著链接公开其平台服务协议和交易规则，明确相关各方在平台注册和注销、质量保证和消费者权益和个人信息保护方面的权利和义务，并确保商家和消费者方便和充分地阅读和下载此类服务协议和交易规则。此外，根据《电子商务法》，电商平台经营者明知或者本应知道平台上任何商户存在知识产权侵权、产品缺陷或者其他侵害消费者权益的行为，未采取必要行动的，将与商户承担连带责任；对于影响消费者生命健康的产品或者服务，电商平台经营者未对商户资质进行审查或者未维护消费者利益的，将承担相关责任。此外，电子商务法要求电子商务经营者，包括在网上开展业务的个人和实体、电子商务平台经营者和这些平台上的商家，应当在其主页的显著位置展示其营业执照或行政许可中包含的与其经营业务有关的信息。未对电子商务平台上不符合要求的商家采取必要行动的，可对电子商务平台经营者处以限期整改，并处以2万元以上10万元以下的罚款。

2018年12月，工商总局发布了《关于做好电子商务经营者登记工作的意见》，要求电子商务经营者，包括在网上开展业务的个人和实体以及在这些平台上开展业务的电商平台经营者和商户，必须在工商总局所在地分支机构登记。销售农产品或进行最低经济价值和低交易量的某些交易的个人不受这些登记要求的约束。根据本意见，电子商务平台经营者应向各地工商总局分支机构提供其平台上商户的身份信息，并提示未进行此类登记的商户遵守相关登记要求。

2016年3月，国家税务总局、财政部、海关总署联合发布《关于跨境电商零售进口税收政策的通知》，并于2016年4月起施行。根据本通知，通过跨境电子商务零售进口的商品，根据商品类型征收关税、进口增值税和消费税。个人购买通过跨境电商零售进口的任何商品都是纳税人，电商公司、经营电商交易平台的公司或物流公司被要求预扣税款。

关于互联网信息安全和隐私保护的规定

中国的网络信息是从国家安全的角度进行监管的。全国人民代表大会颁布了《关于保护网络安全的决定》，违反者可能会受到中国的刑事处罚，因为他试图：(一)不正当地进入具有战略意义的计算机或系统；(二)传播政治破坏性信息；(三)泄露国家机密；(四)传播虚假商业信息；(五)侵犯知识产权。中华人民共和国公安部已颁布措施，禁止以泄露国家机密或传播不稳定社会内容等方式使用互联网。互联网信息服务提供者违反本办法的，公安部及其地方分局可以吊销其经营许可证，关闭其网站。

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近年来，中国政府当局颁布了关于互联网使用的法律和法规，以保护个人信息不受任何未经授权的披露。根据工信部发布的《关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定》，互联网信息服务提供者未经用户同意，不得收集用户个人信息或向第三方提供个人信息。互联网信息服务提供商必须明确告知用户收集和处理此类用户个人信息的方法、内容和目的，并且只能收集提供其服务所必需的信息。互联网信息服务提供者还被要求妥善保存用户的个人信息，如果用户的个人信息发生泄露或可能泄露的情况，互联网信息服务提供者必须立即采取补救措施，严重情况下，立即向电信管理局报告。此外，根据2015年8月全国人大常委会发布的刑法第九修正案，互联网服务提供者未按照适用法律的要求履行与互联网信息安全管理有关的义务，拒不责令改正的，对下列情况处以刑事处罚：(一)大规模传播非法信息；(二)因客户信息泄露造成严重后果的；(三)严重丧失刑事证据的；或(四)其他严重情节的。任何个人或单位(一)以违反适用法律的方式向他人出售或者提供个人信息，或者(二)窃取或者非法获取任何个人信息，情节严重的，将受到刑事处罚。此外，2017年5月发布的《中华人民共和国最高人民法院、最高人民检察院关于办理侵犯个人信息刑事案件适用法律若干问题的解释》，明确了侵犯个人信息犯罪分子定罪量刑的若干标准。此外，全国人大颁布了新的国家安全法，自2015年7月起生效，取代了原来的国家安全法，涵盖了包括技术安全和信息安全在内的各种类型的国家安全。

此外，全国人大常委会还颁布了《人民Republic of China网络安全法》，自2017年6月起施行，以保护网络空间的安全和秩序。根据网络安全法，任何个人和组织使用网络必须遵守宪法和适用法律，遵守公共秩序，尊重社会道德，不得危害网络安全，不得利用网络从事危害国家安全、荣誉和利益的活动，不得侵犯他人的名誉、隐私、知识产权等合法权益。《网络安全法》规定了网络运营商的各种安全保护义务，包括遵守分级网络保护系统的一系列要求，核实用户的真实身份，对关键信息基础设施运营商在中华人民共和国境内运营期间收集和产生的个人信息和重要数据进行本地化，以及在必要时向政府当局提供协助和支持，以保护国家安全和调查犯罪。此外，工信部2013年7月颁布的《关于保护电信和互联网用户个人信息的规定》于2013年9月生效，对电信运营商和互联网信息服务提供商使用和收集个人信息以及需要采取的安全措施做出了详细要求。2019年11月28日，中国网络空间管理局局长局、工信部办公厅、公安部办公厅、国家市场监管总局办公厅发布了《通过App非法收集使用个人信息的认定办法》，为监管部门认定通过手机APP非法收集使用个人信息的行为提供了指导，为手机应用运营商进行自查自正提供了指导。

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关于产品质量和消费者权益保护的规定

2014年3月修订并生效的《中华人民共和国消费者权益保护法》和《网络交易办法》对包括互联网经营者和平台服务提供商在内的经营者提出了严格的要求和义务。例如，消费者有权在收到网上购买的商品后七天内无故退货，但某些例外情况除外。为了确保卖家和服务提供商遵守这些法律法规，平台运营商必须执行管理平台交易的规则，监控卖家和服务提供商发布的信息，并向有关部门报告此类卖家或服务提供商的任何违规行为。此外，根据中国相关消费者保护法，如果消费者在在线市场平台上购买商品或接受服务时消费者的合法权益受到损害，且在线市场平台提供商未能向消费者提供卖家或制造商的联系信息，则在线市场平台提供商可能会承担责任。此外，在线市场平台提供商如果知道或应该知道任何卖家或制造商正在利用在线平台侵犯消费者的合法权益，而没有采取必要的措施防止或制止此类活动，他们可能会与卖家和制造商承担连带责任。

《中华人民共和国侵权责任法》还规定，网络服务提供者明知网络用户通过其互联网服务从事销售假冒产品等侵权行为，未采取必要措施的，应当与该网络用户承担连带责任。网络服务提供者收到被侵权人关于侵权行为的通知的，应当及时对侵权内容采取删除、屏蔽、解链等必要措施。否则，它将与相关在线用户承担延长损害赔偿的连带责任。

作为电子商务平台服务提供商，我们受《中国消费者权益保护法》、《网络交易办法》和《侵权责任法》的约束，并相信我们目前在所有重大方面都符合这些规定。

关于互联网广告业务的规定

2016年7月，国家工商行政管理总局发布了《互联网广告管理暂行办法》，规范互联网广告活动。它将互联网广告定义为通过网站、网页、互联网应用程序和其他互联网媒体以文字、图片、音频、视频或其他形式直接或间接促销商品或服务的任何商业广告，包括通过电子邮件、文本、图像、带有嵌入链接的视频和付费搜索结果进行促销。根据本办法，经广告审查机构审查的医疗、药品、特殊医疗食品、医疗器械、农药、兽药、膳食补充剂等特殊商品或者服务的广告，经审查合格方可发布。此外，任何单位和个人不得在互联网上发布非处方药、烟草广告。互联网广告必须是可识别的，并且对消费者来说必须清楚地识别为“广告”。付费搜索广告需要与自然搜索结果明确区分开来。此外，禁止下列互联网广告活动：提供或使用任何应用程序或硬件拦截、过滤、覆盖、快进或以其他方式限制他人授权的广告；使用网络路径、网络设备或应用程序扰乱广告的正常数据传输，更改或屏蔽他人授权的广告或擅自加载广告；或使用与网络营销表现有关的虚假统计数据、传输效果或矩阵来诱导错误报价、谋取不当利益或损害他人利益。互联网广告发布者必须核实相关证明文件，检查广告内容，禁止发布内容未经核实或没有所有必要资质的广告。不参与互联网广告经营活动而只是提供信息服务的互联网信息服务提供商，必须阻止任何试图通过其信息服务发布他们知道或应该合理知道的非法通知的行为。

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有关支付服务的规定

2010年6月，人民银行中国银行发布了《非金融机构支付服务管理办法》，简称《支付服务办法》。根据这一规定，非金融机构必须获得支付业务许可证或支付许可证，才能提供支付服务，才有资格成为支付机构。非金融机构凭支付许可证，可以充当收款人和付款人之间的中介，提供以下部分或全部服务：网上支付、预付卡发行和受理、银行卡受理以及中国人民银行规定的其他支付服务。未经中国人民银行批准，任何非金融机构和个人不得明示或变相从事支付业务。

2017年11月，中国人民银行发布了关于调查管理金融机构和第三方支付服务提供商非法向无照实体提供结算服务的通知。中国人民银行的通知旨在防止无证实体利用有证支付服务提供商作为渠道进行无证支付结算服务，以维护资金安全和信息安全。我们认为，我们接受商业银行和第三方在线支付服务提供商结算服务的模式没有违反中国人民银行的通知。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们依赖商业银行和第三方在线支付服务提供商在我们的平台上进行支付处理和托管服务。如果这些支付服务受到任何限制或限制，或者我们或我们的买家因任何原因无法获得这些服务，我们的业务可能会受到实质性和不利的影响。

《中华人民共和国知识产权条例》

版权所有

根据《中华人民共和国著作权法》，著作权包括发表权、署名权等人身权利，以及制作权、发行权等财产权。未经著作权人许可，复制、发行、表演、放映、播出、汇编作品或者通过信息网络向公众传播的，除《中华人民共和国著作权法》另有规定外，均构成侵犯著作权行为。侵权人应当根据案件情节，承诺停止侵权、采取补救措施、赔礼道歉、赔偿损失等。

商标

根据《中华人民共和国商标法》，注册商标的专用权仅限于经批准注册的商标和经批准使用该商标的商品。注册商标的有效期为十年，自核准注册之日起计算。根据本法，未经注册商标所有人授权，在与注册商标相同或者相似的商品上使用与注册商标相同或者相似的商标，构成对注册商标专用权的侵犯。侵权人应当按照规定承诺停止侵权、采取补救措施、支付损害赔偿金等。

专利

根据中国专利法，发明或者实用新型专利权被授予后，除专利法另有规定外，任何单位和个人未经专利权人授权，不得实施专利，即制造、使用、要约销售、销售或进口专利产品，或使用专利方法，或使用、要约销售或进口任何因使用专利方法而直接产生的产品，用于生产或经营目的。外观设计专利权被授予后，未经专利权人许可，任何单位和个人不得实施该专利，即制造、要约销售、销售或者进口含有该专利外观设计的产品。专利侵权一经确认，侵权人应当按照规定承诺停止侵权、采取补救行动、支付损害赔偿金等。

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域名

根据中国的《互联网域名管理办法》，域名是指层次结构的字符标记，用于在互联网上标识和定位一台计算机，与该计算机的IP地址相对应。域名注册服务遵循先到先服务的原则。完成域名注册后，申请者成为其注册的域名的持有者。任何组织和个人认为他人注册或者使用的域名侵犯其合法权益的，可以依法向域名纠纷解决机构申请和解或者向人民法院提起诉讼。

中华人民共和国劳动保护条例

根据《中华人民共和国劳动法》或《劳动法》，用人单位应当制定和完善维护劳动者权利的规章制度。用人单位应当建立健全劳动安全卫生制度，严格执行国家劳动安全卫生规程和标准，对劳动者进行劳动安全卫生教育，防范劳动事故，减少职业危害。

《中华人民共和国劳动合同法》和《劳动合同法实施条例》规定了劳动合同的双方当事人，即用人单位和劳动者，并对劳动合同的条款作了具体规定。《劳动合同法》和《劳动合同法实施条例》规定，劳动合同必须以书面形式订立。用人单位和劳动者经协商一致，可以订立定期劳动合同、无固定期限劳动合同或者完成一定工作任务后订立的劳动合同。用人单位经与劳动者协商一致或者符合法定条件，可以依法解除劳动合同，解雇劳动者。《劳动合同法》制定前订立的、在劳动合同法有效期内存续的劳动合同继续有效。已经建立劳动关系但尚未订立正式合同的，应当自劳动合同法生效之日起一个月内订立书面劳动合同。

根据《社会保险费征缴暂行条例》、《工伤保险条例》、《失业保险条例》和《企业职工生育保险试行办法》，中华人民共和国企业应当为职工提供基本养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险和基本医疗保险等福利计划。企业必须向当地社会保险经办机构办理社会保险登记，并为职工或代表职工缴纳或代扣代缴有关社会保险费。《中华人民共和国社会保险法》综合了基本养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险、基本医疗保险的有关规定，并详细规定了不遵守社会保险相关法律法规的用人单位的法律义务和责任。

根据《在中国境内工作的外国人参加社会保险制度暂行办法》，用人单位雇用外国人的，应当依法参加基本养老保险、失业保险、基本医疗保险、工伤保险和产假保险，社会保险费由用人单位和外籍雇员按要求分别缴纳。根据暂行办法，社会保险管理机构行使对外籍职工和用人单位合法合规情况进行监督检查的权利，对不依法缴纳社会保险费的用人单位，适用《社会保险法》等有关法规、规章规定的管理规定。

根据《住房公积金管理条例》，职工个人缴纳的住房公积金和用人单位缴纳的住房公积金，归职工个人所有。

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用人单位应当及时足额缴存住房公积金缴存，严禁逾期缴存或少缴。用人单位应当向住房公积金管理中心办理住房公积金缴存登记。对违反上述规定，未为职工办理住房公积金缴存登记或开立住房公积金账户的公司，由住房公积金管理中心责令其在规定期限内办理完毕。逾期未办理登记的，处以1万元以上5万元以下罚款。企业违反本条例，逾期未足额缴纳住房公积金的，由住房公积金管理中心责令限期缴纳，逾期仍不缴纳的，可以进一步申请人民法院强制执行。

见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的商业和行业相关的风险-由于中国政府当局的法规变化或未能遵守中国法律和法规的任何要求而缺乏所需的额外必要批准、许可证或许可，可能会对我们的日常运营造成重大不利影响，并阻碍我们的增长。”

中华人民共和国税收管理条例

所得税

中国企业所得税法最近于2017年2月进行了修订。《中华人民共和国企业所得税法》对外商投资企业和内资企业统一适用25%的企业所得税税率，但给予特殊行业和项目税收优惠的除外。根据中国企业所得税法，在中国境外设立而中国内部有“事实上的管理机构”的企业，就中国企业所得税而言被视为“居民企业”，其全球收入一般按统一的25%税率缴纳企业所得税。根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》，事实上的管理机构是指对企业的业务、生产、人员、会计和财产进行全面、实质性的控制和全面管理的机构。

2009年1月，国家税务总局颁布了《非居民企业扣缴企业所得税暂行管理办法》，规定对非居民企业负有直接纳税义务的单位为该非居民企业的相关扣缴义务人。此外，《非居民企业办法》规定，中国以外的两家非居民企业之间发生的股权转让，与中国居民企业的股权转让间接相关的，收到股权转让款项的非居民企业应自行或委托代理人向股权转让的中国公司所在地的中国税务机关申报纳税，股权转让的中国公司应协助税务机关向相关非居民企业征税。2009年4月，财政部和国家税务总局联合下发了《关于企业重组业务办理企业所得税有关问题的通知》。2009年12月，国家统计局发布了《关于加强非中国居民企业股权转让企业所得税管理的通知》，即698号通知。《关于企业改制业务办理企业所得税有关问题的通知》和《第698号通知》追溯至2008年1月起施行。2011年2月，国家税务总局发布了《关于非中国居民企业所得税若干问题的通知》，即国家税务总局第24号通知。通过发布和实施这些通知，中国税务机关加强了对非居民企业直接或间接转让中国居民企业股权的审查。

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2015年2月，国家税务总局发布了《关于非中国居民企业间接转让财产若干企业所得税事项的通知》，即《国家税务总局通告7》，以取代第698号通告中关于间接转让的现有规定，而698号通告的其他规定仍然有效。Sat通告7引入了一种与通告698显著不同的新税制。国泰通函第7号扩大其税务管辖权，不仅涵盖第698号通函所载的间接转让，亦包括涉及转让中国不动产的交易，以及涉及通过境外中间控股公司离岸转让外国公司成立而持有的资产及将其配售于中国的交易。Sat通告7也广泛涉及转让外国中间控股公司的股权。此外，与第698号通告相比，SAT第7号通告就如何评估合理的商业用途提供了更明确的标准，并引入了适用于集团内部重组的安全港方案。然而，这也给间接转让的外国转让方和受让方都带来了挑战，因为他们必须确定交易是否应该缴纳中国税，并相应地申报或扣缴中国税。2017年10月，国家税务总局发布了《关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》，即37号通知。于2017年12月生效的SAT第37号通告整体上取代了《非居民企业措施》和SAT第698号通告，并对SAT第24号通告和SAT第7号通告中的部分条款进行了部分修订。第37号通告旨在澄清上述制度实施中的某些问题，其中包括股权转让收入的定义和纳税依据、计算预提金额时使用的外汇汇率以及预扣债务的发生日期。具体地说，《国家税务总局第37号通告》规定，非中国居民企业分期付款取得的应从源头扣缴的转让收入，分期付款可首先作为收回以前投资的成本处理。在收回所有成本后，必须计算和扣缴拟扣缴的税额。

增值税

根据《增值税暂行条例》和《增值税暂行条例实施细则》，纳税人在中国境内销售货物、提供加工、修理、更换服务或者进口货物的，均应缴纳增值税。一般纳税人销售、进口各种货物的，适用17%的税率；提供加工、修理、更换服务的纳税人，适用17%的税率；纳税人出口货物，除另有规定外，适用税率为零。

此外，根据财政部和国家税务总局2011年11月公布的《营业税改征增值税试点方案》，国务院于2012年1月开始逐步启动税制改革，在经济发展辐射效应明显、改革示范突出的地区试点征收增值税，从交通等生产性服务业和某些现代服务业开始。

根据2016年5月起施行的国家税务总局通知，经国务院批准，自2016年5月起在全国范围内全面推开增值税代征营业税试点，将所有从事建筑业、房地产业、金融业、生命科学行业的营业税纳税人纳入增值税代征营业税试点范围。

2018年4月，财政部和国家税务总局联合发布了《财政部和国家税务总局关于调整增值税税率的通知》或《第32号通知》，根据通知，(一)对原适用17%、11%税率的增值税销售行为或进口货物，税率分别调整为16%和10%；(二)对购买原适用11%抵扣税率的农产品，减按10%的税率；(三)以生产销售为目的购买农产品或者代销加工适用16%税率的货物的，按照12%的扣除率计算；(四)原适用17%税率、出口退税17%的出口货物，出口退税率调整为16%；(五)原适用11%税率、出口退税11%的出口货物和跨境应税行为，出口退税率调整为10%。第32号通知于2018年5月1日生效，将取代与第32号通知不一致的现有规定。

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2019年3月，财政部、国家统计局、海关总署联合发布了《关于实施增值税改革措施的通知》，并于2019年4月1日起施行。根据上述通知，自2019年4月1日起，原分别适用16%和10%增值税税率的应税销售行为和进口货物，分别改为适用13%和9%的较低增值税税率。我们的服务增值税税率没有变化。

与股息分配有关的规例

外商独资企业股利分配的主要规定包括《外商独资企业法》和《外商独资企业法实施条例》。根据这些规定，中国的外商独资企业只能从其按照中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中支付股息。此外，中国的外商独资企业必须每年至少提取其按中国会计准则税后利润的10%作为一般公积金，直至其累计公积金总额达到注册资本的50%。然而，这些储备资金不得作为现金股利分配。

有关外汇管理的规定

中华人民共和国居民境外投资外汇登记有关规定

国家外管局于2014年7月发布并生效的《关于境内居民离岸投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》(简称第37号通知)，规范了中国居民或实体利用特殊目的载体(SPV)寻求离岸投融资和进行中国往返投资的外汇事宜。根据第37号通函，特殊目的机构是指由中国居民或实体直接或间接设立或控制的境外实体，目的是寻求离岸融资或进行离岸投资，使用合法的境内或境外资产或权益进行境外投资；而“往返投资”是指中国居民或实体通过特殊目的机构对中国进行的直接投资，即设立外商投资企业，以获得所有权、控制权和经营权。第37号通知要求，中国居民或单位在设立特殊目的机构之前，必须向外汇局或其所在地分支机构办理外汇登记。第37号通知进一步规定，非上市特殊目的机构的期权或股份奖励持有人可行使期权或股份奖励授予成为该非上市特殊目的机构的股东，但须在外汇局或其当地分支机构登记。

已向特殊目的机构出让境内或境外权益或资产，但在《第37号通知》实施前尚未获得外汇局登记的中国居民或单位，应向外汇局或其当地分支机构登记其在此类特殊目的机构的所有权权益或控制权。如果登记的特殊目的机构发生重大变化，如基本信息(包括该中国居民的姓名和经营期限的改变)、投资额的增减、股份的转让或交换、合并或分立等发生任何变化，则需要对登记进行修订。不遵守第37号通函规定的登记程序，或对通过往返投资设立的外商投资企业的控制人进行虚假陈述或未予披露，可能导致相关外商投资企业的外汇活动受到限制，包括向其离岸母公司或关联公司支付股息和其他分配，以及来自离岸母公司的资本流入，并可能导致相关中国居民或实体受到中国外汇管理法规的处罚。2015年2月，外管局进一步发布了《关于进一步简化和完善外汇直接投资管理的通知》，即《外管局第13号通知》。该第13号通知修订了第37号通知，要求中国居民或实体在符合条件的银行登记，而不是在外管局或其当地分支机构设立或控制以境外投资或融资为目的的离岸实体。第37号通函适用于我们为中国居民的股东，并可能适用于我们未来进行的任何海外收购。据我们所知，所有受上述外管局规定约束的股东均已按照外管局第37号通函的要求，在当地外管局分支机构或合格银行完成了必要的登记。

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2015年3月，外汇局发布了《关于改革外商投资企业外汇资本金结算管理办法的通知》，或第19号通知。根据第19号通知，外商投资企业外汇资本金实行相机抉择结汇。自由结汇是指外商投资企业资本项目中经当地外汇局确认货币出资权益(或银行办理货币出资登记)的外汇资金，可根据外商投资企业的实际经营需要在银行结汇。外商投资企业外汇资本金的自由结汇比例暂确定为100%。

外汇局发布了《关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》，或第16号通知。根据第16号通知，在中国注册的企业也可以酌情将其外债由外币兑换成人民币。第16号通函就资本项目(包括但不限于外币资本及外债)项下可酌情兑换外汇的综合标准作出规定，该标准适用于所有在中国注册的企业。第十六号通知重申，公司外币资本折算的人民币不得直接或间接用于超出其业务范围或中国法律、法规禁止的用途，不得将折算后的人民币作为贷款提供给其非关联实体。由于第16号通知是新发布的，外管局没有就其解释或实施提供详细的指导方针，因此这些规则将如何解释和实施尚不确定。

2017年1月，外汇局发布了《关于进一步完善外汇管理改革优化真实性和合规性核查的通知》，即《通知3》，提出了加强跨境交易和跨境资本流动真实性和合规性核查的各项措施，包括要求银行在接通外商投资企业5万美元以上外汇分配前对董事会决议、纳税申报表、经审计的财务报表进行核查，加强对外商直接投资的真实性和合规性核查。

2019年10月23日，外管局发布了《外汇管理局关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》，其中规定，非投资性外商投资主体可以使用外汇资金或外汇资金转化为人民币资金进行境内股权投资，但此类投资应符合负面清单和其他中国相关法律法规。

我们的中国子公司对其离岸母公司的分销必须符合上述要求。

关于股票激励计划的规定

根据国家外汇局2012年2月发布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》或《通知7》，参加境外上市公司股票激励计划的中国公民或非中国公民在中国连续居住一年的员工、董事、监事和其他高级管理人员，一般须通过境内合格代理人向外汇局登记。由于本公司为海外上市公司，吾等及其董事、行政人员及其他雇员如为中国公民或在中国连续居住不少于一年并已获授予购股权，均受该等规定所规限。见“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险--任何未能遵守中华人民共和国关于员工股票激励计划登记要求的规定的行为都可能导致中华人民共和国计划参与者或我们面临罚款和其他法律或行政处罚。”

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此外，SAT还发布了关于员工股票期权或限制性股票的某些通知。根据该等通函，在中国工作的雇员如行使购股权或获授予限制性股份，将须缴交中国个人所得税。该境外上市公司的中国子公司有义务向有关税务机关申报与员工购股权或限售股有关的文件，并代扣代缴行使购股权员工的个人所得税。若员工未按有关法律法规缴纳所得税或中国子公司未按相关法律法规扣缴所得税，中国子公司可能面临税务机关或其他中国政府机关的处罚。

C.公司、公司、公司和组织结构。

下图说明了截至本年度报告日期，我们的公司结构，包括我们的主要子公司和我们的VIE及其主要子公司：

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注：

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与我们的VIE及其股东的合同安排

以下是我们的全资子公司杭州威米、我们的VIE及其股东之间目前有效的合同安排的摘要。这些合同安排使我们能够(I)对我们的VIE行使有效控制；(Ii)将获得我们VIE的几乎所有经济利益；以及(Iii)在中国法律允许的范围内，我们拥有购买VIE的全部或部分股权和资产的独家选择权。

为我们提供对VIE的有效控制的协议

股东表决权代理协议。根据2015年6月5日签订并于2019年9月23日修订重述的股东投票权代理协议，杭州微米、杭州爱米和杭州爱米股东之间，杭州爱米各股东不可撤销地授权杭州微米或杭州微米指定的任何人士(S)在杭州爱米行使该等股东权利，包括但不限于参与股东大会和在股东大会上投票的权力，提名和任命董事、高级管理人员的权力，出售或转让该股东在杭州爱米的股权的权力，提议召开特别股东大会的权力，以及《杭州爱我公司章程》允许的其他股东表决权。股东投票权代理协议自签署之日起不可撤销并持续有效，只要每名股东仍是杭州爱米的股东。

股权质押协议。根据于2015年6月5日订立并于2019年9月23日由杭州微米、杭州爱米及杭州爱米股东之间订立并经修订及重述的股权质押协议，杭州爱米股东将其于杭州爱米的全部股权质押予杭州爱米，以担保其及杭州爱米根据合同安排承担的义务，包括独家咨询及服务协议、独家期权协议及股东投票权代理协议及本股权质押协议，以及因其中界定的违约事件而产生的任何损失及杭州威米因履行杭州爱米或其股东的该等义务而产生的一切开支。如发生上述违约，杭州威米作为质权人，在书面通知杭州爱米股东后，有权处置杭州爱米的质押股权，并优先收取处置所得款项。杭州爱米股东同意，未经杭州威米事先书面批准，在股权质押协议期限内，不会处置质押股权，也不会对质押股权产生或允许任何其他产权负担。我们已根据《中华人民共和国物权法》在上汽集团相关办公室完成股权质押登记。

配偶同意书。根据该等函件，雷晨先生及秦孙先生的配偶无条件及不可撤销地同意，根据股权质押协议、独家购股权协议及股东投票权代理协议，彼等持有并登记于其名下的杭州爱美股权将予出售。他们的配偶各自同意不对各自配偶持有的杭州爱美股权主张任何权利。此外，如果任何配偶因任何原因获得其在杭州爱美持有的任何股权，他或她同意受合同安排的约束。

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允许我们从我们的VIE中获得经济利益的协议

独家咨询和服务协议。根据杭州微米与杭州微米于2015年6月5日签订的独家咨询及服务协议，杭州微米拥有向杭州微米提供设计与开发、运营维护、产品咨询、管理及营销咨询等相关咨询及服务的独家权利。杭州微米拥有因履行本协议而产生的知识产权的独家所有权。杭州爱米同意支付杭州微米服务费，金额由杭州微米确定。本协议有效期为十年，之后将自动续签，除非杭州微米在期限结束前90天向杭州爱米发出终止通知。

为我们提供购买VIE股权的选择权的协议

独家期权协议。根据杭州微米、杭州爱米及杭州爱米各股东于二零一五年六月五日订立并于二零一九年九月二十三日修订及重述的独家购股权协议，杭州爱米各股东不可撤销地授予杭州微米一项独家认购期权，或由其指定人士(S)酌情购买其于杭州爱米的全部或部分股权，而购买价格应为中国适用法律所允许的最低价格。此外，杭州爱米已授予杭州威米独家看涨期权，或由其指定人士(S)在中国法律允许的范围内酌情按该等资产的账面价值或中国适用法律允许的最低价格(以较高者为准)购买杭州爱米的全部或部分资产。杭州爱米各股东承诺，未经杭州威米或我们事先书面同意，不得增加或减少注册资本、处置其资产、产生任何债务或担保负债、订立任何重大购买协议、订立任何合并、收购或投资、修改其公司章程或向第三方提供任何贷款。除非由杭州威米全权酌情终止，否则独家期权协议将继续有效，直至杭州爱米股东持有的杭州爱米所有股权及杭州爱米所有资产转让或转让予杭州威米或其指定代表为止。

金杜律师事务所认为，我们的中国法律顾问：

然而，我们的中国法律顾问进一步告知我们，目前和未来中国法律、法规和规则的解释和应用存在很大的不确定性。如果中国政府发现建立我们电子商务业务运营结构的协议不符合中国政府对外国投资我们业务的限制，我们可能会受到严厉的惩罚，包括被禁止继续运营。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们公司结构相关的风险--如果中国政府发现为我们在中国的部分业务建立运营结构的协议不符合中国与相关行业相关的法规，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚或被迫放弃在这些业务中的权益。”

D.*

中国表示，我们的主要行政办公室位于上海，占地面积约51,952平方米。我们的主要执行办公室是从独立的第三方租用的，我们计划根据需要不时续签租约。

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我们的服务器托管在中国不同地理区域的租赁互联网数据中心。我们通常与这些互联网数据中心提供商签订租赁和托管服务协议，并定期续签。我们相信，我们现有的设施足以满足我们目前的需求，我们将主要通过租赁获得更多设施，以适应我们未来的扩张计划。

项目4A.未解决的工作人员意见。

没有。

项目5.财务报告、财务报告、经营和财务回顾及展望

你应该阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们经审计的综合财务报表和本年度报告中其他部分包含的相关附注。这一讨论可能包含基于当前预期的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。由于各种因素，包括“第3项.关键信息-D.风险因素”或本年度报告20-F表其他部分所述的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。

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影响我们经营业绩的主要因素

我们的经营业绩和财务状况受到影响中国零售业的一般因素的影响，包括中国的整体经济增长、人均可支配收入的增加和中国消费支出的增长。此外，他们还受到推动中国网上零售的因素的影响，例如网上购物者数量的增长，物流基础设施的改善和移动支付的日益采用。这些一般因素中的任何不利变化都可能对我们的经营结果产生重大不利影响。

虽然我们的业务受到影响我们行业的一般因素的影响，但我们的经营结果更直接地受到某些公司特定因素的影响，包括：

我们吸引和留住买家并增加买家活动的能力

用户体验是我们的首要任务。自成立以来，吸引、吸引和留住买家一直是我们的重点。我们通过几个关键的业绩指标来衡量我们在吸引和留住买家方面的有效性，包括我们的活跃买家、GMV、每位活跃买家的年度支出和平均每月活跃用户。在截至2019年12月31日的12个月内，我们已经实现了5.852亿活跃买家，GMV为人民币10066亿元(1,446亿美元)，每个活跃买家的年支出为人民币1720.1元(美元247.1美元)。在2019年10月底至12月底的三个月里，我们平台的平均月度活跃用户为4.815亿。

我们的活跃买家数量、每位活跃买家的年度支出和平均每月活跃用户一直在增加。增长的主要原因是我们的品牌和平台越来越受欢迎和认可，消费者对我们创新的购物体验的偏好，我们平台上提供的广泛选择和有吸引力的商品价格，以及我们的促销和营销活动的积极影响。因此，我们的GMV也经历了显著的增长。

我们能否扩大和保持我们的买家基础，并增加买家的活动，取决于我们是否有能力继续提供物有所值的产品以及有趣和互动的购物体验。我们还计划进一步利用社交网络和口碑病毒式营销，并开展线上线下营销和品牌推广活动，以吸引新买家，增加买家活动。此外，我们计划继续鼓励买家通过各种方式向我们下更多订单，包括发放优惠券和举办特别促销活动。由于我们的业务仍处于增长阶段，鉴于我们有能力发展高度参与度的买家基础，我们预计我们的买家基础和买家活动将继续增长。

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我们与商家建立和维持关系的能力

除了活跃买家的规模和参与度外，我们的增长还受到我们平台上的商家规模的推动。2019年，我们平台上的活跃商家数量达到510万。商家被我们庞大的买家基础和销售规模以及我们提供的有针对性的在线营销和其他服务所吸引。活跃商家数量的增加带来了我们平台上更具竞争力的价格和更广泛的产品类别，这反过来又有助于我们吸引更多的买家，产生强大的网络效应。

我们能否在我们的平台上以诱人的价格提供受欢迎的产品，还取决于我们与商家保持互利关系的能力。例如，我们依赖我们的商家提供足够的库存，并高效、及时地完成大量订单，以确保我们的用户体验。到目前为止，由于我们平台的网络效应，我们的买家和商家一直在并行增加。

我们提供创新的在线市场服务和扩大服务范围的能力

我们目前的收入主要来自我们向商家提供的在线市场服务。我们相信，增加我们在线市场服务的价值和种类，以及因使用这些服务而为商家带来的投资回报，将增加对我们服务的需求。我们的目标是通过扩大我们的服务提供范围、增加我们的买家基础的规模和参与度、改进推荐功能、开发创新的营销服务以及改进商家可用的衡量工具等手段来提升我们在线市场服务的价值。例如，我们于2019年11月推出了我们的直播服务Duo Live，为我们的商家提供一个互动的现场论坛，让他们直接与我们的用户互动，展示他们的产品，分享他们的个人故事并建立信任，所有这些最终都有助于创造销售和更大的客户信心。

我们通过利用业务规模来管理成本和支出的能力

我们的运营结果取决于我们管理成本和支出的能力。我们预计，随着我们业务的增长和吸引更多买家和商家到我们的平台，我们的成本和费用将继续增加。我们的收入成本目前主要包括支付处理费、带宽和服务器成本、员工成本和其他直接归因于在线市场服务的费用。此外，我们还在营销活动上投入了大量资金，以推广我们的品牌以及我们的产品和服务。我们的销售和营销费用从2017年的人民币13.446亿元增加到2018年的人民币134.418亿元，2019年进一步增加到人民币271.742亿元(39.033亿美元)，销售和营销费用占我们收入的比例从2017年的77.1%上升到2018年的102.5%，2019年下降到90.2%。

我们相信，我们的市场模式具有显著的运营杠杆作用，使我们能够实现结构性成本节约。例如，由于我们的买家基础庞大，我们能够吸引大量商家，这反过来又为我们的在线营销和其他商家服务产生了强劲的需求来源。随着我们业务规模的进一步扩大，我们相信我们的庞大规模，加上网络效应，将使我们能够从巨大的规模经济中受益。例如，与我们平台的运营相关的成本以及我们的运营费用的增长速度与我们的GMV增长速度不同，因为我们不需要按比例增加我们的员工规模来支持我们的增长。我们在运营中实现了规模经济，因为更多的商品选择吸引了更多的买家，这反过来又推动了我们销售额的增长，并吸引了更多的商家到我们的平台。此外，我们的规模为我们的商家创造了价值，为他们提供了一个销售大量产品的有效渠道，并为他们提供了关于买家偏好和市场需求的全面数据洞察。我们相信，这一价值主张将使我们的平台对商家更具吸引力，并进一步增加他们在我们平台上的销售和支出。这种商业模式还使我们能够避免与采购商品或持有库存相关的成本、风险和资本要求。随着业务的进一步发展，我们相信随着时间的推移，我们将能够利用规模经济来进一步提高我们的运营效率。

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新冠肺炎对我们运营和财务业绩的影响

我们几乎所有的收入和员工都集中在中国身上。为了应对日益加强的遏制新冠肺炎传播的努力，中国政府采取了一系列行动，包括延长春节假期，隔离涉嫌感染新冠肺炎的个人，要求中国居民呆在家里，避免公众聚集等。新冠肺炎还导致中国各地的许多企业办公室、零售店和制造设施和工厂暂时关闭，并给商品运输和交付带来巨大压力。因此，新冠肺炎疫情可能会对我们2020年的业务运营、财务状况和经营业绩产生不利影响，包括但不限于对我们的总收入产生负面影响，以及我们的非流动资产向下调整或减值。

围绕新冠肺炎疫情及其进一步发展为全球大流行仍存在重大不确定性。因此，目前无法合理估计业务中断的程度以及对我们2020年的财务业绩和前景的相关影响。

截至2019年12月31日，我们拥有现金及现金等价物人民币57.682亿元(8.285亿美元)，短期投资人民币352.88亿元(50.689亿美元)。我们的短期投资主要包括金融机构的定期存款和理财产品，流动性很高。随后，在2020年4月，我们通过私募A类普通股向某些长期投资者筹集了11亿美元的净收益。我们相信，这一流动性水平足以成功度过一段较长的不确定时期。另见“风险因素--与我们的商业和工业相关的风险--我们面临着与自然灾害、卫生流行病和其他疫情有关的风险，这些风险可能会严重扰乱我们的运营。”

影响我们经营结果的关键项目和具体因素

收入

在2018年前，我们的收入来自在线市场服务和商品销售，2018年后仅来自在线市场服务。在线市场服务的收入还包括在线营销服务和交易服务的收入。下表按金额和所列期间总收入的百分比列出了我们收入的组成部分：

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在线市场服务

在我们目前的业务模式下，我们只能从在线市场服务中获得收入。我们来自在线市场服务的收入包括在线营销服务和交易服务的收入。

在线营销服务。我们提供在线营销服务，允许商家竞标与我们平台搜索结果中出现的产品清单和广告投放位置(如横幅、链接和徽标)匹配的关键字。配售和配售价格通过在线竞价系统确定。

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交易服务。我们向我们平台上的商家提供与交易相关的服务，并向商家收取费用。作为我们不断努力改善用户体验的一部分，我们以优惠的费率奖励销售高质量产品和提供优质服务的商家。

商品销售

从2015年到2017年第一季度，我们还经营了生鲜农产品等易腐产品等特定品类商品的线上直销业务，名称为“品豪活”。在这种模式下，我们从供应商那里获得产品，然后直接卖给买家。在我们运营品豪火的那段时间里，我们也运营了我们现在的市场模式，并在2017年第一季度完成了向我们现在的商业模式的过渡。因此，在2017年第一季度之后，我们不再产生这样的收入。

收入成本

下表按所列期间的收入成本金额和百分比列出了我们收入成本的组成部分：

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在线市场服务的成本主要包括支付给第三方在线支付平台的支付处理费、与我们平台运营相关的成本，如带宽和服务器成本、摊销、折旧和维护成本、工资、员工福利和基于股份的补偿费用、呼叫中心和商户支持服务、附加费和其他直接归因于在线市场服务的费用。商品销售成本包括与在线市场服务相同的要素，以及商品购买价格、运输和其他物流费用以及库存减记。

运营费用

下表按所列期间的营业费用金额和百分比列出了我们的营业费用的构成：

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