正如 2024 年 2 月 9 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

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表格 S-8

1933 年《证券法》下的注册声明

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GOPRO, INC.

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

3025 Clearvieway

加利福尼亚州圣马特奥 94402

（主要行政办公室地址）（邮政编码）

 

（计划的完整标题）

______________________

尼古拉斯·伍德曼

首席执行官

GoPro, Inc.

3025 Clearvieway

加利福尼亚州圣马特奥 94402

（服务代理的名称和地址）

(650) 332-7600

（服务代理的电话号码，包括区号）

______________________

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期

遵守根据《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。

 

解释性说明

GoPro, Inc.（“注册人”）S-8表格的注册声明（以下简称 “注册声明”）是根据1933年《证券法》（“证券法”）中S-8表格的要求编制的，要求根据GoPro公司2024年股权激励计划（“2024 EIP”）注册最多25,000,000股A类普通股进行要约和出售，并注册10,500,000股A类普通股根据GoPro公司2024年员工股票购买计划（“2024年ESPP” 和2024年EIP的 “2024年计划”），可供发行和出售的普通股。与2024年计划的通过有关，根据注册人的2014年股权激励计划或2014年员工股票购买计划，将不再发放更多奖励。

第一部分

第 10 (A) 节招股说明书中要求的信息

第 1 项。计划信息。

根据《证券法》第428条和S-8表格第一部分的附注，本注册声明中省略了本第1项所要求的信息。

第 2 项。注册人信息和员工计划年度信息。

根据《证券法》第428条和S-8表格第一部分的附注，本注册声明中省略了本第2项所要求的信息。

第二部分

注册声明中要求的信息

 

第 3 项。以引用方式纳入文件。

注册人特此以引用方式将先前向委员会提交的以下文件纳入本注册声明：

 

注册人在提交本注册声明后以及提交生效后的修正案之前，根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条提交的所有报告和最终委托书或信息声明，凡表明特此提供的所有证券均已出售或注销所有当时仍未出售的证券，均应视为已纳入本注册声明并构成本注册声明的一部分提交此类文件的日期，文件或信息除外被视为已提供，没有按照委员会的规则提交。除非明确纳入本注册声明，否则在本注册声明发布之日之前或之后在表格8-K上提供的报告不得以引用方式纳入本注册声明。就本注册声明而言，在本注册声明中纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是随后提交的任何文件中包含的声明修改或取代了此类声明。

第 4 项。证券的描述。

不适用。

第 5 项。指定专家和法律顾问的利益。

不适用。

第 6 项。对董事和高级职员的赔偿

以下摘要参照完整的《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）进行了全面限定，

迄今为止修订的注册人重述公司注册证书（“章程”）以及注册人经修订和重述的章程（

“章程”）。

DGCL第145条（“第145条”）规定，特拉华州公司可以对任何曾经或现在是当事方或可能成为当事方的任何人进行赔偿，无论是民事、刑事、行政还是调查行动，无论是民事、刑事、行政还是调查行动（由该公司提起的或行使权利的诉讼除外），因为该人是或曾经是高级职员、董事、雇员或该公司的代理人，或者正在或曾经应该公司的要求担任另一公司的董事、高级职员、雇员或代理人公司或企业。赔偿可能包括该人与此类诉讼、诉讼或诉讼有关的实际和合理的开支（包括律师费）、判决、罚款和支付的和解金额，前提是该人本着诚意行事，以他或她有理由认为符合或不违背公司最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理的理由认为其行为是非法的。特拉华州公司还可以赔偿任何曾经或现在是公司受威胁、待处理或已完成的诉讼或诉讼的当事方，理由是该人是或曾经是另一公司或企业的董事、高级职员、雇员或代理人。赔偿可能包括该人为辩护或和解此类诉讼或诉讼而实际和合理产生的费用（包括律师费），前提是该人本着诚意行事，并以他或她有理由认为符合或不违背公司最大利益的方式行事，前提是如果高级职员、董事、雇员或代理人被裁定对公司负有责任，则未经司法批准，不允许赔偿。如果高级管理人员或董事根据案情或以其他方式成功为上述任何行动进行辩护，则公司必须赔偿该高级管理人员或董事实际和合理支出的费用。

第145条还授权公司代表任何现任或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或曾经应公司要求担任另一公司或企业的董事、高级职员、雇员或代理人的任何个人购买和维持保险，以免他或她以任何此类身份对他或她承担的任何责任，或因其身份而产生的任何责任，或否则公司将无权根据第145条向他或她提供赔偿。

该章程规定，“公司任何董事均不对公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任。

因为他违反了作为董事的信托义务。”

章程规定，“任何曾经或现在是当事方或可能成为公司任何行动当事方或公司有权采取的任何行动当事方的人：

以他现在或曾经是公司的董事或高级管理人员为由作出有利于公司的判决，或者因为这样的事实

个人现在或曾经是公司的董事或高级职员，并且应公司的要求正在或曾经担任董事、高级职员、雇员，

其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的顾问或代理人，或者正在或正在应其要求任职

公司作为员工福利计划的信托人或公司的雇员或代理人，应由公司向以下方面提供赔偿：

不时生效的《特拉华州通用公司法》和其他适用法律允许的最大范围内，针对 (a)

费用，包括但不限于与任何诉讼相关的实际和合理产生的律师费；(b) 实际金额

和解任何诉讼所产生的合理费用；以及 (c) 根据诉讼实际产生的判决、罚款、罚款或其他金额

裁定与任何行动有关的责任；但是，任何董事或高级管理人员均无权根据以下规定获得赔偿

本节除非，就诉讼所涉行为而言，他本着诚意行事，并以他合理认为的方式行事

符合或不违背公司的最大利益，不得就任何索赔、问题或事项作出赔偿

除非且仅限于提起此类诉讼的法院，否则该人应被裁定对公司负有责任

被起诉者应根据申请确定，尽管已裁定赔偿责任，但考虑到案件的所有情况，

个人有权公平合理地为法院认为适当的费用获得赔偿。”

注册人还为董事和高级管理人员提供保险，以抵消因以其身份采取的行动而产生的某些责任。在

此外，每位执行官和董事都是书面赔偿协议的当事方，该协议旨在为他们提供额外的合同

就章程和章程中规定的赔偿范围作出保证，并提供额外的程序保护。

第 7 项。申请豁免注册。

不适用。

第 8 项。展品。

 

 

第 9 项。承诺。

a. 下列签名的注册人特此承诺：

1. 在提供要约或销售的任何期限内，提交本注册声明的生效后修正案；

i. 包括《证券法》第10 (a) (3) 条要求的任何招股说明书；

ii. 在招股说明书中反映在本注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表本注册声明中载列的信息发生根本变化。尽管如此，如果总体而言，交易量和价格的变化代表的最高总发行价格的变化不超过20％，则所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册价格）以及与预计最大发行区间低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的形式中有效的 “注册费计算” 表注册声明；以及

iii. 包括本注册声明中先前未披露的与分配计划有关的任何重要信息，或本注册声明中此类信息的任何重大变更；

但是，前提是，如果第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段要求包含在生效后修正案中的信息包含在注册人根据《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条向委员会提交或提供的、以提及方式纳入注册声明的报告中，则第 (a) (1) (i) 段不适用。

2. 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行；以及

3. 通过生效后的修正案将任何在注册的、在发行终止时仍未售出的证券从注册中删除。

b. 下列签名的注册人特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，注册人根据《交易法》第13（a）条或第15（d）条提交的每份年度报告（以及在适用的情况下，根据交易法第15（d）条提交的每份员工福利计划年度报告），均应被视为与本注册声明有关的新注册声明适用于其中提供的证券，以及当时此类证券的发行应被视为其首次真诚发行。

c. 就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人被告知，委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。在

如果该董事、高级管理人员或控股人就与正在注册的证券有关的此类负债提出赔偿申请（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人为成功辩护任何诉讼、诉讼或程序而产生或支付的费用除外），则注册人将提交，除非其律师认为此事已通过控制先例解决向具有适当管辖权的法院询问这种赔偿是否如此这违反了《证券法》中规定的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

签名

根据1933年《证券法》的要求，GoPro, Inc.证明其有合理的理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年2月9日在加利福尼亚州圣马特奥市代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

 

 

委托书

通过这些礼物认识所有人，特拉华州的一家公司GoPro, Inc. 的下列签名高管和董事特此组成并任命尼古拉斯·伍德曼和布莱恩·麦吉，他们都是合法的代理人，他们都有充分的权力和权力，可以做任何和所有的行为和事情，执行上述律师和代理人以及他们中的任何一人认为必要或可取或需要的任何文书公司必须遵守经修订的1933年《证券法》以及任何规章或条例或美国证券交易委员会对本注册声明的要求。在不限制上述权力和权限的普遍性的前提下，授予的权力包括在本注册声明、生效前和生效后的任何和所有修正案、本注册声明的补编以及作为本注册声明的一部分或与之一起提交的任何和所有文书或文件，以及作为本注册声明或其修正案或补充的一部分或与之一起提交的任何和所有文书或文件，以及下列签署人的批准书的权力和权限并确认所有上述律师和代理人，或其中任何一人，都应根据本协议做或促成这样做。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以指定的身份和日期代表注册人签署。