附录 10.1

2024年2月1日

迈克尔弗伦兹先生

西区大道 290 号 3D 公寓

纽约，纽约 10023

亲爱的迈克尔：

这封录用信将确认我们对你担任RealPha Tech Corp.（“Tech Corp”）首席财务官的协议（ “协议”），的主要营业地点为俄亥俄州都柏林6515 Longshore Loop #100 43017。本协议将在完全执行后生效，如本协议所附签名页上显示的日期（“生效日期”）所示。

1。职称和工作职责。

(a)

根据本协议中规定的条款和条件，公司同意雇用您（“员工”）担任公司首席财务官（“首席财务官”），向公司总裁（“经理”）报告。作为首席财务官，员工应履行公司章程中规定的职责、权限和责任，或经理、高级管理人员或董事不时指定的（如适用）。

(b)

员工接受此类工作，并同意在雇用期内将其全部业务、专业时间和精力投入公司。员工同意执行和遵守经理、高级管理人员或董事的所有合法指示（视情况而定）。

(c)

在不限制前述内容概括性的前提下，未经经理、高级管理人员或董事（如适用）书面批准，员工不得在雇用本协议期间代表员工本人或代表任何其他个人、公司或公司提供业务或商业性质的服务，无论是为了报酬还是其他目的；前提是前述规定不得妨碍员工：(i) 在任职期间非营利组织的董事会，以及在事先获得公司书面批准的情况下，其他营利性公司，(ii) 参与慈善、公民、教育、专业、社区或行业事务，以及 (iii) 管理员工的被动个人投资，前提是的此类活动不会对员工在本协议下的职责造成实质性干扰或冲突或造成潜在的业务或信托冲突。

2。工资和额外补偿。

(a)

基本工资。根据公司对高级管理人员的正常惯例，公司应向员工支付22.5万美元的年基本工资（“基本工资”），减去适用的预扣税和扣除额。董事会薪酬委员会将至少每年审查员工的工资，并可随时以任何理由提高工资。但是，员工的工资不得在任何时候（包括任何加薪后）降低，除非作为全面减薪的一部分，该减薪以同样的方式适用于所有高级管理人员，并且员工工资的任何增加都不会减少或限制员工根据本信函承担的任何其他义务。

(b)

未来的年度现金奖励。员工有权在公司任职期间结束的每个日历年获得年度现金激励奖金（您的 “奖金”）。您的目标奖金机会将是工资的 66.7%（例如，2024 年为 150,000 美元），您的实际奖金将介于目标奖金机会的 0% 到 100% 之间，基于的实际业绩与董事会薪酬委员会制定的绩效指标，并在相关日历年结束后的两个零一个半月内支付。董事会薪酬委员会将自行决定制定每个日历年的具体绩效目标。您的奖励将受发放的团体计划条款（包括适用的绩效指标和任何延期要求）以及不时生效的任何集团回收或补偿政策的约束。您明确同意在所有方面遵守任何此类政策。

(c)

股票奖励。经薪酬委员会批准，员工还有资格参与公司的长期股权激励计划，该计划旨在为公司的某些员工提供长期激励，使他们的利益与公司股东的利益保持一致（“LTI Awards”）。员工将有资格获得 LTI 奖励，金额和类型将由薪酬委员会确定。

LTI 奖励应根据董事会薪酬委员会不时批准的特定补助金协议条款发放，并根据公司的2022年股权激励计划（“股权协议”）发放。这些股权协议将规定薪酬委员会确定的每个 LTI 奖励的归属时间表、绩效指标和其他重要条款。董事会和公司保留自行决定更改未来股权协议条款及根据该协议授予的股权的权利，但须遵守公司的2022年股权激励计划。作为年度股权补助的一部分，LTI奖励的使用是自由决定的，根据董事会不时通过的激励性薪酬计划，薪酬委员会可酌情使用其他股权工具取代。在一个财政年度内支付给员工的实际 LTI 奖励应由董事会薪酬委员会单独和绝对酌情决定，在所得范围内，薪酬委员会应在适用 LTI 奖励所涉财政年度结束后的两个半月内支付。

3.背景调查。公司可能会进行背景调查或参考调查（或两者兼而有之）。如果是，则员工同意在这些程序中全力配合，须经公司对这些检查结果的批准，由公司自行决定。

4。开支。根据公司政策，公司应向员工报销员工在履行本协议规定的职责时适当、合理地产生和支付的所有合理业务费用，前提是员工以公司保单要求的形式出示详细收据。

5。好处。

(a)

度假。我们的无限休假政策允许员工根据需要休尽可能多的休假。员工需要时间休息和享受工作之余的乐趣。为这个重要时间设定上限无助于我们努力实现较高的水平的员工满意度和生产力。该政策基于雇主和雇员之间的相互信任。它使员工有机会在他们认为合适的情况下继续履行职责时工作或请假。

(b)

健康保险和其他计划。根据任何此类计划的规定，员工应有资格参加公司通常为其员工提供的公司的医疗和其他员工福利计划，其水平与员工的职位相称，这些计划可能不时生效。

6。期限和终止。本协议中规定的条款将自生效之日起生效，并将一直有效，直到任何一方终止。任何一方在向另一方发出书面通知后，任何一方均可随时以任何理由或无理由随意终止雇员的雇用。公司和员工应商定双方均可接受的开始日期，该日期应在本协议生效之日之后尽可能快。

7。保密协议。

(a)

员工明白，在公司工作期间，他/她可以访问与公司、Tech Corp、各关联公司或其客户、供应商或其他第三方的业务相关的未公开的及其他机密信息，包括但不限于他们的任何实际或预期的业务、研究或开发、其任何技术或其实施或利用，包括（不限）员工和其他人收集、获取或创建了与客户、账户、供应商、价格、成本、材料、流程、代码、材料成果、技术、系统设计、系统规格、建筑材料、商业秘密和设备设计有关的信息，包括他人根据保密此类信息协议向公司披露的信息（统称为 “机密信息”）。员工同意遵守公司有关此类机密信息的所有政策和程序。员工进一步同意，在工作期间或其后的任何时候不得出于任何目的披露或使用任何机密信息，包括但不限于任何竞争目的，除非公司书面授权这样做，但他/她可以在真诚地履行公司职责时披露和使用此类信息。员工在本协议下对机密信息的义务将继续有效，无论其是否被解雇，直至此类信息在没有员工或任何员工代表的过错的情况下从公共来源公开发布为止。但是，尽管有上述规定，仍允许员工根据传票或其他政府命令的要求披露机密信息，前提是他/她首先将此类传票、命令或其他要求通知公司，并且公司有机会获得保护令或其他适当的补救措施。

(b)

在员工在公司工作期间，应公司的要求或因任何原因终止雇佣关系时，员工将立即向公司交付所有文件、记录、文件、笔记本、手册、信件、笔记、报告、客户和供应商名单、成本和利润数据、电子邮件、设备、计算机、智能手机、硬件、软件、图纸、蓝图以及任何其他属于公司的材料或任何其客户，包括与员工开发的机密信息有关的所有材料或其他，以及此类材料的所有副本，无论是技术、业务还是财政性质的，无论是放在笔记本电脑或台式计算机的硬盘上，还是硬拷贝、磁盘或任何其他格式的，由他/她拥有、保管或控制。尽管本第 6 节中有任何相反的规定，但不得要求员工向公司归还员工拥有而非公司拥有的设备、计算机、智能手机或其他设备，但员工可能需要向公司或其指定人员交付这些设备，在此期间，公司应从此类设备中删除公司或其关联公司的机密信息（如果有）。

8。知识产权的转让。

(a)

员工将立即向公司披露任何想法、发明、发现或改进，无论其是否可获得专利（“创作”），这些想法、发明、发现或改进，无论其是否可获得专利（“创作”），这些想法、发明、发现或改进都是由他人单独或在公司或其关联公司工作期间随时构思或提出的。员工同意，公司拥有任何由员工单独构思或创作在其工作期间随时与他人共同构思或创作的此类作品，员工特此转让和同意将他/她在其中拥有或可能获得的所有道德或其他权利转让给公司，并同意执行公司认为必要或可取的与相关的任何和所有申请、转让和其他文书。员工特此放弃和放弃他/她在作品中拥有或可能获得的所有精神权利，并同意执行公司认为必要或可取的任何及所有其他与之相关的豁免和文书。对于其在公司工作期间构思或制作的此类创作的创作和衍生产品，这些义务应在他/她的雇用终止后继续有效。公司和员工明白，向公司转让创作的义务不适用于在不使用公司任何设备、用品、设施和/或机密信息的情况下完全自行开发的任何创作，除非此类创作 (i) 以任何方式与公司业务或当前或预期的研究或开发有关，或 (ii) 他/她在公司工作的任何成果。

(b)

在任何无法转让精神权利的司法管辖区，员工特此放弃员工根据世界上任何州或国家的适用法律可能拥有的与创作相关的任何此类精神权利以及任何类似或类似的权利，在该豁免不可执行的范围内，特此承诺并同意不对声称的公司或其任何关联公司提起任何索赔、诉讼或其他法律诉讼员工的精神权利受到侵犯。

(c)

员工同意在公司工作期间和之后，在采购、维护和执行与此类作品相关的版权、专利、商标和其他知识产权权利（在美国和国外）方面与公司充分合作。员工应签署所有文件，包括但不限于的版权申请、专利申请、声明、誓言、正式转让、优先权转让和委托权，公司认为为了保护其在任何作品中的权利和利益是必要或可取的。员工进一步同意，如果公司经过合理的努力无法确保员工在任何此类文件上的签名，则公司的任何高管都有权以其代理人和事实律师的身份签署此类文件，员工在此不可撤销地指定并指定公司的每位高管为其代理人和事实上的律师，以代表他/她执行任何此类文件并获取公司根据为保护其在任何作品中的权利和利益而认为必要或可取的任何和所有行动} 本段中描述的条件。

9。禁止竞争协议。

(a)

员工在因任何原因（“限制期”）终止雇佣关系后的一（1）年内，不得直接或间接地为自己或代表任何其他个人或实体从事、投资或以其他方式参与（无论是作为所有者、员工、高级职员、董事、经理、顾问、独立承包商、代理人、合伙人、顾问），或以任何其他身份）短期租赁业务竞争对手的任何业务（例如企业，“受限业务”）。尽管如此，上述契约不应被视为禁止以被动投资的形式收购股票在国家证券交易所或场外交易所交易的竞争企业股本的百分之五（5％），也不得被视为禁止收购公司的任何资本股票。

(b)

在限制期内，员工不得为自己或代表或与任何其他个人或实体一起直接或间接地招揽或雇用（或协助或鼓励任何其他个人或实体招揽或雇用），或以任何方式干涉公司的任何员工、广告商或战略合作伙伴（均为 “受限实体”），公众除外不专门针对任何此类人员的广告或其他此类一般性招标，(ii) 诱导或要求任何受限客户的行为实体减少、取消或终止与此类受限实体的业务，或以任何方式干涉任何受限实体与其任何客户的业务关系，或 (iii) 向任何受限实体的任何客户索取或接受与受限业务相关的业务。

(c)

员工同意，就期限、地理区域和范围而言，上述承诺是合理的。如果司法裁定本第 8 节的任何规定构成对员工的不合理或不可执行的限制，则只有在该司法裁决认定此类条款不可执行的情况下，本第 8 节的规定对员工无效。在这方面，解释本第 8 节的任何司法机构均有权将任何禁止的商业活动、时间段或地理区域与任何此类协议的覆盖范围分开，并将本第 8 节的其余条款适用于未如此分割的剩余业务活动、时间段和/或地理区域。此外，如果本第8节的任何条款或其适用被确定为不可特别执行，则公司可能有权追回因违反该协议而造成的金钱损失。

10。陈述和保证。员工向公司陈述并保证，员工不受任何限制其签订本协议和充分履行本协议项下职责和责任的能力的协议的约束。员工特此赔偿公司因违反上述陈述和保证而产生的任何损失、索赔、开支（包括合理的律师费）、损害赔偿或责任，并使公司免受损害。

11。注意。要求或允许向本协议任何一方发出的任何通知或其他通信如果是亲自送达，或者由国家认可的隔夜快递公司发送，则应视为已发出，地址如下：

如果是给员工，那就是：

公司记录中显示的地址。

电子邮件：______________________

如果是给公司，那就是：

c/o Realpha Tech Corp.

6515 长岸环路 #100

俄亥俄州都柏林 43017

电子邮件：mike@realpha.com

在向另一方交付书面通知后，任何一方的通知地址均可立即更改，这可能是通过美国邮件、快递或电子邮件。

12。可分割性。如果本协议的任何条款被具有司法管辖权的法院宣布无效或不可执行，则所有其他条款仍将保持完全的效力和效力。

13。适用法律和管辖权同意。本协议应受俄亥俄州法律管辖，并根据俄亥俄州法律进行解释和执行，不考虑其法律冲突条款。本协议各方特此不可撤销地接受俄亥俄州任何州或联邦法院对因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼或程序的专属管辖权，本协议各方特此不可撤销地同意，与该诉讼或程序有关的所有索赔均应在该俄亥俄州或联邦法院审理和裁定。本协议各方在法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃为维持此类行动或程序而为不方便的论坛进行辩护。

14。豁免。本协议任何一方对违反本协议任何条款的放弃均不应解释为对任何后续违约行为的放弃。一方一次或多次未能坚持严格遵守本协议的任何条款，不应被视为放弃或剥夺此后坚持严格遵守该条款或本协议任何其他条款的权利。任何豁免必须采用书面形式。

15。禁令救济。在不限制公司可用的补救措施的前提下，员工承认，违反第 6、7 或 8 节中包含的任何契约将对公司的商誉造成不可弥补的重大损害，无法准确衡量此类伤害的损失，如果发生此类违规行为或威胁，公司应有权在不要求缴纳保证金或其他担保的情况下获得临时限制令或初步或永久限制令禁令限制员工参与本协议禁止的活动，或为特别执行本协议第 6、7 或 8 节中的任何契约而可能需要的其他救济措施，此外还有法律或衡平法上提供的所有其他补救措施。

16。分配。本协议是一份个人合同，员工不得出售、转让、转让、质押或抵押其在本协议下的权利、利益和义务。除非另有明确规定，否则本协议对员工及其继承人和受让人具有约束力并应为其利益提供保障，并应使公司及其继承人和受让人受益，并对公司及其继承人和受让人具有约束力

17。完整协议。本协议（连同及其所附任何附件）体现了本协议双方之间与员工在公司工作的有关的所有陈述、担保和协议。本协议双方之间不存在与员工就业有关的其他陈述、保证、契约、谅解或协议。本协议将取代先前与员工就业有关的所有书面或口头协议。除非本协议各方签署了书面协议，否则不得对本协议进行修改或修改。

[签名页面如下。]

公司：

来自：	/s/ 迈克尔 ·J· 洛戈佐
姓名：	迈克尔·J·洛戈佐
授权签字人

员工同意并接受：

来自：	/s/ 迈克尔·弗伦兹
姓名：	迈克尔·弗伦兹

日期：	2024年2月1日