美国

证券交易所 委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易所 法》

报告日期（最早报告事件的日期 ）：2024 年 2 月 1 日

RealPha Tech公司

（注册人 的确切姓名如其章程所示）

6515 Longshore Loop， 100 号套房，都柏林， 哦 43017

（主要 行政办公室地址和邮政编码）

(707) 732-5742

（注册人的 电话号码，包括区号）

如果 8-K 表格申报旨在同时履行注册人根据以下任一条款 承担的申报义务，请选中下面相应的 复选框：

根据该法第12 (b) 条注册的证券：

用复选标记 表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条） 或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2）中定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☒

如果是新兴成长型公司 ，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或 修订后的财务会计准则。☐

第 5.02 项：董事或某些高级管理人员的离职 ；选举董事；任命某些官员；某些官员的补偿安排。

执行官变动及相关薪酬 安排

2024年2月1日，RealPha Tech Corp.（“公司”）董事会 （“董事会”）任命该公司时任首席财务官迈克尔·洛戈佐为新任首席运营官兼总裁。由于担任新职务，公司和 Logozzo先生于2023年4月11日签订了对该特定雇佣协议的修正案（“洛戈佐修正案”）。

同日，董事会 根据一份雇佣通知书任命迈克尔·弗伦兹接替迈克尔·洛戈佐担任公司首席财务官（兼首席财务和会计 官），该通知书规定了弗伦兹先生担任首席财务官的服务条款以及 他的薪酬安排（“录用书”）。录取通知书自2024年2月1日起生效。

弗伦兹先生自2023年9月起担任公司 企业融资高级副总裁。此前，他在2021年5月至2022年9月期间担任房地产投资公司CA Ventures的首席财务官，领导CA Ventures的财务报告和筹资工作。 此外，弗伦兹先生在2017年6月至2021年5月期间担任Clipper Realty Inc.（纽约证券交易所代码：CLPR）的首席财务官，该公司是一家房地产投资 信托基金（“REIT”），专注于收购、拥有和管理纽约 大都市区的多户住宅和商业地产，在那里他管理房地产投资信托基金的财务和投资策略，领导该公司的财务报告，包括 } 准备美国证券交易委员会的文件，并指导与筹资工作相关的投资者关系策略。Frenz 先生拥有哥伦比亚商学院的商学硕士 管理学学位和沃顿商学院的理学学士学位。

根据录取通知书， 弗伦兹先生有权获得22.5万美元的基本工资（“基本工资”），但公司的 薪酬委员会（“薪酬委员会”）每年向上调整。此外，弗伦兹先生有权以 的全权奖金的形式获得额外薪酬，最高可达其当时基本工资的66.7％，前提是薪酬委员会制定的某些绩效目标，这笔薪酬将在这些绩效 目标所涉财政年度后的两个半月内支付，以及某些福利，例如无限休假、健康保险等。弗伦兹先生还有资格参与公司的2022年股权激励计划（“计划”），并可能根据该计划和 根据公司的长期股权激励奖励计划（“LTI奖励”）获得股权奖励，LTI奖励 受薪酬委员会将制定的某些绩效标准和指标的约束，包括令人满意的财务、运营 和其他指标。弗伦兹先生或公司可以在向另一方发出书面通知后随时终止聘用书，其 包含保密条款，并在其解雇后的一年内禁止竞争。

此外，2024 年 2 月 1 日，董事会任命公司前首席运营官豪尔赫·阿尔德科亚为新任首席产品官。关于 Aldecoa先生的新职位，公司和Aldecoa先生于2023年4月 11日签署了对该雇佣协议的修正案（“Aldecoa修正案”）。最后，为了调整公司执行官的薪酬，薪酬 委员会批准了截至2023年4月11日对公司首席执行官吉里·德瓦努尔的某些雇佣协议的修正案（“德瓦努尔修正案”，以及洛戈佐修正案和阿尔德科亚修正案，即 “修正案”）。

根据修正案， 根据薪酬委员会制定的某些绩效目标的实现情况， 上述每位执行官都有资格获得高达其当时基本工资66.7％的全权奖金，这笔奖金将在这些绩效目标所涉财政年度之后的两个半月内支付。此外，Devanur先生、Logozzo先生和Aldecoa先生 都有资格获得LTI奖励，金额和类型将由薪酬委员会确定，LTI奖励受 的特定绩效标准和指标的约束，薪酬委员会将为德瓦努尔先生、洛戈佐先生 和阿尔德科亚先生的每位达到这些标准和指标，才有资格获得 LTI 大奖

此外， 薪酬委员会在同一天调整了德瓦努尔先生、洛戈佐先生和阿尔德科亚先生的基本工资，新的基本工资将分别为25万美元、 25万美元和21.5万美元，可追溯至2024年1月1日。本次基本工资调整获得了薪酬委员会 的批准，这是公司与每位高管 高管于2023年4月11日签订的雇佣协议中规定的既定里程碑的结果，该协议规定，在成功进行公开募股使公司 的总收益达到8,000,000美元或以上的之后，这些执行官的基本工资将按上述方式进行调整，但须遵守薪酬 委员会批准。

上述 对要约信和修正案的描述并不旨在完整描述协议下各方的权利和义务 ，而是参照要约信、Devanur修正案、Logozzo修正案、 和Aldecoa修正案进行了全面限定，这两项修正案分别作为本报告附录10.1、10.2、10.3和10.4列出在 8-K 表格上，并以引用方式纳入此处。

弗伦兹先生与公司任何董事或执行官之间没有家庭关系 。根据第S-K条例第404（a）项，没有任何公司参与的交易以及 弗伦兹先生拥有重大利益的交易需要披露。

项目 7.01。法规 FD 披露。

2024 年 2 月 1 日，公司发布了一份新闻稿，宣布任命弗伦兹先生为公司首席财务官 ，并对公司进行了相关的管理层变动。该新闻稿的副本作为附录99.1附于本 8-K表格的最新报告中，并以引用方式纳入此处。

第 9.01 项财务报表和 附录。

签名

根据经修订的1934年《证券交易法》的要求 ，注册人已正式促使本报告的签字人 经正式授权代表其签署。

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