附件5.1

Mitchell Silberberg&Knupp LLP

包含专业公司的法律合伙企业

2023年12月29日

ReAlpha Tech Corp. 6515沿海环路

100套房
俄亥俄州都柏林43017

女士们、先生们：

我们曾担任 reAlpha Tech Corp.的法律顾问，该公司是特拉华州的一家公司(本公司于2023年12月29日根据修订后的《1933年证券法》(以下简称《证券法》)向美国证券交易委员会(以下简称《委员会》)提交了《S-11表格登记说明》(以下简称《登记说明》)。登记说明涉及本公司登记最多：(I)1,997,116股(“股份”) 公司普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)，将由招股说明书中确定的出售股东(“出售股东”)根据日期为2022年12月1日的该特定股份购买协议(“股份购买协议”)由公司和出售股东之间不时出售；及(Ii)1,700,884股普通股(“认股权证”，连同股份，“证券”)，可于行使该等认股权证以购买普通股股份时发行，该认股权证日期为 2023年10月23日(“认股权证”)，根据购股协议发行予出售股东，将由出售股东不时出售。

就本意见而言，我们已审核以下各项的正本或经核证的副本：(I)注册说明书及其附件；(Ii)第二份经修订及重新修订的公司注册证书及第二份经修订及重新修订的公司章程；(Iii)公司董事会(“董事会”)的适用决议；(Iv)购股协议；(V)认股权证的形式；及(Vi)吾等认为相关及就本文所述意见而言属必需的其他纪录、文件及文书。经阁下同意，吾等在未经独立核实该等事实事宜的情况下，依赖本公司高级人员就该等事实事宜所提供的证书及其他保证。我们已假定提交给我们的所有单据为原件的真实性和真实性，以及所有作为复印件提交给我们的单据与正本的一致性，以及所有文件的适当签署和交付，其中适当的签署和交付是其有效性的先决条件。

本意见书是根据《证券法》S-K法规第601(B)(5)项的要求而提出的，本意见书对与注册声明内容有关的任何事项均不以的形式发表意见，但本意见书中关于证券转售的明确陈述除外。我们的意见仅限于此处陈述的事项，除了明确陈述的事项之外，我们不暗示或可能推断任何意见。我们在此仅就美国联邦法律、纽约州法律和特拉华州公司法发表意见。我们的意见是以自本协议生效之日起生效的法律为依据的。我们不承担任何义务，告知您今后可能引起我们注意的事实、情况、事件或事态发展。这些事实、情况、事件或发展可能会改变、影响或修改本文所表达的意见。我们不会就是否遵守任何与证券或证券销售或发行有关的联邦或州反欺诈法律、规则或法规发表任何意见。

在符合上述规定和本协议规定的其他事项的前提下，我们认为：

当股份已根据购股协议发行及交付，而支付董事会所厘定及股份购买协议所预期的应付代价时，股份将获正式授权发行、有效发行、缴足股款及免税；及

认股权证股份已获本公司一切必需的企业行动正式授权，并于(I)本公司正式签立及其转让代理登记该等认股权证股份、(Ii)根据认股权证的条款行使认股权证时发行及交付该等认股权证股份及(Iii)本公司根据认股权证条款收取有关代价后，将有效发行、缴足股款及不可评估的认股权证股份。

我们同意在注册说明书中的招股说明书中以“法律事项”为标题向我公司提供参考，并同意将本意见作为注册说明书的证物提交。在给予此类同意时，我们并不因此而承认我们属于证券法第7条或其下的委员会规则和法规要求其同意的类别中的人。

非常真诚地属于你，

/s/Mitchell Silberberg&Knupp LLP