根据2023年12月29日提交给美国证券交易委员会的文件

注册编号333-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

S表格-11

根据1933年《证券法》注册

某些房地产公司的证券

ReAlpha Tech Corp.

(注册人的确切姓名见管理文书 )

6515滨海环路，100套房

43017，俄亥俄州都柏林

(707) 732-5742

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

吉莉·德瓦努尔

首席执行官

ReAlpha Tech Corp.

6515滨海环路，100套房

43017，俄亥俄州都柏林

电话：(707)732-5742

(提供服务的代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

副本发送至：

开始向公众出售 的大致日期：在本注册声明宣布生效后尽快。

如果根据证券法第415条规定，本表格中登记的任何证券 将延迟或连续发售，请勾选以下方框。

如果根据证券法下的规则462(B)，提交此表格是为了为发行注册额外的证券，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规定提交的生效后 修正案，请勾选以下复选框，并列出同一发行的早期有效注册声明的《证券法》注册声明编号。 ☐

如果本表格是根据《证券法》第462（d）条规定提交的生效后 修正案，请勾选以下复选框，并列出同一发行的早期有效注册声明的《证券法》注册声明编号。 ☐

请勾选注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司 。请参阅《交易法》第12 b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型报告公司” 和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，则通过勾选 号表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守《证券法》第7（a）（2）（B）节规定的任何新的或修订的财务会计 标准。 ☐

注册人特此在必要的日期修改本注册 声明，以延迟其生效日期，直到注册人提交进一步的修订， 该修订明确说明本注册声明应根据1933年证券法 第8（a）节（经修订）生效，或直至注册声明在SEC根据上述第8（a）节决定的日期生效。

本初步招股说明书中的信息不完整，可能会进行更改。在向证券交易委员会提交的 登记声明生效之前，出售股票的股东不得出售这些证券。本初步招股说明书并非 出售这些证券的要约，我们也没有在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的购买要约。

最多1,997,116股普通股

认股权证相关的1,700,884股普通股

本招股说明书涉及创业板Global Year LLC SCS(“创业板 殖利率”)及创业板收益巴哈马有限公司(“创业板”)不时发售及出售最多1,997,116股普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)， reAlpha Tech Corp.(“公司”，“我们”，“我们”)及创业板收益巴哈马有限公司(“创业板”，“出售股东”或“创业板”)。

根据 本公司与出售股东之间于2022年12月1日订立的购股协议(“创业板协议”)的条款及条件，本公司将向创业板发行及出售，而创业板同意向本公司购买股份， 至2026年10月23日，根据递减通知，本公司可全权酌情向创业板交付最多数目的总值100,000,000美元的普通股。本公司亦于2023年10月23日向创业板(“创业板认股权证”) 发出认股权证，购买相当于紧接本公司于2023年10月23日完成公开上市后已发行普通股总数4.0%的若干普通股，按全面摊薄基准计算，金额为1,700,884股，行使价为每股406.67美元，须受创业板认股权证作出调整。截至2023年12月29日，创业板认股权证的行权价为每股371.90美元。

关于创业板 协议，吾等于2022年12月1日由本公司与出售股东订立一份日期为2022年12月1日的登记权协议(“登记权协议”)，据此，吾等同意登记所有可向出售股东发行的股份 ，包括创业板认股权证相关股份。有关创业板协议的更多信息，请参阅下面的“承诺股权融资” 部分。

我们不会在此次发行中出售我们普通股的任何股份 ，我们也不会从出售我们普通股的股东 出售普通股的任何收益中获得任何收益。出售股票的股东将获得出售本公司普通股股份所得的全部收益。 然而，我们将产生与本公司普通股股份登记相关的费用。

本招股说明书所涵盖的普通股 将根据修订后的1933年《证券法》(《证券法》)第4(A)(2)节及其颁布的第506(B)条规定的注册豁免进行发行。出售股票的股东可以通过公开或私下交易的方式，以出售时的市价或协商价格出售这些股票。任何出售的时间和金额均由出售股东自行决定。出售股票的股东是证券法第2(A)(11)节所指的承销商，参与证券分销的任何经纪交易商或代理人也将是证券法第2(A)(11)条所指的承销商，他们出售证券的任何利润以及他们获得的任何折扣、佣金或优惠将是证券法规定的承销折扣和佣金。 不能保证出售股票的股东将出售本招股说明书下提供的任何或全部证券。

有关 分配股份的可能方法的更多信息，请参阅本招股说明书第 页开始的标题为“分配计划”的部分。

我们的普通股在纳斯达克上挂牌交易，代码是“AIRE”。 2023年12月29日，根据纳斯达克上的报道，我们普通股的收盘价为每股1.99美元。

根据纳斯达克上市规则，我们是一家“受控公司”，因为我们的首席执行官兼董事长吉莉·德瓦努尔目前持有我们已发行普通股的62.64%。作为一家受控公司，我们不需要遵守纳斯达克的某些公司治理要求 ；但我们不会利用这些例外中的任何一项。请参阅“招股说明书摘要-受控公司”。

投资我们的普通股涉及很高的风险。在购买任何股票之前，您应仔细阅读本招股说明书第7页开始的关于投资我们普通股的重大风险的讨论 “风险因素”。

根据美国联邦证券法的定义，我们 是一家“新兴成长型公司”，因此，我们有资格并已选择 遵守本招股说明书和未来备案文件中某些降低的上市公司报告要求。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2023年。

有关前瞻性陈述的信息

本招股说明书包括前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。这些前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，包括术语“相信”、“估计”、“项目”、“预期”、“预期”、“寻求”、“预测”、“继续”、“可能”、“打算”、“可能”、“可能”、“应该”或“应该”，或者在每种情况下，它们的否定，或其他变体或类似术语。这些前瞻性陈述包括非历史事实的所有事项。它们出现在整个招股说明书中的多个位置，包括关于我们的意图、信念或当前预期的声明，其中涉及我们的产品、产品开发、前景、战略、我们经营的行业 和潜在收购。我们的许多前瞻性陈述来自我们的运营预算和预测，这些预算和预测基于许多详细的假设。虽然我们相信我们的假设是合理的，但我们警告说，很难预测 已知因素的影响，当然，我们不可能预测可能影响我们实际结果的所有因素。前瞻性的 声明不应被解读为对未来业绩或结果的保证，也可能不能准确说明何时将实现此类业绩或结果。鉴于这些风险和不确定性，本招股说明书中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。

前瞻性 陈述仅代表截至本招股说明书发布之日。您不应过度依赖任何前瞻性陈述。我们承担 没有义务更新前瞻性陈述以反映实际结果、假设的变化或影响前瞻性信息的其他因素的变化，除非适用法律要求。如果我们更新一个或多个前瞻性声明，则不应推断我们将对这些或其他前瞻性声明进行额外更新。

您 应阅读本招股说明书以及我们在招股说明书中引用并已向美国证券交易委员会提交的作为注册说明书一部分的文档 ，并了解我们未来的实际业绩、活动水平、业绩以及 事件和情况可能与我们预期的大不相同。所有前瞻性陈述均基于我们在本招股说明书发布之日可获得的信息。可能导致我们的结果与预期不同的重要因素包括但不限于 ：

根据前瞻性陈述的性质，它们涉及风险和不确定因素，因为它们与事件相关，并取决于未来可能发生或不可能发生的情况。我们提醒您，前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证，我们的实际运营结果、财务状况、业务和前景可能与本招股说明书中的 前瞻性陈述中所述或所暗示的大不相同。此外，即使我们的运营、财务状况、业务 和前景与本招股说明书中包含的前瞻性陈述一致，这些结果也可能不代表后续时期的业绩。

以上并不代表本文中包含的前瞻性陈述可能涵盖的事项或我们面临的风险 因素的详尽清单。前瞻性陈述必然涉及风险和不确定因素，由于多种因素，包括下文“风险因素”和本招股说明书其他部分阐述的因素，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的大不相同。以下“风险因素”项下列出的因素以及本招股说明书中作出的其他警示 陈述应被理解为适用于本招股说明书中出现的所有相关前瞻性陈述。本招股说明书中包含的前瞻性陈述代表我们截至本招股说明书发布之日的判断。我们告诫读者不要过度依赖这种说法。除法律另有规定外，我们不承担以任何理由公开更新任何前瞻性陈述的义务，即使未来有新信息或发生其他事件。归因于吾等或代表吾等行事的人士的所有后续书面和口头前瞻性陈述，其全文均受上文和整个招股说明书中包含的警示性陈述的明确限定。

目录

关于本招股说明书

本招股说明书是我们使用“搁置”注册流程向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的S-11表格注册声明的一部分 。在这一过程中，出售股票的股东可以不时地在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券。我们不会从出售普通股的股东转售普通股中获得任何收益。

您应仅依赖本招股说明书中包含的 信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人 向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券 。您应假定本招股说明书中的信息仅在本招股说明书封面上的日期是准确的 。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化。

我们还可能对注册说明书提供招股说明书 补充或生效后的修订，以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录或对注册说明书的生效后修订，以及我们在本招股说明书标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中向您推荐的其他信息。

除非另有说明，否则本招股说明书中包含的有关我们所在行业和市场的信息，包括我们的一般预期、市场地位、市场机会和市场份额，均基于我们自己的管理层估计和研究以及由第三方进行的行业和一般出版物及研究、调查和研究的信息。管理层评估是从公开的信息、我们对行业的了解以及基于这些信息和知识的假设中得出的，我们认为这些信息和知识是合理的。我们的管理层估计没有得到任何独立来源的核实，我们也没有独立核实任何第三方信息。此外，由于各种因素，包括“风险因素”中描述的因素，对我们和我们行业未来业绩的假设和估计必然受到高度不确定性和风险的影响。这些因素和 其他因素可能会导致我们未来的业绩与我们的假设和估计大不相同。请参阅“有关前瞻性陈述的告诫”。

除另有说明 或文意另有所指外，本招股说明书中提及的术语“AIRE”、“Company”、“We”、“Our”或“Us”均指reAlpha Tech Corp.，该公司是特拉华州的一家公司，可单独或与其合并的 子公司一起使用。

风险因素

投资我们的普通股 涉及重大风险。在投资我们的普通股之前，您应仔细考虑以下“前瞻性陈述信息”中讨论的风险和不确定性，以及本文阐述的具体风险 。以下任何风险都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。 我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、前景、财务状况、经营结果、现金流和支付股息的能力产生重大不利影响。在任何情况下， 我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

风险因素摘要

投资我们的普通股涉及很高的风险。在投资我们的普通股之前，您应仔细考虑本招股说明书中的所有信息。这些风险将在紧接本招股说明书摘要之后的题为“风险因素”的章节中进行更全面的讨论。这些风险和不确定因素包括但不限于：

与我们的业务相关的风险

我们的运营历史有限， 可能无法成功运营我们的业务或产生足够的现金流来实现我们的业务目标。

我们的运营历史有限 。因此，投资我们的普通股比投资一家拥有丰富运营历史的公司的普通股风险更大。如果我们无法成功运营我们的业务，您可能会损失您在我们普通股的全部或部分投资 。我们能否成功运营我们的业务并实施我们的运营政策和投资战略取决于许多因素，包括：

我们有运营亏损的历史， 我们可能无法产生足够的收入来实现和维持盈利。

我们尚未实现盈利。 截至2023年4月30日和2022年4月30日的年度，我们分别净亏损约545万美元和538万美元。截至2023年10月31日，我们的累计赤字为1,040万美元，未偿债务为273万美元。虽然我们在最近几个时期经历了一些收入增长，但我们未来可能无法保持或增加我们的增长或实现盈利。 我们打算继续努力投资于销售和营销工作。此外，与我们是私营公司时相比，我们预计与上市公司相比，我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用。虽然我们的收入自成立以来一直在增长 ，但如果我们的收入下降或增长速度不能快于运营费用的增长速度，我们将无法在未来实现并保持盈利能力。因此，我们可能会继续产生亏损。我们无法 向您保证我们将在未来实现盈利，或者如果我们确实实现盈利，我们将能够持续盈利。 此外，我们可能会遇到不可预见的运营费用、困难、复杂情况、延误和其他未知因素，这些因素可能会导致 未来的亏损。如果这些亏损超出我们的预期，或者我们未来的收入增长预期得不到满足，我们的财务业绩将受到影响。

我们缺乏长期的运营历史，这可能会对我们造成不利影响。

作为一家初创企业，我们 的运营历史不长。因此，我们面临着有着长期记录的公司不会面临的挑战。初创企业被认为具有“较高的风险水平”。例如，我们更难与保险公司绑定承保范围、从服务提供商或贷款人那里获得更好的费率、吸引人才，以及在高利率和不断上升的通胀时期获得新资本、保持高信用评级和利用杠杆。所有这些因素加在一起会阻碍我们实现我们的 目标。

我们经审计的财务报表表明，我们作为一家持续经营的企业是否有能力继续存在着很大的疑问。

我们截至2023年4月30日及截至2023年4月30日的年度经审核财务报表 是在假设我们将继续经营的基础上编制的。这些财务报表和我们审计师的随附意见对我们作为一家持续经营企业的持续经营能力表示了极大的怀疑。 这些经审计的财务报表不包括任何可能因这种不确定性的结果而导致的调整。我们将需要 额外资本才能完全开始我们计划的运营，我们面临着重大风险和不确定性，包括 无法获得启动我们计划运营的资金或无法盈利运营业务。我们打算通过各种潜在来源筹集资金，如股权或债务融资；但我们不能保证此类融资将以可接受的条款获得，或者根本不能。如果没有足够的资金，我们可能会被要求大幅缩减或停止我们的业务， 我们的业务将受到威胁。

我们的运营资本最低，运营收入也最低。

我们的运营资本微乎其微，在可预见的未来，将取决于我们通过出售股权或其他融资替代方案为我们的运营提供资金的能力 。不能保证我们将能够成功地筹集运营资本。未能成功筹集营运资本，以及未能吸引合资格的房地产公司和足够的投资者购买承诺，可能会导致我们破产或其他事件，这将对我们和我们的股东产生实质性的不利影响。

我们采用的业务模式有 个有限的记录，这使得我们的业务难以评估。

我们业务战略的一个组成部分涉及购买、翻新、维护和管理大量住宅物业，并将其短期出租给客人 。我们认为，资本充裕的大型投资者进入这一市场是一个相对较新的趋势，因此同行公司 很少，而且还没有一家公司建立了长期的跟踪记录，可以帮助我们预测我们的商业模式和投资 战略能否在较长一段时间内实施和持续。如果没有实施类似业务模式的公司建立的长期跟踪记录，您可能很难评估我们潜在的未来业绩 。随着我们继续完善我们的业务模式，我们可能会遇到 意想不到的问题，这可能会对我们的运营结果和向股东进行分配的能力产生不利影响，并导致我们的股价大幅下跌。

我们打算在我们的业务运营中利用大量的债务。

我们打算在可用范围内使用审慎的 杠杆，为收购住宅资产提供资金，为现有债务进行再融资，并用于我们认为明智的其他公司和 业务目的。在决定使用杠杆时，我们评估各种因素，包括但不限于我们投资组合中资产的预期流动性和价格波动、我们资产的现金流产生能力、 以优惠条件获得信贷的情况、任何提前还款处罚和对再融资的限制、我们资产的信用质量 以及相对于我们资产的无杠杆收益率的借款成本前景。我们可能会继续使用投资组合融资，并预计将利用信贷安排或其他银行或资本市场债务融资(如果可用)。我们可能会考虑卖方或就地融资(如果可能)，从住宅资产组合的卖方获得融资，如果有有吸引力的计划，还可能考虑从政府支持的企业融资 。我们还可以利用其他融资选择，如证券化，视市场情况而定 ，以及其他融资选择，如普通股、优先股和混合股本的后续发行等。在我们的组织文件或任何合同中，对于我们可以为任何 单一投资或任何一次未偿还的总金额借入的资金数量没有限制。我们可以在没有董事会批准的情况下，随时大幅增加我们 使用的杠杆金额。

招致巨额债务 可能使我们面临许多风险，如果实现，将对我们产生不利影响，包括：(I)我们来自运营的现金流可能不足以支付债务所需的本金和利息，这可能会导致此类 债务加速；(Ii)我们的债务可能会增加我们在不利经济和行业条件下的脆弱性，而不能保证投资收益率 将随着融资成本的上升而增加；(Iii)我们可能被要求将运营现金流的一部分用于支付我们的债务，从而减少了可用于分配给我们股东的资金、运营和资本支出、未来收购 机会或其他目的；以及(Iv)任何再融资的条款可能不如再融资债务的条款优惠。

如果我们没有足够的 资金在到期时偿还债务，可能需要通过额外的债务融资或额外的资本筹集来为债务进行再融资 。如果在任何再融资时，现行利率或其他因素导致再融资利率上升， 利息支出的增加可能会对我们的现金流产生不利影响，从而对我们的股东可供分配的现金产生不利影响。 如果我们无法以可接受的条件对债务进行再融资，我们可能会被迫以不利的条件处置大量房屋，这可能会导致损失。如果我们不能履行任何未来的偿债义务，我们将冒着失去部分或全部房屋的风险，这些房屋可能被抵押来确保我们的止赎义务。我们签订的任何无担保债务协议可能包含关于指定其他债务的特定交叉违约条款，使无担保贷款人有权在我们在某些情况下在其他贷款下违约的情况下宣布违约。我们债务协议下的违约可能会对我们造成实质性的不利影响，并导致我们的普通股价值下降。

我们目前正在开发的技术 可能无法产生预期结果或无法按时交付。

在我们的任何技术的开发过程中或之后，我们都可能面临延迟、错误、 或崩溃，这可能会对我们的时间表和执行能力造成不利影响。我们的业务模式和可扩展性依赖于我们的技术。如果技术不能产生预期的结果，我们 可能无法在时间线上实现可扩展性，或者根本无法实现我们预测的可扩展性。我们依靠员工的能力来 开发我们的技术以实现预期的结果。

在我们的技术中实施人工智能 (“AI”)可能比预期的更困难。

我们的业务依赖于使用人工智能来改进我们的产品开发和业务运营，包括使用我们的reAlpha Score。然而，人工智能的实施 带来了一定的风险，需要仔细考虑。使用人工智能可能会导致意想不到的后果、伦理问题和数据隐私问题。此外，依赖人工智能可能会导致缺乏人工监督和控制，这可能会对我们的组织产生负面影响 。

我们高度依赖信息系统 ，系统故障可能会严重扰乱我们的业务，进而可能对我们和我们普通股的价值产生负面影响。

我们的运营依赖于我们的内部操作系统、物业管理平台以及外部短期租赁平台，如爱彼迎和 类似的数字酒店平台，其中包括某些需要接入电信或互联网的自动化流程， 每个平台都存在系统安全风险。某些关键组件依赖于第三方服务提供商，我们很大一部分业务运营是通过互联网进行的。因此，我们可能会受到灾难性 事件的严重影响，例如自然灾害或恐怖袭击，或中断电信、互联网或我们第三方服务提供商的运营的情况，包括可能穿透网络安全防御并导致系统故障和运营中断的病毒或经验丰富的计算机程序员。尽管我们相信我们使用了适当的复制和备份程序，但电信、互联网或我们的第三方服务提供商发生重大故障可能会对我们的运营造成负面影响。

安全漏洞和其他中断 可能危及我们的信息系统并使我们承担责任，这将导致我们的业务和声誉受损。

信息安全风险 近年来普遍增加，原因是新技术的兴起以及网络攻击肇事者的复杂程度和活动增加 。在我们的正常业务过程中，我们获取并存储敏感数据，包括知识产权、我们专有的 业务信息以及我们潜在和当前居民、员工和第三方服务提供商的个人身份信息 。此类信息的安全处理和维护对我们的运营和业务战略至关重要。尽管我们采取了 安全措施，但我们的信息技术和基础设施可能容易受到黑客的攻击，或者由于员工错误、违规或其他中断而被攻破。任何此类入侵都可能危及我们的网络，其中存储的信息可能被访问、公开披露、误用、丢失或被窃取。任何此类信息的访问、披露或其他丢失都可能导致法律索赔或 诉讼、保护个人信息隐私的法律责任、监管处罚、中断我们的运营和我们向客户提供的服务或损害我们的声誉，其中任何一项都可能对我们的运营结果、声誉和竞争地位产生不利影响。

我们依赖亚马逊网络服务来运营我们服务的某些方面，任何对我们使用亚马逊网络服务运营的中断或干扰都将影响我们的 运营，我们的业务也将受到不利影响。

Amazon Web Services(“AWS”) 为业务运营提供分布式计算基础架构平台，也就是通常所说的“云”计算服务。我们的软件和计算机系统旨在利用AWS提供的数据处理、存储功能和其他服务。目前，我们的绝大多数计算都在AWS上运行。有鉴于此，加上我们不能轻易地将我们的AWS业务切换到其他云提供商，任何对我们使用AWS的中断或干扰都会影响我们的运营，我们的 业务也会受到不利影响。

如果我们无法适应技术变化和客户不断变化的需求，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响 。

我们竞争的行业的特点是技术快速变化、行业标准不断发展、整合、频繁的 新产品发布、推出和增强，以及不断变化的消费者需求和偏好。我们未来的成功将取决于我们是否有能力调整我们的技术和服务以适应不断变化的行业标准和当地偏好，并根据竞争对手的产品和客户不断变化的需求 不断创新 并提高我们技术和服务的性能、功能和可靠性。我们未来的成功还将取决于我们适应新兴技术的能力，例如令牌化、加密货币、 生物识别、分布式分类账和区块链技术、人工智能、虚拟和增强现实以及云技术等新的身份验证技术。因此，我们打算继续花费大量资源来维护、开发和增强我们的技术和平台；然而，这些努力可能比预期的成本更高，也可能不会成功。例如， 我们可能没有对新技术进行适当的投资，这可能会对我们的业务、运营结果、 和财务状况产生重大不利影响。此外，技术创新往往会导致意外后果，如错误、漏洞和其他系统故障。任何此类错误、漏洞或故障，尤其是与重大技术实施或 更改相关的错误、漏洞或故障，都可能导致业务损失、对我们的品牌或声誉造成损害、消费者投诉和其他不良后果，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们使用“开源”软件可能会对我们提供平台和服务的能力产生不利影响，并使我们面临代价高昂的诉讼和其他 纠纷。

随着我们继续 开发我们的平台和服务，我们 在过去已经并在未来可能会在我们的代码库中合并某些“开放源代码”软件。开放源码软件通常由其作者或其他第三方根据开放源码许可进行许可 ，这在某些情况下可能会使我们受到某些不利条件的影响，包括要求我们免费提供包含开放源码软件的产品 ，公开我们基于、并入或使用开放源码软件创建的任何修改或衍生作品的源代码，或者我们根据特定开放源码许可的条款许可此类修改或衍生作品 。使用开源软件的公司不时会面临挑战 使用开源软件或遵守开源许可条款的索赔。此外，开源软件许可证类型越来越多，几乎没有一种在法庭上经过测试，导致缺乏关于此类许可证的正确法律解释的指导。我们可能会被要求拥有我们认为是开源软件的所有权或声称不遵守开源许可条款的各方提起诉讼。

虽然我们采用旨在监控我们遵守第三方开源软件许可并保护我们专有源代码的做法，但无意中使用开源软件在互联网和技术行业的软件开发中相当常见。 这种无意使用开源软件可能会使我们面临不遵守基础许可证适用条款的指控， 这可能导致不可预见的业务中断，包括被限制提供包含 软件的产品部件，并被要求公开发布专有源代码，被要求重新设计部分代码库以符合许可条款，或被要求解压有问题的开源软件。我们面临这些风险的风险可能会因发展我们的核心源代码基础、引入新产品、整合收购的公司技术或进行其他业务更改而增加 ，包括在我们目前没有竞争的领域。上述任何一项都可能对我们知识产权的价值或可执行性造成不利影响 ，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

如果 互联网搜索引擎的方法或我们用来将流量定向到我们网站的其他渠道被修改，或者我们的搜索 结果页面排名因其他原因而下降，我们的用户增长可能会下降。

我们 部分依赖于各种互联网搜索引擎，如谷歌和必应，以及其他渠道，将大量流量 定向到我们的网站。我们保持网站访问者数量的能力并不完全在我们的控制之内。例如，我们的竞争对手的搜索引擎优化和其他努力可能会导致他们的网站获得比我们更高的搜索结果 页面排名，互联网搜索引擎或我们用来将流量定向到我们网站的其他渠道可能会修改他们的 方法，从而对我们网站的流量产生负面影响，或者我们可能会对我们的网站进行更改，从而对我们的搜索引擎优化排名和流量产生负面影响。因此，指向我们网站的链接可能不够突出，无法为我们的网站带来足够的流量 ，我们可能无法影响结果。

如果第三方浏览器技术发生变化，我们的网站流量可能会下降，或者我们用来将流量定向到我们网站的搜索引擎或其他渠道 会改变其方法或规则，这对我们是不利的。我们希望搜索引擎 和我们用来吸引用户访问我们网站的其他渠道继续定期更改其算法、策略和技术。 这些更改可能会导致用户访问我们网站的能力中断，或削弱我们保持和增长访问我们网站的用户数量的能力。如果在线广告和付费列表的市场价格上升或我们的有机排名下降，我们还可能被迫大幅增加营销支出。这些变更中的任何一项都可能对我们的业务和运营业绩产生不利影响。

我们的现金流和经营业绩可能 受到债务或相关利息的支付要求以及我们债务融资的其他风险的不利影响。

我们通常会受到与债务融资相关的风险的影响。这些风险包括：(1)我们的现金流可能不足以满足所需的本金和利息支付；(2)我们可能无法为现有的债务进行再融资，或者再融资的条款可能不如现有债务的条款对我们有利；(3)如果任何物业的经济表现下降，所需的债务偿付不会减少；(4)债务 偿债义务可能会减少可供分配给股东的资金和可用于资本投资的资金；(5) 我们债务的任何违约都可能导致这些债务的加速，并可能导致丧失抵押品赎回权的财产损失；以及(6) 无法以优惠条款为必要的资本支出提供资金的风险。如果一项财产被质押以保证偿还债务 而我们无法偿还适用的债务，我们可能不得不将该财产移交给贷款人，从而导致该财产任何预期的 收入和权益价值的损失。这些风险中的任何一个都可能给我们的现金流带来压力，降低我们的增长能力，并对我们的运营业绩产生不利影响。

我们可能无法通过债务和股票市场获得融资，这将对我们的增长战略以及我们的财务状况和运营业绩产生重大不利影响 。

我们无法向您保证 我们将能够通过资本和信贷市场获得额外的债务或股权融资，或者我们将能够以对我们有利的条款获得 融资。我们无法获得融资可能会对我们的业务产生负面影响。其中，我们可能很难获得、重新开发或维护我们的物业，这将对我们的业务战略和投资组合产生重大不利影响，并可能导致我们：(1)流动性受到不利影响；(2)无法在债务到期时或到期前偿还或再融资；(3)支付更高的利息和本金，或以不利的条款出售我们的部分资产以偿还债务；或(4)增发股本，这可能会进一步稀释我们现有股东的所有权。

有担保的债务使我们面临我们在短期租赁房屋中的所有权权益被取消抵押品赎回权的可能性。

产生抵押贷款和其他担保债务会增加我们在出租房屋中失去所有权权益的风险，因为这些债务项下的违约以及无法对此类债务进行再融资，可能会导致贷款人提起止赎诉讼。出于税收目的，我们任何短期出租房屋的止赎将被视为房屋的出售，购买价格等于此类出租房屋担保的债务余额 。如果此类短期租赁房屋担保的未偿债务余额超过了我们在 短期租赁房屋中的纳税基础，我们将在止赎时确认应税收入，而不会收到任何现金收益。

我们债务协议中的契约可能会限制我们的经营活动，并对我们的财务状况产生不利影响。

我们已达成的融资安排 包含(以及我们未来可能达成的融资安排)影响我们产生额外债务、进行某些投资、将流动资金降至特定水平以下、向我们的股东进行分配以及影响我们的分配和经营政策的能力的契诺。

如果我们未能在我们的债务协议中满足或满足其中任何一项条款，我们将在这些协议下违约，这可能导致其他债务协议下的交叉违约，我们的贷款人可以选择宣布未偿还的到期和应付金额，终止其承诺，要求 过帐额外抵押品，并针对现有抵押品强制执行其各自的利益。此外，如果根据我们的融资协议没有足够的抵押品，与我们的融资安排相关的借款基数要求可能会阻止我们利用这些融资安排下的总最大能力 。此外，未来签订的债务协议可能包含关于其他指定债务的特定交叉违约条款，如果我们在某些情况下在其他贷款下违约，贷款人有权宣布违约。违约还可能显著限制我们的 融资选择，这可能会导致我们削减投资活动和/或处置资产，否则我们不会 选择这样做。如果我们在几个债务协议或任何一个重大债务协议上违约，我们可能会受到实质性的不利影响。

我们业务的方方面面受到隐私、数据使用和数据安全法规的约束，这可能会影响我们使用数据定位客户的方式。

隐私和安全法律 和法规可能会限制某些信息的使用和披露，并要求我们采用某些网络安全和数据处理做法，这可能会影响我们向当前、过去或潜在客户有效地销售我们的制造能力的能力。 在许多司法管辖区，如果发生数据安全违规事件，必须通知消费者，并且此类通知要求继续 范围和成本增加。美国、欧洲和其他地区不断变化的隐私法，包括2018年5月25日生效的欧盟一般数据保护条例(GDPR)和2018年6月28日颁布并于2020年1月1日生效的2018年加州消费者隐私法(CCPA)， 创造了新的个人隐私权，并对处理个人数据的公司施加了更多的义务，包括披露义务。此外，CCPA对个人信息进行了广泛的定义，扩大了加州居民的隐私权和保护范围，并规定了对某些违规行为的民事处罚。此外，加州选民于2020年11月通过了《加州隐私权和执行法案》(CPRA)，该法案对《加州隐私权和执行法案》进行了修订和扩展，增加了数据隐私合规要求，并建立了一个专门执行这些要求的监管机构。包括内华达州、弗吉尼亚州、科罗拉多州、犹他州和康涅狄格州在内的其他国家和州也通过了全面的隐私法，并对企业提出了额外的义务和要求。这些法律和法规的严重性、复杂性和数量都在增加，变化频繁，我们所在的各个司法管辖区之间的冲突也越来越多，这给我们带来了更大的合规风险和成本。此外，我们还面临安全漏洞和其他事件的可能性，这些事件本身可能导致违反这些法律。这些不断演变的法律和法规的影响可能会对我们使用数据进行数字化营销和追逐客户的方式产生实质性的不利影响。

未来 我们定价模式的更改可能会对我们的业务产生不利影响。

我们 可能会因各种原因(包括产品和服务市场的变化，以及竞争对手推出新产品和新服务)而不时决定更改我们辛迪加和技术的定价模型。我们定价模型的任何组成部分的更改可能会导致用户不满，并可能导致我们技术的用户流失，并可能对我们的运营业绩、财务状况和现金流产生负面影响。

全球经济、政治和市场状况 以及最近爆发的冠状病毒(新冠肺炎)带来的经济不确定性可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响 。

当前全球金融市场的波动、国内通胀压力、美国和世界各地的各种社会和政治紧张局势以及公共卫生危机(如新冠肺炎引发的危机)可能会继续加剧市场波动性，可能会对美国和全球金融市场产生长期影响，并可能在美国和世界范围内造成进一步的经济不确定性或恶化。经济不确定性可能会通过改变利差、结构和购买倍数以及投资资本的总体供应对我们的业务产生负面影响。自2010年以来，包括希腊、爱尔兰、意大利、西班牙和葡萄牙在内的几个欧盟国家都面临着预算问题，其中一些问题可能会对这些国家和其他欧盟国家的经济产生负面的长期影响。此外，欧洲经济和货币联盟成员国之间在国家一级对欧元的支持以及随之而来的财政和工资政策的协调仍然令人担忧。此外，中国等外国的财政政策可能会对全球金融市场和美国金融市场产生严重影响。最后，随着国际旅行的持续增加，公共卫生危机、流行病和流行病，例如由H5N1(禽流感)、严重急性呼吸系统综合症(SARS)和最近的新冠肺炎等新型病毒引起的危机、流行病和流行病预计将增加，并可能通过扰乱业务、供应链和交易活动、扰乱旅行并对当地、国家或全球经济产生负面影响而对我们的业务产生不利影响。我们不知道金融市场将继续受到这些事件的影响多长时间，也无法预测这些或类似事件未来对美国经济和证券市场或我们的投资的影响。由于这些因素，不能保证我们能够以与实现我们的投资目标一致的方式 成功监控发展和管理我们的投资。

新冠肺炎疫情已经并可能继续对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

自2020年初以来，世界一直并将继续受到新冠肺炎及其变种的影响。应对疫情的政府法规和社会行为的变化关闭或限制了某些政府职能、企业或限制了社会或公共集会 。这些影响我们业务的缓解措施包括旅行限制或隔离和就地避难命令。 这些应对措施随着新冠肺炎的变种或爆发而不断变化，已经并可能继续对我们的业务和运营以及旅行行为和需求产生实质性的不利影响。

自2020年初新冠肺炎大流行以来，全球经济状况和消费趋势已发生变化，并将继续存在，并可能对我们和旅游业产生长期的不利影响，而不受疫情进展的影响。此外，我们无法向您保证，银行贷款、资本和其他金融市场的状况 不会因新冠肺炎疫情以来金融市场的中断而继续恶化，也不能保证我们获得资金和其他资金来源不会受到限制，这可能会对未来借款、续订或再融资的可用性和条款产生不利影响。此外，疫情导致的全球经济状况恶化可能最终会降低我们整个产品组合的入住率和价格，并可能导致我们的一个或多个租户无法完全或根本无法履行对我们的租金义务，或以其他方式寻求修改这些义务。 此外，政府当局可能会制定法律，阻止我们对不支付租金的租户采取行动。

新冠肺炎大流行或任何未来的大流行或流行病对我们的业务和财务业绩的持续影响 程度将在很大程度上取决于全球和美国国内的未来发展，地方、国家和国际旅行限制的普遍性(包括因新冠肺炎变异或其他高度传染性疾病而出台或恢复的限制措施)，与旅行有关的疫苗接种要求，旅行需求的影响和波动，包括航空旅行或天然气价格，以及金融市场状况 。

《投资公司维持法》 豁免会对我们的运营施加限制，这可能会对我们的运营产生不利影响。

我们打算开展业务 ，这样我们或我们的任何子公司都不需要根据《投资公司法》注册为投资公司。我们预期我们将(I)直接持有房地产及房地产相关资产，(Ii)透过全资附属公司持有，(Iii) 透过控股合资附属公司持有，及(Iv)在较小程度上透过少数控股合资附属公司持有。

关于第 3(A)(1)(C)节的分析，我们决定一家实体是否为本公司的多数股权附属公司。《投资公司法》将个人持有多数股权的子公司定义为其50%或以上的未偿还有投票权证券由该个人或由该个人持有多数股权的另一家公司拥有的公司。《投资公司法》进一步将投票权证券定义为目前赋予其所有者或持有人有权投票选举公司董事的任何证券。我们 将我们至少拥有多数未偿还投票权证券的公司视为多数拥有的子公司。我们也将我们或我们的全资或多数股权子公司为其经理(在经理管理的实体中)或管理成员 (在成员管理的实体中)或需要我们的同意或我们的全资或多数股权子公司的同意才能 所有影响子公司的重大决策的 子公司视为多数股权子公司 ，即使此类受控子公司发行的权益均不符合投资 公司法对有投票权证券的定义。我们的结论是基于受控子公司发行的权益是有投票权证券的功能等价物 。我们没有要求美国证券交易委员会的工作人员同意我们的分析、我们对有投票权证券等权益的处理 或者受控子公司或我们的任何其他子公司是否可以我们打算的方式对待，并且美国证券交易委员会的工作人员可能不同意我们的任何决定。如果美国证券交易委员会员工不同意我们将一家或多家公司视为控股子公司的做法，我们将需要调整我们的战略和资产。我们战略中的任何此类调整都可能对我们产生实质性的不利影响。

我们的某些子公司 可能依赖《投资公司法》第3(C)(5)(C)节规定的例外情况。《投资公司法》第3(C)(5)(C)节是为“主要从事购买或以其他方式获得抵押贷款和其他留置权以及不动产权益”的实体设计的。这一排除一般要求实体在未合并基础上至少55%的资产由符合资格的房地产权益组成，至少80%的实体资产由符合资格的房地产权益或与房地产相关的资产组成。这些要求限制了这些子公司可以拥有的资产以及出售和购买这些资产的时间。

为了将子公司持有的资产分类为符合条件的房地产权益或房地产相关资产，我们依赖美国证券交易委员会员工发布的关于此类资产的不采取行动函和其他指导 ，以及我们(在咨询律师的情况下)对发布的关于其他类型资产的指导的分析 。不能保证管辖与我们类似的公司的《投资公司法》地位的法律法规，或者美国证券交易委员会或其工作人员关于将资产视为合格房地产权益或房地产相关资产的指导意见，不会以对我们的运营产生不利影响的方式发生变化。事实上，2011年8月，美国证券交易委员会发布了一份概念新闻稿，就这一被排除在监管之外的行为征求意见。如果美国证券交易委员会的工作人员就影响我们根据《投资公司法》免于注册或排除的任何事项提供更具体的指导 ，我们可能需要相应调整我们的战略。美国证券交易委员会员工的任何额外指导都可能进一步抑制我们 执行所选战略的能力。

此外，尽管我们打算 定期监控我们子公司的资产，但不能保证我们的子公司能够继续将其排除在注册范围之外。上述任何情况都可能要求我们调整我们的战略，这可能会限制我们进行某些投资的能力 ，或者要求我们以我们不会选择的方式、价格或时间出售资产。这可能会对我们普通股的价值、我们业务模式的可持续性以及我们的分销能力产生负面影响。

根据《投资公司法》注册将要求我们遵守各种实质性要求，其中包括：

如果我们被要求注册为投资公司，但没有注册，我们可能被禁止从事我们的业务，并可能 对我们提起刑事和民事诉讼。

在美国证券交易委员会注册成为一家投资公司将成本高昂，将使我们受到一系列复杂法规的约束，并将转移人们对我们业务行为的注意力，这可能会对我们产生实质性和负面影响。

我们依赖我们的业务合作伙伴 及其关键人员，他们的持续服务不受保证。

我们的业务运营依赖于我们与关键业务合作伙伴的关系，包括供应商、供应商、服务提供商和其他战略合作伙伴。 失去这些关键业务合作伙伴中的一个或多个，或我们与他们的关系条款发生重大变化，可能会扰乱我们的业务运营，并对我们的财务业绩产生负面影响。此外，我们合作伙伴关系的成功取决于这些公司关键人员的持续服务和专业知识，我们不能保证这些人员将留在各自的公司或继续为我们提供相同水平的服务或专业知识。如果这些人员离开或无法继续提供他们的服务，我们维持和发展业务关系的能力可能会受到负面影响，这可能会损害我们的财务 业绩。

如果第三方无法履行，我们对第三方关键服务的依赖可能会对我们的运营结果或声誉产生不利影响。

虽然我们是内部管理的，但我们使用第三方供应商和服务提供商为我们的物业提供某些服务或将此类服务转包。例如，我们通常在某些维护和专业服务方面聘请第三方家居装修专业人员，例如暖通空调、屋顶、油漆和地板安装。

选择、管理和监督这些第三方服务提供商需要大量资源和专业知识，而且由于我们的投资组合由地理上分散的物业组成，我们充分选择、管理和监督这些第三方的能力可能比我们的物业更加集中的情况更加有限或效率更低。我们通常与执行最终服务的第三方提供商没有排他的、直接的或长期的合同关系，我们不能保证我们将不间断地或不受限制地访问他们的服务。如果我们不选择、管理和监督适当的第三方来提供这些服务， 我们的声誉和财务业绩可能会受到影响。尽管我们努力实施和执行有关服务提供商的强有力的政策和实践，但我们可能无法成功检测和防止我们的第三方服务提供商(包括我们的总承包商)的欺诈、不当行为、不称职或盗窃行为。此外，任何第三方服务提供商的移除或终止都将要求我们寻找新的 供应商或提供商，这将造成延误并对我们的运营产生不利影响。此类第三方服务提供商的糟糕表现 将给我们带来不利影响，并可能严重损害我们在理想居民中的声誉。如果发生第三方欺诈或不当行为 ，我们还可能承担重大责任，并对损害、罚款或处罚负责，我们的声誉 可能会受到损害。如果我们的总承包商未能向其分包商付款，我们的财产可能受到 机械师或物质师留置权的申请，我们可能需要解决这些问题以继续遵守某些债务契约，并且可能无法获得总承包商的 赔偿。

未来，我们可能会在腐败严重的国家开展业务，任何违反反腐败法的行为都可能使我们受到处罚和其他 不利后果。

我们受美国《反海外腐败法》(“FCPA”)以及美国和其他地方的其他法律的约束，这些法律禁止为获得或保留业务的目的向外国政府及其官员、政党、国有或控股企业和/或私人实体和个人支付不正当款项或 付款提议。我们可能会在以腐败闻名的国家开展业务，否则就会与之打交道。我们在这些国家/地区的活动可能导致我们的一名员工、承包商、代理商或用户 未经授权付款或提供付款，这可能违反各种法律，包括这些国家/地区的《反海外腐败法》和反贿赂法律。不遵守这些法律法规可能会导致广泛的内部或外部调查 以及重大的经济处罚和声誉损害，这可能会对我们的业务、运营结果、 和财务状况产生实质性的不利影响。

我们依赖我们的国际办事处提供后台支持功能，如果我们无法应对与国际业务相关的挑战，我们的业务运营能力可能会受到不利影响。

我们在印度设有一个国际 办事处，有8名员工，我们还得到我们投资的两家公司（位于尼泊尔和巴西）员工的帮助。这些地点的员工提供后台支持服务，包括品牌推广、营销、设计、财务和会计， 以及与我们的技术相关的研发活动。在美国以外的运营可能会面临比美国更大的法律、政治和运营风险。如果公司无法应对和克服这些风险， 其运营可能会中断或增长可能会受到限制，这可能会对其业务和经营业绩产生不利影响。

这些风险包括但不限于 ：

未能成功执行和整合 收购可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们最近收购了Roost Enterprise， Inc.(d/b/a Rhove)，签署了收购Naamche(如上定义)的最终协议，并签署了收购USG(如上定义)的意向书 。作为我们增长战略的一部分，我们可能会在继续评估潜在收购的同时收购更多业务。我们可能会花费大量现金或产生大量债务来为此类收购融资，这可能会导致我们的业务受到 限制，并大量使用可用现金支付利息和本金。此外，我们可能会通过发行股权或可转换债务证券来为收购融资，这可能会进一步稀释我们现有股东的权益。我们 可能会就最终未完成的收购进行谈判。这些谈判可能会转移管理 的时间和大量的自付成本。如果我们不能成功评估和执行收购，我们的业务、运营结果、 和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

此外，我们在整合收购方面可能不会成功，或者我们收购的业务可能表现不像我们预期的那样好。如果未来未能成功管理和整合收购的业务，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。 收购涉及许多风险，包括以下风险：

我们可能会产生与公司收购相关的重大交易和收购相关成本，这些支出可能会为我们带来重大的流动性和现金流风险。

我们还可能产生与潜在的相关公司收购(S)相关的重大、 非经常性和经常性成本，包括与业务持续整合相关的成本。此外，我们可能会继续因完成公司收购而产生额外的重大非经常性成本。虽然我们假设将产生此级别的费用，但仍有一些超出我们控制范围的因素可能会影响总金额，包括其他集成费用。此外，由于其性质，许多将发生的费用很难准确估计。如果任何收购和整合费用高于预期，而我们没有足够的现金，包括通过任何豁免或私募发行筹集的额外资本，我们可能会遇到流动性 或现金流问题。

我们可能无法获得必要的监管 批准或满足完成收购的所有成交条件。

收购的完成 (定义如上)取决于满足或放弃采购协议(定义见上文)中规定的某些成交条件， 关于第二购买协议(定义见上文)，包括获得尼泊尔工业部对第二购买协议预期交易的监管批准。此外， 第一笔收购的成交取决于第二份采购协议中规定的所有成交条件是否得到满足或豁免。

不能保证收购将如上所述完成，以及我们是否会获得尼泊尔工业部所需的监管批准 。如果我们没有完成收购，我们将产生大量的专业和法律费用和开支，而不会为我们或我们的股东增加任何价值或利益。

无法保护我们的知识产权 可能会损害我们的声誉、损害我们的业务或干扰我们的竞争地位。

我们的知识产权 很有价值，为我们提供了一定的竞争优势。版权、专利、商标、服务标记、商业秘密、技术许可协议、保密协议和合同用于保护这些专有权。尽管采取了这些预防措施， 第三方仍有可能复制我们产品的某些方面，或者未经授权获取和使用我们 视为商业秘密的信息。我们正在申请的专利可能会被拒绝，我们的专利可能会被我们的竞争对手绕过。此外，一些外国的法律 没有像美国的法律那样充分地保护我们的所有权。不能保证 我们在美国或国外保护我们的专有权利的手段是否足够，或者竞争对手不会 独立开发类似的技术。我们未能充分保护我们的专有权，可能会对我们的竞争地位和业务产生重大不利影响。

我们的业务受隐私、数据保护、消费者保护等方面的法律法规的约束。这些法律和法规中的许多可能会发生变化和 不确定的解释，可能会导致索赔、改变我们的业务做法、罚款或以其他方式损害我们的业务 。

我们受制于各种法律法规，涉及隐私；数据保护；个人信息；公开权；内容；营销； 分发；数据安全；数据保留和删除；电子合同和其他通信；消费者保护；以及在线支付服务。这些法律法规在不断演变，可能会发生重大变化。因此，这些法律法规的适用、解释和执行往往是不确定的，可能会被解释和适用不一致。此外，由于我们依赖第三方提供关键服务，因此我们依赖这些第三方服务提供商遵守有关隐私、数据保护、消费者保护和其他与我们客户相关的事宜的法律法规。

在联邦和州以及其他司法管辖区都有许多立法 提案，可能会在影响我们业务的领域施加新的义务。我们受制于众多、复杂且经常变化的旨在保护个人信息的法律、法规和合同义务 。各种联邦和州隐私和数据安全法律和监管标准为 用户创建了数据隐私权，包括更多地控制他们的数据与第三方共享的方式。这些法律和法规以及任何相关的 查询或调查或任何其他政府行动可能会导致成本高昂的遵守、导致负面宣传、需要大量的管理时间和注意力，并使我们受到可能损害我们业务的补救措施的影响，包括罚款或要求或命令我们修改 或停止现有的业务做法。

我们可能无法成功检测到 并防止我们的第三方服务提供商的欺诈、不当行为、无能或盗窃。此外，任何第三方服务提供商的移除或终止都将要求我们寻找新的供应商或提供商，这将造成延误并对我们的运营产生不利影响。 此类第三方服务提供商的糟糕表现将给我们带来负面影响，并可能严重损害我们在客人中的声誉。 如果发生第三方欺诈或不当行为，我们还可能面临重大责任并承担损害赔偿责任， 罚款或处罚，我们的声誉可能会受到影响。

我们 未来可能会受到我们或其他人侵犯某些第三方知识产权的指控，即使在没有法律依据的情况下，这些指控的辩护成本也可能很高，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

互联网和技术行业的特点是大量创造和保护知识产权，并经常因侵犯、挪用或其他侵犯此类知识产权的指控而提起诉讼。可能有 其他人持有的知识产权，包括已颁发或待处理的专利、商标和版权，以及上述 的应用，他们声称这些知识产权涉及我们的技术、内容、品牌或业务方法的重要方面。此外，互联网和技术行业的公司 经常成为执业和非执业实体寻求从与授予许可证相关的版税中获利的目标。像互联网和科技行业的许多其他公司一样，我们有时会签订协议，其中包括与知识产权相关的赔偿条款，如果我们向受赔偿的第三方提出索赔，我们可能会承担费用和损害赔偿。

我们 未来可能会收到包括执业实体和非执业实体在内的第三方的通信，声称我们侵犯、滥用或以其他方式盗用了他们的知识产权，包括涉嫌的专利侵权。此外，我们未来可能会涉及索赔、诉讼、监管程序和其他诉讼，涉及涉嫌侵犯、滥用或挪用第三方知识产权，或与我们的知识产权持有权和权利有关的诉讼。针对我们的知识产权索赔 无论胜诉与否，提起诉讼或达成和解都可能既耗时又昂贵，并可能分散我们管理层的注意力 和其他资源。

涉及知识产权的索赔 可能使我们承担重大损害赔偿责任，并可能导致我们不得不停止使用被发现侵犯另一方权利的某些 技术、内容、品牌或业务方法。我们可能会被要求，或者 可能会选择为其他人持有的知识产权申请许可证，而这些许可证可能无法以商业上合理的条款获得， 或者根本无法获得。即使许可可用，我们也可能被要求支付巨额版税，这将增加我们的运营费用。 我们还可能被要求开发替代的非侵权技术、内容、品牌或业务方法，这可能需要 大量的工作和费用，并降低我们的竞争力。这些结果中的任何一个都可能对我们的竞争能力以及我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们 可能会推出新产品或对现有产品进行更改或进行其他业务更改，包括在我们目前不参与竞争的领域，这可能会增加我们对竞争对手、 其他执业实体和非执业实体提出的专利、版权、商标和其他知识产权主张的风险。同样，我们面临的与各种知识产权索赔相关的风险可能会因收购其他公司而增加。在我们收购了一家在收购前未被主张的公司或技术后，第三方可能会提出侵权和类似或相关的索赔 。

与房地产行业相关的风险

我们的银团以及随后的我们的经营业绩受一般经济条件和与子公司房地产资产相关的风险的影响。

我们的经营业绩受到住宅房地产所有权和租赁的一般风险的影响，其中许多风险是我们无法控制的，包括但不限于：

这些因素中的任何一个或多个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

通货膨胀可能会对我们产生不利影响，因为它会使成本增加，超出我们通过价格上涨所能收回的范围。

通货膨胀会增加财产、材料和劳动力的成本，从而对我们产生不利影响。此外，严重的通货膨胀往往伴随着更高的利率，这对我们的住房需求产生了负面影响。在通货膨胀的环境下，根据住宅建筑业和其他经济状况的不同，我们可能无法将房价提高到足以跟上通货膨胀率的水平，这将降低我们的利润率。尽管过去几年的通货膨胀率一直很低，但最近劳动力和材料的价格一直高于一般通货膨胀率。

我们可能无法吸引投资者 投资我们的投资组合物业。

我们业务模式的成功取决于我们是否有能力吸引投资者共同投资于我们已收购和未来打算收购的投资组合物业。不能保证我们将能够获得投资者以我们可以接受的条款 投资于我们的投资组合物业，如果可以接受的话。

我们可能无法有效管理我们的增长，任何未能做到这一点都可能对我们的业务和运营业绩产生不利影响。

我们未来的经营业绩 可能取决于我们有效管理潜在增长的能力，这在一定程度上取决于我们的能力：

我们不能保证 我们将能够高效地或有效地管理我们的物业或发展我们的业务，或者不会产生显著的额外费用 。如果未能做到这一点，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们的投资正在并将继续 集中在某些市场和房地产行业的独栋物业领域，从而使我们面临风险集中的风险，这反过来又使我们面临短期租赁需求的季节性波动以及某些市场或独户房地产行业的低迷所造成的风险。

我们对房地产的投资 资产现在和将来将继续集中在某些市场和房地产行业的独栋物业领域。 这使得我们的投资面临风险集中的风险。例如，在我们的市场上，由于不利的经济、法规或环境条件或其他事件而导致的短期租赁需求的下滑或放缓 对我们物业的价值或我们的经营业绩的影响可能比我们更充分地分散我们的投资更大。同样，短期租赁需求也存在季节性波动。上述风险集中使我们在经营业绩中面临更大的波动风险 ，这反过来又会影响我们的实际业绩和实现业务计划的能力。

除了总体、地区、国家和国际经济状况外，我们的经营业绩还将受到我们市场的经济状况的影响。 我们的业务计划的很大一部分是基于我们相信我们市场的房产价值和经营基本面将继续增长的信念 。然而，这些市场在过去经历了严重的经济衰退，未来可能会经历类似或更严重的经济衰退。我们不能保证这些市场的房地产价值和运营基本面会增加的程度(如果有的话)。如果这些市场的经济低迷再次出现，或者如果我们无法准确预测这些市场的经济表现时间，我们的物业价值可能会下降，我们执行业务计划的能力可能会受到更大程度的不利影响，而不是我们拥有地理上更加多元化的房地产投资组合， 这可能会对我们的财务状况、经营业绩和我们向股东进行分配的能力产生不利影响，并且 会导致我们普通股的价值下降。

如果我们管理风险的技术 无效，我们可能会面临意外损失。

为了管理我们业务中固有的重大 风险，我们必须保持有效的政策、程序和系统，使我们能够识别、监控和控制 我们面临的市场、运营、法律和声誉风险。我们的风险管理方法可能因其 设计或实施或因缺乏充分、准确或及时的信息而被证明无效。如果我们的风险管理工作无效， 我们可能遭受损失或面临诉讼，尤其是来自客户的诉讼，以及监管机构的制裁或罚款。

我们管理 风险的技术可能无法完全缓解所有经济或市场环境中的风险敞口，或针对所有类型的风险，包括 我们可能无法识别或预测的风险。如果我们的风险管理技术和策略未能准确量化此类风险 暴露，则可能会限制我们管理风险或寻求积极的风险调整回报的能力。此外，任何风险管理失败 都可能导致基金损失远大于历史测量预测。我们管理这些 风险的更定性的方法可能被证明是不够的，使我们的净资产价值遭受意外损失，从而减少我们的收入。

对冲利率风险可能 对我们的收益产生不利影响，限制我们的收益或导致损失，这可能对可分配给我们 股东的现金产生不利影响。

我们可能会签订利率互换协议或采取其他利率对冲策略。我们的对冲活动（如有）的范围将根据 利率水平、持有的组合投资类型和其他不断变化的市场条件而有所不同。利率对冲可能无法保护 或可能对我们产生不利影响，原因包括：

我们从事的任何对冲活动 都可能对我们的收益产生不利影响，从而可能对可分配给股东的现金产生不利影响。因此，虽然 我们可能会进行此类交易以寻求降低利率风险，但利率的意外变化可能会导致 整体投资表现比我们未进行任何此类对冲交易时更差。此外，套期保值策略中使用的工具的 价格变动与被套期保值的投资组合头寸或被套期保值的负债的价格变动之间的相关程度可能会有很大差异。此外，由于各种原因，我们可能不会寻求在此类 套期保值工具和被套期保值的投资组合之间建立完美的相关性。任何此类不完美的相关性可能会阻止我们实现预期的 套期保值，并使我们面临损失风险。

我们的投资将缺乏流动性，我们 可能无法根据经济和其他条件的变化调整投资组合。

Many factors that are beyond our control affect the real estate market and could affect our ability to sell properties and other investments for the price, on the terms or within the time frame that we desire. These factors include general economic conditions, the availability of financing, interest rates and other factors, including supply and demand. Because real estate investments are relatively illiquid, we have a limited ability to vary our portfolio in response to changes in economic or other conditions. Further, before we can sell a property on the terms we want, it may be necessary to expend funds to correct defects or to make improvements. However, we can give no assurance that we will have the funds available to correct such defects or to make such improvements. Moreover, the senior mortgage loans, subordinated loans, mezzanine loans and other loans and investments we may originate or purchase will be particularly illiquid investments due to their short life and the greater difficulty of recoupment in the event of a borrower’s default. As a result, we expect many of our investments will be illiquid, and if we are required to liquidate all or a portion of our portfolio quickly, we may realize significantly less than the value at which we have previously recorded our investments and our ability to vary our portfolio in response to changes in economic and other conditions may be relatively limited, which could adversely affect our results of operations and financial condition.

我们可能无法有效地控制 我们的物业装修所产生的时间和成本，并且维护租赁物业的成本通常高于 维护业主自用房屋的成本，这可能会对我们的经营业绩和向 股东进行分配的能力产生不利影响。

我们的物业通常需要在收购后立即或将来进行一定程度的翻新。虽然我们的重点是可出租的房屋，但我们可能会收购我们计划广泛翻新的 处房产。我们还可能收购我们预计状况良好的物业，结果却发现了 无法预见的缺陷和问题，需要进行广泛的翻新和资本支出。此外，我们可能会不时执行 日常维护或进行持续的资本改善和更换，并执行保险 可能不涵盖的重大翻新和维修。由于我们的投资组合可能由地理上分散的物业组成，因此我们充分监控或管理任何此类翻新或维护的能力可能比我们的物业更集中在地理上 时更加有限或效率更低。

我们的物业可能有基础设施 和不同年限和条件的家电。因此，我们将保留独立承包商和行业专业人员来执行实物维修工作，并面临物业翻新和维护中固有的所有风险，包括潜在的成本超支、人力和材料成本的增加、承包商完成工作的延误、获得必要工作许可的时间延误、及时且经济高效地完成工作所需材料的供应链挑战，以及糟糕的做工。如果我们对我们整个物业的翻新和维护成本或时间的假设被证明是严重不准确的，我们的经营业绩和向股东分配的能力可能会受到不利影响。

此外，租房者还会给拥有不动产带来额外的风险。承租人在维护物业及其内容方面与业主不具有相同的兴趣，而且通常不参与物业的任何增值。因此，承租人可能会损坏财产及其内容物，并且可能不会直接报告损坏情况，也可能不愿完全或根本修复这些财产。出租物业在每位住户迁出后可能需要维修和/或改善，费用可能超过住户最初租用物业时向我们提供的保证金 。因此，租赁物业的维护成本可能高于业主自住房屋的维护成本，这将影响我们的运营成本，并可能对我们向股东进行分配的能力产生不利影响。

我们的租赁期限相对较短，通常为几天或几周，这使我们面临可能不得不频繁重新租赁物业的风险，并且我们可能无法以有吸引力的条款、及时或根本无法做到这一点。

由于这些租约通常允许居民在租期结束时离开而不会受到惩罚，因此我们的租金收入可能会比长期租约更快地受到市场租金下降的影响。短期租赁可能会导致高周转率，这涉及修复物业、营销成本和较低的入住率等成本。如果我们有更多的运营数据作为此类估计的基础，我们的居民流失率和相关成本估计可能会 不那么准确。此外，如果潜在居住者由租赁代理代理，我们可能需要支付所有或部分相关代理佣金，这将减少特定租赁房屋的收入 。或者，如果租期超过一年，我们可能会错过在不断升值的市场中提高租金的预期，并被锁定在较低的租金中，直到租约到期。如果我们物业的租金下降 或我们的居民不续租，我们的经营业绩和向股东分配的能力可能会受到不利的 影响。

我们在客户短期租赁市场面临着激烈的竞争，这可能会限制我们以优惠的条件短期租赁我们的物业的能力。

我们相信我们的竞争对手 包括：

我们依靠从客人那里获得的短期租金收入来支付运营成本。因此，我们的成功在很大程度上取决于我们为酒店吸引客人的能力。我们面临着来自独户物业、公寓楼和公寓单元的其他出租人对客人的竞争。 竞争的物业可能更新、位置更好，对居民更具吸引力。潜在竞争对手的入住率可能比我们更低 ，或者可能拥有更好的资金和其他资源，这可能会导致竞争对手的所有者更容易找到居民 ，并以比我们在家中提供的更低的租金租赁可用的住房。其中许多竞争对手可能会以更好的奖励和便利设施成功吸引 居民，这可能会对我们以优惠条件获得优质居民和租赁我们的独栋物业的能力产生不利影响。这种竞争可能会影响我们吸引和留住客人的能力，并可能会降低我们可以收取的短期租金。

此外，我们还可能受到我们市场短期租赁的高空置率的不利影响，这可能导致短期租赁房屋供应过剩，并降低入住率和出租率。在我们的许多市场上继续开发公寓楼和公寓单元将增加住房供应，并加剧对居民的竞争。

不能保证我们将能够吸引客人。如果我们无法将房屋短期出租给合适的客人，我们将受到不利影响 ，我们的普通股价值可能会下降。

我们可能会收购增值较少且更难处置的替代物业类型 。

虽然我们的收购战略 专注于可出租的单户住宅，但我们未来可能会收购多户度假租赁、实验住宅、体验式住宅或其他可行的度假租赁物业。这些房屋可能会增加流动性风险，并可能更难在适当的时机以最佳价格出售。

我们打算根据我们的投资策略继续收购物业， 即使短期租赁和住房市场不像最近 那样有利，这可能会对预期收益产生不利影响。

我们打算根据我们的投资战略，继续收购 物业，即使租赁和住房市场不像最近那样有利。未来收购房产的成本可能会比我们之前收购的房产更高。除其他因素外，以下 因素可能使收购成本更高：

我们计划继续收购 处物业，只要我们认为此类物业提供有吸引力的总回报机会。因此，未来的收购可能具有比最近的过去和现在的机会更低的收益特征，如果未来的收购通过股票发行融资， 每股收益和可分配现金将会减少，我们的普通股价值可能会下降。

识别和收购我们物业的竞争可能会对我们实施业务和增长战略的能力产生不利影响，这可能会对我们产生实质性的不利影响 。

在收购我们的物业时，我们与各种机构投资者竞争，包括房地产投资信托基金、专业金融公司、公共和私人基金、储蓄和贷款协会、银行、抵押贷款银行家、保险公司、机构投资者、投资银行 公司、金融机构、政府机构和其他实体。我们还与个人购房者和小规模投资者竞争。我们的某些竞争对手在某些市场的规模可能比我们更大，并且可能拥有比我们更多的财务或其他资源。一些竞争对手可能拥有较低的资金成本和获得我们可能无法获得的资金来源的机会。此外，任何潜在的竞争对手可能具有更高的风险容忍度或不同的风险，这可能使他们能够考虑更广泛的投资。竞争 可能会导致更少的投资、更高的价格、广泛分散的物业组合，而不利于提高集中度、接受更大的风险、更低的收益率以及收益率与融资成本之间的利差收窄。此外，对理想投资的竞争 可能会推迟我们资本的投资，这可能会对我们的运营业绩和现金流产生不利影响。 因此，不能保证我们能够识别和融资与我们的投资目标一致的投资或实现积极的投资结果，如果我们未能实现上述任何一项，可能会对我们产生实质性的不利影响 ，并导致我们的普通股价值下降。

遵守适用于我们物业或未来可能通过的政府法律、法规和公约，包括许可、许可证和分区要求， 可能会对我们未来进行收购或翻新的能力产生不利影响，导致重大成本或延误，并对我们的增长战略产生不利影响。

短期租赁房屋 必须遵守各种公约和当地法律及监管要求，包括许可、许可和分区要求。当地 法规，包括市政或地方条例、限制和社区开发商施加的限制性契约，可能会限制我们使用我们的物业，并可能要求我们在任何时间 就我们的物业获得当地官员或社区标准组织的批准，包括在收购我们的任何物业之前或在对我们现有的任何物业进行翻新时 。除其他事项外，这些限制可能涉及消防和安全、地震、石棉清理或有害材料减排要求 。此外，此类地方性法规可能会导致我们根据特定规章制度 翻新或维护我们的物业而产生额外费用。我们不能向您保证，现有的监管政策不会对我们在遵守我们的预测计划以及在我们的预计时间表上实现服务租赁物业方面取得成果的能力 产生不利影响。 同样，监管政策可能会对我们未来收购或翻新的时间或成本产生不利影响 可能会采用额外的法规 ，从而增加延误或导致额外成本。我们的业务和增长战略可能会受到我们获得许可、执照和批准的能力的实质性和不利影响 。我们未能获得此类许可、执照和批准可能会对我们产生重大不利影响，并导致我们的普通股价值下降。

我们可能成为法律要求、 诉讼(包括集体诉讼)以及租户和消费者权益组织的负面宣传的目标，这可能直接限制和 约束我们的运营，并可能导致重大诉讼费用和声誉损害。

众多租户权利和消费者权利组织在全国各地存在，并在我们的市场上运作。我们可能会引起其中一些组织的注意，成为法律要求、诉讼和负面宣传的目标。许多消费者组织在与抵押贷款止赎相关的问题上变得更加活跃，资金也得到了更好的支持。 这些组织中的一些组织可能会将其诉讼、游说、筹款和草根组织活动转移到关注房东居民问题上。虽然我们打算合法并遵守适用的房东-租户和消费者法律开展业务，但此类组织 可能会与一个或多个州的审判律师和公益律师合作，试图以集体诉讼的方式向我们提出损害赔偿或禁令救济索赔，并试图以负面的方式宣传我们的活动。我们无法预测此类 法律行动可能采取的形式或他们可能寻求的补救措施。

此外，此类组织 可能会游说当地县市检察官或州总检察长对我们进行执法或诉讼，可能会游说州 和地方立法机构通过新的法律法规来约束或限制我们的业务运营，对我们的业务造成不利影响，或者可能对我们的业务产生负面宣传并损害我们的声誉。如果他们在任何此类努力中取得成功，他们可能会 直接限制和约束我们的运营，并可能向我们施加巨额诉讼费用，包括为避免持续的诉讼或损害赔偿或禁令的判决而达成的和解。

我们未来可能会不时通过拍卖过程购买我们的一些房屋，这可能会使我们面临可能对我们产生不利影响的重大风险。

在未来，我们可能会不时地通过拍卖过程收购我们的一些房屋，包括拍卖已被第三方贷款人取消抵押品赎回权的房屋。此类拍卖可在多个市场同时进行，包括在某些市场的同月同一天举行的每月拍卖。因此，我们可能只能从街道上目视检查房产，并将在没有应急期的情况下购买这些房屋，并在可能存在未知缺陷的情况下按原样购买这些房产。在获得新房子后，我们可能不得不驱逐非法占有的居民，才能确保拥有和控制房子。留用租户可能是物业的前业主或租户，也可能是擅自占用或非法占有的其他人。 从这些租户手中获取控制权和占有权可能既昂贵又耗时，或者会给我们的业务带来负面宣传 并损害我们的声誉。对于目前未作为可出租物业运营的任何资产，将预留长达6个月的经常性运营费用 作为储备。此储备金金额不包括与物业翻新有关的任何拟议、预算和/或实际支出。

所有权缺陷可能会导致我们在物业投资上的重大损失 。

我们对物业的所有权可能会因各种原因而受到挑战，在这种情况下，所有权保险可能不够充分。我们可能会不时地，在未来的 ，以“原样”的基础上，通过拍卖或其他方式收购我们的一些物业。在按“原样”收购物业时，所有权承诺通常在购买之前不可用，所有权报告或所有权信息可能无法反映所有优先留置权，这可能会增加在预先确定的收购和价格参数之外购买房屋的可能性， 购买有产权缺陷和契据限制的住宅、HOA对短期租赁的限制，或者在关闭之前购买错误的住宅而没有所有权保险。这可能会导致我们在此类 房产上的投资即使不是完全亏损，也会造成重大损失。

对于我们在拍卖中获得的物业，我们同样不会在购买前获得所有权保险，并且我们无法执行 在房地产收购中惯常的所有权审查类型。因此，我们对潜在所有权问题的了解将受到限制，并且不会提供所有权保险 保护。这种所有权知识和保险保护的缺乏可能导致第三方对我们对此类物业的 所有权提出索赔，这可能会对物业的价值产生实质性的不利影响，或对我们对此类物业的 所有权的有效性提出质疑。如果没有所有权保险，我们将完全暴露在此类索赔面前，并不得不为自己辩护。此外， 如果任何此类索赔高于我们对所收购物业的所有权，我们将面临所购物业损失的风险。

对所有权 事项的更严格审查可能会导致有关销售有效性的法律挑战。在没有所有权保险的情况下，销售可能被撤销 并且我们可能无法收回我们的购买价格，从而导致完全损失。购买后获得的所有权保险对可发现的缺陷几乎没有提供保护，因为它们通常被排除在此类保单之外。此外，物业的任何业权保险，即使获得，也可能无法覆盖所有缺陷或与获得明确业权相关的巨额法律费用。

这些风险中的任何一项都可能对我们的经营业绩、现金流和向股东进行分配的能力产生不利影响。

或有或有负债或未知负债可能对我们的财务状况、现金流和经营业绩产生不利影响。

我们 已收购或未来可能收购的资产和实体可能会承担未知或或有负债，而我们对卖方的追索权可能有限或没有追索权 。未知或或有负债可能包括与物业的留置权有关的负债， 未支付的房地产税、水电费或后续业主仍负有责任的HOA费用，环境状况或违反法规的清理或补救 客户、供应商或与被收购实体打交道的其他人的索赔，以及税务责任。 购买在拍卖、卖空、贷款人或投资组合购买中获得的独户物业通常涉及很少的 或不涉及与物业有关的陈述或保证，并可能允许我们有限或没有针对卖家的追索权。此类物业 通常还存在未支付的税金、水电费和HOA债务，我们可能有义务承担这些责任，但未能预料到。因此，我们与收购物业和实体相关的负债可能产生的总成本和支出可能超出我们的预期 ，这可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。在这方面，对于获得的任何不是当前作为可出租物业运营的资产，将预留长达6个月的经常性运营费用作为准备金。 此准备金金额不包括与物业翻新相关的任何建议、预算和/或实际费用。 此外，此类物业可能受到限制此类物业使用或所有权的契约、条件或限制， 包括禁止短期租赁。在收购过程中，我们可能不会发现此类限制，而此类限制 可能会对我们按照预期运营此类物业的能力产生不利影响。

有害环境条件可能会对我们产生不利影响。

根据各种联邦、州和地方环境法，房地产的现任或前任所有者或经营者可能需要承担移除或补救此类房产上的危险或有毒物质的费用。这种法律往往规定责任，无论所有者或经营者是否知道或是否对此类危险或有毒物质的存在负有责任。即使不止一个人对污染负有责任， 适用环境法涵盖的每个人也可能要对产生的所有清理费用负责。此外，第三方可以根据环境污染造成的人身伤害、自然资源或财产损失或其他费用，包括调查和清理费用，起诉场地的所有者或运营者。如果我们的某处物业存在危险或有毒物质，或未对受污染的物业进行适当的补救，则可能会产生政府留置权 ，以支付解决污染问题的费用，或以其他方式对我们出售或短期租赁该物业的能力产生不利影响 或使用该物业作为抵押品进行借款。环境法还可能对财产的使用方式或企业的经营方式施加限制。违反环境法的财产所有者可能会受到制裁，这些制裁可能由政府机构执行，在某些情况下也可能由私人执行。对于我们物业的收购和所有权，我们可能会 承担此类成本。针对环境索赔进行辩护、遵守环境法规要求或补救任何受污染财产的成本可能会对我们造成实质性的不利影响。

遵守新的或更严格的环境法律或法规或对现有法律进行更严格的解释可能需要我们的物质支出。我们可能 受到与我们的财产相关的环境法律或法规的约束，例如与含铅涂料、模具、石棉、 以及靠近电线或其他问题有关的法律或法规。我们不能向您保证，未来的法律、法规或法规不会施加任何重大的环境责任，也不能保证我们物业的当前环境状况不会受到居民活动、土地的现有状况、物业附近的作业或无关第三方活动的影响。此外，我们可能被要求遵守各种地方、州和联邦消防、健康、生命安全和类似法规。不遵守适用的法律法规可能会导致罚款和/或损害、停职、民事责任或其他制裁。

如果我们不能吸引客人，或者如果我们不能提供优质的住宿和体验，我们的业务、运营结果和财务状况将受到实质性的不利影响 。

我们的业务有赖于我们 维护酒店的能力和鼓励客人预订这些酒店的做法，包括增加可供预订的住宿数量 ，及时回应客人的询问，以具有竞争力的价格提供各种符合客人期望的差异化房源，以及提供让 客人满意且潜在客人认为有价值的款待、服务和体验。如果我们没有建立或维护足够数量的房源和房源 ，或者如果某一特定时期预订的住宿数量下降，或者我们能够收取的价格下降，我们的收入将会下降 ，我们的业务、运营结果和财务状况将受到重大不利影响。

我们财务业绩的其他原因可能受到以下因素的影响：经济、社会和政治因素；对我们酒店的信任和安全感；与客人的负面体验，包括损坏我们的财产、举办未经授权的派对或从事暴力和非法行为的客人； 以及我们决定因不遵守我们的客人标准或我们认为对我们的社区有害的其他因素而将客人除名。如果我们的客人不能在短期内恢复正常旅行，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响 。

如果我们不能留住客人或增加新客人， 我们的业务、运营结果和财务状况都将受到实质性的不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于现有客人继续预订并吸引新客人预订我们的酒店。我们吸引和留住客人的能力可能会受到这些“风险因素”中其他地方讨论的一些因素的实质性不利影响，包括：

此外，如果我们的列表和提供的其他内容不能有效地向客人展示，我们不能有效地在我们的各种产品中吸引客人， 我们无法以满足快速变化的需求的方式提供体验，或者客人的搜索、预订或付款体验不满意 我们可能无法转换首次入住的客人，也无法与现有客人互动，这将对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

物业可能很难短期租赁，这可能会对我们的收入产生不利影响。

我们收购的物业 在关闭时是空置的，我们可能无法像预期的那样迅速或根本不成功地吸引客人短期租赁 我们收购的个别物业。如果我们的租期更长，租金收入受市场租金下降的影响可能会比 更快。即使我们能够像我们预期的那样快速找到客人，我们也可能会出现空置，并且 可能无法在没有比预期更长的延迟的情况下重新短期租赁这些物业，这可能会导致翻新和维护成本增加 。此外，空置物业的价值可能会大幅减值。空置的房屋也可能面临欺诈活动的风险 ，这可能会影响我们租赁房屋的能力。因此，如果空缺持续的时间比我们预期的更长或无限期，我们可能会受到收入减少的影响，这可能会对我们产生实质性的不利影响。

房地产估值下降和减值费用 可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们根据市场因素、预计收入和公认会计原则，定期评估我们物业的价值，以确定其价值是否已经永久性减少，从而有必要或适当地在相关会计期间计入减值损失。 此类损失将导致适用会计期间的净收入立即减少，并将反映在我们资产负债表资产的减少 。减值损失净收益的减少可能导致我们在相关会计期间和未来期间的股息减少。即使我们不确定是否有必要或适当记录减值损失 ，物业内在价值的下降也会随着时间的推移通过物业收入的减少而变得明显，因此将 影响我们的收益和财务状况。

我们可能会卷入各种诉讼。

在正常业务过程中，我们可能会卷入一系列法律诉讼。除其他事项外，这些诉讼可能包括对所有权和所有权的挑战、因可能违反HOA规则和规定而引起的纠纷、与当地住房官员因财产状况或维护引起的问题、外部供应商纠纷和商标侵权以及其他知识产权索赔。这些操作 可能既耗时又昂贵，并可能对我们的声誉造成不利影响。尽管我们目前没有参与任何法律或监管程序，但我们预计这些程序会对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响，而且此类程序可能会在未来发生。

我们可能遭受不在保险范围内的损失。

我们试图确保 我们的财产有足够的保险来赔偿伤亡损失。然而，也有某些损失，包括洪水、火灾、地震、风、污染、战争行为、恐怖主义行为或骚乱造成的损失，我们可以为这些损失投保，或者可能不总是或通常不为这些损失投保，因为这样做在经济上可能不可行或不谨慎。保险费用或可获得性的变化 可能使我们面临未投保的意外伤害损失。特别是，我们的许多物业可能位于已知易受地震活动、火灾或风和/或洪水风险影响的地区。虽然我们可能有地震、飓风和/或洪水风险的保单 ，但我们的财产可能会招致不在保险范围内的伤亡损失。在这种情况下，受影响的物业的价值将减去任何此类未投保损失的金额，我们可能会经历对此类物业的资本投资和潜在收入的重大损失，并可能继续承担与此类物业相关的任何追索权债务。 通货膨胀、建筑法规和条例的变化、环境考虑因素以及其他因素也可能使我们无法使用保险 收益来更换或翻新特定的物业。在这种情况下，我们收到的保险收益可能不足以恢复我们对受损或被毁财产的经济地位。任何此类损失都可能对我们造成不利影响，并导致我们的普通股价值下降。此外，我们可能没有资金来源来修复或重建受损的房屋，我们不能保证未来会有任何此类资金来源可供我们用于此类用途。

我们可能面临与自然灾害和极端天气事件(其频率和严重程度可能受气候变化影响)相关的风险，其中可能包括更频繁的 或严重风暴、极端温度和环境温度升高、飓风、洪水、海平面上升、缺水、 干旱和野火，任何这些事件都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们面临与自然灾害和气候变化的实际影响相关的风险 ，其中可能包括更频繁或更严重的风暴、极端温度和环境温度上升、飓风、洪水、海平面上升、缺水、干旱和野火(尽管 目前无法准确预测气候变化对这些事件的频率或严重程度的影响)，其中任何 都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。我们将在存在自然灾害或气候相关灾难或其他灾难性损失风险的某些地区作业 ，偶尔发生此类事件可能会对我们的财产或周围地区造成重大损害。例如，如果气候变化导致 天气模式的变化或极端天气事件的增加，我们的沿海目的地可能会经历风暴强度的增加和 海平面上升导致我们的财产受损，并导致这些地区的挂牌数量减少。其他目的地可能会 经历极端温度和环境温度上升、缺水、干旱、野火和其他极端天气事件，使这些目的地变得不那么令人满意。气候变化还可能影响我们的业务，因为它增加了我们认为最容易受到此类事件影响的地区的 财产保险的成本，或使其无法获得，增加了运营成本，包括水或能源的可用性和成本，并要求我们在寻求与此类 事件相关的财产维修和保护时花费资金。由于上述和其他与气候相关的问题，我们可能会决定从我们的平台上删除此类列表。如果我们 由于气候变化而无法提供某些地区的房源，我们可能会失去客户，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响 。

征用权可能导致我们在物业投资上的重大损失 。

政府当局可以 行使征用权来收购我们的房产所在的土地，以便修建道路和其他基础设施。任何此类征用权的行使将使我们只能收回受影响物业的公允价值。此外，“公允价值” 可能在若干年内大大低于物业的实际市场价值，我们实际上可能无法从政府通过征用权收购的物业中获得任何利润。

我们可能很难出售我们的房地产投资，我们将任何此类出售的净收益全部或部分分配给我们的股东的能力可能会受到限制。

房地产投资相对缺乏流动性，因此，我们出售房产的能力可能有限。当我们出售任何物业时，我们可能会 确认此类销售的损失。我们可以选择不将出售财产的任何收益分配给我们的股东。相反，我们 可能会将这些收益用于其他目的，包括：

影响短期租赁的法律、法规和规则可能会限制我们提供短期租赁的能力，并可能使我们面临重大处罚，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

酒店和附属于酒店、社区和社区的团体已经并可能继续进行各种游说和政治努力，以求在地方和国家司法管辖区内对短期租赁实施更严格的监管。这些团体和其他团体提出了对大城市经济适用房和过度旅游的担忧，一些州和地方政府已经实施或考虑实施管理物业短期租赁和/或房屋共享的规则、法令或法规。此类法规包括限制或禁止短期租赁的条例 ，对我们可以出租房屋进行短期租赁的天数设定年度上限，要求我们 在市政当局或城市登记，或要求我们在提供短期租赁之前获得许可。此外，一些司法管辖区 将短期租赁视为“酒店用途”，并声称这种用途构成将住宅物业转换为商业物业， 需要经过许可程序。宏观经济压力和公共政策担忧可能会继续导致新的法律法规或对现有法律法规的解释，这限制了房东共享空间的能力。如果法律、法规、规则或协议在某些司法管辖区显著限制或阻止短期租赁，将对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

客人或第三方行为是犯罪的， 暴力、不适当或危险或欺诈活动可能会破坏我们酒店的安全或安全感，以及我们吸引和留住客人的能力，并对我们的声誉、业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响 。

我们无法控制或 预测我们的客人和其他第三方(如邻居或被邀请者)在客人入住期间、体验或其他方面的行为，因此，我们无法保证我们客人和第三方的安全。客人和其他 第三方的行为可能导致死亡、受伤、其他人身伤害、欺诈、侵犯隐私、财产损失、歧视和品牌 以及声誉损害，这可能会给我们带来潜在的法律或其他重大责任。我们不会验证我们的客人的身份，也不会验证或筛选在预订期间可能在场的第三方。我们依靠预订网站的能力来验证客人的信息。预订网站使用的验证过程是有益的，但不是详尽的， 由于各种因素而受到限制，包括在某些司法管辖区禁止或限制其进行有效的 背景调查的法律法规、信息不可用以及其系统无法检测所有可疑的 活动。不能保证这些措施将显著减少犯罪或欺诈活动。

如果客人或第三方 从事犯罪活动、不当行为、欺诈、疏忽或不当行为，或将我们的物业用作犯罪活动的渠道，消费者可能会认为我们的列表不安全，我们可能会收到媒体的负面报道，或者参与 政府对此类活动的调查，这可能会对我们的品牌和声誉造成不利影响，从而影响我们的 经营业绩。

欺诈和其他不当行为的肇事者使用的方法 复杂且不断演变，我们目前或未来的信任和安全措施可能不足以检测和帮助防止所有欺诈活动和其他不当行为。

此外，我们计划运营的某些地区 暴力犯罪率更高或安全标准更宽松，这可能会导致更多的安全和 安全事件，并可能对我们在这些地区和其他地区的物业预订产生不利影响。

如果由于客人或第三方的行为而发生犯罪、不适当、欺诈或其他负面事件，我们吸引和留住客人的能力将受到损害 ，我们的业务、运营结果和财务状况将受到实质性的不利影响-从而影响其他客人。此类事件可能会在未来促使更严格的房屋短期租赁法规或监管机构对我们的政策和商业实践进行调查。

我们为确保财产的信任和安全而计划采取的措施可能会导致我们产生巨额支出，而且可能不会成功。

我们计划采取措施 确保我们物业的信任和安全，打击欺诈活动和其他不当行为，并提高信任度，例如使用智能锁、噪音监控系统，并可能在每个物业使用身份扫描仪。这些措施是对我们业务的长期投资，旨在促进我们物业的信任和安全；然而，其中一些措施增加了租赁我们的物业所需的步骤数量，从而增加了摩擦，这可能会减少客人的活动，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性和不利的 影响。这些措施的时间和实施将因地域而异 。不能保证我们投资于我们物业的信托和安全的计划会成功，不能显著 减少我们物业内外的犯罪或欺诈活动，或者在发生此类活动时足以保护我们的声誉。

购买房屋的成本可能很高，而且 不成功，当我们购买房屋投资组合时，我们可能会获得一些我们本来不会购买的资产。

我们的商业模式包括 通过各种渠道收购房屋，根据需要对这些房屋进行翻新，并将其出租给客人。当通过止赎销售或其他交易获得个人住房时，这些住房收购可能成本高昂，效率可能低于购买住房组合。或者，投资组合收购比单一住宅收购更复杂，我们可能无法成功实施这一战略。寻找房屋投资组合并进行尽职调查(如果可行) 以及与潜在的投资组合卖家谈判和进行交易所涉及的成本可能会很高， 卖家可能会因未能达成协议而退出整个交易，或者卖家可能 不愿以我们认为有利的条款向我们出售投资组合。此外，卖家可能要求将一组房屋打包购买，即使我们可能不想购买投资组合中的某些个别资产。

如果我们收购租赁房屋的投资组合 ，如果此类房屋的管理和租赁不符合我们的物业管理和租赁标准 ，我们可能会面临各种风险，包括与物业状况、居民的信用质量和 就业稳定性以及遵守适用法律等相关的风险。此外，我们在尽职调查期间向我们提供的有关此类投资组合的财务和其他信息可能不准确，我们可能不会发现此类不准确之处，直到 寻求针对此类卖家的补救措施为时已晚。在我们及时寻求此类补救措施的范围内，我们可能无法在针对此类错误寻求损害赔偿的诉讼中成功地胜诉卖方。如果我们得出结论认为在大宗投资组合中购买的某些资产不符合我们的投资标准，我们可能会决定出售这些资产，这可能需要较长的时间，而且可能不会导致 以有吸引力的价格出售。

通过短时间销售或丧失抵押品赎回权销售的物业面临盗窃、霉菌、感染、破坏、变质或其他损坏的风险，这些风险可能需要在出租前进行广泛的翻新，并对经营业绩产生不利影响。

当房产因业主拖欠抵押贷款义务而被取消抵押品赎回权，或房产价值大大低于抵押贷款的未偿还本金余额，而业主决定寻求卖空时，业主可以放弃房屋或停止像业主通常所做的那样严格维护 房屋。被忽视和空置的物业面临着更高的盗窃、霉菌、侵扰、破坏、一般变质和其他维护问题的风险，如果没有适当的关注和补救，这些问题可能会持续存在。如果我们 开始批量购买物业，但无法在购买结束前立即进行检查， 我们可能会购买可能存在这些问题的物业，这可能会导致维护和翻新成本以及时间范围远远超出我们的估计 。这些情况可能会大大削弱我们以具有成本效益的方式或根本无法快速翻新和租赁此类房屋的能力，这将对我们的运营业绩产生不利影响。

我们面临与大宗投资组合收购和处置相关的某些风险。

我们可能会从独栋住宅、银行和贷款服务商的其他业主、银行和贷款服务商手中收购和处置我们批量购买或出售的物业。当我们收购物业投资组合 时，我们可能不被允许，或者我们可能不可行，在我们收购投资组合之前，对投资组合中的所有或任何物业 进行现场检查(或如果适用，投资组合中的贷款基础)。此类检查 过程可能无法发现与此类物业相关的主要缺陷，这可能会导致翻新和/或维护此类物业所需的时间和成本大大超出我们的估计。此外，如果此类物业的管理和短期租赁不符合我们的物业管理和租赁标准，我们可能会面临各种风险，包括与物业状况、居民的信用质量和就业稳定性以及遵守适用法律有关的风险。此外，我们在尽职调查期间向我们提供的有关此类投资组合的财务和其他信息可能是不准确的，我们可能不会发现此类不准确之处，直到寻求针对此类卖家的补救措施为时已晚。在我们寻求此类补救措施的范围内，我们可能无法成功地在寻求此类不准确损害赔偿的诉讼中胜诉卖方。因此，任何此类物业的价值可能低于我们在收购时的预期，和/或此类物业在转换为出租房屋之前可能需要 大规模和意想不到的翻新。

我们对房屋的评估涉及许多可能被证明是不准确的假设，这可能会导致我们为所收购的任何此类资产支付过高的价格，或者高估此类资产或此类资产未能达到我们预期的表现。

在确定特定 房屋是否符合我们的投资标准时，我们会做出一些假设，包括房屋方面的假设，包括与估计拥有时间、估计翻新成本和时间范围、年度运营成本、市场租金和潜在租金金额、从购买到租赁的时间以及居民违约率有关的假设。这些假设可能被证明是不准确的。因此，我们可能会为我们购买的房屋支付过高的价格或高估此类资产，或者我们的房屋可能无法达到我们的预期。调整我们在评估潜在购买时所做的假设可能会导致符合我们的投资标准的房屋减少，包括与我们 租赁我们购买的房屋的能力相关的假设。满足我们投资标准的房屋供应减少可能会对我们实施投资战略和经营业绩的能力产生不利影响。

此外，我们将购买的房屋在拥有时间、翻新、建筑质量和类型、位置和危险方面可能会有很大差异。 我们的成功将取决于我们是否有能力以最低的 费用快速拥有、翻新、维修、升级和出租房屋，并保持在可出租的状态。我们识别和获得这类住房的能力是我们成功的基础。此外，最近与住房和住房抵押贷款相关的市场和监管环境正在迅速变化，使得未来的趋势难以预测。例如，越来越多的房主现在等待驱逐通知或驱逐程序 开始后才腾出丧失抵押品赎回权的房产，这大大增加了从购买房屋到租赁房屋的时间段。这些变化会影响我们假设的准确性，进而可能对我们产生不利影响。

我们投资组合物业的很大一部分成本和支出是固定的，我们可能无法调整我们的成本结构来抵消收入的下降。

与我们的投资组合物业相关的许多费用，如房地产税、HOA费用、个人和财产税、保险、水电费、购置、翻新和维护费用，以及其他一般公司费用相对较不灵活，不一定会随着收入的减少而减少。我们固定资产的一些组成部分将以更快的速度折旧，需要持续的资本支出。我们的支出和持续的资本支出也将受到通货膨胀增加的影响，我们的某些成本增加可能会超过任何给定时期或市场的通货膨胀率。相比之下，短期租金收入将受到许多我们无法控制的因素的影响，例如市场上是否有可供选择的短期租赁住房和经济状况。此外，州和地方法规 可能会要求我们拥有物业，即使维护成本高于物业的价值或租赁物业的任何潜在收益 ，也可能会通过限制我们提高短期租金的法规。因此，我们可能无法通过提高短期租金来完全抵消不断上升的成本和资本支出，这可能会对我们的运营业绩和可供分配的现金产生实质性的不利影响。

如果我们高估了投资的价值或创收能力，或者错误地对投资的风险进行了定价，我们可能会遭受损失。

对物业的价值或创收能力的分析是高度主观的，可能会出现错误。我们根据收益率和风险对潜在投资进行估值，同时考虑了证券化资产池中包含的商业房地产贷款和抵押财产的估计未来亏损，以及这些亏损对预期未来现金流和 回报的估计影响。如果我们低估了与我们为特定投资支付的价格相关的风险，我们可能会遭受此类投资的损失 。

增加财产税、HOA费用和 保险费可能会对我们的财务业绩产生负面影响。

财产税和财产保险费用是我们费用的重要组成部分。我们的房产需要缴纳不动产税和个人财产税 随着税率的变化以及税务机关对不动产的评估或重新评估，不动产税可能会增加。作为我们 物业的所有者，我们最终有责任向适用的政府当局缴纳税款。如果房地产税增加，我们的支出就会增加。如果我们没有缴纳任何此类税款，适用的税务机关可以对该不动产实行留置权，并可能对该不动产进行税收出售。

此外，我们的很大一部分物业可能位于HOA内，我们受HOA规则和法规的约束。房委会有权增加 月费，并对基本建设和公共区域维修和维护进行评估。财产税、HOA费用和保险费 保费将大幅增加，这可能不在我们的控制范围之内。如果与物业税、HOA费用和评估或保险相关的成本大幅上升，而我们由于租金管制法律或其他法规 无法提高租金以抵消此类增加，我们的运营结果将受到负面影响。

与我们普通股所有权相关的风险

我们将控制我们业务的方向 它对我们普通股的所有权将防止您和其他股东影响重大决策。

只要我们公司的主要股东继续持有这些股份，它就能够显著影响或有效控制 我们董事会的组成，以及通过投票权批准需要股东批准的行动。因此，在这段时间内，我们的首席执行官Giri Devanur将对我们的管理、业务计划和政策产生重大影响。特别是，只要我们公司继续持有其股票，它就可能导致或阻止我们公司控制权的变更或我们董事会组成的变化，并可能阻止对我们公司的任何主动收购。 所有权的集中可能会剥夺您在出售本公司时获得普通股溢价的机会 并最终可能影响您的普通股的价值。

我们普通股的市场价格和交易量可能会继续高度波动，这可能会导致股东的全部或部分投资损失。

自我们的普通股于2023年10月23日在纳斯达克开始交易以来，我们的普通股 的市场价格波动很大。此外，股票市场通常已经经历了，并可能继续经历，极端的价格和数量波动，影响了许多小型股公司的市场价格。该等波动通常与该等公司的经营业绩无关，而近期因投资者对COVID-19疫情、地缘政治问题及宏观经济状况变化的担忧而加剧。可能影响我们股价波动的因素包括以下各项：

此外，我们普通股的市场价格和成交量自我们在纳斯达克上市以来 已经并可能继续呈现极端波动，包括在一个交易日内。这种波动可能会导致我们普通股的购买者蒙受重大损失。例如，2023年10月23日，也就是我们在纳斯达克开始交易的当天，我们普通股的盘中价格从575.41美元的盘中高点到23.01美元的盘中低点不等，成交量约为 3.22万股；2023年12月29日，我们的普通股的盘中价格从2.00美元的盘中高点到1.9美元的盘中低点，成交量约为270,034股。对于这些交易波动的情况，包括2023年10月23日的 ，我们不知道我们的财务状况或运营结果有任何重大变化来解释这种 价格波动或交易量，我们认为这反映了与我们的运营业务或前景无关且不在我们控制范围内的市场和交易动态。因此，我们无法预测这种交易波动将在何时发生，也无法预测这种动态会持续多长时间。在这种情况下，我们警告您不要投资我们的普通股，除非您准备承担遭受重大损失的风险 。

我们普通股的一部分可能会被卖空者交易，这可能会对我们普通股的供需造成压力，造成 进一步的价格波动。特别是，由于我们普通股需求的突然增加而可能出现的“空头挤压” 大大超过了供应，这可能会导致我们的普通股突然出现极端的价格波动。投资者可以购买我们的普通股，以对冲我们普通股的现有风险敞口，或者投机我们普通股的价格。对我们普通股价格的投机可能涉及多头和空头敞口。如果累计做空风险超过公开市场上可购买的普通股数量 ，做空风险敞口的投资者可能不得不支付溢价回购我们的普通股，以便交付给我们普通股的贷款人 。这些回购可能反过来大幅提高我们普通股的价格，直到做空风险敞口的投资者能够购买额外的普通股来弥补他们的空头头寸。这通常被称为“空头挤压”。 在这种空头挤压之后，一旦投资者买入必要的股票来回补他们的空头头寸，我们普通股的价格可能会迅速下跌。做空可能会导致我们股票的价格波动，而这些波动与我们公司的业绩或前景并不直接相关，并可能导致我们普通股的购买者蒙受重大损失。

此外， 股东可以在市场波动后提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，我们可能会产生巨额成本，我们的资源和管理层的注意力可能会从我们的业务上转移开。

我们的普通股市场有限。

虽然我们的普通股 在纳斯达克上交易，但交易量一直是有限的。公司普通股的公开交易市场取决于 在任何给定时间有意愿的买家和卖家的市场，而这又取决于公司控制之外的因素，包括总体经济和市场状况以及个人投资者的决定。因此，我们普通股的持有者如果 希望出售他或她的股票，可能无法立即这样做，也不能以他们可以接受的价格出售。

普通权证包含“全额 棘轮”反摊薄条款，这可能导致在行使普通权证时发行的普通股数量多于普通权证按本次发行时有效的行使价发行的普通股。

与我们最近公开发行的证券相关而发行的普通权证 (见上文第 节“最近的发展-后续发售”)包含“全额棘轮”反稀释条款。如果在未来，当任何普通权证尚未发行时，我们以每股普通股的有效购买价发行证券，该价格低于当时生效的普通权证的适用行使价 ，我们将被要求在符合普通权证规定的某些限制和调整的情况下， 进一步降低相关的行权价，底价为1.44美元，这将导致在行使普通权证时可发行更多普通股 ，这反过来将对我们的股东产生更大的稀释效应。无论我们的业务表现如何，此类额外发行的可能性都可能压低普通股价格。我们可能会发现，在任何普通权证未偿还的情况下，筹集额外股本会更加困难。

我们于2023年10月23日发行的创业板认股权证附带的价格保护条款减少了我们在行使该等创业板认股权证时将获得的资本额，并可能 还导致我们的股东被稀释。

根据创业板认股权证的条款，该等认股权证的行使价于本公司最近公开发售结束之日重置至371.90美元(“经调整行权价”)，并将根据创业板认股权证的规定作出进一步调整(有关创业板协议及创业板认股权证的详情，请参阅“创业板协议”及“创业板融资机制”)。如发生若干股息及分派、股份分拆、股份合并、重新分类 或影响普通股的类似事件；按创业板认股权证所载的 公式增发普通股或普通股等价物；以及在创业板认股权证发行周年日，创业板认股权证的行使价将进一步 作出适当调整。创业板认股权证持有人有权按经调整行使价行使其创业板认股权证。

由于这些价格保护条款降低了我们普通股在行使创业板认股权证时的发行价，如果该等创业板认股权证以现金形式行使，我们将获得减少的收益。收益的减少可能会对我们未来的运营资本需求产生不利影响。

我们可能会根据注册权利协议受到处罚，这可能会对我们的运营结果产生重大影响.

注册权协议 规定，本公司根据创业板 协议转售向创业板发行的普通股股份须于3月30日提交注册说明书(“创业板注册说明书”)。^这是上市日期之后的日历日(定义见上文) (“申报截止日期”)。关于我们最近的公开发售，吾等与投资者于2023年11月21日订立了一份证券购买协议，根据该协议，吾等在本次发售截止日期后14天内不能公开提交创业板注册声明 。

根据《权利协议》，我们可能会被处以10,000美元的罚款，按提交截止日期后的每一天计算，直至创业板注册声明 已提交给美国证券交易委员会。招致这些处罚可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响，并限制可用于其他业务目的的现金，以遵守注册权协议。

我们可能无法保持品牌认知度和潜在投资者对我们业务的认识或熟悉程度，这可能会影响我们的普通股价格和流动性。

尽管我们能够通过不同渠道(网络研讨会、电子邮件分发、营销材料等)与7.6万潜在客户和/或投资者的受众进行 接触，但不能保证他们会记住公司的存在或对我们的业务有 全面的了解。我们投资者群体中的品牌认知度可能有限，尤其是那些不积极参与我们公司或没有密切关注我们的进展的社区成员。因此，对我们股票的需求可能会因缺乏广泛的品牌认知度和投资者意识而受到限制。

我们的普通股交易可能 取决于市场对我们业务的看法和理解。投资者对我们行业、产品、服务和竞争格局的认识和熟悉是影响他们投资我们公司决定的关键因素。但是， 潜在投资者可能对我们的业务模式、技术、人工智能或市场潜力了解有限或不完全。这种意识或熟悉度的缺乏可能会影响他们投资我们股票的意愿，从而影响需求。

我们创造股票需求的能力 可能会受到我们所处的竞争格局的影响。如果我们的竞争对手拥有更成熟的品牌、更高的市场知名度或更大的投资者基础，潜在投资者可能更倾向于投资于他们的产品，而不是我们的产品。在这种情况下，我们可能会在吸引投资者和为我们的股票产生足够的需求方面面临挑战。

我们现有股东或出售股东未来出售普通股可能会导致我们的股价下跌。

不能保证我们的现有股东或本招股说明书中点名的售股股东不会出售其持有的全部普通股，从而导致我们在纳斯达克上的普通股供过于求。在我们普通股供应不足的情况下，我们普通股的交易价格可能会上升到不可持续的水平。此外，如果机构投资者由于现有股东可能不愿以此类机构投资者提供的价格出售足够数量的普通股，以及个人投资者在设定交易价格方面具有更大的影响力而无法 在公开市场上购买我们的普通股，则可能会阻止机构投资者购买我们的普通股。如果机构投资者无法购买我们的普通股，我们普通股的市场可能会更加波动 ，而不会受到长期机构投资者持有大量我们普通股的影响。在我们普通股缺乏市场需求的情况下，我们普通股的交易价格可能会在我们上市后大幅快速下降。此外，我们的董事和高级管理人员保留了我们普通股的大部分所有权，他们决定不时出售或不出售普通股，这可能会影响我们普通股的市场供应和交易量，从而影响市场价格 并造成额外的波动性，如果我们现有股东出售的股票比例不时下降，这种影响将会增加 。因此，我们普通股的活跃、流动和有序的交易市场最初可能无法发展或维持， 这可能会显著压低我们普通股的公开价格和/或导致大幅波动，这可能会影响您 出售您的普通股的能力。

因为我们是纳斯达克证券市场规则中定义的“受控公司” ，您可能不受纳斯达克规则所要求的某些公司治理要求的保护。

根据纳斯达克的规定， 控股公司是指个人、集团或其他公司拥有超过50%的董事选举投票权的公司。我们是一家控股公司，因为我们的首席执行官兼董事长Giri Devanur先生持有我们50%以上的投票权，我们预计本次发行完成后，我们将继续是一家控股公司。只要我们仍然是一家受控制的公司，我们就不需要遵守以下允许选择依赖并可能依赖于遵守特定公司治理要求的义务的 豁免：

我们没有利用这些豁免 。因此，在我们利用这些豁免的范围内，您将不会获得 受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东所获得的同等保护。虽然我们目前不打算 利用受控公司豁免，但我们不能向您保证，未来我们不会寻求利用 这些豁免。

我们未能满足纳斯达克持续上市的要求，可能会导致我们的普通股被摘牌，并可能使未来的融资变得更加困难。

纳斯达克对在纳斯达克交易的证券的上市要求 ，包括最低股东权益水平、公开发行股票的市值、公开发行股票的数量和股价。不能保证我们将成功维持在纳斯达克的上市 ，因为我们可能无法满足继续上市的要求，例如公司治理要求 或最低股价要求。如果我们不能满足继续上市的要求，纳斯达克可能会采取措施将我们的普通股退市。 退市或宣布退市将对我们普通股的价格产生负面影响 ，并会削弱您出售或购买我们普通股的能力。如果发生退市事件，我们可以尝试 采取措施恢复遵守纳斯达克的上市要求，但我们不能保证我们采取的任何此类行动会允许我们的普通股重新上市、稳定市场价格或提高我们普通股的流动性、防止 我们的普通股跌破纳斯达克最低上市要求或防止未来不符合纳斯达克上市要求 。如果我们不维持我们的普通股在纳斯达克上的上市，从长远来看，可能会使我们更难筹集额外的资本。如果我们无法在未来需要的时候筹集资金，我们可能不得不停止或减少运营。

我们的财务状况令人怀疑我们是否会继续作为一家持续经营的企业。

不能保证我们将能够实现足以从运营中产生足够现金流的收入水平 或通过私募、公开发行和/或银行融资获得额外融资，以满足我们的营运资金需求 。在任何私募、公开发行和/或银行融资所产生的资金不足的情况下，我们将不得不筹集额外的营运资金，并且不能保证将有额外的融资，或者如果有的话， 将以可接受的条款进行。最近的加息，以及美国和全球经济的现状和状态 使人很难预测经济衰退是否已经发生或将在不久的将来发生，以及衰退发生的时间和程度。这些情况 可能会让人对我们继续经营下去的能力产生很大的怀疑。如果没有足够的营运资金，我们 可能会被迫停止运营，这将导致投资者损失全部投资。

由于我们预计在可预见的未来不会分红，因此寻求现金分红的投资者不应购买普通股。

我们从未宣布或 就我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留未来的收益(如果有)，为我们的业务扩张提供资金。 因此，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。我们未来的任何股息支付将由我们的董事会在考虑各种因素后 酌情决定，这些因素包括但不限于我们的财务状况、经营业绩、现金需求、增长计划和我们当时可能签署的任何信贷协议的条款。因此，投资者必须依赖于在价格上涨后出售其普通股，而这可能永远不会发生，这是实现未来投资收益的唯一途径。此外，我们的信贷协议包含负面契约，限制了我们支付股息的能力。有关 更多信息，请参阅标题为“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析 -流动性和资本资源”一节。

我们因在纳斯达克公开上市而承受额外的监管负担。

我们正在继续与我们的法律、会计和财务顾问合作，确定哪些领域应该对我们的财务管理 控制系统进行改革，以管理我们作为纳斯达克上市公司的义务。这些领域包括公司治理、公司控制、披露控制和程序以及财务报告和会计系统。我们已经并将继续在这些和其他领域做出改变，包括我们对财务报告的内部控制。然而，我们不能向我们普通股的持有者保证，我们可能采取的这些措施和其他措施足以让我们履行作为一家在纳斯达克上市的上市公司的义务。此外，遵守适用于纳斯达克上市公司的报告和其他要求将为我们带来额外成本，并需要管理层的时间和注意力。我们无法预测 我们可能产生的额外成本、此类成本的时间或管理层对这些问题的关注将对我们的业务产生的影响。

美国最高法院对Slack Technologies，Inc.诉Pirani案(编号22-200)的裁决可能会增加股东根据《证券法》第11条提起诉讼的难度。然而，对我们提起的此类诉讼的不利结果仍可能对我们的业务、运营结果和/或财务状况造成实质性不利影响。

Sack Technologies，Inc.(“Slack”)，一家为企业和组织提供即时消息平台的技术公司，于2019年6月选择在纽约证券交易所直接上市 。从2019年9月开始，针对Slack、其董事、其若干高管以及与其若干董事相关的若干投资基金提起了多起据称的集体诉讼，每一起诉讼均指控Slack违反了证券法，该证券法律与Slack向美国证券交易委员会提交的S-1表格中与此类直接上市相关的注册声明(“Slack 注册声明”)有关。其中一项诉讼是向美国加利福尼亚州北区地区法院提起的。案件编号19-cv-05857-si。2021年，美国第九巡回上诉法院在皮拉尼诉Slack Technologies，Inc.(第20-16419号(第九巡回上诉法院2021))确认了2020年美国加州北区地区法院的结论，即在直接上市中购买了Slack普通股的Pirani有资格根据证券法第11条和12(A)(2)条提出索赔，尽管 他无法确定他购买的股票是否是根据Slack注册声明登记的。问题 是联邦证券法中历史最悠久的先例之一，即索赔人必须将其购买的股票追溯到据称有缺陷的注册说明书和/或招股说明书，才能根据《证券法》第11和12(A)(2)条提出索赔。

2023年6月，美国最高法院撤销了第九巡回法院的裁决，因为它一致认为，根据证券法第11条提起诉讼的股东必须认罪并证明他们购买的股票可追溯到据称存在缺陷的注册声明，并将案件发回第九巡回法院，以决定皮拉尼先生的抗辩是否符合这一标准。由于发现第九巡回法院第11条的分析存在缺陷，最高法院还撤销了第九巡回法院对皮拉尼根据证券法第12(A)(2)条提出的申诉的判决，并鉴于最高法院对第11条的含义持有保留意见，将其发回重审。在这样做的过程中，最高法院对证券法第12(A)(2)条的正确解释没有表达任何意见，但警告称，第11条和第12(A)(2)条包含需要仔细考虑的不同措辞。

由于直接上市(和其他发行，如后续发行)通常涉及公开上市股份池中较大比例的未登记股份与登记股份，因此与传统承销IPO相比，追踪要求在典型的直接上市中更为明显。在传统承销IPO中，发行人的大部分未登记股份通常将受到与承销商签订的180天禁售期协议的约束。最高法院认为，第11条的责任只附在可追溯到特定登记声明的股票上，这可能会取消第九巡回法院根据第11条的重大责任扩张 ，但证券法第12(A)(2)条的范围仍不明确。如果股东因我们的直接上市而成功地向我们提出证券 法案索赔，则此类诉讼中的任何不利结果都可能对我们的业务、运营结果和/或财务状况产生重大不利影响。

我们可能会在后续发行中出售可转换或可交换为普通股的额外普通股或其他 证券，或可能发行额外普通股或其他 证券来为未来的收购融资。

我们无法预测未来证券销售或发行的规模或性质，或此类未来销售和发行对普通股市场价格的影响(如果有的话)。出售或发行大量普通股或可转换或可交换为普通股的其他证券，或认为此类出售或发行可能发生，可能会对普通股的现行市场价格产生不利影响。随着任何普通股或其他可转换或可交换为普通股的证券的额外出售或发行，投资者在本公司的投票权和经济利益将受到稀释。此外，如果任何股票 期权或其他可转换证券的持有者转换或行使他们的证券并出售他们收到的普通股，普通股的交易价格可能会因市场上可获得的额外普通股数量而下降。

在一定程度上，我们可能会发行额外的股权，我们的股东在我们公司的百分比所有权权益将被稀释。此外，根据任何额外产品的条款和定价、收益的使用以及我们房地产投资的价值，您可能还会 体验到您的股票价值以及每股收益和股息的稀释。

我们的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院是我们和我们的股东之间某些纠纷的独家法庭，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高管或员工的纠纷中获得有利的司法法庭的能力。

我们的公司注册证书 规定，除某些有限的例外情况外，特拉华州衡平法院是以下情况的独家论坛：

本条款不适用于为强制执行《证券法》、《交易法》或美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。此外，除非我们书面同意在法律允许的最大范围内选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决 根据《证券法》提出的一项或多项诉因的任何申诉的独家论坛，包括针对该申诉的任何被告提出的所有诉因。

为免生疑问， 本条款旨在使我们受益，并可由我们、我们的高级管理人员和董事、导致此类投诉的任何发行的承销商、其专业授权该个人或实体的声明的任何其他专业实体以及 准备或认证该发行背后文件的任何部分的专业实体执行。然而，这些法院条款的选择可能会限制 股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管、 或其他员工发生纠纷的索赔的能力。此外，这些法院条款的选择可能会增加股东提出此类索赔的成本，并可能阻止他们这样做。

虽然特拉华州法院已确定此类选择的法院条款在事实上是有效的，但股东仍可寻求在排他性法院条款指定的地点以外的地点提出索赔，并且不能保证这些规定将由这些其他司法管辖区的法院执行。如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用 。例如，特拉华州衡平法院最近裁定，美利坚合众国联邦地区法院关于解决根据《证券法》提出的诉因的专属论坛条款 不可执行。我们注意到，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。

我们的董事会可能会在未经股东批准的情况下更改重大的公司政策。

我们的投资、融资、借款和分红政策以及所有其他活动的政策，包括增长、债务、资本化和运营， 将由我们的董事会决定。本公司董事会可在不经股东投票表决的情况下，随时、不时地修改或修订这些政策。此外，我们的董事会可能会将我们的政策 更改为利益冲突，前提是此类更改符合适用的法律要求。

我们的股东对我们的董事和高管采取行动的权利是有限的。

我们的公司注册证书在特拉华州法律授权或允许的最大程度上为我们的董事和高级管理人员提供了赔偿，但 DGCL不允许免除责任或限制的范围除外，因为现有的或以后可能会修改 。

我们的章程规定，我们有义务在特拉华州法律允许的最大范围内，在特拉华州法律允许的最大范围内，赔偿因其 或其以上述或某些其他身份服务而成为或被威胁成为诉讼一方或证人的每一名董事或高级管理人员，使其可能受到的或可能因其现任或前任董事或我们的高级管理人员或以此类其他身份服务而招致的任何索赔或责任。此外，我们可能有义务报销我们现任和前任董事和高级管理人员与此类诉讼相关的合理费用。因此，我们和我们的股东向我们的董事和高级管理人员追讨金钱损害赔偿的权利可能比我们章程中没有这些条款的情况下 或其他公司可能存在的权利更有限，这可能会限制您在发生不符合我们最佳利益的行为时的追索权。

我们依赖我们的高管和敬业的人员，我们的任何关键人员的离职都可能对我们产生实质性的不利影响。我们面临着聘用高技能管理、投资、财务和运营人员的激烈竞争。

我们的成功在很大程度上取决于 我们的高级管理团队和其他关键人员的努力和能力。我们的一名或多名执行 官员或人员的离职可能会对我们的财务和运营业绩以及我们执行战略的能力产生不利影响。

此外，我们未来的成功 取决于我们吸引、培训、管理和留住合格人员的能力。对高技能管理、投资、 财务和运营人员的竞争非常激烈。随着其他大型房地产投资者进入 短期租赁业务并扩大其规模，我们在招聘和留住员工方面将面临更大的挑战，我们无法向股东 保证我们将成功吸引和留住此类熟练人员。如果我们无法按要求雇用和留住合格人员 ，我们的增长和经营业绩可能会受到不利影响。

我们在控制劳动力成本的同时满足劳动力 需求的能力受到许多外部因素的影响，包括失业水平、现行工资率、 不断变化的人口结构和就业立法的变化。如果我们无法留住合格人员或劳动力成本大幅增加 ，我们的业务运营和财务业绩可能会受到不利影响。

我们是一家新兴成长型公司和 较小的报告公司，并打算利用适用于新兴成长型公司的披露要求降低的优势，这 可能会降低普通股对投资者的吸引力。

我们是2012年《快速启动我们的创业公司法案》（Jumpstart Our Business Startups Act）中定义的“新兴 成长型公司”（“EGC”）。我们将保持EGC的地位，直至 以下最早发生的日期：（i）年度总收入达到12.35亿美元或以上的财政年度的最后一天;（ii）根据本注册声明首次出售普通股之日起五周年后的财政年度的最后一天;（iii）在上一个三年期内发行超过10亿美元的不可转换债务证券的日期;或（iv）根据证券交易委员会的规定，其有资格成为“大型加速申报人”的日期，这意味着非关联公司持有的普通股的市值 在其成为美国的报告公司至少12个月后，截至其最近完成的第二财政 季度的最后一个营业日超过7亿美元。只要我们仍然是EGC，就允许 并打算依赖适用于其他非 EGC的上市公司的某些披露要求的豁免。这些豁免包括无需遵守萨班斯-奥克斯利法案（“SOX”）第404节的审计师证明要求。

我们可能会利用EGC的部分（但不是全部）豁免。我们无法预测如果依赖这些豁免，投资者是否会发现普通股的吸引力降低。如果一些投资者因此发现普通股的吸引力降低，则普通股的交易 市场可能不那么活跃，普通股的价格可能更加波动。

根据《证券法》（“SRC”）颁布的第405条规定，我们也是一家较小的报告 公司。作为SRC，我们公司打算利用某些 简化的披露要求，包括发布两年而不是三年的经审计财务报表，这是不符合SRC条件的 公司所要求的。本公司将保持SRC，直至其（i）公众 持股量超过2.5亿美元或（ii）年收入超过1亿美元且公众持股量超过7亿美元的财政年度的最后一天。 如果本公司利用这种减少的披露义务，可能会使其财务报表与 其他上市公司的财务报表进行比较变得困难或不可能。

在我们公司 不再是SRC之后，预计将产生额外的管理时间和成本，以遵守适用于加速申报者或大型加速申报者的公司的更严格的报告要求，包括遵守SOX 第404节的审计师证明要求。

商标、服务标记、专利、版权和商号

我们拥有或以其他方式拥有与我们业务运营 相关的商标、服务标记、专利和版权的权利，包括本招股说明书中提及的内容。本招股说明书包括我们自己的商标（受适用知识产权法律保护）以及其他公司的商标、服务标记、版权和商品名称（均为其各自所有者的财产）。我们使用或展示其他公司的商标、服务标记、版权或商品名称， 并不意味着我们与任何其他公司有关系，或得到任何其他公司的认可或赞助。仅为方便起见，本 招股说明书中提及的商标和商品名称可能不包含 ^®, ^™，或SM符号，但此类引用并不旨在以任何方式表明 我们不会在适用法律的最大范围内主张我们对这些商标和商品名的权利。

截至本招股说明书发布之日， 我们在美国有两个注册商标和四个待处理的商标申请，并已为reAlpha Brain提交了非临时专利申请。我们在美国的商标注册和申请如下图所示。我们正在使用某些尚未注册的 其他商标，例如reAlpha M³、reAlpha AI、reAlpha Brain和reAlpha Hub。随着这些技术的格局不断快速变化，我们可能会选择为这些技术添加新的或停用旧的专利或商标。

美国商标注册和申请

专利

专利申请号：17944255：“ReAlpha Brain”(2022年9月14日提交)。

证券和股利政策市场信息

市场价和自动收银机符号

我们的普通股目前在纳斯达克上挂牌交易，代码为AIRE。 该普通股在2023年12月29日的收盘价为1.99美元。

持有者

截至2023年12月29日，共有2,359名公司普通股登记持有人。我们相信，更多的受益所有者通过经纪商、银行或其他被提名者持有普通股。

股利政策

我们从未宣布或 就我们的股本支付任何现金股息。我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息，我们打算 保留我们的所有收益(如果有的话)，为我们的增长和运营提供资金，并为我们业务的扩张提供资金。支付任何股息 将由我们的董事会酌情决定。我们的董事会可能会考虑一般和经济条件、我们的财务状况和经营结果、我们的可用现金以及当前和预期的现金需求、资本要求、合同、法律、税收和监管限制，以及对我们向股东或我们的子公司支付股息的影响，以及我们董事会认为相关的其他因素。此外，我们支付股息的能力受到我们的信贷安排的限制，而且可能受到我们或我们的子公司未来产生的其他债务契约的限制。

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

阅读以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析时，应结合我们的历史合并财务报表中提供的信息以及本招股说明书中其他地方包含的相关说明。除 历史信息外，以下讨论还包含前瞻性陈述，例如有关我们对未来业绩、流动性和资本资源的预期的陈述，这些陈述涉及风险、不确定性和假设，可能会导致实际结果与我们的预期大不相同。我们的实际结果可能与任何前瞻性 陈述中包含或暗示的结果大不相同。可能导致这种差异的因素包括以下确定的因素以及“关于 前瞻性陈述的信息”、“风险因素”和“财务信息”中描述的因素。

业务概述

我们的 业务模式基于分析和收购符合我们投资标准的短期租赁物业的技术， 使用我们的专有算法(“投资标准”)评估收购投资，用于银团目的， ，我们称之为“Target Properties”。收购Target Properties后，它们将准备出租并在短期租赁网站上挂牌 。我们的技术不仅帮助我们识别可行的短期租赁物业，还通过使用该位置周围的景点生成 列表描述、分析该地区的客人评论并提出改进建议来优化它们的性能。 一旦我们的技术完全开发并准备好商业化，我们打算以许可费、按使用付费或其他费用安排的方式将其中一些技术提供给其他客户用于商业 。

公司计划通过公司的子公司Roost Enterprise，Inc.(“Rhove”)向投资者提供Target Properties。 Rhove与Rhove Real Estate 1，LLC、reAlpha Acquires Churchill，LLC和未来辛迪加有限责任公司(“Rhove SBU”)一起， 将创建和管理有限责任公司(每家都是“辛迪加有限责任公司”)，通过豁免产品辛迪加一个或多个Target Properties 。一旦辛迪加有限责任公司成立，Rhove将推出豁免产品，通过购买辛迪加有限责任公司的会员权益给投资者，根据法规A或法规D，这两项法规均根据修订后的1933年证券法(“证券法”)颁布(每一项，均为“辛迪加”)。 为进一步促进辛迪加有限责任公司的投资过程，本公司目前正在开发reAlpha App(以下简称“reAlpha App”、“App”或“app”)。

会员权益将提供辛迪加有限责任公司的所有权股份，进而在Target Properties中提供所有权股份。我们将这类投资者称为“辛迪加成员”，他们与我们普通股的持有者有很大的不同。到目前为止，我们还没有为我们的辛迪加有限责任公司的股权开发 二级交易市场。虽然正在考虑建立这样一个市场的可能性，但目前尚未做出实施二级交易市场的最终决定。

辛迪加成员之间的权利 可能会根据发售文件中商定的特定条款和条件而有所不同，根据这些条款和条件，持有人 将成为辛迪加成员。成为辛迪加成员后，持有人将不会获得本公司普通股的任何权利 ，因此将无权投票、收取股息或行使本公司股东的任何其他权利。同样，收购本公司普通股不会为股东提供辛迪加成员的身份。辛迪加 成员和我们的股东将通过reAlpha应用程序和reAlpha网站收到关于我们上市物业的相同季度财务指标信息，这些信息也将与我们的综合季度 业绩同时向公众开放，无需登录(如下面的“细分市场-平台服务”部分更全面地描述)。有权访问reAlpha App的辛迪加成员将只收到与他们在我们每个辛迪加中的个人持股相关的个性化财务信息。

为了实施我们的业务模式，我们计划通过Rhove SBU收购满足我们投资标准的Target Properties。然后，如果需要，我们会翻新目标物业，准备出租，在短期租赁网站上列出它们，并安排在内部或通过第三方管理目标物业。 我们预计，未来这些投资者将通过购买我们的辛迪加有限责任公司的会员权益而成为辛迪加成员。除了在内部或通过第三方管理物业运营外，我们还将管理资产的财务表现，例如评估物业的维修后价值或增值是否高于购买价格，或物业是否已准备好产生预期的盈利能力。

一旦我们的业务模式 完全实施，我们预计辛迪加成员将持有Synding LLC高达100%的所有权，我们将通过reAlpha App的费用 创造收入。此外，公司预计其其他技术，包括reAlphaBRAIN、reAlphaHUMINT、 Gena和未来技术，将通过许可费、使用费和其他费用安排方法产生收入，公司 将使用这些方法来利用其开发的技术和平台。

细分市场

我们以两个可报告的细分市场 运营，包括(I)平台服务和(Ii)租赁业务。我们的平台服务部门为房地产行业的客户提供和开发基于AI的产品和服务，而我们的租赁业务专注于为银团购买物业，这一流程 由我们的平台服务技术提供支持。有关我们业务部门的更多信息，请参阅“我们的业务和物业”和“注14-部门报告”。

(一)平台服务

我们开发我们的平台服务 细分技术，以推进我们的目标，即支持散户投资者参与短期租赁物业。我们寻求主要通过将人工智能集成到我们的房地产行业技术中，使自己从竞争对手中脱颖而出。我们预计 我们的平台服务部门将从当前人工智能行业的指数增长中受益，我们相信，由于我们很早就采用了人工智能来开发我们的技术，我们处于有利地位，可以利用这些当前的趋势。

我们的平台服务部门 技术包括reAlpha Brain^TM、reAlpha App、reAlpha HUMINT和Gena。截至2023年10月31日，我们通过向Turnit提供与myAlphie销售相关的技术支持获得了 收入。一旦我们的技术完全开发并准备好商业化，我们打算以许可费、按使用付费或其他费用安排的方式将其中一些技术提供给其他客户进行商业 使用。

(Ii)租赁业务

我们的目标是增强散户投资者对短期租赁物业的参与度。为此，一旦我们的业务模式完全实施， 我们打算购买由我们的技术确定的物业，并通过免税产品联合此类物业，供投资者 通过我们的辛迪加有限责任公司购买辛迪加物业的会员权益。我们认为，我们在收购用于投资目的物业方面的竞争来自个人投资者、寻求一次性收购可出租或修复并出售的投资物业的小型私人投资合伙企业，以及寻求利用我们已确定的相同市场机会的较大投资者，包括私募股权基金和房地产投资信托基金(REITs)。

阳光地带州(包括佛罗里达州和德克萨斯州)的增长使我们有机会专注于这些市场的短期租赁。 因此，自成立以来，我们在这些州购买的房产仅用于辛迪加目的。在截至2023年4月30日的年度和截至2023年10月31日的季度，我们的租赁部门收入 较低，原因是我们在目标地理市场 处置了大部分物业。最近的资产处置是临时调整的一部分，因为我们目前正在 重新评估我们在德克萨斯州和佛罗里达州的业务。因此，在截至2023年10月31日的三个月里，我们已经在这些州出售了四处房产，并将第五处房产挂牌出售。随着我们继续评估我们的租赁业务运营和战略，我们预计在2024年第二季度或更晚之前不会购买房产。

最新发展动态

纳斯达克直销上市

2023年10月23日，我们完成了 我们在纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)的直接上市，据此，我们登记转售由本公司某些出售股东持有的最多4,151,519股我们的普通股 。

公司注册证书及附例修订

关于直接上市，本公司董事会(“董事会”)于2023年4月14日通过第二次修订公司注册证书(“公司注册证书”)及第二次修订及修订附例(“附例”)，并于2023年10月20日生效。

公司注册证书已全部修订及重述，以(其中包括)(I)将普通股的法定股份数目由50,000,000股增加至200,000,000股；(Ii)批准5,000,000股优先股，每股价值0.001美元，可由董事会决定按一个或多个系列不时发行；及(Iii)提高有关补偿及适用公司条例第203条的若干条文的表决标准。修订和重述了整个附例，以包括某些额外的 条款，包括赔偿条款，并反映DGCL和类似情况下上市公司的市场惯例的变化 。

后续服务

于2023年11月21日，吾等与Maxim Group LLC(“Maxim”)订立配售代理协议，据此，吾等同意 以每单位5.00美元的价格出售1,600,000个单位，总收益及净收益分别为800万美元及716万美元。每个单位由一股股份及一股半普通股认股权证组成，每份认股权证可于五年内行使，以5.00美元的价格购入额外股份，但须受认股权证(“普通权证”)所述调整的规限。这些证券于2023年11月24日发行，并根据S-11表格登记声明(文件编号333-275604)进行登记。Maxim获得了此次发行总收益的7% ，并获得了107,500美元的报销费用。

签署收购Naamche，Inc.和Naamche，Inc.Pvt.Ltd.的购买协议。

于2023年12月3日，我们签订了一份股票购买协议，日期为2023年12月3日(“第一份购买协议”)， 由我们、特拉华州公司和人工智能(“AI”)工作室(“美国Naamche”)的Naamche，Inc.、 美国Naamche的出售股东(每个人都是“卖方”，以及共同称为“卖方”)、 和Ramesh Pathak作为卖方的代表(“卖方代表”)，据此，吾等同意 收购吾等尚未拥有的美国Naamche的所有已发行及已发行股本股份(“首次收购”)， 以交换：(I)225,000股本公司的受限制普通股(“股份”)，将于收购结束日期(定义如下)(“截止日期”)起计9个月内向卖方发行，每名卖方将根据卖方的相对股份(定义见第一份购买协议)获得数目 的股份；及(Ii)450,000美元现金，于截止日期后3年内根据特定收入目标(“或有 付款”，连同股份，“美国Naamche收购价”)支付予卖方。若卖方于归属期间内继续积极参与Naamche的管理及营运(定义见下文)，则股份将于发行日期(“归属期间”)起计的3年期间内归属。截至首次购买协议签署之日，我们拥有美国Naamche已发行和已发行股本的25%。

在签署第一份购买协议的同时，我们还签订了一份股票购买协议，日期为2023年12月3日(“第二份购买协议”)，连同第一份购买协议，即“购买协议”，由我们中的Naamche，Inc.Pvt.Ltd.，一家在尼泊尔国家成立的公司(尼泊尔Naamche，与美国Naamche， “Naamche”)，卖方和卖方代表，据此，吾等同意收购尼泊尔Naamche的全部已发行股本及 已发行股本(“第二次收购”，连同第一次收购， “收购”)，以换取根据卖方的相对份额(定义见第二份购买协议)(“尼泊尔Naamche收购价”，连同美国Naamche收购价， “收购价”)向每位卖方支付的50,000美元现金。

收购的完成取决于购买协议中规定的某些成交条件的满足或豁免， 关于第二份购买协议，包括获得尼泊尔工业部对第二份购买协议预期交易的监管批准。此外，首次收购的成交取决于第二份购买协议所载的所有成交条件是否得到满足或豁免。作为收购的结果，我们将拥有Naamche已发行和流通股的100%，这两个实体都将是我们的全资子公司。

根据采购协议，我方还有权抵销卖方因采购协议而欠下的任何款项，包括我方有权获得赔偿的任何损失(如采购协议中的定义)，以抵销我方在采购协议项下欠卖方的任何款项(包括但不限于采购价格的任何部分)。

意向书

2023年12月13日，我们签署了一份不具约束力的意向书(“意向书”)，以收购联合软件集团和某些子公司和附属公司(统称为“USG”)，这是一家总部位于俄亥俄州的私人持股的多行业信息技术咨询公司(“收购”)。 各方应自行承担与最终协议和任何附属文件的谈判和准备相关的费用，以及收购的完成和结束。收购的完成将在纳斯达克上市规则要求的范围内取决于 惯常的完成条件和潜在股东的批准。不能保证 我们会达成最终协议或满足成交条件。因此，不能保证收购将完成 。

经营成果

根据 reAlpha Tech Corp.(“前母公司”)与reAlpha Asset Management，Inc.(“前附属公司”)的合并(“下游合并”)，我们的前母公司与前子公司合并并并入前子公司，本公司在下游合并后继续生存。由于本公司在合并完成时收购了前母公司的资产和负债，因此前母公司的财务状况成为本公司合并财务报表的一部分。因此，本招股说明书中包括并在此讨论的财务报表 反映了我们的前母公司和本公司在2023年3月21日之前的经营业绩，也就是下游合并结束之日，以及我们的合并结果，包括前母公司在下游合并结束日期之后的业绩。

截至2023年10月31日的三个月与截至2022年10月31日的三个月

收入。截至2023年10月31日的三个月的收入为33,459美元，而截至2022年10月31日的三个月的收入为110,624美元。我们的收入 包括我们从上市物业获得的短期租金收入，以及我们从我们的技术获得的平台服务收入 。收入下降的主要原因是，由于在截至2023年10月31日的三个月内出售了四个 物业，租金收入部门减少，与截至2022年10月31日的三个月相比，平台服务部门收入减少。

收入成本。 截至2023年10月31日的三个月的收入成本为30,360美元，而截至2022年10月31日的三个月的收入成本为83,771美元。 收入成本包括支付上市物业的物业管理费和相关的支付处理费用给作为支付平台的 条带。以前，收入成本还包括向供应商支付通过myAlphie完成的工作的费用。 收入成本的减少主要归因于出售myAlphie后不再向这些供应商产生成本。

维修和保养。 截至2023年10月31日的三个月的维修和维护费用为24,663美元，而截至2022年10月31日的三个月的维修和维护费用为4,776美元。截至2023年10月31日的三个月，维修和维护费用增加，原因是一些物业进行了大修 准备出售。

营销与广告。 截至2023年10月31日的三个月的营销和广告费用为43,213美元，而截至2022年10月31日的三个月的营销和广告费用为402,359美元。费用的显著减少主要归因于2023年1月19日A法规宣传活动的结束。

专业和法律费用 。截至2023年10月31日的三个月的专业和法律费用为3,680,488美元，而截至2022年10月31日的三个月的专业和法律费用为485,307美元。这一增长主要归因于与我们在纳斯达克直接上市相关的一般法律咨询和专业服务，其中主要包括我们为提供与我们在纳斯达克直接上市相关的服务而发行的304,529股普通股，总公平市值约为3,050,000美元。

折旧及摊销截至2023年10月31日的三个月的折旧和摊销为7,863美元，而截至2022年10月31日的三个月的折旧和摊销为36,736美元。折旧和摊销成本较低是由于最近在截至2023年10月31日的三个月内出售了物业。

其他运营费用。 截至2023年10月31日的三个月的其他费用为144,222美元，而截至2022年10月31日的三个月的其他费用为229,140美元。其他运营费用主要包括财产和员工保险、业主协会费用、与物业销售相关的费用，如佣金、业权费用、员工招聘费用、员工培训和技能发展，以及 其他相关成本。整体减少主要是由于近期出售物业后与物业有关的开支减少所致。

利息支出。 截至2023年10月31日的三个月的利息支出为22,075美元，而截至2022年10月31日的三个月的利息支出为40,701美元。 利息支出的减少可归因于在出售某些物业后偿还抵押贷款。

净亏损。截至2023年10月31日的三个月的净亏损为4,252,879美元，而截至2022年10月31日的三个月的净亏损为1,557,887美元。净亏损增加的主要原因是与我们在纳斯达克直接上市相关的一般法律咨询和专业服务增加，其中主要包括304,529股我们为提供与我们在纳斯达克直接上市相关的服务而发行的普通股，总公平市值约为305万美元，我们认为这是一项非经常性支出。

细分市场分析 结果：

以下是按可报告细分市场对我们的业绩进行的分析截至2023年10月31日的三个月与截至2022年10月31日的三个月相比 有关我们的可报告业务部门的更多信息，请参阅我们的综合财务报表和本招股说明书中其他部分包含的相关说明。

平台服务

收入。截至2023年10月31日的三个月，平台服务部门的收入为30,360美元，而截至2022年10月31日的三个月的收入为77,302美元。出现这种差异的原因是，myAlphie平台已售出，除了在出售myAlphie后的过渡期内为Turnit提供支持外，我们没有产生其他平台 服务收入。

收入成本 。截至2023年10月31日的三个月，平台服务部门的收入成本为30,360美元 ，而截至2022年10月31日的三个月的收入成本为76,773美元。出售myAlphie后，平台服务部门的收入成本现在仅包括与提供给Turnit的技术支持服务相关的成本。收入成本下降 主要是由于公司不再向以前与myAlphie的 平台相关的供应商支付任何款项。

分部 收益.截至2023年10月31日的三个月，平台服务部门的收益为0美元，而截至2022年10月31日的三个月的平台服务部门收益为529美元。这一下降主要归因于myAlphie平台的销售。

租赁业

收入. 截至2023年10月31日的三个月，租赁业务部门的收入为3,099美元，而截至2022年10月31日的三个月的收入为33,322美元。这一下降可以归因于与截至2022年10月31日的三个月相比，上市物业的数量有所减少。最近的资产处置是临时调整的一部分，因为我们目前正在重新评估我们在德克萨斯州和佛罗里达州的业务。因此，我们出售了之前在这些市场持有的五处房产中的四处，并将位于德克萨斯州的第五处房产也挂牌出售。

收入成本 . 截至2023年10月31日的三个月，租赁业务部门的收入成本为0美元 ，而截至2022年10月31日的三个月的收入成本为6998美元。这一差异归因于所列物业数量的减少，从而降低了维护这些物业的相关成本。

运营费用 。截至2023年10月31日的三个月，租赁业务部门的运营费用为1,148,117美元，而截至2022年10月31日的三个月的运营费用为1,514,701美元。这一下降主要归因于营销和广告、一般法律咨询和专业服务费用的减少。

网段损失 。截至2023年10月31日的三个月的分部亏损为1,145,018美元，而截至2022年10月31日的三个月的分部亏损为1,488,377美元。这一减少主要是由于营销和广告、一般法律咨询和专业服务费用的减少。

截至2023年10月31日的六个月与截至2022年10月31日的六个月

收入。截至2023年10月31日的6个月的收入为101,180美元，而截至2022年10月31日的6个月的收入为199,497美元。我们的收入包括 我们从上市物业获得的短期租金收入，以及我们从我们的技术获得的平台服务收入。 收入下降的主要原因是出售myAlphie导致平台服务部门收入下降，以及出售位于德克萨斯州和佛罗里达州的物业导致短期租金收入下降。

收入成本。 截至2023年10月31日的6个月的收入成本为74,554美元，而截至2022年10月31日的6个月的收入成本为151,413美元。这包括向供应商支付上市物业的物业管理费，以及向供应商支付通过myAlphie完成的工作的费用，以及向斯利普支付相关的支付手续费。以前，收入成本还包括向供应商支付通过myAlphie完成的工作 。收入成本的下降主要归因于出售myAlphie后这些供应商的成本降低。

维修和保养。 截至2023年10月31日的6个月的维修和维护费用为48,893美元，而截至2022年10月31日的6个月的维修和维护费用为11,357美元。截至2023年10月31日的6个月，维修和维护费用增加，原因是一些物业进行了大修工作，为出售做好准备。

会费和订阅费截至2023年10月31日的6个月的会费和订阅费为17,827美元，而截至2022年10月31日的6个月的会费和订阅费为46,750美元。这一减少主要是由于取消了与法规A活动相关的软件 ，这些软件在2023年1月19日活动结束后不再需要。

营销与广告。 截至2023年10月31日的6个月的营销和广告费用为95,842美元，而截至2022年10月31日的6个月的营销和广告费用为582,427美元。费用的显著减少主要是由于2023年1月19日法规A活动的结束 。

专业和法律费用 。截至2023年10月31日的六个月的专业和法律费用为3876,300美元，而截至2022年10月31日的六个月的专业和法律费用为936,825美元。这一增长主要是由于我们直接在纳斯达克上市产生的一般法律咨询和专业服务，其中主要包括我们为提供与我们在纳斯达克直接上市相关的服务而发行的304,529股普通股，总公平市值约为305万美元。

折旧及摊销截至2023年10月31日的6个月的折旧和摊销为29,176美元，而截至2022年10月31日的6个月的折旧和摊销为73,738美元。折旧和摊销成本的减少归因于最近在截至2023年10月31日的六个月中出售的物业。

其他运营费用。 截至2023年10月31日的6个月的其他费用为192,569美元，而截至2022年10月31日的6个月为150,937美元。 运营费用主要包括财产和员工保险、业主协会费用、与出售物业有关的费用 ，如佣金、所有权费用、员工招聘费用、员工培训和技能发展，以及其他相关的 成本。在截至2023年10月31日的六个月期间，这一增长主要是由于与销售物业有关的费用增加。

出售MyAlphie的收益。 截至2023年10月31日的6个月，myAlphie的销售收益为5,502,774美元，而截至2022年10月31日的6个月的销售收益为0美元。这一增长归因于出售myAlphie平台。这一增长可能不反映我们当前的业务，在这段时间内可能会 异常高。

利息支出。 截至2023年10月31日的6个月的利息支出为67,588美元，而截至2022年10月31日的6个月的利息支出为84,468美元。 利息支出的减少是由于在出售某些物业时偿还了抵押贷款。

净收益(亏损) 截至2023年10月31日的6个月的净收益为590,128美元，而截至2022年10月31日的6个月的净亏损为2,526,683美元。我们净收入大幅增长的原因主要是销售myAlphie的收益，如上所述 。净收入的这一增长可能不能反映我们当前的业务，在此期间可能会异常高 。

细分市场分析 结果：

以下是对截至2023年10月31日的六个月与截至2022年10月31日的六个月的业绩对比的可报告部分的分析。有关我们的可报告业务部门的更多信息，请参阅我们的综合财务报表 和本招股说明书中其他部分包含的相关注释。

平台服务

收入。截至2023年10月31日的6个月，平台服务部门的收入为78,518美元，而截至2022年10月31日的6个月的收入为139,708美元。这一差异可归因于出售myAlphie。我们没有产生其他平台服务收入，除了 在出售myAlphie后的过渡期内为Turnit提供技术支持。

收入成本 。截至2023年10月31日的6个月，平台服务部门的收入成本为73,269美元，而截至2022年10月31日的6个月的收入成本为138,862美元。由于出售了myAlphie，平台服务部门的收入成本现在仅包括与提供给Turnit的技术支持服务相关的成本。收入成本的下降主要是由于在销售前减少了对以前与myAlphie平台相关的供应商的付款。

分部 收益.截至2023年10月31日的6个月的部门收益为5,249美元，而截至2022年10月31日的6个月的部门收益为846美元。这一增长主要归因于出售myAlphie之前平台服务收入的增长。

租赁业

收入. 截至2023年10月31日的6个月，租赁业务部门的收入为22,662美元，而截至2022年10月31日的6个月的收入为59,789美元。这一下降是由于与截至2022年10月31日的六个月相比，上市物业数量 减少。最近的房产处置是临时调整的一部分，因为我们目前正在重新评估我们在德克萨斯州和佛罗里达州的业务，并正在出售我们以前在这些市场持有的很大一部分房产，并已将位于德克萨斯州的第五处房产挂牌出售 。

收入成本 . 截至2023年10月31日的6个月，租赁业务部门的收入成本为1,285美元 ，而截至2022年10月31日的6个月的收入成本为12,551美元。这一差异归因于所列物业数量的减少，从而降低了维护这些物业的相关成本。

运营费用 。截至2023年10月31日的6个月，租赁业务部门的运营费用为1,769,144美元，而截至2022年10月31日的6个月的运营费用为2,427,900美元。这一减少主要是由于营销和广告、一般法律咨询和专业服务的费用。

网段损失 。截至2023年10月31日的6个月的部门亏损为1,747,767美元，而截至2022年10月31日的6个月的部门亏损为2,380,662美元。这一减少主要是由于营销和广告、一般法律咨询和专业服务费用的减少。

下表提供了已售出房产的简要概述。这包括它们不再上市的原因、收购日期、 以及它们停止贡献收入和/或费用的日期：

非GAAP财务指标

为了补充我们根据美国公认会计准则(“公认会计准则”)列报的财务信息，我们认为“调整后的EBITDA”是美国证券交易委员会规则中定义的“非公认会计准则财务指标”，有助于评估我们的经营业绩 。我们使用调整后的EBITDA来评估我们的持续运营，并用于内部规划和预测目的。我们相信，调整后的EBITDA可能会对投资者有所帮助，因为它提供了与过去财务业绩的一致性和可比性。然而，调整后的EBITDA仅供补充信息之用，作为一种分析工具具有局限性，不应孤立地或作为根据公认会计原则列报的财务信息的替代品。此外，其他公司，包括我们行业中的公司 ，可能会以不同的方式计算类似名称的非GAAP衡量标准，或者可能使用其他衡量标准来评估其业绩， 所有这些都可能降低我们的非GAAP财务衡量标准作为比较工具的有效性。下文 将每个非GAAP财务指标与根据GAAP陈述的最直接可比财务指标进行了对账。鼓励投资者 审查相关的GAAP财务指标以及这些非GAAP财务指标与其最直接可比的GAAP财务指标的对账情况，不要依赖任何单一的财务指标来评估我们的业务。

我们 将调整后EBITDA的非GAAP财务指标与我们的净收入进行调整，以排除利息支出、所得税、折旧和摊销的准备金(收益)、与非经常性收购相关的补偿费用、非经常性直接上市费用、未实现的汇兑损益、非经常性法律准备金和相关成本以及非经常性收益。在截至2023年10月31日和2022年10月31日的三个月内，我们没有任何重组费用和非经常性收购相关的 补偿费用。

下表提供了调整后EBITDA的净收入对账：

截至2023年4月30日的年度与截至2022年4月30日的年度相比

收入。截至2023年4月30日的年度收入为419,412美元，而截至2022年4月30日的年度收入为305,377美元。我们的收入包括我们从上市物业获得的短期租金收入和我们从我们的技术获得的平台服务收入。 收入的增长主要归因于截至2023年4月30日的年度内来自myAlphie平台的收入增加。平台服务收入的增加被截至2023年4月30日的年度减少97,922美元所抵消，这主要是由于与截至2022年4月30日的年度相比，列出的物业数量减少。虽然我们在截至2023年4月30日的一年中产生了 平台服务收入，但我们的其他技术尚未准备好商业化，而且我们 自截至2023年4月30日的年末已经销售了myAlphie，因此这些平台服务收入可能不是经常性的，可能不反映 我们当前的业务，在这段时间内可能会异常高。

收入成本。 截至2023年4月30日的年度收入成本为293,204美元，而截至2022年4月30日的年度收入成本为167,193美元。收入成本 包括为我们列出的物业支付物业管理费，以及向供应商支付通过 myAlphie完成的工作的费用，以及向我们与 myAlphie签约的在线支付处理公司Stiped支付相关的支付处理费。作为出售myAlphie的结果，与向供应商付款相关的成本将不会在未来 期间重复发生。

营销与广告。 截至2023年4月30日的年度的营销和广告费用为2,002,884美元，而截至2022年4月30日的年度为2,569,730美元。在截至2022年4月30日的年度内推出我们的法规A产品时，我们在谷歌、Twitter、LinkedIn、Instagram和Facebook等不同平台上开展了营销、广告和品牌建设活动，聘请了一家公关公司，并通过时事通讯和有影响力的人做广告。截至2023年4月30日的年度的营销和广告费用减少，主要是因为自活动于2023年1月19日结束以来，我们与A规则产品相关的费用减少。

维修和维护 。截至2023年4月30日的年度的维修和维护费用为24,794美元，而截至2022年4月30日的年度的维修和维护费用为47,601美元。截至2023年4月30日的年度的维修和维护费用的下降是由于与截至2022年4月30日的年度相比，列出的物业数量减少了 ，因为我们正在通过出售之前在该市场拥有的大部分物业来停止在德克萨斯州达拉斯的业务 ，这降低了我们的整体维修和维护费用。

折旧和摊销。截至2023年4月30日的年度折旧及摊销为157,802美元，而截至2022年4月30日的年度为151,478美元。截至2023年4月30日的年度折旧及摊销成本增加的原因是，我们在截至2022年4月30日的年度内收购的物业均自物业使用之日起计提折旧 ，而于截至2023年4月30日的年度内收购的物业则在购买后立即折旧。此外，于截至2022年4月30日止年度内出售的若干物业已于出售时悉数摊销 ，而不是在未偿还按揭贷款期间摊销。

其他收入。截至2023年4月30日的年度，其他收入为53,093美元，而截至2022年4月30日的年度为34,853美元。这一增长主要是由于 从信用卡兑换奖励积分。

利息支出。截至2023年4月30日的年度的利息支出为169,776美元，而截至2022年4月30日的年度的利息支出为177,273美元。截至2023年4月30日的年度利息支出下降 是由于与截至2022年4月30日的年度相比，我们拥有的物业数量减少，因为我们正在通过出售之前在该市场拥有的大部分物业 来终止在德克萨斯州达拉斯的业务，这降低了我们的整体利息支出。

专业和法律费用 。截至2023年4月30日的年度的专业和法律费用为1,483,889美元，而截至2022年4月30日的年度为712,322美元。这一增长主要是由于我们的法律和专业费用增加，这是由于我们从事与直接上市、下游合并、罗夫收购和其他审计相关服务相关的法律和专业咨询服务。

净亏损。截至2023年4月30日的年度净亏损为5,453,109美元，而截至2022年4月30日的年度净亏损为5,379,370美元。净亏损的增加主要是由于与截至2022年4月30日的年度相比，专业法律费用增加，但这主要被营销和广告成本的下降以及平台服务部门收入的增加所抵消。

细分市场分析 结果：

以下是对我们截至2023年4月30日的年度与截至2022年4月30日的年度的可报告分部业绩的分析。 有关我们的可报告业务分部的更多信息，请参阅本招股说明书中其他部分包含的综合财务报表和相关的 附注。

平台服务

收入。 截至2023年4月30日的财年，平台服务部门的收入为287,662美元，而截至2022年4月30日的财年为75,705美元。这一差异归因于myAlphie平台的增长，与截至2022年4月30日的年度相比，该平台产生了显著的收入 。尽管我们在截至2023年4月30日的一年中产生了平台服务收入 但我们的其他技术尚未做好商业化准备，而且我们自截至2023年4月30日的年度结束以来一直在销售myAlphie 因此这些平台服务收入可能不是经常性的，可能不能反映我们当前的业务，在这段时间内可能会异常高。

收入成本 。截至2023年4月30日的一年，平台服务部门的收入成本为265,541美元，而截至2022年4月30日的一年为75,371美元。这一差异归因于myAlphie平台的增长以及与运营该平台相关的成本。这些与myAlphie相关的成本将不会重复出现，我们预计未来由于出售myAlphie，这一细分市场的收入成本将会降低，直到我们的其他技术准备好商业化，并产生与这些技术相关的成本 。

运营费用 。截至2023年4月30日的一年，平台服务部门的运营费用为1,730美元，而截至2022年4月30日的一年为14,987美元。此细分市场的运营费用包括与运营我们的平台相关的成本和其他 成本，如法律、专业和营销费用。这一差异是由于平台服务部门的营销和法律成本均有所下降。

分部 收益.截至2023年4月30日的年度，部门收益为20,391美元，而截至2022年4月30日的年度，部门亏损为14,653美元。这一差异主要归因于通过myAlphie平台的细分市场收入增加。

租赁业

收入. 截至2023年4月30日的年度，租赁业务部门的收入为131,750美元，而截至2022年4月30日的年度收入为229,672美元。这一下降是由于与截至2022年4月30日的年度相比，上市物业数量减少了 ，因为我们正在通过出售之前在该市场拥有的大部分物业 来终止我们在德克萨斯州达拉斯的业务。

收入成本 . 截至2023年4月30日的年度，租赁业务部门的收入成本为27,663美元，而截至2022年4月30日的年度的收入成本为91,822美元。这一差异归因于所列物业数量的减少，从而降低了维护这些物业的相关成本。

运营费用 。截至2023年4月30日及2022年4月30日止年度，租赁业务部门的营运开支分别为5,072,857美元及4,952,139美元。这一小幅增长主要归因于专业和法律费用的增加以及租赁业务部门的营销和广告成本的下降。

分部 收益. 截至2023年4月30日的年度的部门亏损为4,968,770美元，而截至2023年4月30日的年度的部门亏损为4,814,289美元。这一差异主要归因于专业和法律费用的增加，但这主要被营销和广告成本的下降所抵消。

下表提供了已售出房产的简要概述。这包括它们不再上市的原因、收购日期、 以及它们停止贡献收入的日期：

流动资金和资本 资源

流动性描述了公司产生足够现金流以满足其业务运营的现金需求的能力，包括营运资金需求、债务偿还、收购、合同义务和其他承诺。截至本文发布之日，我们尚未从业务运营中获得可观的 收入，并已通过股权和债务融资为收购、资本支出和营运资金需求提供资金。

截至2023年10月31日，我们的现金为605,337美元，截至2023年4月30日，我们的现金为1,256,868美元。

于2023年11月21日，吾等与Maxim Group LLC(“Maxim”)订立配售代理协议及证券购买协议，以完成与Maxim的尽力而为融资，发行1,600,000股普通股及认股权证 以每股5.00美元的行使价购买普通股，并可予调整。作为此次发行的结果，我们总共筹集了800万美元的毛收入和760万美元的净收益。我们预计，在最近一次公开募股后，我们可能在未来12个月内需要额外的营运资金，以通过潜在的收购为我们的增长提供资金，并为我们的运营提供资金。

于2023年10月31日，根据创业板协议(定义见下文)，吾等可根据创业板协议提取通知，向创业板Global Year LLC SCS及创业板收益巴哈马有限公司(统称为“创业板”)发行及出售合共价值1亿美元的普通股。目前，我们不打算提取创业板协议，但我们将继续 评估我们的手头现金状况和未来的业务运营需求。随着我们业务的发展和运营需要更多营运资金，我们可自行决定在未来从创业板协议中提取资金。

我们 相信任何认股权证持有人行使其认股权证的可能性，以及我们将 获得的现金收益金额，取决于我们普通股的交易价格。如果我们普通股的交易价格低于每股371.90美元， 在创业板认股权证的情况下，我们相信创业板认股权证的持有人不太可能行使它们。2023年12月14日，公司普通股的收盘价为每股2.25美元。

我们的流动性和资本资源对我们执行业务计划和实现战略目标的能力至关重要。因此，如果 我们可能需要筹集额外的营运资金来支持运营，我们将需要获得额外的融资。任何此类发行的时间、规模和 条款尚未确定。如果公司需要从本合同之日起超过12个月的额外资金 ，并且我们的短期租赁和技术的收入在商业化的程度上不能满足我们的需求，公司可以利用股权或债券发行来筹集这些资金。我们不能保证能够以可接受的条款筹集额外的 资金(如果有的话)。我们筹集额外资本的能力将取决于各种因素，包括市场状况、投资者需求和我们的财务表现。

此外，资金成本和处于历史高位的利率可能会对公司计划完成的房地产收购量产生直接影响。 利率更高、债务条款更严格的经济环境，如今天的市场环境，需要更大的股本承诺。这意味着，由于需要更大的股本承诺，我们的杠杆作用将更小，总体上的收购将更少 。

我们的业务模式需要 巨额资本支出来构建和维护支持我们运营所需的基础设施和技术。此外， 我们可能会产生与新产品和服务的研发、向新市场或地区的扩张相关的额外成本， 以及一般公司管理费用。因此，我们未来可能需要额外的资金来支持这些计划，其中可能包括 额外的股权或债务融资或战略合作伙伴关系。我们目前没有任何关于额外融资的承诺或安排，也不能保证我们能够以我们可以接受的条款获得额外融资，或者根本不能保证。如果我们无法在需要时获得额外融资，我们可能被迫缩小业务范围、推迟新产品或服务的推出，或采取其他可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响的行动。 我们还可能被要求以对我们不利的条款寻求额外融资，这可能导致稀释我们股东的 所有权权益或施加繁琐的条款和限制。

现金流

下表汇总了我们在本报告所述期间的运营、投资和融资活动产生的现金流。

经营活动的现金流

截至2023年10月31日的6个月，经营活动中使用的净现金为1,169,470美元，而截至2022年10月31日的6个月为1,646,283美元。来自经营活动的净现金流量差额主要归因于myAlphie的销售收益和预付费用的减少。

投资活动产生的现金流

截至2023年10月31日的6个月，投资活动提供的净现金为504,633美元，而截至2022年10月31日的6个月为132,514美元。投资活动产生的现金流差异主要归因于物业销售收益和软件开发资本化收益的增加。

融资活动产生的现金流

截至2023年10月31日的6个月，融资活动提供的净现金为13,329美元，而截至2023年10月31日的6个月为170,215美元。融资活动产生的现金流差异主要归因于法规A于2023年1月19日结束发行。

合同和义务及承诺

截至2023年10月31日，我们的 合同义务包括公司目前拥有的一处物业的现有抵押贷款。

表外交易

我们没有资产负债表外 安排，包括会影响流动性、资本资源、市场风险支持和信用风险支持 或其他利益的安排。

关键会计政策和估算

对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析基于我们的合并财务报表，该报表 是根据公认会计准则编制的。在编制这些报表时，管理层需要作出估计和判断： 影响我们合并财务报表日期的资产和负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。

关键会计政策是指在不同的假设和条件下，涉及重大判断并可能导致重大不同结果的政策 。管理层认为以下关键会计政策受到我们在编制合并财务报表时使用的更重要的判断和估计的影响。

收入 确认：我们的收入包括短期租赁业务分部和平台服务分部。租赁业务 分部收入包括通过Airbnb、Vacasa和此类数字酒店平台租赁物业的收入。平台服务 分部收入包括在我们的myAlphie平台上进行的酒店油漆和清洁预订的收入。由于我们 负责平台提供的服务，因此向最终用户收取的费用也包括在收入中，而向供应商支付的 服务费则在收入成本中确认，不包括折旧和摊销。

业务组合

I. 收购Roost Enterprises Inc.

在报告期内，我们按照ASC 805“企业合并”的规定，采用购买会计方法完成了对Roost Enterprise Inc.(“Rhove”)的收购。购买方法需要按收购日期的公允价值确认Rhove的资产和负债。

我们的 合并财务报表包括reAlpha Tech Corp.和Rhove自收购之日起的运营结果、现金流和财务状况。因此，Rhove在此 期间产生或产生的任何收入、支出、资产和负债都将并入合并财务报表。

二.采购价款分摊 及商誉确认

我们 以现金和发行普通股相结合的方式完成了对Rhove的收购。初步的采购价格分配导致商誉确认。商誉是指收购价格超过可识别净资产收购的公允价值的部分。它被确认为无形资产，代表了罗夫收购预计将产生的未来经济利益，如协同效应、市场地位和品牌价值。商誉不摊销，但根据ASC 350《无形资产-商誉和其他》进行年度减值测试。

软件开发成本资本化 -开发阶段

公司遵循会计准则编码（ASC）350“内部使用软件”来评估软件 开发成本的资本化，例如在应用程序开发阶段产生的成本，包括编码、测试和软件功能开发， 符合资本化条件。此类成本包括截至 报告日期的直接人工、第三方服务和其他直接归属费用。截至2023年10月31日，正在开发的软件尚未达到基本完成 并准备用于其预期用途的阶段。因此，公司继续按照ASC 350将与应用程序开发阶段相关的成本资本化。

资本化软件开发成本的摊销 从软件投入使用并可用于其预期用途时开始。资本化成本在软件的预计使用年限内摊销，预计使用年限是根据预期 未来收益和技术更新率等因素确定的。

在企业合并中收购的软件的资本化，其公允价值是根据ASC 820“公允价值计量和披露”使用贴现现金流（DCF）法 确定的。软件的公允价值采用贴现现金流（DCF）法确定，需要考虑重大输入数据和假设，如预计现金流、预期增长率、 贴现率和其他相关市场数据。公司在选择适当的输入时会考虑历史 表现、市场条件和软件的技术特征。

投资 财产设备及折旧：财产及设备按成本入账。建筑物折旧主要按资产估计使用年限(27.5年)按直线法计算。建筑物、租赁房屋和设备以及车辆的改进折旧主要按资产的估计使用年限(从3年到27.5年)按直线法计算。土地&其开发成本不折旧，而是作为土地和土地改良资本化。利息 费用、维护和维修费用在发生时计入费用，并将改善措施资本化。出售或以其他方式处置的财产的成本和相关累计折旧从财务报表中扣除，任何损益都反映在本年度的经营业绩中。

Impairment Policy: The Company applies Financial Accounting Standards Board (“FASB”) Accounting Standards Codification (“ASC”) 360-10, “Property, Plant and Equipment,” to measure impairment in real estate investments. Rental properties are individually evaluated for impairment when conditions exist which may indicate that it is probable that the sum of expected future cash flows (on an undiscounted basis without interest) from a rental property is less than the carrying value under its historical net cost basis. These calculations of expected future cash flows consider factors such as future operating income, trends, and prospects, as well as the effects of leasing demand, competition, and other factors. Upon determination that a permanent impairment has occurred, rental properties are reduced to their fair value. For properties to be disposed of, an impairment loss is recognized when the fair value of the property (less the estimated cost to sell) is less than the carrying amount of the property measured at the time there is a commitment to sell the property and/or it is actively being marketed for sale. A property to be disposed of will be reported at the lower end of the carrying amount or its estimated fair value, less its cost to sell. Subsequent to the date that a property is held for disposition, depreciation expense is not recorded.

Income Taxes: We account for income taxes under the asset and liability method, which requires the recognition of deferred tax assets and liabilities for the expected future tax consequences of events that have been included in the financial statements. Under this method, we determine deferred tax assets and liabilities on the basis of the differences between the financial statement and tax bases of assets and liabilities by using enacted tax rates in effect for the year in which the differences are expected to reverse. The effect of a change in tax rates on deferred tax assets and liabilities is recognized in income in the period that includes the enactment date. We recognize deferred tax assets to the extent that we believe that these assets are more likely than not to be realized. In making such a determination, we consider all available positive and negative evidence, including future reversals of existing taxable temporary differences, projected future taxable income, tax-planning strategies, and results of recent operations. If we determine that we would be able to realize our deferred tax assets in the future in excess of their net recorded amount, we would make an adjustment to the deferred tax asset valuation allowance, which would reduce the provision for income taxes. We record uncertain tax positions in accordance with ASC 740 on the basis of a two-step process in which (1) we determine whether it is more likely than not that the tax positions will be sustained on the basis of the technical merits of the position and (2) for those tax positions that meet the more-likely-than-not recognition threshold, we recognize the largest amount of tax benefit that is more than 50 percent likely to be realized upon the ultimate settlement with the related tax authority. We recognize interest and penalties, if any, with income tax expense in the accompanying consolidated statement of operations.

最近的会计声明

2016年6月，财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2016-13号《金融工具--信贷损失(主题326)：金融工具信贷损失的计量》。ASU 2016-13要求各实体使用新的前瞻性“预期损失”模型，该模型通常会导致提前确认信贷损失准备。预期信贷损失的计量是基于影响报告金额可收回性的历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测。ASU编号 2016-13适用于年度报告期，包括这些期间内的中期报告期，自2022年12月15日之后开始生效。本公司目前正在评估该标准可能对合并财务报表产生的潜在影响。

新兴成长型公司 状态

《就业法案》允许像我们这样的新兴成长型公司利用延长的过渡期遵守适用于上市公司的新会计准则或修订后的会计准则，直到这些准则适用于非上市公司。我们已不可撤销地选择应用这一延长的 过渡期，因此，在公共实体需要采用此类 准则的相关日期，我们不会采用新的或修订的会计准则。因此，我们的财务报表可能无法与其他未选择延长过渡期的上市公司进行比较。

我公司的结构和组成

形成

ReAlpha Tech Corp.是本公司的前母实体，于2020年11月30日在特拉华州注册成立。然后，在2021年4月22日，我们在特拉华州成立了前母公司的子公司 Company(f/k/a reAlpha Asset Management，Inc.)。在2023年3月21日下游合并后，reAlpha Tech Corp.与reAlpha Asset Management，Inc.合并并并入reAlpha Asset Management，Inc.，公司在合并后幸存下来。 随后，公司更名为reAlpha Tech Corp.。这是我们为巩固我们的技术能力和房地产辛迪加业务而采取的战略举措。

我们在特拉华州注册时的发起人是我们的前母公司reAlpha Tech Corp.

我们的主要执行办公室 位于俄亥俄州都柏林100号套房6515Longshore Loop，邮编：43017。我们的电话号码是(707)732-5742。我们的公司网站位于Www.realpha.com。 我们网站上的信息不在本招股说明书中。

内部重组

由于下游 合并(如上所定义)和对Rhove的收购(参见上面的“最新发展”)，公司将改变其内部 组织结构。我们预计这一内部重组变更将在本财年第三季度末完成。我们预计这些变化不会对我们的财务报表或会计政策产生实质性影响。

下图汇总了截至本协议之日公司目前的法人内部重组情况：

为更好地反映我们的业务模式， 公司内部改制完成后，按法人单位进行的内部改制汇总如下：

我们的业务和物业

概述

我们 是一家房地产科技公司，我们的使命是开发、利用和商业化我们的人工智能(AI) 技术堆栈，以增强散户投资者对短期租赁物业的参与。短期租赁用于 各种目的，包括度假、搬迁、翻新、延长工作行程、特殊活动、临时工作分配或季节性活动。

我们建立在这样一个信念上：每个人都应该有机会和自由通过房地产创造财富。然而，我们认为，普通个人的进入门槛很高，目前利润丰厚的回报主要由私募股权公司和较大规模的开发商获得。我们打算开发和购买技术，以使获得短期租赁投资的渠道民主化。为了支持这一目标，我们正在创造一种新的财产所有权和房地产投资模式。

我们的商业模式

我们的 业务模式采用技术构建，用于分析和获取符合投资标准(如本招股说明书的“业务”部分所定义的)的短期租赁物业，用于辛迪加目的，我们称之为Target Properties。收购目标物业后，它们将准备出租并在短期租赁网站上挂牌。我们的技术不仅帮助我们 识别短期可行的物业，还通过使用该位置的周围景点 生成列表描述、分析该地区的客人评论并提出改进建议来优化其性能。一旦我们的技术完全开发并准备好商业化，我们打算以许可费、按使用付费或其他费用安排的方式将其中一些技术提供给其他客户进行商业使用。

公司计划通过公司的子公司Roost Enterprise，Inc.(“Rhove”)向投资者提供Target Properties。 Rhove将创建和管理有限责任公司(每家公司都是一个“辛迪加有限责任公司”)，通过豁免产品联合一个或多个Target 物业。一旦辛迪加有限责任公司成立，Rhove将推出豁免产品，通过购买辛迪加有限责任公司的会员权益给投资者，根据法规A或法规D，这两项法规均根据修订后的1933年证券法(“证券法”)颁布(每个，均为“辛迪加”)。 为进一步促进辛迪加有限责任公司的投资过程，本公司目前正在开发reAlpha App(以下简称“reAlpha App”、“App”或“app”)。

会员权益将提供辛迪加有限责任公司的所有权股份，进而在Target Properties中提供所有权股份。我们将这样的投资者称为辛迪加成员，他们与我们普通股的持有者有很大不同。到目前为止，我们尚未为我们的辛迪加有限责任公司的股权开发二级交易市场 。虽然正在考虑建立这样一个市场的可能性，但目前还没有做出实施二级交易市场的最终决定。

辛迪加成员之间的权利 可能会根据发售文件中商定的特定条款和条件而有所不同，根据这些条款和条件，持有人 将成为辛迪加成员。成为辛迪加成员后，持有人将不会获得本公司普通股的任何权利 ，因此将无权投票、收取股息或行使本公司股东的任何其他权利。同样，收购本公司普通股不会为股东提供辛迪加成员的身份。辛迪加成员 和我们的股东都将通过reAlpha App和 reAlpha网站收到与我们的上市物业相同的季度财务指标信息，该网站也将与我们的综合季度业绩 同时向公众开放，无需登录(如下文“细分市场-平台服务”中更全面的描述)。有权访问 reAlpha App的辛迪加成员将仅收到与他们在我们每个辛迪加中所持个人资产相关的个性化财务信息。

为了实施我们的业务 模型，我们计划通过Rhove SBU(如上所定义)收购满足我们的投资标准(如下所述)的物业 (“目标物业”)。然后，如果需要，我们会翻新Target Properties，准备出租，在短期租赁网站上列出它们，并安排在内部或通过第三方管理Target Properties。我们预计，未来这些 投资者将通过购买我们的辛迪加有限责任公司的会员权益成为辛迪加成员。除了在内部或通过第三方管理物业运营外，我们还将管理资产的财务表现，如评估物业的维修后价值或增值是否高于购买价格，或物业 是否已准备好产生预期的盈利能力。

一旦我们的业务模式 完全实施，我们预计辛迪加成员将持有Synding LLC高达100%的所有权，我们将通过reAlpha App的费用 创造收入。此外，我们预计我们的其他技术，包括reAlphaBRAIN、reAlphaHUMINT、Gena和 未来技术，将通过许可费、使用费和其他费用安排方法产生收入，公司将 利用其开发的技术和平台。

我们相信我们的业务很难复制，并为希望参与房地产投资市场的投资者提供创新的解决方案。例如， 下表列出了投资者进入房地产投资市场的几个障碍，以及我们打算如何通过我们的业务模式促进这一过程：

通过这些物业收购投资，我们的目标是：(I)来自短期租户的稳定现金流；(Ii)我们物业在维修和/或翻新后在增值市场中的 价值的长期资本增值；以及(Iii)长期资本收益的优惠税收待遇。

为了为这些房地产收购投资提供资金，我们可以进行杠杆融资，通过房地产收购、担保设施和资本市场融资交易的高级融资组合，提高我们辛迪加成员和投资者的总回报。我们将 寻求在成本效益的基础上获得长期、无追索权、非按市值计价融资的保守结构杠杆 (有关我们的投资政策的更多详细信息，请参阅下文中关于某些活动的政策部分)。

细分市场

我们以两个可报告的细分市场 运营，包括(I)平台服务和(Ii)租赁业务。我们的平台服务部门为房地产行业的客户提供和开发基于AI的产品和服务，而我们的租赁业务专注于为银团购买物业，这 流程由我们的平台服务技术提供支持，如下所述。

(一)平台服务

我们的平台服务部门 技术包括：(I)reAlpha Brain^TM、(Ii)reAlpha App、(Iii)reAlpha HUMINT、(Iv)Gena和(V)myAlphie。

有权访问reAlpha App或我们网站的辛迪加成员 以及我们普通股的持有者都将能够访问辛迪加物业的某些季度财务指标 ，包括：(I)物业的入住率；(Ii)物业的平均日租金；以及(Iii)每个物业的定期信息，如毛收入、总支出、净收入、现金流等。此信息 将通过我们的网站reAlpha App向辛迪加成员和公众提供，该网站对非辛迪加成员的普通股持有者 可用，并在我们的综合季度业绩发布后通过新闻稿或其他 适当的方法 。此功能尚未开发，但我们打算在2023年第4季度或更晚提供此类季度财务指标。只有辛迪加成员才能通过我们的应用程序和网站获得的其他个性化财务信息，包括他们在辛迪加有限责任公司中拥有的总股份(以美元和百分比值表示)、根据该辛迪加成员的所有权百分比在该特定辛迪加有限责任公司下支付的股息，以及其他信息。我们普通股的持有者将无法 访问应用程序中提供的此个性化信息，除非他们也是辛迪加成员。

此外，reAlpha大脑^TM 技术还将向公司提供有关未来可能成为辛迪加目标物业的物业的信息，条件是这些物业满足投资标准。这些物业将根据我们的reAlpha得分进行排名，这将提供 物业的盈利潜力。虽然我们尚未通过使用和订阅我们的技术产生收入，但我们预计一旦我们的所有技术完全投入使用，我们将通过订阅我们的技术和在reAlpha App上进行辛迪加的收费收入来产生收入。

ReAlpha Brain的分析 和数据将使我们不仅可以识别短期租赁可行性高的物业，还可以通过使用该位置周围的景点生成 清单描述，分析该地区的客人评论，并对将在reAlpha App上列出的已收购物业提出改进建议，从而优化其性能。一旦我们的技术完全开发并准备好商业化，我们打算以许可费、按使用付费或其他费用安排的方式将其中一些技术提供给其他客户进行商业使用。

下面将对我们的每项技术和 平台进行更全面的描述。

ReAlpha脑^TM

ReAlpha脑^TM 将把机器学习和人工智能带到短租投资的世界。该平台将利用自然的语言处理(“NLP”)程序扫描大量有关物业的数据和ML算法，以选择 具有高于预期行业标准投资回报的物业。为此，它将收集和整合来自多个来源的各种与物业相关的数据 ，包括批发商、各种多点挂牌服务(“MLS”)数据 来源、房地产经纪人、小型爱彼迎夫妻店和其他较大的业主。例如，它将从美国不同的MLS挂牌信息中收集有关房产价格、房屋结构和销售历史的数据 。这些数据与有关房产周围社区吸引力、可访问性和安全性的信息相结合，使算法 能够了解高回报短期租赁投资背后的隐藏模式。这将允许reAlpha预测特定 物业产生预期盈利的可能性。该平台将通过为每个物业分配从0到100的“reAlpha 分数”来传达这一知识。价值越高，房产越有利于投资。

目前，将房产作为潜在投资进行分析的过程通常始于从reAlpha订阅的房地产经纪人的分发列表 收到的一封电子邮件。然而，我们使用入站电子邮件之外的多个其他来源来识别属性，包括但不限于MLS、专有数据销售商(如AirDNA)等。在电子邮件场景中，reAlpha大脑^TM将包括 基于NLP的AI电子邮件解析器，该解析器在非结构化电子邮件中查找相关属性并提取其街道地址。 此地址随后将用于查询各种数据提供商，以获取该属性的结构、社区和财务的详细描述。该ML模型正在构建中，将托管在Amazon Web Services (“AWS”)提供的Amazon Sagemaker平台上，然后将计算该物业的reAlpha分数。

该模式还将随着时间的推移不断改进和学习。随着公司做出投资物业的决定，该模型将检查其建议的有效性，以减少误报和漏报。截至2023年10月，reAlpha大脑^TM已经分析了超过1500,000个家庭。

ReAlpha脑^TM 目前在reAlpha内部运行。然而，人工智能系统的新发展预计将提高其准确性。ReAlpha 大脑^TM预计将在2024年第二季度公开发布供商业使用，并收取许可费。

ReAlpha App(商标为reAlpha M3^TM)

ReAlpha应用程序的设计 是为了支持我们的使命，即让房地产所有权变得无障碍和用户友好。ReAlpha App允许辛迪加成员收购辛迪加有限责任公司的 股权，这些有限责任公司是持有目标物业所有权的实体。此外，该应用程序将 允许辛迪加成员监控他们投资的那些物业的财务指标和业绩，如上所述 。下一版本的应用程序可能包含额外的非实质性信息，我们普通股的持有者可能无法通过我们向美国证券交易委员会提交的公开文件获得这些信息，除非他们已下载该应用程序并成为辛迪加成员。例如，App 可以包括但不限于：(I)物业的卧室和卫生间的数量；(Ii)物业的面积；(Iii)物业可容纳的客人总数；或(Iv)物业的建造年份。然而，在这一点上，我们 不打算为我们普通股的持有者提供个人房地产金融的实时可见性。最后，应用程序还将 从多个第三方API提供商获取房产列表数据以及短期租赁市场趋势数据，并以易于访问的格式显示特定房产的合并数据。

目前，公司 不打算成为持牌经纪自营商。ReAlpha应用程序由我们管理，但是，我们使用第三方经纪-交易商 目前在美国证券交易委员会/金融市场管理局获得许可的Dealaker Securities LLC来进行豁免产品。

虽然移动版的reAlpha App仍在开发中，但网络版已经投入使用。作为我们上述内部重组改革的一部分 ，reAlpha App将与通过收购Rhove获得的联合内容平台技术相结合。这一新平台 将促进Syndicate LLC未来的所有产品，并将更名为“reAlpha Rhove”。我们预计这些技术的整合工作将在本财年第三季度末完成。

公司预计将从reAlpha App获得通过平台进行的所有辛迪加的收费收入，收入将来自短期 租金的毛收入(定义如下)。这些费用目前包括物业管理费、资产管理费和采购费用。

ReAlpha HUMINT

除了在我们的技术中使用人工智能之外，我们还添加了分析短期租赁盈利能力的人为因素。短期租赁物业的各种定性特征 影响其盈利能力。例如，内部的美学，以及物业外部的颜色、装饰和设计，社区的外观和感觉，便利设施的状况等。一个设计精良、装饰高雅、设施状况良好的物业，在 准备在爱彼迎等平台上市之前，只需要较少的翻新和维修工作。此类特征可以通过手动观察酒店的照片、视频和街道 视图来收集，不能自动从第三方来源获取。

ReAlpha HUMINT是一个补充人工智能技术的平台，reAlpha Brain^TM，并允许reAlpha的分析师输入有关物业的这些特征 ，并将其纳入物业评估。

ReAlpha HUMINT已投入运行，供我们内部使用，目前不在进一步积极开发中。然而，我们计划在2024年的某个时候将这项技术商业化。

GENA

Gena以前称为“BnBGPT” (有关更多详细信息，请参阅“最近的发展-Gena的商业发布”)，它是一个由“生成式 预先训练的转换器”语言模型或“GPT”提供支持的人工智能工具。GENA旨在补充我们的其他人工智能和非人工智能技术 ，并在内部使用，以简化生成个性化和有效的房屋描述的过程。Gena是为房地产经纪人和房东(例如，拥有爱彼迎平台上的房产的人)设计的，其功能可以帮助他们节省时间和金钱，同时 创建描述，我们相信这些描述将帮助他们在拥挤的市场中脱颖而出。通过利用人工智能的力量，我们的Gena应用程序确保 每个描述都是个性化和有效的，使用户在市场上具有竞争优势。

针对房地产经纪人。我们的应用程序 将提供从上传的图片直接生成广告内容的功能，房地产经纪人可以使用这些图片来宣传他们的 房产，从而不再需要专业的文案和其他昂贵的营销工具。这使得房地产经纪人很容易创建 描述，真正捕捉到房屋的本质，并突出其独特的功能和优势。

对于主机。我们的应用程序 将提供一些功能，简化在爱彼迎、vrbo、Booking.com和其他此类平台上创建列表描述的过程。 我们的应用程序将自动将这些描述组织为部分，以便突出显示空间的关键功能，并提供有关来宾访问的重要信息。此外，该应用程序将包括酒店附近景点(如餐厅、博物馆、该地区游客感兴趣的地区等)的邻近数据，以便更容易为主人突出显示这些景点。这有助于 主人花更少的时间编写描述，而将更多的时间集中在提供出色的客人体验上。

Gena于2023年11月1日向公众发布。Gena目前的收入模式是按使用付费，并为新用户提供一些免费积分。随着我们发展产品以从技术中产生更多收入，这一点将 进行更改。

我的阿尔菲

MyAlphie是一个数字平台 ，它促进了当地供应商和多户住宅房地产社区之间的联系，尤其是在公寓周转过程中。当一个租户搬出一个单元，而另一个新租户搬进来时，就会发生公寓周转。传统上，公寓管理公司使用各种不同和过时的工具来管理此周转流程。我们开发myAlphie是为了通过其移动应用程序和门户提供整合的解决方案。MyAlphie整合了各种功能，包括应用内支付、任务员工管理、共享日历和供应商-客户评级系统。该平台的设计旨在为那些寻求家庭服务解决方案的人创造一个高效和用户友好的数字市场。MyAlphie使用在线支付处理解决方案公司STRIPE来促进所有应用内支付，作为支付网关，将资金从物业经理转移到应用程序和供应商。通过myAlphie的应用程序，我们通过该应用程序连接多家庭住宅房地产社区和提供家庭服务的本地供应商，从而获得了收入。

我们出售了MyAlphie，从2023年5月17日起生效，如上文“最近的发展-出售myAlphie LLC”一文中进一步描述的那样。

(Ii)租赁业务

我们的物业

我们的物业目前包括 一(1)套单户住宅(“SFR”)。我们通常针对房地产行业的独户房地产部门的特定市场，这些市场和物业由我们的技术决定(请参阅上面的“细分市场-平台服务” 部分，以及下面的“待辛迪加物业的投资标准”和“待辛迪加物业的市场选择”)。这些物业被设计为短期租赁物业，为辛迪加目的而收购并持有一至六年，一旦该物业产生我们的内部目标回报， 可能会出售，这也可能取决于各种其他因素，包括但不限于此类物业随时间的升值价值、经济状况、利率波动和其他。短期租赁用于各种目的，包括度假、搬迁、翻新、延长工作行程、特殊活动、临时工作任务或季节性活动。

最近的财产处置是临时调整的一部分，因为我们目前正在重新评估我们在德克萨斯州和佛罗里达州的 业务。因此，在截至2023年10月31日的三个月里，我们已经在这些州出售了四处房产，并将第五处房产挂牌出售 。随着我们继续评估我们的租赁业务运营和战略，我们预计 在2024年第二季度或更晚之前不会购买房产。

影响我们的一般竞争条件 包括下面“竞争和竞争优势”部分中确定的竞争条件。与我们的房地产业务和物业相关的其他风险 在上面的“风险因素-与房地产行业相关的风险” 部分中确定。

截至2023年10月31日，我们拥有并运营位于德克萨斯州的一处物业，该物业已被挂牌出售，同时我们正在重新评估我们在这种高利率经济环境下关于物业收购的业务战略。收购的物业旨在 用作短期租赁物业。下表显示了截至2023年10月31日我们的房地产投资的某些附加信息：

我们物业的 每月按揭利息金额(包括利息价值)通常会因利率波动而有所不同。截至2023年10月31日，我们为奥地利路825号房产支付了总计16,981美元的抵押贷款利息。我们为奥地利路825号物业实施的抵押贷款包括为期3年的预付罚金，即第一年抵押贷款本金的1%，第二年抵押贷款本金的2%，第三年抵押贷款本金的1%。其他抵押贷款没有任何预付款或摊销条款。

截至2023年10月31日，我们已经出售了截至2023年10月31日期间我们一直在支付抵押贷款利息的四处房产，并已将奥地利路825号房产挂牌出售。截至本招股说明书之日，我们目前只持有德克萨斯州奥地利路825号房产的一笔抵押贷款 ，目前的抵押贷款本金金额为247,000美元。

我们 打算在进行内部重组后，将我们目前拥有的所有物业和未来收购的任何物业移至Rhove SBU，并将这些物业辛迪加 (请参阅上文“我们公司的结构和组建”一节和下面的“物业辛迪加”一节)。

有关我们酒店的其他信息

入住率

下表显示了我们酒店自成立以来至2023年4月30日止的入住率，以百分比表示。

计税基础和折旧

下表显示了截至2023年10月31日，我们的物业和改进措施的联邦税基、申报年限、折旧百分比和方法 不包括家具成本：

购买价格和 收取的平均租金

下表为截至2023年4月30日的年度内各物业的购入价格及每晚平均租金：

平均有效租金 单位年租金

下表显示了自我们成立以来至2023年4月30日的每套房的有效年租金：

物业改善

Our strategy revolves around acquiring rent-ready properties. Such rent-ready properties may not need a significant upgrade. A “significant upgrade” is defined as an upgrade to a property valued at more than 15% of the total purchase price for such property. However, even rent-ready properties may need some modifications and/or refreshing of fittings/furnishings. We determine the budgets and the need for such upgrades on a case by case basis, and the Syndication LLC bears the cost of such upgrades. If the Syndication LLC is managed by Rhove or another third-party, we will provide guidance on the budget and needs for improvements in each individual instance, and the Managing Member of the Syndication LLC will require our approval for certain matters that exceed the agreed upon budget. In some situations, we may still buy properties which may need significant upgrades, if we believe that the long-term potential of such properties outweighs its initial upgrade costs. Currently, only one of the properties that we own was significantly upgraded. Although we do not have any present plans for any further proposed improvement to any of our current properties, the one significant upgrade we did was for the 825 Austrian Road property during the year ended April 30, 2022, which cost us approximately $62,000. We did some minor improvements to the other properties ranging from approximately $1,000 to $3,500, except for the 2540 Hamlet Lane property during the period ended April 30, 2022. Further, we recently did some minor improvements to our property located at 825 Austrian Road during the three months ended October 31, 2023, which, in the aggregate, amounted to $30,583.

保险

我们为 我们的财产购买保险，包括（i）一般责任;（ii）业务收入和租金损失;（iii）财产保险;（iv）洪水保险， 如果适用;以及（v）危险保险，其最低保险范围等于每项资产的建筑物重置成本。我们相信 我们的财产已获得充分的保险，符合行业标准。

在适用的情况下，我们还将 为我们的合资企业、合伙企业、共同租赁和其他共同所有权安排或参与者， 以及他们的普通合伙人、共同普通合伙人、经理、共同经理、开发商、共同开发商、施工经理、物业 经理、我们的赞助商、我们的经理或上述任何人或其各自的关联公司购买保险。我们将为单个投资购买交易级别的保单 ，或购买涵盖多项投资和参与者及其各自关联公司的一揽子保单。这些类型的保单可能包括商业一般责任险、专业责任险、超额责任险或适用于特定情况的其他 保单。我们将直接支付任何此类保单的费用，或根据估计将保费分配给我们的投资 及其参与者和各自的关联公司。到目前为止，本公司尚未要求此类额外政策。 但是，我们将来可能需要这些文件，也可能不需要。

物业联合

待 银团资产的投资标准

我们根据市场状况不断改进我们的 投资策略。由于全球供应链问题，我们专注于可租物业。 此类可供租赁的物业可能不需要进行重大升级。“重大升级”定义为对价值超过该物业总购买价格15%的物业 进行升级。但是，即使是可供租赁的物业也可能需要进行一些修改 和/或更新设备/家具。我们根据具体情况决定此类升级的预算。在某些情况下，如果我们认为此类物业的长期潜力超过其 初始升级成本，我们可能 仍会购买可能需要重大升级的物业。目前，我们拥有的物业中只有一处进行了大幅升级。

我们使用我们的投资标准确定目标物业 ，该标准使用我们的专有算法（“投资标准”）评估收购投资。 根据我们的投资标准做出的投资决策可能包括单户住宅、多户单元、体验式物业、 高尔夫度假住宅、度假社区等。

我们计划使用我们的投资标准不断 评估物业收购投资，并打算购买包括但不限于 以下主要特征的物业：

我们还打算定期 考虑根据市场状况、独特性和目标物业的状况，将这些范围之外的物业联合起来。

企业联合的业务流程

一旦我们决定使用我们的投资标准收购 一处房产，我们打算使用以下步骤来最大化其价值：

虽然我们可能会出售物业，但我们打算持有和管理银团一至六年。根据辛迪加有限责任公司的经营协议，管理成员可收取辛迪加物业租金收入的15%至30%的毛费作为物业管理费。 15%至30%的费用来自物业产生的毛收入。“总收入”包括：(1)物业的短期或长期租赁收入；(2)租金上涨、滞纳金和/或取消费用的收入；(3)租户提供的可偿还经营费用的收入；(4)与物业或租户或准租户有关的特许权或提供的货物或服务的收入；(5)其他杂项业务收入；和(Vi)租金或业务的收益 中断保险，不包括(A)租户的保证金或损害保证金，直到保证金被没收，(B)财产损失保险收益，以及(C)任何政府当局与行使任何征用权有关的任何赔偿或付款。

根据内部指标，当我们的每个辛迪加 物业达到我们认为合适的处置价值时，我们将考虑处置 物业。于何时出售或以其他方式处置特定物业，将于考虑相关因素后作出决定，包括当时及预期的经济状况、物业的价值预期将会升值还是大幅下跌，以及物业的任何现有租约会如何影响潜在售价。管理成员将使用 reAlpha分数来根据设定的关键绩效指标来衡量属性，并确定何时客观处置属性。管理成员可确定提前一年出售物业或持有物业六年以上符合股东的最佳利益。当我们决定出售某一特定房产时，我们打算根据当时的市场状况，为投资者实现能够实现资本增值的售价。我们不能向你保证这个目标会实现。

每一家辛迪加有限责任公司将 被收取市场价格的物业处置费，该费用由卖方在销售时支付，包括房地产经纪人费用和成交费用(税收和其他相关成本)。此处置费应包括物业销售费用，如经纪佣金，以及物业处置和出售时的所有权、托管和成交费用。预计本次收取的处置费将为物业销售价格的6%至8%。出售物业后，本公司期望将出售所得款项减去本段所述的物业处置费，再投资于我们的投资组合及让辛迪加成员有机会投资的更多物业。

此外，物业也可由管理成员自行决定由第三方物业管理公司管理。该第三方物业管理人提供的服务包括：(I)确保遵守当地和其他适用的法律法规；(Ii)处理租户对物业的访问；(Iii)物业管理人认为必要或需要的任何其他行动，以履行我们各自管理协议下的任何服务 。通常，这些管理协议需要缴纳短期租金总收入的15% 至30%的物业管理费。随着我们拥有和运营的物业数量达到规模，我们可能会寻求将物业管理引入内部。如果我们管理物业，这些物业管理费将由我们保留。 如果短期租赁物业空置且不产生租金收入，则在任何此类空置期内都不会支付物业管理费，包括由第三方管理的物业。

如上所述，每个辛迪加有限责任公司将负责的运营费用包括但不限于：(I)抵押本金和利息；(br}(Ii)财产税；(Iii)房主保险；(Iv)水电费；(V)环境美化；(Vi)泳池维护费用；(Vii)例行维护和维修；(Viii)HOA费用；以及(Ix)虫害防治。我们将与辛迪加 成员分摊与短期租赁物业相关的费用，并将按照辛迪加有限责任公司的所有权比例承担其自身的运营和管理费用。

辛迪加会员免税优惠

为向散户投资者提供业务模式，本公司将根据经修订的《1933年证券法》颁布的法规A或法规D进行豁免发售。

为实现这一目标， 公司的子公司罗夫将创建和管理辛迪加有限责任公司，以辛迪加一个或多个目标物业。一旦辛迪加有限责任公司就位，罗夫将根据法规A或法规D推出豁免产品，向投资者出售此类物业的股权，这两项法规均根据修订后的1933年证券法颁布。为了进一步促进对协同内容有限责任公司的投资流程，该公司目前正在开发reAlpha应用程序。

我们期望Rhove作为管理成员或Rhove SBU的子公司之一，通过持有管理成员权益来保持对每个辛迪加有限责任公司的管理控制，如上所述。当此阶段全面实施后，我们预计辛迪加成员将共同拥有辛迪加有限责任公司100%的会员权益(不包括管理会员权益)，我们将根据适用的美国公认会计原则对辛迪加有限责任公司进行会计处理。

过去，该公司已针对不同目的推出了以下豁免产品：

银团物业的市场选择

我们打算将我们的业务 集中在爱彼迎和类似平台运营的市场上，这些市场包括以下部分或全部特征：

在我们的测试阶段， 我们在德克萨斯州的达拉斯收购了房产，这是我们最初的目标市场。我们已将目标市场扩展到佛罗里达州、佐治亚州、南卡罗来纳州、北卡罗来纳州、阿拉巴马州、得克萨斯州、田纳西州、内华达州和亚利桑那州(“阳光地带州”)，重点放在佛罗里达州。

根据Roofstock的《阳光地带房地产：2022年的统计和趋势》，阳光地带各州最近经历了显著的增长，为房地产投资提供了 机会。这些州的房屋增值率一直高于全国平均水平，增加了房地产资产的价值。在就业机会、较低的生活成本和有利的气候等因素的推动下，这些州的人口也迅速增长。

正如《美国新闻》在2023年8月发表的一篇文章《主要州的增长对国民经济来说是个好兆头》指出的那样，某些州，尤其是佛罗里达州和德克萨斯州，在2023年取得了令人印象深刻的经济增长，这主要是由向阳光地带州的整体移民的持续趋势、强劲的劳动力市场和旅游业推动的。这为房地产投资者创造了购买短期租赁物业的机会，产生了比传统长期租赁更高的租金收入。

此外，阳光地带州的家庭收入以高于全国平均水平的速度增长，提供了更多的潜在购房者和租房者。 在这些州生活的愿望也增加了，许多个人和家庭寻求更好的生活质量、更温暖的天气和户外娱乐机会。

总体而言，阳光地带州最近的增长 为房地产投资创造了许多机会，特别是在短期租赁市场。投资者 可以从这些州对房产的高需求中受益，随着时间的推移，可以产生强劲的租金收入和资本增值。现在， 我们已进入佛罗里达州奥兰多市场。我们相信，这个市场在人口、就业、租赁率和价值增值方面都有强劲的增长。此外，我们还选择了佛罗里达州的坦帕市。劳德代尔和佛罗里达州的狭长地带是我们的下一个市场。

我们将重点收购以下概述的 处物业，可出租资产占75%(75%)或更多。随着市场状况的变化，这一点可能会发生变化。

可供出租的短期租金

这一类别包括一直作为短期租赁运营的房屋 ，包括：

在此类别中投资的好处可能包括：

重新定位为短期租赁

这一类别包括历史上没有作为短期租赁运营的房屋 。符合此类别的属性将包括：

多设备属性

多单元属性 定义为同一文件夹/属性上的两(2)个或更多单元。具有四(4)个或更少单元的物业被视为住宅，并以与独栋住宅相同的方式处理 。多单元住宅物业的投资标准与传统住宅收购目标相同。

购买 多单元物业的原因之一是能够利用与供应商和运营成本相关的规模经济，潜在地降低总支出。此外，管理费和其他物业服务等成本在单位基础上可能会减少。最后， 我们可能会看到更低的运营费用百分比，以及更多的上市风险和客人的选择。

我们希望定期回顾市场统计数据和市场选择标准。选定的市场可能不一定符合每一个标准。在未来，我们预计这将扩展到美国的其他州，并随后扩展到全球。目前，我们尚未设定 扩展的时间表。我们还可能在未来评估某些额外的市场。

物业的投资决策将 辛迪加

虽然我们将使用我们专有的基于人工智能的技术和平台以及我们的房地产专业人员来确定适合辛迪加收购的物业，但 公司将负责最终决定。我们将使用下面介绍的方法和我们的定制技术来做出购买或销售决策。我们开发了一种投资方法，它结合了我们管理层的经验、reAlpha评分和强调市场研究、承销标准和每项投资风险的下行分析的方法 。

尽管如此，公司 会对我们最终收购的物业产生的未知或或有负债进行会计处理。对于目前未作为可出租物业运营的任何资产，将预留长达六(6)个月的经常性运营费用作为储备。此 储备金额不包括与物业翻新相关的任何拟议、预算和/或实际支出。

为了执行我们严谨的 投资方法，我们计划密切监控每项投资的损益。

以下是我们物业收购方法的摘要：

本地市场研究

我们研究每笔交易的收购和承销。这项研究的重点是找出任何可能影响购买房产决策的“危险信号”。危险信号是对此类房产进行进一步审查的通知。这些“危险信号”包括(I)在州、县或房主协会(“HOA”)层面对短期租赁的严格监管；(Ii)上市一年以上的房屋；或(Iii)自然灾害常见且具有破坏性的地区。与极端天气条件相关的危险信号分析有助于我们估计潜在的损失和相关的保险成本，以便做出更好的决策。此外，我们还会考虑游客数量和市场规模、季节性、是否适合步行、离机场、餐厅和娱乐场所的距离以及吸引租客的活动等因素。

一旦完成对此类危险标记物业的更深入分析，管理团队可能会决定是否购买此类物业。

市场分析。当我们进入一个我们没有任何房产的市场时，我们首先确定人口统计和房地产趋势是什么。更具体地说， 我们希望在统计数据中看到积极的趋势，例如但不限于：

子市场分析。 在我们的子市场分析中，我们寻找与在市场级别完成的所有相同的统计数据/趋势，但针对较小的地理区域 ，如特定城市和/或邮政编码。此外，我们将期待在统计方面看到积极的趋势，例如但不限于：

属性分析。 在我们的属性分析中，我们希望分析主题属性以确定：

我们的增长战略

我们的增长战略专注于开发和部署基于人工智能的尖端技术，这些技术将扰乱短期租赁的投资流程， 并改善短期租赁物业的房东和客人的整体体验。我们致力于持续创新和对研发(R&D)的强烈关注，这是通过战略收购和对人工智能相关公司的投资来完成的 目标是创建复杂的人工智能算法，以优化物业管理、定价策略和客户满意度。 我们打算不断改进和开发技术，以进一步增强我们的商业模式和扩大我们的收入来源。我们认识到人工智能领域正在迅速发展，通过积极寻找机会获取互补技术，我们相信 我们将把自己定位为利用人工智能推动增长并为股东增值的领导者。

我们专注于短期租赁行业，因为该行业高度分散，非常适合整合。据爱彼迎股份有限公司S提交给美国证券交易委员会的文件显示，该公司的总市场规模估计为1.8万亿美元。

由于辛迪加的盈利能力，该公司决定将 重点放在短期租赁(而不是长期租赁)上。我们认为，短期租赁 可能比长期租赁更有利可图，原因主要有三：

为了实现增长，我们 正在寻求平衡的增长方式，包括(I)有机、(Ii)无机和(Iii)合作伙伴驱动的组件。

我们相信，这种平衡的增长方式将使我们能够实现我们的目标，即成为短期租赁行业人工智能驱动的解决方案的领先提供商。

为了进一步帮助我们的发展， 我们于2021年5月在印度班加卢市开设了一个国际办事处，隶属于reAlpha Techcorp Private Limited实体。 该办事处的目的是提供营销、搜索引擎优化、财务和会计等后台支持。此外， 2021年8月，我们收购了尼泊尔公司Naamche 25%的股权，该公司提供与开发 技术、人工智能和应用相关的服务，以及根据需要提供其他技术支持。然后，在2021年9月，我们收购了总部位于巴西的Carthagos公司25%的股份。Carthagos提供与品牌、营销和设计相关的服务。该公司还在印度设有国际办事处。该办公室提供后台支持。随着我们的不断发展，我们计划将我们的房地产业务扩展到其他国际市场，然而，截至今天，我们在海外开设的办事处与这种扩张无关。

我们的Rhove SBU(如上所述)的业务和增长战略 包括通过使用我们的信贷工具收购Target Properties，然后进行装修， 轻微翻新(如果需要)，并在短期租赁市场上出租它们。我们将管理和辛迪加位于满足我们在全美各地的市场选择要求的市场的房屋，如下所述。未来，我们可能会考虑将 扩展到其他有利的全球市场。

我们希望利用信贷 额度为Target Properties的融资和收购提供便利。随着我们的发展和开发更多的资金来源，我们可能会设立更多的 子公司，以进一步促进我们通过这些更多的子公司获得的资金和信贷机会(有关我们最新的信贷安排协议的更多信息，请参阅下面的“最近的发展”部分)。

我们的行业

我们的业务模式基于数字市场，其设计和功能融合了多个成长型市场的元素，更全面地描述如下：

爱彼迎效应

爱彼迎是一个在线社区，供人们通过简单易用的技术列出、发现、预订和租赁住宿。像爱彼迎这样的平台通过在全球范围内实现“房屋共享”，增加了旅行者的住宿。由于其规模和品牌认知度，爱彼迎将 成为我们将用于营销和运营我们的短期租赁物业的平台之一。

我们打算提供标准化的 和个性化的体验，就像爱彼迎系统中单个主持人提供的体验一样，但规模和效率都是专业的 主持人。爱彼迎通过持续的投资，不断扩大东道主社区的规模和质量。根据爱彼迎的公开备案文件，爱彼迎约九成的主持人是个人主持人，大多数人只有一个名单。专业房东，如物业管理公司、服务式公寓提供商和精品酒店，仅占房东社区的10%。

罗宾汉效应

根据Market Insider的数据，美国的散户投资者仍然非常活跃，占罗素3000指数美国股票交易量的近10%(2021年6月30日；摩根士丹利表示，零售交易已从疫情高峰期降温，但仍占美国股票交易量的10%)。 此外，由于新冠肺炎疫情的蔓延，罗宾汉平台上的散户投资者在2020年第一季度大幅增加了300万。截至2022年12月，Robinhood在其平台上拥有1140万月度活跃用户。这些宏观趋势值得注意，因为它们标志着千禧和金融科技投资的快速增长。

我们正在扩大难以进入的市场的民主化 ，这将通过采用分割所有权来彻底改变个人财务状况。像我们这样的公司 将允许资本较少、直接参与较少的个人投资房地产项目。

条带效应

整合互不相连的技术生态系统是指由互联网支付基础设施提供商Stiped这样的公司造成的颠覆。 数以百万计的企业使用Stiped的软件和API接受付款、发送付款和在线管理他们的业务。Stripe 以一个支离破碎的行业为例，创建了一套完全集成的支付产品，将 构建网站和应用程序所需的一切整合在一起，在全球范围内接受支付和发送支付。现在有机会利用我们的核心技术能力 来整合目前为爱彼迎这样的市场提供服务的支离破碎的生态系统。

新冠肺炎带来的影响

两年多来，旅游业一直在努力应对新冠肺炎疫情的影响。然而，我们相信，无论宏观经济环境如何，人们都会继续想要靠爱彼迎生活和旅行。

尽管通胀水平不断上升，但消费者继续在旅行租赁上大肆挥霍，这表明对度假住宿的需求强劲。随着疫苗接种率的提高和旅行限制的放宽，旅行租赁的需求可能会继续增长，这为爱彼迎 和其他行业公司提供了机会。随着疫情的持续发展，旅游业参与者必须保持灵活，适应不断变化的消费者需求和安全协议，以确保他们能够在新的环境中满足旅行者的需求。

新冠肺炎对出行的影响

预计一旦新冠肺炎疫情消退，旅游市场将会复苏。这可能会使对房东的需求成倍增加。在CNBCTechCheck播出的采访中，爱彼迎首席执行官布莱恩·切斯基预计，由于近期罕见的复苏旅行，涌入爱彼迎的客人将超过该平台 400万主机的容纳能力。

新冠肺炎对房地产业的影响

新房销售继续保持旺盛。根据美国人口普查局和住房和城市发展部联合发布的估计，2023年2月，美国独栋新房销量环比增长1.1%，经季节性调整后折合成年率为64万套，这是自前一年8月以来的最高水平。

根据全美住宅建筑商协会(NAHB)的估计，第二套住房、度假屋和投资物业的总数为750万套，占总住房存量的5.5%。这些二套房占独栋新房销售的15%。近50%的第二套住房是由专业管理公司出租的。

竞争与竞争优势

在我们的技术运营和收购物业方面，我们面临着来自不同来源的竞争。我们相信，我们将通过基于人工智能的创新技术颠覆金融投资和服务的消费模式，但将继续面临来自其他公司的竞争，包括 大型科技公司和规模较小的新金融科技进入者。

我们认为，我们技术市场的关键竞争因素包括：

我们寻求从竞争对手中脱颖而出，主要是通过将人工智能集成到我们针对房地产市场的技术中，开发我们的reAlpha应用程序，该应用程序将在未来的移动应用程序版本中提供，重点放在可访问性、客户体验和信任上。我们相信，我们持续快速创新的能力进一步使我们的开发平台从竞争对手中脱颖而出。我们相信，我们在所有关键竞争因素上都取得了有利的竞争，我们已经开发出一种难以复制的商业模式。

我们的reAlpha应用程序持续 开发，以提供卓越的质量和功能。我们相信，这种对创新的奉献精神使我们有别于竞争对手， 使我们能够提供卓越的用户体验。我们也把用户和投资者的安全和信任放在首位。通过实施强大的安全措施和确保数据完整性，我们对我们的平台注入了信心，我们相信这将使我们成为金融技术市场上值得信赖的 和可靠的选择。

此外，我们基于云的架构 提供可扩展性、灵活性和无缝访问能力。此基础设施使我们能够高效地处理不断增长的数据量和交易 ，使我们能够提供无缝的用户体验并快速响应不断变化的市场需求。

我们相信，我们对创新、安全和可扩展性的关注使我们在金融技术领域拥有竞争优势。在我们驾驭竞争格局的同时，我们将继续致力于不断增强我们的技术产品，加强我们的安全措施，并利用基于云的 优势。我们相信，这些努力使我们成为通过我们的人工智能驱动的解决方案转变金融投资和服务格局的领跑者 。

我们还认为，我们在为投资目的收购物业方面的竞争是个人投资者、寻求一次性收购可出租或恢复并出售的投资性物业的小型私人投资合伙企业，以及寻求利用我们已确定的相同市场机会的较大投资者，包括私募股权基金和房地产投资信托基金(REITs)。我们在获取投资组合方面的主要竞争对手包括大大小小的私募股权投资者、公共和私人房地产投资信托基金，以及其他规模可观的私人机构投资者。这些竞争对手也可能与我们争夺投资者。竞争可能会 提高我们想要购买的物业的价格，降低我们可能收取的租金金额， 减少我们投资组合的占有率，并对我们实现有吸引力的总回报的能力产生不利影响。我们还面临来自其他房地产平台公司的竞争，例如OpenDoor Technologies Inc.(纳斯达克：OPEN)、Roofstock，Inc.、Fundrise LLC、Invite Home、Pacaso 以及一系列新兴的新进入者。房地产平台市场有许多老牌和新兴的竞争对手。 该市场是分散的、快速发展的、竞争激烈的，进入门槛相对较低。

尽管我们的竞争对手可能比我们更成熟、资金更充足，但我们相信，我们的收购平台、投资标准、广泛的市场内房地产运营基础设施以及我们市场的本地专业知识为我们提供了竞争优势。我们认为我们在市场上的竞争优势主要是：

研究与开发

我们计划 运营和竞争的行业受到快速技术发展、不断发展的行业标准、客户要求的变化以及 具有竞争力的新产品和功能的影响。因此，我们相信，我们的成功在一定程度上将取决于我们能否及时高效地构建和增强我们的 技术和人工智能能力，并在降低总拥有成本的同时开发和引入这些技术。为了实现这些目标，我们通过第三方收购进行了研发投资 以促进我们技术的发展，我们可能会在未来的第三方许可协议中进行探索。

我们第三方收购的一个例子包括我们拥有人工智能(AI)工作室Naamche Inc.25%的股权，以及设计工作室Carthagos Inc.25%的股权。Naamche，Inc.协助我们研发我们的专有算法和其他技术。此次收购预计将增强我们的技术能力，扩大其服务组合，并有助于节省成本，为未来的增长和成功做好准备。

知识产权

我们目前正在开发 如上所述的四项技术。这些技术的权利仅属于本公司。为了保护我们的知识产权，我们已在可能的情况下申请了商标和专利，并将我们的知识产权作为商业秘密进行保护，但无法实现有意义的专利保护 。我们努力通过使用更好的财富创造工具来继续创新，并通过利用新技术来优化客户体验来产生回报。

商标

截至本招股说明书发布之日， 我们在美国有两个注册商标和四个待处理的商标申请，并已为reAlpha Brain提交了非临时专利申请。我们在美国的商标注册和申请如下图所示。我们正在使用某些尚未注册的 其他商标，例如reAlpha M³、reAlpha AI、reAlpha Brain和reAlpha Hub。随着这些技术的格局不断快速变化，我们可能会选择为这些技术添加新的或停用旧的专利或商标。

美国商标注册和申请

专利

我们目前维护着一项 非临时专利申请，我们打算在适用时继续申请专利，以创造有关我们的技术、算法和平台的重要商业机密知识产权 。我们目前对reAlpha Brain的专利申请^TM基于使用人工智能对属性进行分析、评估和排名的系统。如果获得批准，本专利将自最初申请之日起20年期满。

销售和市场营销

我们有一个专门的营销部门，负责公司营销举措和战略的各个方面。该部门的主要职责包括：

我们的市场部与我们部分拥有的设计公司Carthagos合作。Carthagos负责视觉内容的创建和设计，如UI/UX设计、社交媒体视觉效果和广告宣传资料。

政府监管

一般信息

我们的业务运营和 财产受各种契约、法律、条例和规则的约束。我们相信我们在实质上遵守了这些契诺、法律、条例和规则，我们还要求我们的居民同意遵守他们与我们签订的租约中的这些契诺、法律、条例和规则。

房地产技术的政府监管

房地产技术市场受到与技术相关的各种联邦政府法规的约束。管理该市场的联邦法规 示例包括：

遵守这些联邦法规对于确保我们房地产技术运营的合法性和完整性至关重要。通过遵守这些法规，我们将保护用户数据、知识产权和财务透明度放在首位。

此外， 我们可能受到其他可能适用于房地产技术的与技术相关的法规的约束，包括但不限于：

有关隐私和数据保护的法律法规

美国和其他国家/地区的数据隐私法律法规 适用于与我们的服务相关的个人信息的访问、收集、传输、使用、存储和销毁。在美国，我们的金融机构客户除遵守其他法规外，还必须遵守根据《格拉姆-利奇-布莱利法案》实施的隐私法规。作为向金融机构提供服务的个人信息处理者，我们在披露从客户处收到的信息方面受到与金融机构自身类似的限制。此外，适用于收集或处理个人信息的企业的联邦和州隐私和信息安全法律以及消费者保护法也可能适用于我们的企业。

随着旨在加强数据保护、信息安全以及消费者和个人隐私的立法和法规的出台， 公众对个人信息的使用和数据传输的关注度越来越高。这些领域的法律在继续发展，美国、欧盟(“EU”)隐私法的性质也在不断变化。和其他地方可能会影响我们对员工个人信息和代表客户的个人信息的处理。在欧盟，全面的GDPR于2018年5月生效。GDPR为在欧盟内外运营的公司引入了 与隐私相关的重大变化。在美国，加利福尼亚州通过了CCPA及其延伸，加州隐私权法案(CRPA)于2023年1月1日生效，内华达州通过了内华达州隐私法，两者均于2020年1月生效，几个州正在考虑采用类似的法律，对个人信息的处理施加 义务。虽然我们相信我们遵守了我们的监管责任，但信息安全威胁仍在继续发展，导致风险和风险增加。此外，立法、法规、诉讼、法院裁决或其他事件可能会增加我们的成本、责任，并可能损害我们的声誉。

《公平住房法》

公平住房法“(”FHA“) 及其州法律对应方，以及美国住房和城市发展部和各州机构颁布的条例，禁止基于种族或肤色、民族血统、宗教、性别、家庭状况(包括与父母或法定监护人同住的未满18岁儿童、孕妇、正在收养儿童或获得未满18岁儿童监护权的人)、残疾或在某些州的经济能力方面的歧视。

市政法规和房主协会

我们的物业受各种市级法规和命令以及县和市条例的约束，包括但不限于我们物业的使用、运营和维护 。我们的某些物业受该等物业所在的不同居所协会的规则所规限。HoA规则和条例通常被称为“契约、条件和限制”或CC&R，通常由关于物业使用和维护的各种限制或准则组成，其中包括噪音限制或关于物业上可以停放多少汽车的准则 。

经纪人许可

我们拥有一家内部经纪公司 为我们的投资者提供服务，并利用市场租赁体验专家来推动端到端的派驻体验，以实现我们的 入住率、收入和保留目标，同时促进享受无忧的租赁生活方式。我们的内部经纪业务 受制于众多联邦、州和地方法律法规，这些法规管理房地产经纪和附属经纪的许可，并 规定了房地产经纪行为的标准和禁令。此类标准和禁令包括与受托责任和代理职责、信托基金管理、佣金收取、广告和消费者披露有关的标准和禁令，以及遵守联邦、州和地方向低收入家庭提供住房的法律和计划。根据适用的州法律，我们通常有责任监督并对我们的内部经纪行为负责。

环境问题

作为房地产的现任或前任所有者 ，我们受各种联邦、州和地方环境法律、法规和条例的约束，我们可能会因我们的物业受到环境污染或不合规而对第三方负责，即使我们不再拥有此类物业。 我们不知道任何环境问题会对我们的财务状况产生实质性的不利影响(请参阅“风险因素 -与我们的业务和行业相关的风险”)。

人力资本

截至2023年12月29日，我们在美国和印度分别拥有7名全职员工和7名全职员工。我们相信，我们与员工保持着良好的关系。

法律诉讼

马萨诸塞州同意令

2022年4月15日，在马萨诸塞州国务秘书办公室证券部对公司是否从事违反《马萨诸塞州统一证券法》(以下简称《马萨诸塞州法案》)及其颁布的法规(简称《马萨诸塞州条例》)的行为或行为进行调查后，吾等于 与马萨诸塞州国务秘书办公室证券部签订了同意令(“同意令”)。就同意令而言，本公司并不承认或否认有关事实或法律的调查结果或其中所载的任何指控。同意令规定，同意令并不构成根据1934年《证券交易法》第3(A)(39)条、规则D规则504(B)(3)和规则506(D)(I)、规则 A规则262(A)和《1933年证券法》规则CF规则503(A)规定的任何取消资格的依据。同样，同意令规定，根据1956年《统一证券法》第204(A)(2)节或2002年《统一证券法》第412(D)节，同意令并不构成取消资格的依据。MSD在同意令中声称，该公司最初未能披露当时在印度正在进行的针对该公司首席执行官的刑事诉讼 ，涉及欺诈和伪造指控。MSD还声称，公司 在其网站上发布了物业的库存图片样本，以及相应的物业“分数”、购买日期和地址 ，尽管该公司并不实际拥有这些物业。MSD进一步声称，该公司未能披露与该公司的房地产收购有关的潜在利益冲突 。MSD最终声称，公司在向马萨诸塞州的投资者推销和出售股票之前，没有向MSD提交通知和提交送达法律程序文件的同意书。在同意令 中，MSD指出“[e]除事业部为执行同意令义务而采取的任何行动外，为解决此事项而执行的任何行为或签署的文件：(A)不得被视为或用作承认或证明任何被指控的不当行为、责任或没有任何不当行为或责任的有效性；以及(B)不得被视为或被用作在任何法院、行政机关或法庭的任何民事、刑事、仲裁或行政诉讼中对公司被指控的过错或不作为的承认或证据。

根据同意令的条款，该公司将受到谴责，被禁止在马萨诸塞州发行或出售证券，并被勒令停止和停止再违反《马萨诸塞州法案》和《马萨诸塞州法规》。根据同意令，公司 于2022年4月21日支付了375,000美元的行政罚款，并提出撤销在其A规则发售中收购公司普通股的14名马萨诸塞州投资者的购买。这些投资者总共支付了19,500美元购买该公司的普通股。马萨诸塞州14名投资者中有7名选择撤销收购，公司已经向他们退还了总计11,500美元。本公司已完全遵守同意令的条款。

该公司聘请了律师 进行所有必要的证券备案。然而，在MSD将这种违规行为通知公司之前，公司当时的律师没有提交任何蓝天文件。

同意书副本 已于2022年4月15日以1-U表格的形式提交，作为其附件6.5，并作为要约声明的附件99.1。截至此 申请日期，我们已向前母公司reAlpha Tech Corp.以外的投资者出售了446.8万美元的股票(如上所述，截至本注册声明的日期，reAlpha Tech Corp.已不复存在)，并向我们的前母公司出售了500,000美元，总销售额为496.8万美元。属于我们前母公司 的持股已在下游合并(如上定义)后转让给reAlpha Tech Corp.。关于涉及Devanur先生的印度诉讼的更多信息，见下文“涉及Giri Devanur的印度诉讼”一节。

母公司诉讼

2021年12月27日，我们的前母公司reAlpha Tech Corp.(“母公司”)的董事会顾问瓦伦蒂娜·艾萨金娜女士向美国俄亥俄州南区地区法院(“法院”)提起诉讼， 就其解雇方案向母公司提起诉讼。在服务三个月后，母公司终止了她的服务，因为她不是母公司需要的合适人选。ReAlpha Tech Corp.争辩说，根据她的雇佣协议条款，在一段时间内向她提供了12,500股reAlpha Tech Corp.的股票，但她从未接受这些股票。另一方面，艾萨金娜辩称，与据称达成的进入董事会的协议有关，reAlpha Tech Corp.欠她高达5%的股份。ReAlpha科技公司否认存在这样的协议。

2023年11月3日，法院送达了与这一诉讼有关的命令(“法院命令”)。关于Isaina女士的救济要求，包括违反合同要求、承诺禁止反言和不当得利，法院命令作出了对Isaina女士不利和有利于公司的简易判决。2023年11月16日，Isaina女士提出上诉，随后于2023年12月7日被美国第六巡回上诉法院驳回。

印度涉及Giri Devanur的诉讼

2006年，Devanur先生成为印度一家名为甘地城市研究园私人有限公司(“甘地城市研究园”)的公司的首席执行官。甘地城市研究园区在2009年雷曼兄弟倒闭后被清算。2010年，甘地城市研究园的一名投资者向印度班加卢市库本公园警察局提出欺诈投诉，其中包括德瓦努尔先生。2014年，古巴公园警方驳回了所有指控。随后，投资者于2015年向下级法院就古巴公园警方的决定提出上诉。 2018年11月，下级法院对Devanur等人发出刑事传票。Devanur先生请求高等法院撤销传票。根据2023年3月27日的命令，高等法院批准了Devanur先生的请愿书，并命令下级法院重新考虑投资者的上诉。2023年8月3日，下级法院决定维持古巴公园警方的决定，结束针对德瓦努尔先生的刑事案件。2023年12月4日，德瓦努尔先生收到了一份请愿书，要求质疑下级法院维持古巴公园警方的决定并结束德瓦努尔先生刑事案件的命令。我们打算对这份请愿书进行有力的抗辩。

医疗事故诉讼

2023年5月8日，本公司向美国俄亥俄州南区地方法院东区提起医疗事故诉讼，起诉Buchanan、Ingersoll&Rooney PC(“Buchanan”)、Rajiv Khanna(“Khanna”)和Brian S.North(“North”，以及Buchanan和Khanna，“Buchanan法律顾问”)。起诉书称，布坎南法律顾问未能在公司的第二级法规A发行期间提供适当和及时的法律建议，导致蓝天公司在这些州发行和销售证券之前向 所有所需州提交延迟的蓝天通知文件。因此，该公司受到多个州 的调查、调查和传票，招致巨额法律费用和罚款，并因 暂停其A规则活动而失去机会，此外还有2000万美元的机构投资损失。本公司寻求没收与此事相关的所有法律费用，判给提起诉讼的法律费用，并寻求法院认为公正和适当的进一步法律和公平救济。

俄亥俄州商务部证券部停止和停止令

2022年5月2日，我们收到了来自俄亥俄州商务部证券部门的传票，要求公司三名高级管理人员作证，所有这些都与公司在俄亥俄州的A法规证券发行有关，并基于俄亥俄州修订后的代码1707.23。证词是在2022年7月进行的。美国证券交易委员会并未声称该公司存在任何证券违规行为，只是就其股票发行发出了延迟通知。

2023年8月31日，美国反兴奋剂机构 向我们发出了停止令(“分部令”)，我们与反兴奋剂机构签订了同意协议( “同意协议”)，此前反兴奋剂机构调查了我们是否从事了违反俄亥俄州修订守则第1707章《俄亥俄州证券法》的行为或做法。

根据同意协议，吾等同意、规定、承认及同意分割令所载的调查结果、结论及命令，而分割令或同意协议并无妨碍、禁止、干扰或侵犯吾等个人投资者所拥有的合法权利(如有)，包括 但不限于私人诉讼权利(如有)。

根据分部令的条款，根据经修订的守则1707.23章，我们将停止及停止分部令所述构成违反俄亥俄州经修订守则第1707章的行为及做法，包括出售或导致出售未在美国证券及期货事务监察委员会正式登记且未获豁免登记的证券。部门订单和同意协议不会影响我们未来提供豁免产品的能力。

与某些活动有关的政策

以下是对我们在融资、投资和某些其他活动方面的某些政策的讨论。有关这些活动的政策 可由我们的管理层和董事会酌情修改，而无需通知或投票给我们的股东。

投资政策

房地产投资或房地产权益

我们拥有并运营短期租赁物业，这是使用我们的基于人工智能的技术(如reAlpha Brain)识别的独户住宅^TM. 我们基本上所有的房地产资产投资活动都是通过我们的子公司Rhove进行的，如上所述，我们打算(I)直接持有房地产和与房地产相关的资产，(Ii)通过全资拥有的 子公司，(Iii)通过多数股权的合资子公司，以及(Iv)在较小程度上，通过少数股权的合资子公司。我们的目标是为股东的资本增值创造有吸引力的、经风险调整的回报。我们 尚未制定有关这些目标的相对优先级的具体政策。有关我们的物业以及我们的收购 和其他战略目标的讨论，请参阅上面标题为“物业辛迪加-待辛迪加物业的投资标准”、“物业辛迪加-待辛迪加物业的市场选择”和“我们的 增长战略”的章节。

未来的投资活动 将不限于任何地理区域、物业类型或我们资产的特定百分比。虽然我们可以在物业位置、规模和市场方面实现多样化，但我们对投资于任何一个物业或任何一个地理区域的资产的金额或百分比没有任何限制。此外，我们可以购买或租赁其他创收物业用于长期投资，或者在情况允许的情况下全部或部分出售此类物业。

我们还可以通过投资工具与 第三方一起参与财产所有权，包括合资企业、合伙安排或其他类型的共同所有权。这些类型的投资可能允许我们获得更大的物业投资组合，因此为我们提供了 根据需要构建和扩展我们的投资组合的灵活性。即使我们有可供投资的资金 ，我们也可能参与这些投资工具。然而，我们不会进入一个投资工具，否则将不会推进我们的增长战略和目标 ，因为我们不时地建立或修改这些战略和目标。

我们完成涉及购买房地产的交易的义务通常以交付和核实某些文件为条件，包括在适当的情况下：(1)计划和规格；(2)环境报告(通常至少是第一阶段的调查)；(3)建筑情况报告；(4)勘测；(5)受此类留置权和产权负担约束的适销权证据；(6)涵盖近期有运营历史的房地产运营的经审计财务报表，除非此类报表不需要向美国证券交易委员会备案并交付给股东；(7)产权保险单；及(8)财产和责任保险单的可用性。

为了为这些房地产收购提供资金，我们可以通过我们的一个贷款合作伙伴提供的短期杠杆融资，通过我们房地产收购的高级融资、担保设施和资本市场融资交易来提高我们的辛迪加成员和投资者的总回报。 我们将寻求确保结构保守的杠杆，即在经济高效的基础上获得的长期、无追索权、非按市值计价的融资 。例如，我们通过Churchill Funding I，LLC获得了高达2亿美元的主信贷安排，我们预计将利用这笔资金收购短期租赁物业(请参阅上面的“reAlpha收购 Churchill，LLC”)，我们还与W Financial Fund，LP和Select Portfolio Servicing这两家商业贷款公司建立了关系，这两家公司都帮助我们收购了目前的物业。这项2亿美元的信贷安排由丘吉尔Funding I，LLC提供，贷款成本比最高可达80%，固定利率为12%。我们目前对一处房产的抵押贷款额度没有任何限制。

对于这些融资可能面临的信用风险和利率风险，我们在 方面的经营政策包括：

信用风险管理。 我们可能面临不同级别的信用风险和特殊危险风险，具体取决于我们资产的性质。我们将审查和监控与每项投资相关的信用风险和其他损失风险，以及我们的整体信用风险和损失准备金水平。

利率风险管理。 我们将实行利率风险管理政策，以缓解重大利率变动的负面影响。我们 打算通过尝试“Match-fund”将借款的利率风险降至最低，这意味着我们将寻求 构建借款的关键条款，使其与资产的预期持有期大体一致。

我们预计将主要通过我们现有的物业以及未来将继续收购的物业来实施我们的增长战略。目前，我们的物业位于美国两(2)个州，但我们预计，随着业务的发展，如果对我们有利，我们将在地理位置上实现多样化。我们的公司注册证书和章程不限制我们可以投资于任何一处物业或任何一个地理区域的资产的金额或百分比，我们未来可能会在物业和市场方面进行多元化。

我们可能会收购和联合 房地产资产，主要是为了产生收入，如果对我们有利，则是为了中长期价值增值。如有需要，我们可能 翻新或升级我们的物业，然后持有我们的物业一至六年，并考虑 最佳期限，使我们能够酌情利用增加收入和资本增值的潜力。我们保留房产的期限 将因升值、利率和其他因素而异。

承保分析

我们将审查潜在房地产投资的所有要素 ，包括房地产的位置、创收能力、 长期升值前景、税务考虑和流动性。利用市场、子市场和物业分析（上文 “待联合物业的投资决策”部分中所述），我们为所收购的每个物业或物业组合制定了从收购 到预计销售完成的完整形式计算。在完成投资之前，每个形式计算必须满足我们设定的 要求的最低指标阈值。

风险管理 运营或绩效风险通常出现在投资层面，通常需要房地产运营经验来解决， 如“风险因素”部分所述。我们将对照 内部预测审查房地产投资的当前运营业绩，并提供必要的监督，以发现和解决出现的问题。

资产管理。 在购买物业之前，我们将制定物业业务战略，该战略将根据收购和承保数据进行定制。我们的房地产业务战略是对为实现目标物业的目标回报而需要采取的行动项目和所需资金的预测。物业业务战略包括：(I)报价金额和谈判，(Ii)融资 结构，(Iii)家具和设计，(Iv)实现物业最有利的持有期，(V)税收战略和(Vi)退出 战略。这些策略将根据每个Target物业在尽职调查过程中发现的数据进行定制，以适应 经济状况、季节性和每个市场的独特因素。

所购物业的物业和/或投资组合 将在任何特定运营年度开始之前完成年度预算。季度财务报表 将包括形式计算和预算报告的差异。超过$10,000的任何行项目超过15%的差异应包括对所述差异的解释。

资产处置

我们 已经并可能继续处置资产，包括我们的短期租赁物业。我们将在考虑相关因素(包括当前的经济条件和地理因素)后，决定是否应出售或以其他方式处置我们开发的特定 房地产、房地产相关投资或与房地产相关的技术，以期实现利润和增长的最大化。我们打算持有我们获得的每一处房产一至六年。然而，可能出现的情况 可能会导致某些物业的持有期缩短。在下列情况下，物业可在预期持有期结束前售出：(I)市场及经济状况显示，在预期持有期前出售物业会为公司及/或投资者带来更高的投资回报；(Ii)不利的未来市场及/或经济状况；及/或(Iii)监管或许可证的改变对地区、市场或物业有正面或负面的影响。有关更多信息，请参阅上面的“ 辛迪加的业务流程”部分。

缺乏分配要求

对于我们必须在特定地理区域、特定类型的房地产、特定类型的公司或使用特定融资方法收购的投资的百分比，没有 或限制。在董事会的监督下，我们未来可以在房地产和市场方面实现多元化，而不受地理位置、多元化 或其他方面的任何限制或限制。

房地产抵押贷款的投资

目前，我们没有投资房地产抵押贷款的计划。我们未来可能会随着经济状况的变化而重新评估。

证券投资

目前，我们不打算 投资于任何其他发行人的证券，包括出于行使控制权的目的，除非获得董事会批准 与合并或收购有关，或主要从事房地产活动的人士的利益。随着经济状况的变化，我们可能会在 未来重新评估。然而，如果董事会批准，我们可以对有助于整体业务目标的房地产控股、技术或服务公司进行战略性收购或投资，以开发 并利用我们专注于人工智能的技术堆栈来促进散户投资者参与短期租赁物业。虽然 董事会可以在不经股东投票的情况下随时改变这一政策，但我们目前不打算回购或以其他方式回购我们的普通股。

融资政策

我们的融资政策可以由我们或我们的董事会随时修改，无需股东批准，前提是这符合我们股东的最佳利益。 自我们于2021年成立以来，我们只借钱，没有从事下文所述的任何其他融资活动。

高级证券

经董事会批准，我们可以发行债券或优先股等优先证券。董事会将考虑建议发行的条款，包括利率、到期日和其他特征，并将决定发行是否符合公司及其股东的最佳利益。

借债

经董事会批准，我们可以通过贷款或信用额度借钱。董事会将考虑拟议借款的条款，包括利率、还款时间表和其他特征，并将确定借款 是否符合公司及其股东的最佳利益。自成立以来，本公司已从某些商业贷款公司借入约387万美元，用于购买房地产，上文“我们的业务和物业”对此有更全面的描述，截至2023年4月30日的年度，我们已偿还约240万美元，截至2023年10月31日，我们已偿还122万美元 。

放贷

经董事会批准，我们可以借钱给任何个人 。董事会将考虑拟议贷款的条款，包括利率、还款时间表和其他特点，并将决定贷款是否符合公司及其股东的最佳利益。

交换财产的证券

经董事会批准，我们 可以用证券换取财产。董事会将考虑拟议交易的条款，并将就证券要约是否符合公司和我们的股东的最佳利益作出决定。

其他投资

我们 在获得董事会批准后，可以进行上述以外的投资。在任何时候，我们都希望 以这种一致的方式进行投资，这样我们就不需要根据《投资公司法》注册为投资公司。我们不打算承销其他发行人的证券。

报告政策

我们遵守经修订的1934年《交易法》的信息报告要求，根据该要求，我们必须向美国证券交易委员会提交定期和当前报告、委托书和其他信息，包括经审计的财务报表。

上述政策可由高级管理人员和董事更改，不经股东投票表决。然而，董事会将考虑任何此类变化对公司及其股东利益的影响 ，然后才决定改变政策。

利益冲突政策

我们的管理文件不限制我们的任何董事、高级管理人员、股东或关联公司在与我们有利害关系的投资或交易中拥有金钱利益 或为他们自己进行我们所进行的类型的业务活动。但是，我们的政策 旨在消除或最大限度地减少潜在的利益冲突。当董事的高管或员工的私人利益以任何方式干扰或似乎干扰公司的整体利益时，就会发生“利益冲突”。 我们的董事会已经通过了一项商业行为和道德准则(“行为准则”)。行为准则规定，任何涉及或可合理预期涉及利益冲突的情况必须立即向我们的首席财务官披露 。

我们的董事会采用了书面的关联人交易政策，这一政策在下面的“某些关系和关联方交易”一节中有更全面的描述。

这些政策在消除利益冲突或关联人交易的影响方面可能不会成功。如果它们不成功，可能会做出可能无法充分反映所有股东利益的决定。

《投资公司法》相关政策

我们打算开展我们的业务，因此我们和我们的运营子公司都不需要根据《投资公司法》注册为投资公司 。

《投资公司法》第3(A)(1)(A)节将投资公司定义为主要从事证券投资、再投资或交易业务的任何发行人。《投资公司法》第3(A)(1)(C)节将投资公司定义为 任何从事或拟从事证券投资、再投资、拥有、持有或交易业务的发行人，且 拥有或拟收购的投资证券价值超过发行人总资产价值的40%(不包括美国政府证券和现金项目)，我们称之为“40%测试”。除其他事项外，投资证券一词不包括美国政府证券和由持有多数股权的子公司发行的证券，这些证券本身不是投资公司，也不依赖于《投资公司法》第3(C)(1)节或第3(C)(7)节中对投资公司的定义的例外。因此，根据《投资公司法》第3(A)(1)条，在相关部分，一家公司不被视为“投资公司”，条件是：(I)该公司既不主要从事、也不打算主要从事证券投资、再投资或交易业务；及(Ii) 其并无亦非拟从事证券投资、再投资、拥有、持有或买卖业务，且 不拥有或拟收购按非综合基准计算价值超过其总资产价值40%的“投资证券”。我们相信，我们及我们的营运附属公司将不会符合投资公司的定义 ，因为我们打算持有房地产及房地产相关资产(I)直接持有、(Ii)透过全资附属公司持有、(Iii)透过多数股权的 合资子公司持有，以及(Iv)在较小程度上透过少数股东拥有的合资子公司持有。

由于这些子公司将 单独或主要投资于房地产，它们将不属于《投资公司法》第3(A)(1)节所述“投资公司”的定义 。而且，即使我们子公司持有的投资证券价值 超过40%，我们预计我们的子公司也能够依靠投资公司法第3(C)(5)(C)节所规定的排除在“投资公司”定义之外。第3(C)(5)(C)条要求我们的子公司将其投资组合的至少55%投资于“抵押贷款和其他房地产留置权及权益”，我们称之为“合格房地产资产” ，并保持至少80%的资产为合格房地产资产或其他与房地产相关的资产。这些要求限制了这些子公司可以拥有的资产以及出售和购买这些资产的时间。因此，与美国证券交易委员会 发布的指导意见一致，我们只有在有权批准影响合资企业的重大决策的情况下，才会将子公司和子公司合资企业的投资视为55%篮子内的合格资产；否则，将被归类为房地产相关资产。

如果我们或我们的 运营子公司收购的资产可能使任何一家实体符合《投资公司法》第 3(A)(1)节对投资公司的定义，我们相信我们仍有资格根据第3(C)(6)节获得排除注册资格。 第3(C)(6)节将主要直接或通过多数股权子公司从事一项或多项特定业务的任何公司排除在投资公司的定义之外。这些指定业务包括《投资公司法》第3(C)(5)(C)节所述的业务。它还不包括直接或通过 控股子公司主要从事一项或多项此类指定业务、该公司上一财年总收入至少25%的公司，以及投资、再投资、拥有、持有或交易证券以外的任何一项或多项额外业务。尽管美国证券交易委员会的工作人员几乎没有就第3(C)(6)节发布解释性指导，但我们 相信，如果我们的运营子公司的55%的资产由我们的运营子公司或子公司合资企业的全资拥有或控股的子公司拥有的合格房地产投资资产 组成，并且我们运营子公司的收入的至少55%来自符合资格的房地产投资资产，则我们和我们的运营子公司可以依赖第3(C)(6)条。

最后，为了遵守《投资公司法》的例外情况，我们、我们的运营公司或我们的子公司可能无法出售我们原本想要出售的资产，并且可能需要出售我们原本希望保留的资产。此外，我们和我们的运营子公司 可能必须收购额外的创收或亏损资产，否则我们可能不会获得或可能不得不放弃机会 收购我们原本想要收购的公司的权益，这可能对我们的投资战略很重要。如果我们的 子公司未能满足第3(C)(5)(C)节的要求，并且不能依赖《投资公司法》规定的任何其他豁免或排除，我们可以被定性为投资公司。我们将不断审查我们的投资活动，以确保我们不会作为一家投资公司受到监管。在其他方面，我们将尝试监控证券投资的比例(如果有的话)。

管理

行政人员及董事

下表提供了截至2023年12月29日有关我们的高管、重要员工和董事的信息。

行政人员

吉莉·德瓦努尔 is our chief executive officer, president and chairman of the board of directors. Mr. Devanur became a member of our board of directors in April 2021 and its Chairman in April 2023. He is a serial business entrepreneur and an experienced chief executive officer who has been involved in capital planning and investor presentations as an executive officer for various companies. He has more than 25 years of experience in the information technology industry. In October 2020, Mr. Devanur began designing the early AI systems for the “reAlpha” concept, and formed reAlpha Tech Corp. (our former parent company) until April 2021, when he became the Company’s chief executive officer and president. Prior to Mr. Devanur’s involvement with the Company, he co-founded Taazu, Inc. in March 2018, an artificial-intelligence business travel assistant company, which was subsequently sold in March 2021, and in December 2019, Mr. Devanur also co-founded GenDeep, Inc., an investment analysis company, which was eventually dissolved in October 2020 due to COVID-19. Additionally, Mr. Devanur is a member of the board of directors of Coffee Day Enterprises Ltd., a public company listed on the National Stock Exchange of India since December 2020, and Saara, Inc., an AI-based e-commerce solutions company, since October 2019. From April 2014 to December 2017, he worked at AMERI Holdings, Inc., a global systems application and products consulting company, where he became the chief executive officer and a member of its board of directors in May 2015. AMERI Holdings, Inc. was listed on Nasdaq during Mr. Devanur’s tenure as chief executive officer in November 2017. Prior to his time at AMERI Holdings, Inc., in 2010, he founded WinHire Inc., a company in India building software products through technology and human capital management experts and combining them with professional services, which was subsequently acquired by AMERI Holdings, Inc. in April 2014. Mr. Devanur has a master’s degree in Technology Management from Columbia University and a bachelor’s degree in computer engineering from the University of Mysore, India. He has attended Executive Education programs at the Massachusetts Institute of Technology and Harvard Law School. The board of directors believes that Mr. Devanur’s decades-long experience in the information technology industry and in positions of leadership in other companies will enable him to bring a wealth of strategic and business acumen to the board of directors.

迈克尔·洛戈佐 是 我们的首席财务官，他从2022年1月到2023年4月担任我们的临时首席运营官。Logozzo先生还曾在该公司的前母公司reAlpha Tech Corp.工作，从2021年2月到2022年1月。在加入本公司之前， Logozzo先生是L Marks美洲区的董事总经理，负责美国，加拿大和拉丁美洲，2019年5月至 2021年2月。在加入L Marks之前，他曾在宝马金融服务公司工作， 2001年至2019年担任多个职位，包括从2001年2月开始担任IT经理，然后是流程和质量经理、战略经理，2011年5月至2019年4月担任美洲金融服务和运营特别 项目经理兼总经理。在他18年的 任期内，Logozzo先生在汽车公司位于俄亥俄州哥伦布市的 美洲区域服务中心和位于德国慕尼黑的总部负责财务运营、创新和最佳实践整合。Logozzo先生拥有管理信息 系统理学士学位（B.S.）杨斯顿州立大学的工商管理硕士学位，富兰克林大学的工商管理硕士学位。

豪尔赫·阿尔德科亚 是 公司的首席运营官。Aldecoa先生在住宅和商业房地产领域拥有超过12年的经验， 是收购、处置和资产管理方面的专家。最近，他曾担任卓越Electra的运营副总裁，并于2018年至2022年担任卓越Electra Realty和BUSB Realty的管理经纪人。他带来了成功领导 创建和实施物业管理平台的经验，以促进2，200个新建 单户出租房屋的收购和管理。他还在2014年至2017年期间担任Firm Capital American Realty Partners的首席投资官和其前任的临时首席运营官。Aldecoa先生拥有住宅开发和物业管理理学士学位（B.S.）来自佛罗里达州立大学

非雇员董事

布莱恩·科尔自2021年4月以来， 一直是我们的董事会成员。自2010年3月以来，科尔先生一直担任贝尔德科技和服务投资银行集团董事的董事总经理。在这一职位上，科尔先生领导并购和融资交易，为一流的科技外包公司提供咨询。在加入Baird‘s Technology Services Investment Banking Group之前， Cole先生是普华永道交易服务业务的经理，负责为私募股权和企业客户提供并购咨询和财务方面的尽职调查，包括杠杆收购、合并、剥离、私有化、和合资企业。Brian拥有印第安纳大学凯利商学院的工商管理硕士学位和理科学士学位。在同一家机构做生意，并获得荣誉。董事会相信，科尔先生在金融服务和投资银行行业的丰富经验将使他能够为董事会带来战略洞察力。

莫纳兹·卡尔卡里亚从一开始就是我们的首席运营官，直到2022年1月辞去这些职位。2022年1月，她成为我们董事会的成员。卡卡里亚自1999年以来一直在投资租赁物业，参与了100多宗房地产交易。卡卡里亚自2013年以来一直是Ben Zen Investments LLC和Ben Zen Properties LLC的所有者和创始人。卡卡里亚女士在2015年至2017年期间也是非营利性组织Zant的社交董事工作人员。此外，Karkaria女士在2006至2008年间在巴西担任商业顾问。Karkaria女士拥有全印度物理医学和康复研究所的学士学位。 董事会认为Karkaria女士在房地产行业的丰富经验将使她能够将房地产业务的见解带给董事会。

迪米特里奥斯·安吉利斯 于2023年4月成为我们的董事会成员。Angelis先生是一位成就卓著的商业策略师，他在多家跨国公司担任总法律顾问超过20年。自2016年7月以来，他一直是Pharma Tech Law LLC的管理成员，这是一家专门从事生命科学领域的律师事务所。此外，自2018年11月以来，他一直担任私人持股的整形外科解决方案开发商斯巴达生物医疗公司的联合创始人兼董事会主席总裁。Angelis先生自2018年3月以来一直担任壹集团(纳斯达克代码：STKS)的董事会成员。Angelis先生拥有波士顿学院哲学和英语文学学士学位(B.A.)、文学硕士学位(M.A.)加州州立大学行为科学学士和法学博士(J.D.)来自纽约大学法学院。我们的董事会相信，Angelis先生作为医疗保健领域公共和私营公司的杰出律师、谈判者和总法律顾问的丰富经验，将使他能够为董事会带来丰富的战略、法律和商业敏锐。

巴拉吉·斯瓦米纳坦于2023年4月成为我们的董事会成员。斯瓦米纳坦先生是一位成就卓著的商业领袖，在金融服务和创业方面拥有丰富的经验。自2018年以来，斯瓦米纳坦先生一直是新加坡资本市场服务公司SAIML Pte Ltd的创始人、首席执行官和董事会成员，该公司为超高净值客户提供个性化财富管理解决方案 。在创业之前，斯瓦米纳坦先生还在主要金融机构担任过几个重要领导职务，包括2012年至2019年担任西太平洋国际公司的总裁。斯瓦米纳坦先生还在新加坡金融行业的私营公司担任过多个董事职务，包括自2022年起担任S立方数码风险投资有限公司、博通科技有限公司和联合搅拌机及酿酒有限公司；自2019年起担任AT Holdings Pte有限公司；以及自2018年起担任Vibgyor Realty&Investments Private Limited董事。斯瓦米纳坦先生拥有商业学士学位(B.C.)圣泽维尔学院的金融学学位，印度特许会计师协会的金融学位，印度成本与工程会计师协会的财务成本与工程学位，以及哈佛商学院的高级管理课程。董事会相信，斯瓦米纳坦先生在金融服务行业以及在其他公司担任领导职务的丰富经验将使他能够为董事会带来丰富的战略和商业洞察力。

家庭关系

我们的任何高管或董事之间都没有家族关系 。

参与某些法律程序

除了Giri Devanur--有关此事的进一步信息，请参阅“法律诉讼”和“涉及Giri Devanur的印度诉讼” --在过去十年中，我们没有一位董事或高管：

本公司董事会的组成

我们的董事会由五名成员组成，根据我们的公司注册证书和章程的董事会组成规定，每个成员都是董事。

我们作为受控公司的地位

Giri Devanur先生目前拥有我们已发行普通股约62.64%的投票权，他将有能力控制 提交给我们的股东批准的事项的结果，包括我们董事的选举以及我们公司的整体管理和方向。如果他去世，Devanur先生拥有的普通股股票将转让给他指定的 个人或实体。

由于德瓦努尔先生控制着我们大部分尚未行使的投票权，根据上市公司的公司治理规则 ，我们是一家“受控公司”。只要我们仍然是一家受控公司，我们就可以免除遵守某些纳斯达克公司治理要求的义务，包括：

受控公司豁免不适用于审计委员会的要求或独立 董事举行执行会议的要求。我们被要求在年报中披露我们是一家受控公司，以及确定这一决定的依据。尽管我们不打算利用向受控公司提供的豁免，但我们未来可能会利用此类豁免。

董事独立自主

我们的普通股在纳斯达克上上市，代码是“AIRE”。除上述受控公司豁免外，纳斯达克的上市规则一般要求上市公司董事会过半数成员须为独立董事。此外，上市规则 一般要求，除特定的例外情况外，上市公司审计、薪酬和治理委员会的每个成员都是独立的，但受适用于薪酬和治理委员会的上述受控公司豁免的约束。

审计委员会成员还必须满足1934年修订的《证券交易法》(《交易法》)第10A-3条规定的独立性标准。根据规则10A-3，上市公司审计委员会成员除以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得直接或间接接受上市公司或其任何附属公司的任何咨询、咨询或其他补偿费用，或成为该上市公司或其任何附属公司的关联人。

我们的董事会对其组成、委员会的组成和董事的独立性进行了 审查，并考虑是否有任何董事 与我们存在实质性关系，从而影响其在履行职责时独立判断的能力 。根据每位非雇员董事要求及提供的有关其背景、受雇情况及从属关系(包括家庭关系)的资料，我们的董事会已确定，我们的董事概无任何关系 会妨碍行使独立判断以履行董事的责任，而此等 董事均为“独立”董事，该词由纳斯达克规则及 交易所法案下的规则10A-3及规则10C-1界定。在纳斯达克的独立标准下，只有莫纳兹·卡尔卡里亚和吉莉·德瓦努尔不是独立的。

董事会委员会

我们的董事会有一个常设审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会，每个委员会都根据我们董事会通过的章程 运作。我们所有委员会的组成和运作将遵守《2002年萨班斯-奥克斯利法案》、《纳斯达克》和《美国证券交易委员会规章制度》的所有适用要求。

审计委员会

根据国家交易所的上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们需要至少有三名审计委员会成员，他们都必须 独立，受某些分阶段引入条款的约束。斯瓦米纳坦、科尔和安吉利斯先生均符合国家交易所上市标准和交易所法案第10-A-3(B)(1)条规定的独立董事标准 。巴拉吉·斯瓦米纳坦担任我们的审计委员会主席。审计委员会的每一位成员都精通财务，我们的董事会已经确定，巴拉吉·斯瓦米纳坦 有资格成为适用的美国证券交易委员会规则中定义的“审计委员会财务专家”。

我们的审计委员会章程详细说明了审计委员会的宗旨和主要职能，包括以下职责：

薪酬委员会

巴拉吉·斯瓦米纳坦、布莱恩·科尔和迪米特里奥斯·安吉利斯是我们薪酬委员会的成员。根据国家交易所上市标准和适用的 美国证券交易委员会规则，我们需要至少有两名薪酬委员会成员，他们都必须是独立的，受某些分阶段条款的限制。斯瓦米纳坦、科尔和安吉利斯都符合适用于薪酬委员会成员的国家交易所上市标准下的独立董事标准。

我们的薪酬委员会章程详细说明了薪酬委员会的宗旨和主要职能，包括以下职责：

薪酬委员会章程允许委员会保留薪酬顾问或接受薪酬顾问的建议，并概述了确保顾问独立性的某些要求，或在某些情况下顾问不需要独立。我们没有聘请这样的顾问。

提名和治理委员会

我们董事会有一个由独立董事组成的董事会常设提名和治理委员会。斯瓦米纳坦先生、科尔先生和安吉利斯先生将担任我们提名和治理委员会的成员。

我们的提名和治理委员会章程详细说明了提名和治理委员会的宗旨和主要职能，包括以下职责 ：

风险监督

我们的审计委员会负责监督我们的风险管理流程。我们的审计委员会专注于我们的一般风险管理政策和战略，即我们面临的最重大风险，并监督管理层风险缓解战略的实施。 我们的董事会还了解与其对公司事务和重大交易的全面监督和批准有关的特定风险管理事项。

商业行为和道德准则

我们的董事会通过了一项商业行为和道德准则，即适用于所有董事、高管和员工的《行为准则》。行为准则可在我们网站www.realpha.com的“投资者关系”部分获得。 我们董事会的提名和公司治理委员会负责监督行为准则，并且必须 批准员工、高管和董事对行为准则的任何豁免。此外，我们打算在我们的网站上公布法律或纳斯达克上市标准所要求的与行为准则任何条款的任何修订或豁免有关的所有披露 。

高管薪酬

获任命的行政人员

截至2023年4月30日和2022年4月30日的年度，我们任命的高管 如下：

薪酬汇总 表

在下游合并(如上定义)完成之前，我们任命的每位高管的薪酬由我们之前的母公司reAlpha Tech Corp.支付。自2023年3月21日以来，我们任命的高管的薪酬已由 本公司(即ReAlpha资产管理公司)。下表包含截至2023年4月30日和2022年4月30日的年度内，我们每位指定高管支付或赚取的薪酬信息 。