附件4.2

证券说明

我们是一家开曼群岛豁免公司，我们的事务 将受我们经修订及重列的组织章程大纲及细则、《公司法》及开曼群岛普通法的规管。根据我们经修订和重述的组织章程大纲和细则，我们被授权发行500，000，000股A类普通股和50，000，000股B类普通股，以及1，000，000股优先股，每股面值0.0001美元。以下 描述总结了我们股份的重要条款，特别是在我们修订和重述的组织章程大纲和细则 中。因为它只是一个摘要，它可能不包含所有对您重要的信息。

单位

每个单位由一股A类普通股和 五分之一的可赎回认股权证组成。每份整份认股权证允许其持有人以每股11.50美元的价格 购买一股A类普通股，可按下文所述进行调整。根据管理认股权证的认股权证协议（“认股权证协议”），认股权证持有人只能对公司A类普通股的全部数量行使其认股权证。 这意味着权证持有人在任何给定时间只能行使整份权证。

持有人可选择继续持有单位或将 其单位分拆为组成证券。持有人将需要让他们的经纪人联系我们的转让代理，将单位分离为 A类普通股和认股权证。在单位分离后，将不会发行零碎认股权证，只有整份认股权证 将进行交易。

此外，这些单位将自动分离成 其组成部分，并且在我们的初始业务合并完成后将不会进行交易。

普通股

Ordinary shareholders of record are entitled to one vote for each share held on all matters to be voted on by shareholders. Except as described below, holders of Class A ordinary shares and holders of Class B ordinary shares will vote together as a single class on all matters submitted to a vote of our shareholders except as required by law. Unless specified in our amended and restated memorandum and articles of association, or as required by applicable provisions of the Companies Act or applicable stock exchange rules, the affirmative vote of a majority of our ordinary shares that are voted is required to approve any such matter voted on by our shareholders. Approval of certain actions will require a special resolution under Cayman Islands law, being the affirmative vote of at least two-thirds of our ordinary shares that are voted, and pursuant to our amended and restated memorandum and articles of association; such actions include amending our amended and restated memorandum and articles of association and approving a statutory merger or consolidation with another company. Our board of directors is divided into three classes, each of which will generally serve for a term of three years with only one class of directors being elected in each year. There is no cumulative voting with respect to the election of directors, with the result that the holders of more than 50% of the shares voted for the election of directors can elect all of the directors. Our shareholders are entitled to receive ratable dividends when, as and if declared by the board of directors out of funds legally available therefor. Prior to our initial business combination, only holders of our founder shares will have the right to vote on the election of directors. Holders of our public shares will not be entitled to vote on the election of directors during such time. In addition, prior to the completion of an initial business combination, holders of a majority of our founder shares may remove a member of the board of directors for any reason. The provisions of our amended and restated memorandum and articles of association governing the appointment or removal of directors prior to our initial business combination may only be amended by a special resolution passed by not less than two-thirds of our ordinary shares who attend and vote at our shareholder meeting which shall include the affirmative vote of a simple majority of our Class B ordinary shares.

由于我们修订和重述的组织章程大纲和细则 授权发行最多500，000，000股A类普通股，如果我们要进行业务合并， 我们可以（视乎有关业务合并的条款而定）须增加 我们将被授权在我们的股东就业务合并进行投票的同时发行，只要我们就我们的初始业务合并寻求股东 批准。

我们的董事会分为三类， 每年只选举一类董事，每一类(在我们第一次年度股东大会之前任命的董事除外)任期三年。根据《纳斯达克》(“纳斯达克”)公司治理要求 ，我们无需在纳斯达克上市后的第一个会计年度结束后的一年内召开年会 。根据《公司法》，我们没有要求举行年度或股东大会来选举董事。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会 举行年度股东大会来选举新董事。在 完成初始业务合并之前，董事会中的任何空缺都可以由持有我们大多数创始人股份的人选择 来填补。此外，在完成初始业务合并之前，持有我们方正股份的多数股东可因任何原因罢免董事会成员。

我们将向我们的公众股东提供机会 在我们的初始业务合并完成后以每股价格赎回全部或部分公开发行的股票，以现金支付，相当于我们初始业务合并完成前两个工作日计算的存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并且以前没有释放给我们 ，以支付我们的税款(如果有)除以当时已发行的公共股票数量，受本文所述限制的限制。

赎回权将包括以下要求：受益的 所有者必须表明身份才能有效赎回其股票。我们的赞助商和我们管理团队的每一名成员都与我们签订了 协议，据此，他们已同意放弃对他们所持有的任何创始人股份和公众股份的赎回权 与(I)完成我们的初始业务合并和(Ii)股东投票批准我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则(A)的修正案，这将修改我们的义务的实质或时间 我们的A类普通股持有人有权赎回他们的股份与我们最初的业务合并 或赎回100%的我们的公开股票如果我们没有完成我们的在首次公开招股(“IPO”)结束后27个月内(如果我们延长完成业务合并的时间，则在IPO结束后最多36个月内)或(B)与我们的 A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款。许多空白支票公司持有股东投票，并与其初始业务合并一起进行委托书征集，并规定在完成此类初始业务合并时进行相关的公开股票赎回以换取现金，即使在法律不要求投票的情况下也是如此，如果适用法律或证券交易所上市要求不要求股东投票，如果适用法律或证券交易所上市要求不要求股东投票，并且我们没有因业务或其他原因决定 举行股东投票，我们将根据我们修订和重述的备忘录和公司章程， 根据美国证券交易委员会的投标报价规则进行赎回，并在完成初步业务组合之前向美国证券交易委员会提交投标报价文件。 我们修改和重述的组织章程大纲和章程要求这些投标要约文件 包含与美国证券交易委员会委托书规则所要求的 相同的关于初始业务组合和赎回权的财务和其他信息。然而，如果适用法律或证券交易所上市要求要求交易获得股东批准，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，我们将像许多空白的 支票公司一样，根据委托书规则而不是根据投标 要约规则，在委托代理规则的同时提出赎回股票。如果我们寻求股东批准，我们将仅在在股东大会上投票的普通股(亲自或由代表代表并有权投票)的大多数普通股投票赞成该业务合并的情况下，才能完成我们的初始业务合并。 然而，我们的保荐人、高管、董事或他们的关联公司参与私下谈判的交易(如果有)可能导致 批准我们的初始业务合并，即使我们的大多数公众股东投票反对或表示他们打算 投票反对该初始业务合并。为了寻求批准我们的大多数已发行和已发行普通股 ，一旦获得法定人数，无投票权将不会对我们初始业务合并的批准产生任何影响。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则要求任何股东大会至少提前五天发出通知。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并 并且我们没有根据要约收购规则对我们的初始业务合并进行赎回， 我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人(根据《交易法》第13条的定义)将被限制赎回其股份，赎回其股份的总额将超过我们IPO中出售的普通股的15%，我们称之为超额股份。未经我们事先同意。然而，我们不会限制我们的股东 投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括多余股份)的能力。我们的股东 无法赎回多余的股份将降低他们对我们完成初始业务合并的能力的影响力，如果这些 股东在公开市场上出售这些多余的股份，他们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成最初的业务合并，这些股东 将不会收到关于超额股份的赎回分配。因此，这些股东将继续持有超过15%的股份，并将被要求 在公开市场交易中出售他们的股份，可能会亏损。

如果我们寻求股东批准，只有在股东大会上投票的有权投票的普通股的大多数 投票赞成企业合并的情况下，我们才会完成最初的 业务合并。在这种情况下，我们的赞助商和我们管理团队的每一名成员 都同意投票支持我们最初的业务合并。此外，每个公众股东 可以选择赎回他们的公众股票，而不管他们投票赞成或反对拟议的交易或投票。

根据我们修订和重述的组织章程大纲和细则，如果我们在IPO结束后27个月内没有完成初始业务合并(如果我们延长完成业务合并的期限，则在IPO结束后最多36个月内完成)，我们将(I)停止所有业务 ，但以清盘为目的；(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回，但不超过10个工作日，赎回 以每股价格以现金支付的公众股票，相当于当时存放在信托账户中的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，如果有的话，除以当时已发行的公众股票的数量(最多减去10万美元用于支付解散费用的利息)，这将完全 消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)； 及(Iii)于赎回后，在获得本公司其余股东及本公司董事会批准的情况下，根据开曼群岛法律规定债权人的债权及其他适用法律的要求，在符合第(Ii)及(Iii)条的情况下，尽快进行清算及解散。我们的赞助商和我们管理团队的每一名成员 已经与我们达成了协议，据此，他们同意，如果我们未能在首次公开募股完成后27个月内完成初始业务合并，则他们同意放弃从信托账户获得与其持有的任何创始人股票有关的清算分配的权利，如果我们延长完成业务合并的期限，则放弃从首次公开募股完成起最多36个月的权利 (尽管如果我们 未能在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户获得关于其持有的任何公开股票的清算分配)。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，如果我们在完成最初的业务合并之前因任何其他原因而结束，我们将在合理范围内尽快、但不超过开曼群岛适用法律的 十个工作日内遵循上述有关清算信托账户的程序。

在企业合并后公司发生清算、解散或清盘的情况下，我们的股东有权按比例分享所有剩余可供分配的资产 在偿还债务和为每一类优先于普通股的股份计提准备金后 。我们的股东没有优先认购权或其他认购权。没有适用于普通 股票的偿债基金条款，但我们将向我们的公众股东提供机会，在我们的初始业务合并完成时，我们将向公众股东提供机会以现金赎回其公开发行的股票，价格等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息 ，以及之前未向我们发放用于纳税的利息(如果有)除以当时已发行的公开发行股票的数量，受此处描述的限制。

方正股份

方正股份被指定为B类普通股 ，除下文所述外，与IPO出售单位中包含的A类普通股相同，方正股份持有人 拥有与公众股东相同的股东权利，但：(A)在我们最初的业务合并之前，只有方正股份持有人有权投票选举董事，我们方正股份多数的持有人 可以任何理由罢免董事会成员；(B)方正股份受某些转让限制， 如下所述；(C)我们的赞助人和我们管理团队的每一名成员都与我们订立了协议， 据此，他们同意(I)放弃他们对创始人股票的赎回权(Ii)放弃他们关于他们的创始人股票和公众股票的赎回权 放弃他们关于他们的创始人股票和公众股票的赎回权，以通过股东投票批准我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则(A)的修正案，这将改变我们义务的实质或时间 向我们的A类普通股持有人提供与我们最初的业务合并相关的赎回他们的股票的权利 或者如果我们这样做的话赎回100%的我们的公开股票未在首次公开募股结束后的27个月内完成我们的初始业务合并(如果我们延长完成业务合并的时间，则在IPO结束后最多36个月内完成)或(B)与与我们的A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款；以及(Iii)如果我们未能在IPO结束后27个月内完成初始业务合并，则他们放弃从信托账户清算其持有的任何创始人股票的分配的权利 ；如果我们延长完成业务合并的时间，则放弃从IPO完成合并起最多36个月的权利(尽管如果我们未能在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并，他们将有权清算信托账户对其持有的任何上市股票的分配)；(D)方正 股份将根据本公司首次业务合并时或之前的 持有人的选择权，自动转换为我们的A类普通股；及(E)方正股份有权享有登记权。如果我们寻求 股东批准，只有在股东大会上投票赞成企业合并的普通股(亲自代表 或由代理人代表并有权就此投票)的多数时，我们才会完成初始业务合并。在这种情况下，我们的发起人和我们管理团队的每个成员都同意投票支持我们最初的业务合并 ，投票支持他们的创始人股票和上市股票。

方正股份被指定为B类普通股 ，并将自动转换为A类普通股(此类A类普通股在转换时交付的 将不具有赎回权或有权从信托账户获得清算分配，如果我们没有完成初始的 业务合并)，在我们的初始业务合并时或更早的时候，根据其持有人的选择， 所有方正股份转换后可发行的A类普通股的数量将在转换后的 基础上总体相等。(I)首次公开招股完成后发行和发行的普通股总数，加上(Ii)本公司因完成初始业务合并而发行或视为已发行或可发行的A类普通股总数的20%， 不包括任何A类普通股或可为或可转换为A类普通股而发行、视为或可转换为A类普通股的任何A类普通股或可转换为A类普通股的 。向初始业务合并中的任何卖方以及在营运资金贷款转换时向我们的保荐人、其关联公司或我们管理团队的任何成员发行的任何私募认股权证。在任何情况下，B类普通股 都不会以低于1：1的比例转换为A类普通股。

除本文所述外，我们的发起人和我们的董事及高管已同意不转让、转让或出售他们的任何创始人股票，直到(A)在我们完成初始业务合并一年后，(B)在我们初始业务合并之后，(X)如果我们A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等因素进行调整)，在我们初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或(Y)我们完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易的日期，该交易导致我们的所有公众股东有权将其普通股交换为现金、证券或 其他财产。任何获准的受让人将受到我们的保荐人和我们的董事和高管关于任何方正股份的相同限制和其他协议的约束。

在我们最初的业务合并之前，只有我们方正股份的持有者 才有权投票选举董事。在此期间，我们公开股票的持有者将无权就董事选举投票。此外，在完成初始业务合并之前，持有我们方正股份的多数 的持有者可以任何理由罢免董事会成员。本公司经修订及重述的章程大纲及组织章程细则的此等条文，只可由出席本公司股东大会并于股东大会上表决的不少于三分之二的本公司普通股通过特别决议案修订，其中应包括本公司B类普通股的简单多数赞成票。对于提交股东表决的任何其他事项，包括与我们最初的业务合并相关的任何投票，除法律要求外，我们创始人股票的持有人和我们公开股票的持有人将作为一个单一的 类别一起投票，每股赋予持有人一票的权利。

会员登记册

根据开曼群岛法律，我们必须保留一份股东名册 ，其中将记录：

根据开曼群岛法律，我们的 公司的成员登记册是其中所列事项的表面证据(即，除非被推翻，否则成员登记册将就上述 事项提出事实推定)，而在成员登记册上登记的成员将被视为开曼群岛 法律所规定的拥有股东名册上相对于其名称的股份的法定所有权。本次公开招股结束后，会员名册进行了更新，以反映我们发行股票的情况。一旦我们的会员名册更新，登记在会员名册上的股东将被视为拥有与其姓名相对应的股份的合法所有权。但是，在某些有限的情况下，可以向开曼群岛法院提出申请，要求确定成员登记册是否反映了正确的法律地位。此外，开曼群岛法院有权在其认为成员登记册不反映正确法律地位的情况下，命令更正公司所保存的成员登记册。如果就我们的普通股申请 更正股东名册的命令，则该等股份的有效性可能会受到开曼群岛法院的重新审查。

优先股

我们经修订及重述的组织章程大纲及细则 授权发行1,000,000股优先股，并规定优先股可不时以一个或多个系列发行。我们的董事会将被授权确定适用于每个系列股票的投票权(如果有)、指定、权力、优先选项、亲属、参与、可选的 或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制。我们的董事会将能够在没有股东批准的情况下发行具有投票权和其他权利的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。我们的董事会能够在未经股东批准的情况下发行优先股，可能会延迟、推迟或阻止 我们控制权的变更或现有管理层的撤职。于本公告日期，我们并无发行及发行任何优先股。 虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证将来不会发行任何优先股。本次IPO没有发行或登记优先股 。

认股权证

公众股东认股权证

每份完整认股权证使登记持有人有权在首次公开招股结束后一年内及完成初步业务合并后30天内的任何时间，按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但下一段所述的除外。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对全部数量的A类普通股行使认股权证。这意味着权证持有人在给定的时间内只能行使整个权证。拆分单位后，不会发行零碎的 认股权证，只会买卖完整的认股权证。认股权证将在我们最初的业务合并完成后五年，纽约时间下午5：00到期，或在赎回或清算时更早到期。

我们将没有义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股 ，也没有义务就此类认股权证的行使进行结算，除非根据证券法与认股权证相关的A类普通股的登记声明 随后生效，并且招股说明书是有效的，前提是我们履行了下文所述的登记义务，或者可以获得有效的登记豁免。本公司将不会行使任何认股权证，而吾等亦无责任在行使认股权证时发行A类普通股，除非认股权证行使时可发行的A类普通股已根据认股权证登记持有人居住国家的证券法律登记、合资格或视为获豁免。如果前两句中的条件 不符合认股权证，则该认股权证持有人将无权 行使该认股权证，而该认股权证可能没有价值，到期时一文不值。在任何情况下，我们都不会被要求以净现金结算任何 认股权证。如果登记声明对已行使的认股权证无效，则包含该 认股权证的单位的购买者将为该单位的A类普通股支付全部购买价。

吾等已同意在可行范围内尽快但在任何情况下不得迟于吾等初始业务合并结束后 个工作日，我们将尽我们商业合理的努力 向美国证券交易委员会提交一份注册说明书，以便在行使认股权证时根据证券法登记可发行的A类普通股 ，并且吾等将尽商业合理努力使其在初始业务合并完成后60个业务 天内生效。并维持该登记声明及与该等A类普通股有关的现行招股说明书的效力，直至认股权证协议指定的认股权证届满或赎回为止； 如果我们的A类普通股在行使认股权证时并非在国家证券交易所上市 以致符合证券法第18(B)(1)条下“担保证券”的定义，我们可根据我们的选择权，要求根据证券法第3(A)(9)条以“无现金基础”行使其认股权证的公共权证持有人这样做，如果我们这样选择，我们将不会被要求提交或维持有效的登记 声明，但我们将尽我们在商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律对股票进行注册或资格审查，直到 无法获得豁免。如果一份涵盖A类普通股的登记声明在初始业务合并结束后60天前仍未生效，则权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免，以“无现金方式”行使认股权证，直至有有效的登记声明的时间 ，并在我们未能维持有效的登记声明的任何期间内。 但我们将根据适用的蓝天法律，在无法获得 豁免的范围内，尽我们商业上合理的努力对股票进行注册或资格认证。在此情况下，各持有人须交出该数目的A类普通股的认股权证，以支付行使价，该数目相等于(A)认股权证的A类普通股数目乘以(X)认股权证相关的A类普通股数目乘以“公平市价”(定义见下文)减去认股权证的行使价 的超额部分所得的商数，两者以(Y)公平市价及(B)0.361计算。本款所称公允市场价值，是指权证代理人收到行权通知之日前十个交易日内A类普通股的成交量加权平均价格。

当每股A类普通股价格等于或超过18.00美元时赎回权证。一旦认股权证可以行使，我们可以赎回尚未赎回的认股权证(除本文关于私募认股权证的描述 外)：

我们将不会赎回上述认股权证，除非 证券法下有关在行使认股权证时可发行A类普通股的注册声明生效，且有关该等A类普通股的最新招股说明书在整个30天的赎回期内可供查阅。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记 或使标的证券符合出售资格。

我们已经建立了上文讨论的最后一个赎回标准 ，以防止赎回赎回，除非在赎回时存在对权证行使价的重大溢价。 如果满足上述条件，我们发布了认股权证赎回通知，每位权证持有人将有权在预定赎回日期之前 行使其权证。然而，A类普通股的价格可能会在赎回通知发出后跌至18.00美元的赎回触发价格(经行使时可发行的股份数目调整或认股权证的行使价格调整 “-认股权证-公众股东认股权证-反摊薄 调整”)，以及11.50美元(适用于整股)的认股权证行使价格。

当每股A类普通股价格等于或超过10.00美元时赎回权证。一旦认股权证可以行使，我们可以赎回尚未赎回的认股权证：

自发出赎回通知之日起至赎回或行使认股权证为止，持有人可选择以无现金方式行使其认股权证。下表 中的数字代表认股权证持有人在根据此赎回功能进行无现金赎回时将获得的A类普通股数量，基于我们A类普通股在相应赎回日期(假设持有人选择行使其认股权证，且每权证不赎回 $0.10)的“公平市场价值”，并根据紧接赎回通知向认股权证持有人发出赎回通知后10个交易日内我们A类普通股的成交量加权平均价格确定。以及相应的赎回日期在认股权证到期日之前的 个月数，每一项均如下表所示。我们将在上述10个交易日结束后的一个工作日内， 向我们的权证持有人提供最终公平市场价值。

根据认股权证协议，以上提及的A类普通股 应包括A类普通股以外的证券，如果我们不是我们最初业务合并中的幸存公司，则A类普通股已被转换或交换为A类普通股。如果我们 不是我们最初业务合并后的幸存实体，则在确定行使认股权证后将发行的A类普通股数量时，下表 中的数字将不会调整。

以下 表中各栏标题所列的股价将自以下标题“-反稀释调整”中所述的因行使认股权证而可发行的股份数目或 认股权证的行使价格作出调整之日起调整。如行使认股权证时可发行的股份数目 有所调整，则列标题内经调整的股价将等于紧接该项调整前的股价乘以分数，分数的分子为紧接该项调整前因行使认股权证而可交付的股份数目 ，而分母则为经调整后因行使认股权证而可交付的股份数目。下表中的股份数量应与认股权证行使时可发行的股份数量以相同的方式同时进行调整。如果权证的行使价格被调整，(A)在根据下文标题“-反稀释调整”下的第五段进行调整的情况下，各栏标题中调整后的股价将等于未调整的股价乘以分数，其分子为“-反稀释调整”项下所载 市值及新发行价格中较高者，其分母为10.00美元及(B)如根据下文“-反稀释调整”第二段作出调整，则该列标题内经调整股份 将等于未经调整股价减去根据该等行使价格调整而导致认股权证行使价格的减幅。

The exact fair market value and redemption date may not be set forth in the table above, in which case, if the fair market value is between two values in the table or the redemption date is between two redemption dates in the table, the number of Class A ordinary shares to be issued for each warrant exercised will be determined by a straight-line interpolation between the number of shares set forth for the higher and lower fair market values and the earlier and later redemption dates, as applicable, based on a 365 or 366-day year, as applicable. For example, if the volume weighted average price of our Class A ordinary shares during the 10 trading days immediately following the date on which the notice of redemption is sent to the holders of the warrants is $11.00 per share, and at such time there are 57 months until the expiration of the warrants, holders may choose to, in connection with this redemption feature, exercise their warrants for 0.277 Class A ordinary shares for each whole warrant. For an example where the exact fair market value and redemption date are not as set forth in the table above, if the volume weighted average price of our Class A ordinary shares during the 10 trading days immediately following the date on which the notice of redemption is sent to the holders of the warrants is $13.50 per share, and at such time there are 38 months until the expiration of the warrants, holders may choose to, in connection with this redemption feature, exercise their warrants for 0.298 Class A ordinary shares for each whole warrant. In no event will the warrants be exercisable on a cashless basis in connection with this redemption feature for more than 0.361 Class A ordinary shares per warrant (subject to adjustment).

最后，如上表所示，如果认股权证 出现价外且即将到期，则不能在与我们根据此赎回特征进行赎回相关的无现金基础上行使认股权证，因为认股权证将不可对任何A类普通股行使。

This redemption feature differs from the typical warrant redemption features used in many other blank check offerings, which typically only provide for a redemption of warrants for cash (other than the private placement warrants) when the trading price for the Class A ordinary shares exceeds $18.00 per share for a specified period of time. This redemption feature is structured to allow for all of the outstanding warrants to be redeemed when the Class A ordinary shares are trading at or above $10.00 per public share, which may be at a time when the trading price of our Class A ordinary shares is below the exercise price of the warrants. We have established this redemption feature to provide us with the flexibility to redeem the warrants without the warrants having to reach the $18.00 per share threshold set forth above under “-Redemption of warrants when the price per Class A ordinary share equals or exceeds $18.00.” Holders choosing to exercise their warrants in connection with a redemption pursuant to this feature will, in effect, receive a number of shares for their warrants based on an option pricing model with a fixed volatility input as of the date of the prospectus related to the IPO. This redemption right provides us with an additional mechanism by which to redeem all of the outstanding warrants, and therefore have certainty as to our capital structure as the warrants would no longer be outstanding and would have been exercised or redeemed. We will be required to pay the applicable redemption price to warrant holders if we choose to exercise this redemption right and it will allow us to quickly proceed with a redemption of the warrants if we determine it is in our best interest to do so. As such, we would redeem the warrants in this manner when we believe it is in our best interest to update our capital structure to remove the warrants and pay the redemption price to the warrant holders.

如上所述，我们可以在A类 普通股以10.00美元的起始价格（低于11.50美元的行使价）交易时赎回认股权证，因为这将为我们的资本结构和现金状况提供确定性 ，同时为认股权证持有人提供以无现金方式 行使其认股权证的机会。如果我们选择在A类普通股 的交易价格低于认股权证的行使价时赎回认股权证，这可能导致认股权证持有人收到的A类普通股 少于他们选择等待行使A类普通股认股权证时收到的A类普通股 ，如果 该A类普通股的交易价格高于行使价11.50美元。

行权时不会发行零碎的A类普通股 。如果在行使时，持有人将有权获得股份的零碎权益，我们将向下舍入到将向持有人发行的A类普通股数量的最接近的 整数。如于赎回时，根据认股权证协议，该等认股权证可为A类普通股以外的其他证券行使(例如，倘若我们并非我们最初业务合并中尚存的公司)，则可就该等证券行使该等认股权证。

赎回程序。如果认股权证持有人选择受制于该持有人将无权行使该认股权证的规定，则该认股权证持有人可以 书面通知吾等，条件是该人(连同该人士的关联公司)在行使该等权利后，根据该认股权证代理人的实际知识，实益拥有超过9.8%(或持有人指定的其他金额)的A类普通股 。

反稀释调整。如果已发行A类普通股的数量因以A类普通股向所有或基本上所有A类普通股持有人支付的资本化或股份股息而增加，或因A类普通股的拆分或其他类似事件而增加，则在该资本化或股份股息、拆分或类似事件的生效日期，每份认股权证行使 可发行的A类普通股数量将按该等已发行A类普通股的增加比例增加。向所有或几乎所有普通股持有人进行配股，使持有者有权以低于“历史公允市值”(定义见下文)的价格购买A类普通股，将被视为若干A类普通股的股息，等于(I)在配股中实际出售的A类普通股数量(或在配股中出售的可转换为A类普通股或可行使A类普通股的任何其他股权证券项下可发行的A类普通股数量) 和(Ii)1减去为此目的，(I)如果配股是针对可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的证券，在确定A类普通股的应付价格时，将考虑为此类权利收到的任何 对价，以及(Ii)“历史公允市值”是指截至A类普通股在适用交易所或在适用市场正常交易的第一个交易日之前的10个交易日 期间报告的A类普通股的成交量加权平均价格，但无权获得该等权利。

此外，如果我们在认股权证未到期期间的任何时间，向所有或几乎所有A类普通股持有人支付股息或以现金、证券或其他资产的形式进行分配， A类普通股(或认股权证可转换为的其他证券)， 上述(A)除外，(B)任何现金股息或现金分配，当以每股为基础与 在截至宣布该等股息或分配之日止的365天期间就A类普通股支付的所有其他现金股利和现金分配合并时，不超过0.50美元(经调整以适当反映任何其他调整，并不包括导致行使价或在行使每份认股权证时可发行的A类普通股数量调整的现金股息或现金分配)，但仅就等于或低于每股0.50美元的现金股息或现金分配总额 。(C)满足A类普通股持有人与拟议的初始业务合并有关的赎回权利，(D)满足A类普通股持有人的赎回权利 股东投票修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)，以修改我们义务的实质或时间，使A类普通股持有人有权在与我们最初的业务合并相关的 中赎回他们的股份，或者如果我们没有在IPO结束后27个月内(或IPO结束后最多36个月)完成我们的初始业务合并，则赎回100%的公开发行的股票如果我们延长时间以完善(br}企业合并)或(B)与我们A类普通股持有人权利有关的任何其他条款，(E)作为我们回购A类普通股的结果，如果建议的初始业务组合提交给我们的股东以供批准，或(F)在我们未能完成我们的 初始业务组合时赎回我们的公众股票，则认股权证行使价格将在该 事件生效日期后立即生效，减去就该事件就每股A类普通股支付的任何证券或其他资产的现金金额和/或公允市场价值。

如果因A类普通股合并、合并、股份反向拆分或重新分类或其他类似事件而减少已发行A类普通股的数量 ，则在该等合并、合并、反向股份拆分、重新分类或类似事件的生效日期，因行使每份认股权证而可发行的A类普通股数量将按此类已发行A类普通股数量的减少比例减少 。

如上文所述，每当在行使认股权证时可购买的A类普通股数目作出调整时，认股权证行使价格将会调整，方法是将紧接该项调整前的权证行使价乘以一个分数(X)，其分子将为紧接该项调整前行使认股权证时可购买的A类普通股数目，及(Y)其分母为紧接该项调整后可购买的A类普通股数目 。

此外，如果(X)我们以低于每股普通股9.20美元的发行价或有效发行价(该发行价或有效发行价将由我们的董事会真诚地决定)，并在向我们的保荐人或其关联公司发行任何此类股票的情况下， 不考虑我们的保荐人或该等关联公司持有的任何方正股票， 我们将以低于每股普通股9.20美元的发行价或有效发行价发行额外的A类普通股或股权挂钩证券，以筹集资金 。发行前)(“新发行的 价格”)，(Y)此类发行的总收益占股权收益总额的60%以上，以及在完成我们的初始业务组合之日可用于我们的初始业务组合的资金的利息 (扣除赎回)，以及(Z)我们A类普通股在完成初始业务组合的前一个交易日开始的20个交易日内的成交量加权平均交易价格(该价格，市值)低于每股9.20美元，权证的行权价将调整为等于市值和新发行价格中较高者的115% ，上述“当每股A类普通股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证”和“-当每股A类普通股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”项下所述的每股18.00美元的赎回触发价格将调整(至最近的1美分)，等于市值和新发行价格中较高者的180%。而上文“-当每股A类普通股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”项下所述的每股10.00美元的赎回触发价格将调整 (至最接近的美分)，以相等于市值和新发行价格中的较高者。

如果对已发行的A类普通股进行任何重新分类或重组(上文所述或仅影响此类A类普通股的面值)，或我们与另一家公司或合并为另一家公司的任何合并或合并(合并或合并除外)，且不会导致我们的已发行的A类普通股进行任何重新分类或重组。或将吾等的全部或实质上与吾等解散有关的资产或其他财产出售或转让给另一间公司或实体的情况下，认股权证持有人此后将有权根据认股权证所指明的基础及条款及条件，购买及收受认股权证所代表的权利行使后所应收的A类普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额，以取代在行使认股权证所代表的权利后立即可购买及应收的A类普通股。 如权证持有人于紧接该等事件发生前已行使其认股权证，则权证持有人于合并或合并后或在任何该等出售或转让后解散时，将会收到认股权证 。然而，如果该等持有人有权就该等合并或合并后应收证券、现金或其他资产的种类或金额行使选择权，则每份认股权证可行使的证券、现金或其他资产的种类及金额将被视为该等持有人在该等合并或合并中所收到的每股肯定作出选择的种类及金额的加权平均数，且如已向该等持有人(投标除外)提出投标、交换或赎回要约并由该等持有人接受。如果A类普通股持有人在此类交易中的应收对价不足70%应以A类普通股的形式支付给在全国证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场报价的继承实体，或将在此类交易发生后立即上市交易或报价，且如果权证的注册持有人在此类交易公开披露后30天内正确行使权证，认股权证行使价格将根据认股权证的Black-Scholes值(定义见认股权证协议)，按认股权证协议中的规定下调。此等行权价格下调的目的，是当权证持有人在权证行权期内发生特别交易，而权证持有人在其他情况下未能获得权证的全部潜在价值时，可为权证持有人提供额外价值。

认股权证将根据作为认股权证代理的大陆股票转让和信托公司与我们之间的权证 协议以登记形式发行。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下进行修改，目的是(I)纠正任何含糊之处或纠正任何错误，包括使认股权证协议的条款符合招股章程中有关首次公开招股的认股权证条款及认股权证协议的描述，或有缺陷的条款，(Ii)根据认股权证协议修订与普通股派发现金股息有关的条文 或(Iii)就认股权证协议订约方认为必要或适宜而各方认为不会对认股权证登记持有人的权利造成不利影响的事项或问题，加入或更改任何有关认股权证协议项下的事宜或问题的条文，但须经当时已发行的至少50%的公共认股权证持有人批准，方可作出任何对登记持有人利益造成不利影响的改动。您应查看认股权证协议的副本，以了解适用于认股权证的条款和条件的完整说明。

权证持有人在行使认股权证并收取A类普通股之前，并不享有普通股持有人的权利或特权及任何投票权。

拆分单位后，不会发行零碎认股权证，而只会买卖整份认股权证。如果于行使认股权证时，持有人将有权获得股份的零碎权益 ，吾等将于行使认股权证时将A类普通股数目向下舍入至最接近的整数，以向认股权证持有人 发行。

我们同意，在符合适用法律的情况下，任何因认股权证协议引起或与认股权证协议有关的针对我们的诉讼、诉讼或索赔将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院 提起并强制执行，我们不可撤销地服从该 司法管辖权，该司法管辖区将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。请参阅“风险因素-我们的权证协议将纽约州法院或美国纽约南区地区法院指定为权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。”本条款 适用于《证券法》下的索赔，但不适用于《交易法》下的索赔，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和独家法院的任何索赔。

私募认股权证

私募认股权证 (包括行使私募认股权证可发行的A类普通股)在我们的初始业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售(除非符合《主要股东-转让创始人股份和私募认股权证，向我们的高级管理人员和董事以及与私募认股权证的初始购买者有关联的其他个人或实体)，只要它们由我们的保荐人或其允许受让人持有 (除非本公司保荐人或其许可受让人持有)，我们将不会赎回 (“-认股权证-公众股东认股权证-当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回权证”一节中所述的除外)。我们的保荐人或其获准受让人有权在无现金的基础上行使私募认股权证 。如果私募认股权证由保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，则私募认股权证将可在所有赎回情况下由本公司赎回，并可由持有人行使，其基准与首次公开发售的单位所包括的认股权证 相同。对私募认股权证条款或认股权证协议中有关私募认股权证的任何条款的任何修订，都需要当时尚未发行的私募认股权证数量的至少50%的持有人投票。

除上文“-公众股东认股权证-当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”一节所述外，如果私募认股权证持有人选择在无现金基础上行使该认股权证，他们将通过交出其认股权证的数量，支付行使价，该数量的A类普通股数量等于(X)A类普通股数量的乘积。乘以“保荐人公平市价”与权证行使价的差额，乘以(Y)保荐人公平市价。就此等目的而言，“保荐人公平市价”是指认股权证行使通知送交认股权证代理人之日之前，截至第三个交易日的10个交易日内A类普通股的平均收市价。我们之所以同意这些认股权证将在无现金的基础上行使，只要它们由我们的保荐人及其允许的受让人持有，是因为 目前还不知道他们在业务合并后是否会与我们有关联。如果他们仍然隶属于我们，他们在公开市场上出售我们的证券的能力将受到极大的限制。我们预计将制定政策，限制内部人士 出售我们的证券，但在特定时间段除外。即使在允许内部人士出售我们的证券的这段时间内，如果内部人士掌握重要的非公开信息，他或她也不能交易我们的证券。因此，与公众股东可以行使认股权证并在公开市场上自由出售行使认股权证而获得的A类普通股以收回行使权证的成本不同，内部人士可能会受到重大限制，不能出售该等证券。 因此，我们认为容许持有人以无现金基础行使该等认股权证是适当的。

为了弥补营运资金不足或支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。最多1,500,000美元的此类贷款可根据贷款人的选择按每份权证1.50美元的价格转换为业务合并后实体的权证。此类认股权证将 与私募认股权证相同。

分红

到目前为止，我们还没有就我们的普通股支付任何现金股息 ，也不打算在我们完成最初的业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。在我们最初的业务合并之后，任何现金股息的支付将在此时由我们的董事会酌情决定。此外，如果我们因业务合并而产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的相关限制性契约的限制。

我们的转会代理和授权代理

我们普通股的转让代理和我们认股权证的认股权证代理 是大陆股票转让信托公司。我们已同意赔偿大陆股票转让信托公司作为转让代理和权证代理、其代理及其股东、董事、高级管理人员和员工的所有索赔和损失 因其以该身份进行的活动或不作为而可能产生的所有索赔和损失，但因受赔偿个人或实体的任何重大疏忽或故意不当行为而引起的索赔和损失除外。

公司法中的某些差异

开曼群岛公司受《公司法》管辖。 《公司法》以英国法律为蓝本，但不遵循最新的英国法律法规，不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的摘要。

合并及类似安排。在某些情况下，《公司法》允许两家开曼群岛公司之间的合并或合并，或开曼群岛豁免的公司与在另一司法管辖区注册成立的公司之间的合并或合并(前提是该另一司法管辖区的法律提供便利)。

如果合并或合并发生在两家开曼群岛公司之间，则每家公司的董事必须批准一份包含某些规定信息的合并或合并书面计划。合并或合并计划必须获得(A)每家公司股东的特别决议(通常是股东大会上表决的有表决权股份价值662/3%的多数 )授权；或(B)该组成公司的组织章程细则规定的其他授权(如有)。母公司(即拥有子公司每类已发行股份至少90%的公司)与其子公司之间的合并不需要股东决议 。除非法院放弃这一要求，否则必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。如果开曼群岛公司注册处信纳《公司法》的要求(包括某些其他手续)已得到遵守，公司注册处处长将对合并或合并计划进行登记。

如果合并或合并涉及一家外国公司，程序与此类似，不同的是，对于该外国公司，开曼群岛豁免公司的董事必须作出声明，表明经适当查询后，他们认为下列要求已得到满足：(I)该外国公司的章程文件和该外国公司成立为公司所在司法管辖区的法律允许或不禁止该合并或合并。并且这些法律和这些宪法文件的任何要求已经或将会得到遵守；(Ii)在任何司法管辖区内，该外地公司并无提交呈请书或其他类似的法律程序，但仍悬而未决 或为将该外地公司清盘或清盘而作出的命令或通过的决议；。(Iii)在任何司法管辖区内并无委任接管人、受托人、遗产管理人或其他类似人士，并正就该外地公司、其事务、其财产或其任何部分行事；及(Iv)在任何司法管辖区内并无订立或作出任何计划、命令、妥协或其他类似安排，以致该外地公司的债权人的权利被暂停或限制。

如果尚存的公司是开曼群岛豁免公司，则开曼群岛豁免公司的董事须进一步作出声明，表明在作出适当查询后，他们认为下列规定已获满足：(I)该外国公司有能力在债务到期时偿付其债务，且该项合并或合并是真诚的，并无意欺骗该外国公司的无担保债权人；(Ii)就外国公司向尚存或经合并的公司转让任何担保权益而言，(A)已取得、解除或放弃对该项转让的同意或批准；(B)该项转让已获该外地公司的章程文件准许，并已获批准；及(C)该外地公司与该项转让有关的司法管辖区的法律已经或将会得到遵守；(Iii)在合并或合并生效后，该外国公司将不再根据有关外地司法管辖区的法律注册、注册或存在； 及(Iv)没有其他理由认为准许合并或合并会违反公众利益。

在采用上述程序的情况下，《公司法》 规定，持不同意见的股东如果按照规定的程序对合并或合并持不同意见，可获得支付其股份公允价值的权利。实质上，这一程序如下：(A)股东必须在对合并或合并进行表决之前向组成公司提出书面反对，包括 一项声明，即如果合并或合并经投票批准，股东建议要求支付其股份；(B)在股东批准合并或合并之日起 20天内，组成公司必须向每一名提出书面反对的股东发出书面通知；(C)股东必须在收到组成公司的通知后20天内，向组成公司发出书面通知，说明其持不同意见的意向，除其他细节外，包括要求支付其股份的公允价值；(D)在上文(B)段规定的期限届满后7天内或合并或合并计划提交之日后7天内，组成公司、尚存公司或合并后公司必须向每一持不同意见的股东提出书面要约，以公司认为是公允价值的价格购买其股份，如果公司和股东在要约提出之日起30天内商定价格，公司必须向股东支付该金额；及(E)如公司与 股东未能在该30天期限届满后20天内就价格达成协议，则该公司(及任何持不同意见的股东)必须向开曼群岛大法院提交呈请书，以厘定公平价值，而该 呈请书必须附有公司尚未与持不同意见的股东就其股份的公允价值 达成协议的股东的姓名及地址的名单。在该请愿书的听证中，法院有权确定股票的公允价值，以及公允利率(如果有的话)，该公司将支付的金额被确定为公允价值。 任何持不同意见的股东，如果名字出现在公司提交的名单上，都可以全面参与所有诉讼，直到公允价值确定 为止。持不同意见的股东在某些情况下不能享有这些权利，例如，持有任何类别的股份的持不同意见者 在相关日期在认可证券交易所或认可交易商间报价系统存在公开市场，或该等股份的出资价为在全国证券交易所上市的任何公司的股份或尚存或合并的公司的股份。

此外，开曼群岛法律有单独的法律规定，为公司重组或合并提供便利。在某些情况下，安排计划通常更适合于复杂的合并或涉及广泛控股公司的其他交易，在开曼群岛通常称为“安排计划 ”，可能等同于合并。如果是根据安排计划寻求合并(其程序比美国完成合并通常所需的程序更严格且完成所需时间更长)，则有关安排必须获得将与其达成安排的每一类股东和债权人的多数批准，并且必须另外代表亲自或由受委代表出席会议或为此召开的会议并进行表决的每一类股东或债权人的四分之三的价值。会议的召开和随后安排的条款必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的 股东有权向法院表达不应批准该交易的意见，但如果法院满足以下条件，则可以预期它会批准该安排：

如果安排方案或收购要约(如下所述)获得批准，任何持不同意见的股东将没有可与评估权相提并论的权利(提供以现金支付司法确定的股票价值的权利)，否则美国公司的持不同意见的股东通常可以获得这些权利。

排挤条款。当收购要约在四个月内被90%的股份持有人提出并接受收购要约时，要约人可以在两个月内要求剩余股份的持有人按要约条款转让该股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但这不太可能成功，除非有证据表明股东受到欺诈、恶意、串通或不公平待遇 。

此外，在某些情况下，类似于合并、重组和/或合并的交易可通过这些法定规定以外的方式实现，如股本交换、资产收购或控制，或通过经营企业的合同安排。

股东诉讼.我们的开曼群岛律师 不知道有任何报告的集体诉讼已在开曼群岛法院提起。衍生诉讼已在开曼群岛法院提起，且开曼群岛法院已确认可进行此类诉讼。在大多数情况下，我们将是任何基于违反对我们的义务的索赔的适当原告，并且针对（例如）我们的高级职员或董事的索赔通常可能不是由股东 提出的。但是，根据开曼群岛当局和英国当局的规定，上述原则的例外适用于下列情况，这些当局很可能具有说服力 权威，并可由开曼群岛的法院适用：

如果某个股东的个人权利受到侵犯或即将受到侵犯，该股东可能对 我们拥有直接的诉讼权。

民事责任的强制执行.与美国相比，开曼群岛 拥有不同的证券法律体系，为投资者提供的保护较少。此外，开曼 群岛公司可能没有资格向美国联邦法院提起诉讼。

We have been advised by our Cayman Islands legal counsel that the courts of the Cayman Islands are unlikely (i) to recognize or enforce against us judgments of courts of the United States predicated upon the civil liability provisions of the federal securities laws of the United States or any state; and (ii) in original actions brought in the Cayman Islands, to impose liabilities against us predicated upon the civil liability provisions of the federal securities laws of the United States or any state, so far as the liabilities imposed by those provisions are penal in nature. In those circumstances, although there is no statutory enforcement in the Cayman Islands of judgments obtained in the United States, the courts of the Cayman Islands will recognize and enforce a foreign money judgment of a foreign court of competent jurisdiction without retrial on the merits based on the principle that a judgment of a competent foreign court imposes upon the judgment debtor an obligation to pay the sum for which judgment has been given provided certain conditions are met. For a foreign judgment to be enforced in the Cayman Islands, such judgment must be final and conclusive and for a liquidated sum, and must not be in respect of taxes or a fine or penalty, inconsistent with a Cayman Islands judgment in respect of the same matter, impeachable on the grounds of fraud or obtained in a manner, and or be of a kind the enforcement of which is, contrary to natural justice or the public policy of the Cayman Islands (awards of punitive or multiple damages may well be held to be contrary to public policy). A Cayman Islands Court may stay enforcement proceedings if concurrent proceedings are being brought elsewhere.

对获豁免公司的特别考虑.根据《公司法》，我们 是一家免责有限责任公司（即我们的公众股东作为公司成员，对公司负债不承担超过其股份支付金额的责任）。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司都可以申请注册为豁免公司。豁免公司的要求基本上与普通公司相同 ，但下列豁免和特权除外：

经修订及重新修订的组织章程大纲及细则. 我们经修订和重述的组织章程大纲和细则包含旨在提供与首次公开募股相关的某些权利和保护 的条款，这些权利和保护将适用于我们，直到我们完成初始业务合并。 未经开曼群岛法律特别决议，不得修改这些条款。根据开曼群岛法律，一项决议被视为一项特别决议 ，只要该决议获得以下两种情况之一的批准：（i）至少三分之二的赞成票;（或公司章程中规定的任何更高门槛）有权投票并在股东大会上投票的公司股东，（ii）如公司章程授权，公司全体股东一致通过书面决议。除上述外，我们经修订的 和重述的组织章程大纲和细则规定，特别决议案必须得到至少三分之二出席公司股东大会并在会上投票的 股东的批准（即，开曼群岛 法律允许的最低门槛），或通过我们所有股东的一致书面决议。

我们的保荐人及其获准受让人(如有)在首次公开招股结束时共同实益拥有我们20%的普通股(假设其不购买IPO中的任何单位，将参与 任何修改和重述我们的组织章程大纲和章程细则的投票，并将有权以他们选择的任何方式投票 。具体地说，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则除其他事项外，规定：

《公司法》允许在开曼群岛注册成立的公司在批准一项特别决议的情况下修改其组织章程大纲和章程细则，该决议要求该公司至少三分之二的已发行和已发行普通股的持有者出席股东大会并在股东大会上投票或以一致书面决议的方式批准。一家公司的组织章程细则可明确规定需要获得较高多数的批准，但只要获得所需多数批准，任何开曼群岛豁免的公司均可修改其组织章程大纲和章程细则，而不论其组织章程大纲和章程细则是否另有规定。因此， 虽然我们可以修改我们 修订和重述的组织章程大纲和章程细则中包含的与我们建议的发售、结构和业务计划相关的任何条款，但我们认为所有这些条款对我们的股东 具有约束力，我们以及我们的高管或董事都不会采取任何行动来修订或放弃任何这些条款，除非我们向持不同意见的 公众股东提供赎回其公众股份的机会。

反洗钱-开曼群岛

为了遵守旨在防止洗钱的立法或法规，我们被要求采用并维持反洗钱程序，并可能要求订户提供证据 以核实其身份和资金来源。在允许的情况下，在符合某些条件的情况下，我们也可以将我们反洗钱程序的维护(包括获取尽职调查信息)委托给合适的人。

我们保留要求提供验证订户身份所需的信息的权利。在某些情况下，董事可能信纳不需要进一步的资料，因为豁免适用于经不时修订及修订的开曼群岛反洗钱条例(经修订)(“条例”)。根据每个应用程序的情况，在以下情况下可能不需要详细的身份验证：

就这些例外情况而言，对金融机构、监管当局或司法管辖区的认可，将参照开曼群岛金融管理局认可为具有同等反洗钱法规的司法管辖区，根据《条例》确定。

如果订户延迟或未能提供验证所需的任何信息，我们可以拒绝接受申请，在这种情况下，收到的任何资金 都将无息退还到最初从其借记的账户。

如果我们的董事或管理人员怀疑或被告知，向股东支付款项可能导致任何相关司法管辖区的任何人违反适用的反洗钱或其他法律或法规，或者如果我们认为这种拒绝是必要的或适当的，以确保我们在任何适用司法管辖区遵守任何此类法律或法规，我们也保留拒绝向该股东支付任何款项的权利。

如果居住在开曼群岛的任何人知道或怀疑，或有合理理由知道或怀疑，另一人从事犯罪行为或参与恐怖主义或恐怖分子财产，并在受监管部门的业务过程中或在其他贸易、专业、商业或就业过程中注意到关于该知情或怀疑的信息，则该人将被要求向(I)开曼群岛财务报告管理局报告此类知情或怀疑，根据《开曼群岛犯罪收益法》(经修订)，如果披露涉及犯罪行为或洗钱，或(Ii)根据开曼群岛《恐怖主义法》(2018年修订本)披露的是警员或更高级别的警官，或财务报告管理局，如果披露涉及参与恐怖主义或恐怖主义融资和财产。此类报告不会被视为违反保密或任何法规或其他规定对披露信息施加的任何限制。

数据保护-开曼群岛

根据开曼群岛的《数据保护法》(经修订)(以下简称《数据保护法》)，我们根据国际公认的数据隐私原则负有某些责任。

隐私通知

引言

本隐私声明向我们的股东发出通知， 通过您在本公司的投资，您将向我们提供构成数据保护法(“个人数据”) 含义内的个人数据的某些个人信息。在以下讨论中，“公司”是指我们 和我们的附属机构和/或代表，除非上下文另有要求。

投资者数据

我们将仅在正常业务过程中合理需要的范围内并在合理预期的参数范围内收集、使用、披露、保留和保护个人信息。 我们只会在合法需要的范围内处理、披露、转移或保留个人信息，以持续进行我们的活动或遵守我们必须履行的法律和法规义务。我们只会根据《数据保护法》的要求传输个人数据，并将应用适当的技术和组织信息安全措施 ，以防止未经授权或非法处理个人数据，以及防止个人数据意外丢失、销毁或损坏 。

在我们使用这些个人数据时，我们将被 描述为《数据保护法》中的“数据控制者”，虽然我们的关联公司和服务提供商可能会在我们的活动中从我们那里收到 这些个人数据，但他们可以作为我们的“数据处理者”，以 数据保护法或可能会处理个人信息为自己的合法目的与提供给我们的服务。

我们也可以从其他公共来源获取个人数据。 个人数据包括但不限于以下与股东和/或作为投资者的股东有关的任何个人的信息：姓名、住址、电子邮件地址、联系方式、公司联系方式、签名、国籍、 出生地、出生日期、纳税证明、信用记录、通信记录、护照号码、银行账户详细信息、资金来源 详细信息以及有关股东投资活动的详细信息。

这会影响到谁

如果您是自然人，这将直接影响您。 如果您是公司投资者(出于这些目的，包括信托或豁免有限合伙等法律安排)， 因任何原因向我们提供与您有关的个人个人数据与您在公司的投资有关，这将 与这些个人相关，您应该将本隐私通知的内容传输给这些个人或以其他方式告知他们其内容 。

公司如何使用股东的个人数据

该公司作为数据控制人，可为合法目的收集、存储和使用个人数据，尤其包括：

如果我们希望将个人数据用于其他特定目的 (如果适用，包括任何需要您同意的目的)，我们将与您联系。

为什么我们可以转移您的个人数据

在某些情况下，我们可能有法律义务与开曼群岛金融管理局或税务信息管理局等相关监管机构分享您所持股份的个人数据和其他信息。反过来，他们可能会与包括税务当局在内的外国当局交换这些信息。

我们预计会向向我们及其相应附属公司(可能包括位于美国、开曼群岛或欧洲经济区以外的某些实体)提供服务的人员披露您的个人信息，他们将代表我们处理您的个人信息。

我们采取的数据保护措施

我们或我们正式授权的关联公司和/或代表在开曼群岛以外转移个人数据应符合《数据保护法》的要求。

我们和我们的正式授权附属公司和/或代表应 应用适当的技术和组织信息安全措施，以防止未经授权或非法处理个人数据，以及防止个人数据的意外丢失、破坏或损坏。

我们将通知您任何个人数据泄露， 有合理可能导致您的利益、基本权利或自由或与相关个人数据相关的数据当事人受到威胁。

我们修订和重新修订的备忘录和章程中的某些反收购条款{br

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则 规定，我们的董事会分为三类。因此，在大多数情况下，一个人只有在两次或两次以上的年度股东大会上成功参与委托书竞争，才能获得对我们董事会的控制权。

我们授权但未发行的A类普通股 和优先股将可用于未来的发行，无需股东批准，并可用于各种公司 用途，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。已授权但未发行和未保留的A类普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。

证券上市

我们的单位、A类普通股和认股权证将分别在纳斯达克上市，代码分别为“PLMI U”、“PLMI”和“PLMI W”。

18