美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

(标记 一)

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

对于 截止的财政年度12月31日, 2023

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

对于 从                    至                  

Plum 收购公司。我

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

注册人的电话号码，包括区号：(415)683-6773

不适用

(前 姓名或前地址，如果自上次报告以来已更改)

根据该法第12(B)节登记的证券：

根据该法第12(G)节登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是的，包括☐和。不是  ☒

如果注册人不需要根据《交易法》第13节或第15(D)节提交报告，则用复选标记表示 。 如果注册人不需要根据交易法第13节或第15(D)节提交报告，则用复选标记表示是。 ☐不需要。不是  ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)注册人在过去90天内是否符合此类提交要求。是**☒*☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的所有交互数据文件。是**☒*☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☒

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，请用勾号表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☒

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何高管在相关恢复期间根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则12b-2所定义)。*是。☒*☐

截至2023年6月30日(注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日)，注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值约为$55,000,853(以普通股2023年6月30日的收盘价10.52美元计算)

截至2024年2月26日 11,236,002A类普通股，以及0发行并发行了B类普通股，每股票面价值0.0001美元(“B类普通股”)。

引用合并的文档 无.

目录表

Plum 收购公司。我

说明性 注释

一般信息

Plum Acquisition Corp.I(“Plum”、“Company”、 “We”、“Us”或“Our，除非上下文另有规定)以Form 10-K格式提交截至2023年12月31日的年度报告(此”报告“Form 10-K”或“年报”)。本10-K表格包含本公司截至2023年12月31日止年度的经审计财务报表，以及重申本公司先前发布的未经审计中期财务报表所披露的某些财务资料及相关脚注 该等中期财务报表包括于本公司于2023年5月23日、2023年6月30日及2023年9月30日提交予美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告中(统称为“受影响期间”)。

重述的背景

2024年2月10日，公司管理层和公司董事会审计委员会(“审计委员会”)得出结论认为，由于(I)债务贴现、认购负债、额外实收资本和截至2023年6月30日的公司简明资产负债表中的错误陈述，公司以前发布的未经审计的中期财务报表(“原始季度报告”)应重述，不再依赖于(Br)公司截至2023年6月30日的简明资产负债表中的错误陈述。截至2023年3月31日的三个月、截至2023年6月30日的三个月和截至2023年6月30日的三个月以及截至2023年9月30日的三个月和九个月的认购负债和利息支出的公允价值变化 -截至2023年3月31日的三个月和六个月以及截至2023年9月30日的三个月和九个月的债务折扣。因此，本公司在此10-K表格中重申本公司受影响期间的财务报表。

重述不会对公司的现金状况或信托账户中持有的金额产生影响。

先前已存档或以其他方式报告的受影响期间的财务信息将被本表格 中的信息所取代，并且 不应再依赖原始季度报告中包含的财务报表和相关财务信息。2024年2月14日，公司提交了一份8-K表格的当前报告，披露了审计委员会的结论，即不应再依赖受影响期间的未经审计的中期财务报表。

内部 控制注意事项

与重述相关，管理层已重新评估了截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的公司披露控制和程序以及财务报告内部控制的有效性。公司管理层 得出结论，鉴于上述错误陈述以及原始季度报告的存档，公司对财务报告的内部控制存在重大缺陷 ，公司的披露控制和程序 无效。有关管理层对我们的披露控制和程序、财务报告内部控制 以及所识别的重大缺陷的考虑的讨论，请参见本 表10-K第二部分第9A项“控制和程序”。

某些 条款

除非 在表格10-K的本年度报告（本“报告”）中另有说明，或文意另有所指，否则：

有关前瞻性陈述的警示性说明

本报告包括但不限于“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”标题下的陈述，包括1933年修订的“证券法”(“证券法”)第27A节(“证券法”)和1934年“证券交易法”(修订的“证券交易法”)第(21E)节(“证券交易法”)所指的前瞻性陈述。这些前瞻性表述可以通过使用前瞻性术语来识别，包括“相信”、“估计”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“可能”、“ ”、“将会”、“潜在”、“项目”、“预测”、“继续”或“应该”，或者在每种情况下，它们的否定或其他变化或类似的术语。不能保证实际结果不会 与预期大不相同。此类陈述包括但不限于与我们完成任何收购或其他业务合并的能力有关的任何陈述，以及非当前或历史事实的任何其他陈述。这些 声明是基于管理层目前的预期，但实际结果可能会因各种因素而大不相同，包括但不限于：

本报告中包含的前瞻性陈述基于我们目前对未来发展的预期和信念 及其对我们的潜在影响。不能保证影响我们的未来发展将是我们预期的。 这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些不是我们所能控制的)或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。 这些风险和不确定因素包括但不限于“风险因素”标题下描述的那些因素。 如果这些风险或不确定因素中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是错误的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何 前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，除非适用的证券法律可能要求这样做。这些风险和“风险因素”中描述的其他风险可能不是详尽的。

风险因素摘要

以下 是本年报10-K表格第I部分第1A项“风险因素”中所述主要风险的摘要。 我们相信“风险因素”一节中所述的风险对投资者来说是重大的，但我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他因素也可能对我们产生不利影响。以下摘要不应被视为我们面临的重大风险的详尽摘要，应结合“风险因素”一节和本10-K表格年度报告中的其他信息进行阅读。

第 部分I

第1项。 业务

我们 公司

Plum 收购公司I(“本公司”或“Plum”)为空白支票公司，注册为开曼群岛豁免公司 ，目的是与一项或多项业务进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并 我们在本报告中将该等业务称为我们的初始业务合并。

乌苏拉·伯恩斯、卡尼什卡·罗伊和Mike·丁斯代尔创建了Plum，其使命是创建一个由运营商为运营商搭建的平台，使伟大的私营公司成为杰出的上市公司和上市股票。我们相信有机会创建 可复制的基础设施来启动多个SPAC，随着时间的推移，我们庞大的扩展团队中有不同的成员。我们寻求将自己打造为美国和欧洲高质量公司的第一站SPAC平台，可以受益于我们庞大的48人和扩展的团队、我们数十年的运营经验、领先的技术公司、我们直接访问财富500强公司的合作伙伴关系、帮助国际化，以及我们的专有技术在钟声中加速帮助公司 在公开市场上市和发展的运营手册。我们的平台也与投资者的激励和结果保持一致，因为我们在内部为所有风险资本提供资金，以表明对成功结果的信心和承诺。

我们 创建、领导、建议和投资了一些公司，这些公司创造了整个行业，扩展成为市场领导者，并为投资者提供了非凡的回报。通过这些经验，我们对快速扩张的技术公司的领导者产生了深深的敬意。因此，我们的动力来自于在他们向公开市场过渡的过程中努力实现其模范私营公司价值最大化的热情。

我们 相信我们的创始人的广泛和多样化的经验使我们能够为我们的合作伙伴公司增加显著的价值。虽然Burns 女士不再是管理团队的成员，但Roy先生是一名技术和金融老手，拥有20多年的技术投资银行家、上市公司高管和成长型投资者经验。在摩根士丹利，罗伊先生是技术并购发起的全球负责人，帮助发起和执行行业定义的合并。最近，罗伊先生是SmartNews的全球首席财务官，SmartNews是一家价值数十亿美元的高增长私人人工智能公司，月活跃用户超过2000万。丁斯代尔先生定义现代独角兽CFO已有20多年，拥有在消费者和B2B SaaS领域建立高增长跨国公司的战略专业知识。 最近，丁斯代尔先生是Gusto的首席财务官，是中小企业薪资和人力资源软件领域的领导者。在此之前，他是DoorDash和DocuSign两家世代领先的软件公司的首席财务官。

我们 相信，我们团队的经验与我们差异化的长期战略相结合，使我们成为寻求进入公开市场的公司的最佳合作伙伴。Plum专注于与其团队经验直接相关的投资。我们寻求与一家规模庞大的高质量公司合作，该公司利用企业软件、中小企业软件和基础设施中的平台模式，或垂直市场中的颠覆性市场模式，我们拥有广泛的专业知识，如商业自动化、健康与福祉、金融科技和保险技术。

我们 将寻求识别具有独特的机器学习和人工智能驱动的智能优势的企业，以创建新市场并颠覆现有市场，以推动超大的市场份额和投资者回报。我们打算专注于具有可持续和可预测的营收增长、经常性收入动态、网络效应或聚合器动态、引人注目的单位经济和品牌的投资机会。 我们希望让投资者与有远见的管理团队保持一致，以支持长期价值创造。

最近的发展

拟议的 业务合并(“业务合并”)

如 先前报告所述，于2023年11月27日，开曼群岛获豁免股份有限公司(“Plum”)Plum Acquisition Corp.I、Plum SPAC Merge Sub，Inc.(“Merge Sub”)及Veea Inc.(“Veea”)订立业务合并协议(“业务合并协议”)。

Veea成立于2014年，通过其VeeaHub智能计算集线器产品提供边缘到云计算，可取代或补充Wi-Fi接入点(AP)、物联网网关、路由器、基本防火墙、网络连接存储以及用户端的其他类型的集线器和设备。

在其条款及条件的规限下，业务合并协议规定：(A)于业务合并拟进行的交易完成之日(“结束”)，Plum将更改其注册司法管辖权，由开曼群岛获豁免的股份有限公司以延续方式转让，并根据特拉华州法律 注册为一间公司(“归化”)；及(B)在归化后，合并子公司将与Veea合并及 并入Veea，而Veea将作为Plum的全资附属公司继续存在(“合并”)。

《 企业合并协议》包含各方的惯例陈述和保证，其中涉及：公司组织;签订《企业合并协议》的授权;资本化;财务报表; 未披露的负债;诉讼;遵守法律;重大合同;公司福利计划;劳动事项;税收;保险; 许可证;财产;知识产权、数据隐私和安全;环境问题;无变更;经纪人;与关联公司的交易;同意和必要的政府批准;以及关联方交易。

根据《业务合并协议》的条款和条件，在合并生效时， Veea普通股的每 股流通股（“Veea普通股”）以及Veea A系列优先股和A-1系列优先股的每股流通股（以下简称“Veea优先股”）转换为Veea普通股， 但不包括异议股，新融资证券（各自定义见业务合并协议）和库存股 （该等已发行的Veea普通股和Veea优先股，即“现有Veea股份”）将被注销和消灭 ，并转换为获得Plum普通股数量的权利，每股面值0.0001美元（“新 Plum普通股”），根据业务合并协议，根据Veea 180，000，000美元的投资前股权价值（包括Veea的价内、按净行使基准归属的可转换证券）以及每股 新 Plum普通股10.00美元的价格确定。

业务合并协议还为现有Veea股份的持有人提供了一项或有权利，可在以下或有情况下额外获得最多450万股 新Plum普通股（“盈利股份”）：

特别大会

于2023年10月23日，Plum召开股东特别大会，修订Plum经修订及重述的章程大纲及公司章程(“章程”)(I)将Plum完成业务合并(“章程延期”)的日期(“终止日期”)延展至2023年12月18日(“章程延展日期”) 及(Ii)允许Plum无需另一股东投票，选择于2023年12月18日(或为符合适用上市规定所需的较短期间)后每月延长终止日期最多六次，每次延长一个月(或为遵守适用的上市规定所需的较短期间)、经本公司董事会决议(如保荐人提出要求)、 在适用终止日期前五天发出通知，至2024年6月18日，或在2023年9月18日之后总共延长最多九个月，除非业务组合的关闭发生在此之前(“延长修订建议”)。

我们的 价值观

我们 将寻求收购最具回报潜力的资产，并在我们的 多元化、股权和包容性(DEI)专家团队的一致支持下提高这些回报。我们相信，Dei 努力与价值创造之间存在着强大的正相关关系。例如，麦肯锡2018年的一份报告研究了多样性对财务业绩影响的趋势 ，发现：[t]更多元化的领导团队与财务表现优异的…之间存在统计上的显著相关性继续 持有True…对多样性的最低四分位数的惩罚依然存在…不仅是因为[这些公司]不是领先，他们 是落后的。因此，我们致力于利用我们的团队和网络来帮助我们未来的合作伙伴公司为其管理团队和董事会招聘不同的候选人 ，并帮助进一步发展一个包容和公平的工作场所。

我们 也在承诺“2和20”。我们的保荐人打算在完成我们最初的业务合并后，将相当于总计105,000股方正股票的保荐人权益捐赠给Dei相关事业。我们还承诺将至少20%的董事会席位由带来性别、种族和/或民族多样性的候选人填补。我们目前拥有60%的多元化董事会成员，超过了这一门槛 。我们相信，我们的Dei战略，以及我们的2和20承诺，将对所有行业的市场领先 公司具有极大的吸引力，这些公司优先吸引和留住最优秀的人才，并在 市场中脱颖而出。

Plum所有的风险资本都来自其管理团队和董事会。这一支持旨在表达团队的信心，并使我们的利益与我们投资者的利益保持一致。我们还相信，这将使我们与我们最终的合作伙伴公司的投资者和管理团队保持一致。除了我们团队每个成员的有意义的资本承诺外，我们相信我们的激励结构推动了我们董事会的协调和生产力，他们有资格获得我们赞助商的业绩奖金，相当于 总计高达500,000股方正股票，以表彰他们对Plum的成功做出的贡献。此外，我们打算通过锁定期或其他条款来激励长期价值创造，并发出信号 我们承诺为所有利益相关者提供诱人的回报，从而使自己 与我们最终的合作伙伴公司保持一致。我们认为，在锁定方面的这种灵活性是吸引高质量成长型公司的重要关键。

我们的管理团队和赞助商

我们的管理团队由卡尼什卡·罗伊和Mike·丁斯代尔组成。我们得到了我们的前三人董事会的支持。

卡尼什卡 罗伊是我们的联席首席执行官兼董事首席执行官总裁。他是一名科技和金融 资深人士，拥有超过20年的科技投资银行家、上市公司高管和成长型投资者经验。从2014年到2019年，罗伊先生帮助领先的软件和互联网公司进行并购(M&A)和资本市场交易 。罗伊先生还曾担任摩根士丹利科技并购发起的全球主管，在那里他负责 发起大型、行业转型的企业合并，帮助客户长远地看待竞争格局，并实施 制胜的并购策略，以实现股东价值最大化。在他的职业生涯中，罗伊先生参与了超过1000亿美元的并购交易。最近，从2019年到2020年，他在SmartNews担任全球首席财务官，SmartNews是一家市值数十亿美元的私人人工智能公司 ，月平均用户超过2000万，并领导了一家跨越多个地理位置的快速增长的公司的战略财务和增长 。罗伊先生的职业生涯始于两家软件初创公司的软件工程师，这两家公司都被较大的上市公司收购，还曾在IBM担任高管战略职位。罗伊先生也是李氏收购公司III的首席执行官、秘书、财务主管兼董事会成员总裁。罗伊先生拥有达特茅斯塔克商学院电气与计算机工程专业的本科学位和工商管理硕士学位。

Mike 丁斯代尔是我们的联席首席执行官、首席财务官，也是董事的一名首席财务官。丁斯代尔先生 20多年来一直致力于打造高成长性的国际化公司，持续超额完成增长目标，他在这一点上体现了超过20年的现代独角兽CFO形象。马丁斯代尔先生已成功获得超过10亿美元的融资，并成为创造超过1000亿美元价值的伟大团队的一部分。最近，丁斯代尔先生在2017至2020年间担任Gusto的首席财务官，在此之前，他曾在两家世代领先的市场软件公司担任首席财务官：DoorDash于2016年至2017年，以及DocuSign ，他还在DocuSign担任首席增长官(2010至2016)。除了在Plum担任职务外，丁斯代尔先生还担任阿卡迪安风险投资公司(Akkadian Ventures)的风险投资合伙人，这是一家后期风险投资基金，也是私人软件公司的董事会成员。丁斯代尔先生也是Plum Acquisition Corp III的董事会成员。丁斯代尔先生拥有西安大略大学工程学学士学位和麦克马斯特大学工商管理硕士学位。丁斯代尔先生拥有CFA称号，并在1996年奥运会选拔赛中与加拿大国家帆船队竞争。他也是野生救援组织的董事会成员。

我们的 独立董事

我们的 独立董事都参与了这场游戏，赞助了约25%的风险资本，并通过在我们赞助商中获得相当于总计500,000股创始人股票的业绩奖金，进一步 激励他们创造非凡的回报。我们的董事会由5人组成，包括管理团队的两名成员。

阿拉克 萨玛是董事。萨马先生目前是Warburg Pincus LLC的高级顾问，于2020年加入。2014年至2019年4月，他曾担任软银集团国际首席财务官总裁和软银集团首席战略官。在软银期间，萨马领导了Sprint和T-Mobile价值590亿美元的合并，以340亿美元收购ARM控股公司，以100亿美元出售软银在阿里巴巴集团的股份，以86亿美元将Supercell Oy出售给腾讯控股控股公司，以及重组软银在雅虎日本的持股。萨马先生还负责技术垂直领域的多项增长资本投资，包括拼车、金融科技和通信。萨马先生代表软银在ARM控股公司、堡垒投资集团、SoFi、Brightstar Corp、软银能源、软银集团资本和Airtel非洲公司担任董事会成员。 萨马先生还是摩根士丹利董事的高级董事总经理，在那里他领导了该公司在欧洲的沟通业务和TMT 在亚太地区的业务。萨马与贝尔家族和迪拜控股共同创立了贝尔资本合伙公司，这是一家专注于印度的另类资产管理公司，资产超过3亿美元。他继续是贝尔资本的董事成员。 他是CNBC全球财务总监理事会成员，也是青年总裁组织伦敦分会的前主席 。

艾伦·布莱克是董事的一员。他于2017年创立了冲浪资本有限责任公司，在此期间他曾为十几家公司提供咨询服务，其中包括Looker Data Sciences，他在Looker Data Sciences担任董事会成员并担任审计委员会主席(2019年被谷歌 收购)；Bill.com Holdings(2019年首次公开募股)、HashiCorp(2021年首次公开募股)，以及包括Intercom、Komodo Health、Matterost、 Netlify、Nozomi Networks等在内的私人软件公司。作为领导公共和私人软件企业的高管，他拥有超过35年的经验 ，包括在Zendesk(2014年IPO)和OpenWave Systems(1999年IPO)担任首席财务官的IPO经验。在这两家公司之间，布莱克先生 是总裁和英特尔利登(2010年被IBM收购)的首席执行官。布莱克目前是Nextiva‘s、Matillion和在纳斯达克上市的特殊目的收购公司Plum Acquisition Corp.III的董事会成员。他拥有加拿大蒙特利尔麦吉尔大学的商业学士学位和公共会计研究生文凭，并在麦吉尔美国西部顾问委员会任职，担任其财务小组委员会的联合主席。布莱克先生现已从加拿大安大略省特许会计师协会(加拿大)和加利福尼亚州注册会计师协会(加利福尼亚州)的活跃会员中退休，在这两个专业组织中，他是注册会员已有20多年。

Vivian Chow是个导演。 Chow女士曾担任DocuSign，Inc.战略执行与运营高级副总裁，提供 领先的电子签名产品，2021年4月至2022年2月，2013年11月至2021年3月担任首席会计官。在加入DocuSign之前，Chow女士曾担任Electronic Arts Inc.的副总裁兼全球财务总监五年，一家领先的电子游戏发行商在此之前，她曾在家居用品零售商Restoration Hardware和Thermage，Inc.担任副总裁和公司财务总监，一家医疗器械制造商此前，她曾在Fair，Isaac & Company，Inc.担任领导职务，Calypte Biomedical Corporation和Nextel Communications。周女士的职业生涯始于安达信公司， a公共会计合伙人，在那里她为各种客户提供审计和金融服务咨询服务。Chow 女士目前是数据协作平台LiveRamp的董事会成员。Chow女士拥有利哈伊大学的会计学理学士学位，并担任院长顾问委员会成员。她是 加利福尼亚州的注册会计师（不活跃）。

我们的 业务战略

高质量的私营科技公司的数量总体上在增加，选择继续保持私营的公司的数量也在增加。 由于IPO估值的内在不确定性，以及许多 IPO定价错误的看法，其中许多公司避免了IPO，特别是对于我们将瞄准的高增长技术公司。此外，耗时的IPO流程 极大地分散了管理层的核心运营职责。迄今为止，直接上市仅由 知名公司执行，同时筹集主要资本的机会有限。这意味着直接上市对绝大多数科技公司来说并不是一个 可行的选择。目前市场上的大多数SPAC本质上都是交易性的，没有 长期的平台，也没有在公开上市后帮助公司的基础设施和团队。

这种 现状给高质量的高增长公司带来了严重的问题，如果有一个 更优化的上市路径，并有一个值得信赖的经验丰富的合作伙伴来指导它们，这些公司将吸引大量投资者的兴趣。我们认为，李子填补了这个角色。我们 是一个专门构建的平台，旨在帮助公司公开上市，并建立在 公开市场上继续扩张所需的能力和基础设施。

Plum团队的每一位 成员都通过来之不易的经验了解到，在不牺牲最初使他们取得成功的文化的情况下，帮助公司加速实现 愿景并建立大规模规模的重要性。根据我们自己的经验， 我们相信我们的运营方法和以公司为中心的世界观将有助于我们吸引一家非常强大的 最终合作伙伴公司。

我们 为上市公司的发展制定了明确的增值计划，并配备了适当的人员，以执行 各种正式的计划，为我们最终的合作伙伴公司服务。我们的大多数运营商团队都选择与 Plum合作，而不是与其他SPAC合作，并投资我们的风险资本，因为我们为他们提供了利用其技能和专业知识为 我们最终的合作伙伴公司带来利益的机会。我们已经通过我们的剧本正式确定了这一增值过程， 加速 穿过钟形罩.本行动手册包含来自经过测试的成功运营商的行动，以帮助我们的合作伙伴公司降低其 上市风险并在上市后提高其增长。

我们 相信，我们的方法与许多依赖少数人的地位、经验和网络的SPAC形成鲜明对比。 我们认为，这些SPAC缺乏足够深度的团队成员和技能组合，无法可靠地声称可以帮助公司降低 上市风险，并在上市后保持甚至加速增长。

我们 相信，我们的运营商驱动的成功方法的价值是高度差异化的，这取决于规模、剧本、财务 一致性、DEI的可信度以及我们团队的多样化技能和背景。我们还相信，我们的模式将 受到高绩效公司的积极欢迎，原因有很多：

我们的 收购标准

我们 不认为有一份万能的标准清单可以用来评估公司。然而，明智而灵活地运用我们的投资原则是我们投资决策过程的北极星：

潜在的利益冲突

在评估潜在目标业务时，我们预计将进行彻底的尽职调查审查，其中包括与现任管理层和关键员工的会议、文件审查和设施检查，以及对将向我们提供的财务、运营、法律和其他信息的审查。我们还将利用我们管理团队的运营和资本规划经验。

我们 不被禁止与与我们的保荐人、高管或董事有关联的公司进行初始业务合并。 如果我们寻求与与我们的保荐人或任何保荐人、高管或董事有关联的公司完成初始业务合并，我们或独立董事委员会将从独立投资银行 或其他通常提出估值意见的独立实体那里获得意见，认为从财务角度来看，这种初始业务合并对我们公司是公平的 。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。

我们管理团队或董事会的成员 可能在首次公开募股后直接或间接拥有我们的创始人股票、普通股和/或私募认股权证，因此，在确定特定的 目标业务是否适合与我们进行初始业务合并时，可能存在利益冲突。此外，如果目标企业将任何此类高管和董事的留任或辞职 作为与我们最初的业务合并相关的任何协议的条件，则我们的每位高管和 董事在评估特定业务合并方面可能会有利益冲突。

我们的每一位高管和董事目前都对另一实体负有额外的、受托责任或合同义务，根据这些义务，该高管或董事必须或必须向该实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会适合他或她当时对其负有受托或合同义务的实体，他或她将履行其受托或合同义务，向该其他实体提供此类业务合并机会，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。

此外，在我们寻求初步业务合并期间，我们的保荐人和我们的高级管理人员以及董事可以发起或组建与我们类似的其他特殊目的收购公司，或者可能寻求其他业务或投资项目。任何此类公司、企业或投资在寻求初始业务合并时可能会带来额外的利益冲突。但是， 我们不认为任何此类潜在冲突会对我们完成初始业务合并的能力造成实质性影响。

初始业务组合

因此，只要我们的证券随后在纳斯达克上市，我们的初始业务合并必须与一个或多个目标企业发生，这些目标企业在与我们的初始业务合并签署最终协议时， 合计公平市值至少占信托账户持有的净资产的80%(不包括递延承销 佣金和信托账户赚取的利息的应付税款)。如果我们的董事会不能独立确定一个或多个目标业务的公平市场价值，我们将征求独立投资银行公司或独立估值或评估公司对此类标准的满足程度的意见。虽然我们认为我们的董事会不太可能无法独立确定一家或多家目标企业的公平市场价值，但如果董事会不太熟悉目标公司的业务或对目标公司的业务有经验，董事会可能无法这样做，公司的资产或前景的价值存在很大的不确定性，包括该公司是否处于发展、运营或增长的早期阶段。或者如果预期交易 涉及复杂的财务分析或其他专业技能，并且董事会确定外部专业知识在进行此类分析时将有所帮助或 必要。由于任何意见，如果获得，只会声明目标业务的公允市值 达到净资产的80%门槛，除非该意见包括有关目标业务的估值或将提供的对价的重要信息，因此预计此类意见的副本不会分发给我们的股东。但是， 如果适用法律要求，我们向股东提交并向美国证券交易委员会提交的与拟议的交易相关的任何委托书都将包括此类意见。

我们 预计我们最初的业务合并将使我们的公众股东 拥有股份的业务合并后公司将拥有或收购目标业务或多个业务的100%股权或资产。然而，我们可以安排我们的初始业务合并，使业务后合并公司拥有或收购目标业务的此类权益或资产少于100%，以满足目标管理团队或股东的特定目标或其他原因，但只有在业务后合并公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还 有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不需要根据修订后的1940年投资公司法注册为投资公司时，我们才会完成此类业务合并。或投资公司法。即使业务后合并公司拥有或收购目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在业务合并之前的股东可能共同拥有业务后合并公司的少数股权，这取决于目标公司和我们在业务合并中的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本、股份或其他股权。在这种情况下，我们将获得目标的100%控股权 。然而，由于大量新股的发行，在我们最初的业务合并之前的我们的股东可能在我们的初始业务合并之后拥有不到我们的大部分流通股。 如果一个或多个目标业务的股权或资产的不到100%由业务合并后的公司拥有或收购 公司拥有或收购的部分将是80%净资产的估值 。如果业务合并涉及多个目标业务，则80%的净资产测试将基于所有目标业务的合计价值 。此外，我们已同意，未经赞助商事先同意，不会就初始业务合并达成最终协议 。如果我们的证券无论出于何种原因没有在纳斯达克上市，我们将不再需要 达到上述80%的净资产测试。

对于 我们与财务状况可能不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务进行初始业务合并的程度，我们可能会受到此类公司或业务固有的许多风险的影响。尽管我们的管理层将努力评估特定目标业务所固有的风险，但我们不能向您保证我们将适当地确定或评估所有重要的风险因素。

选择和评估目标业务以及构建和完成初始业务组合所需的 时间以及与此流程相关的成本 目前无法确定。与确定和评估预期目标业务有关的任何成本，如果我们的初始业务合并最终没有完成，将导致我们的损失，并将减少我们可以用于完成另一项业务合并的资金。

上市公司身份

我们 相信，我们的结构将使我们成为目标企业具有吸引力的业务组合合作伙伴。作为一家现有的上市公司，我们 通过与我们进行合并或其他业务合并，为目标企业提供传统首次公开募股(IPO)的替代方案。例如，在与我们的企业合并交易中，目标企业的所有者可以将其持有的目标企业的股票 换取我们的A类普通股(或新控股公司的股票)，或者交换我们的A类普通股和现金的组合，使我们能够根据卖家的特定需求定制对价。我们相信目标企业 会发现这种方法比典型的首次公开募股更快速、更具成本效益。 典型的首次公开募股过程比典型的企业合并交易过程需要更长的时间 ，而且首次公开募股过程中有大量费用，包括承销折扣和佣金， 与我们的业务合并可能不会出现同样程度的费用。

此外，一旦拟议的业务合并完成，目标业务将实际上已经上市，而首次公开募股 始终受制于承销商完成募股的能力以及一般市场状况，这可能会 推迟或阻止募股发生或产生负面估值后果。一旦上市，我们相信目标企业将 获得更多资本，提供与股东利益一致的管理层激励的额外手段 并能够将其股票用作收购的货币。作为一家上市公司可以通过扩大公司在潜在新客户和供应商中的形象 并帮助吸引有才华的员工来提供进一步的好处。

虽然我们相信我们的结构和管理团队的背景将使我们成为有吸引力的业务合作伙伴，但一些潜在的 目标企业可能会将我们的地位视为空白支票公司，例如我们缺乏运营历史，以及我们寻求股东 批准任何拟议的初始业务合并的能力，这都是负面的。

财务 职位

有了信托账户中持有的约3,560万美元业务组合的可用资金，我们为目标企业提供了多种选择 ，例如为其所有者创建流动性事件、为其业务的潜在增长和扩张提供资本 或通过降低债务比率来加强其资产负债表。由于我们能够使用我们的现金、债务或股权证券或上述证券的组合来完成我们的初始业务组合，因此我们可以灵活地使用最有效的组合 ，这将使我们能够根据目标业务的需求和愿望定制支付的对价。但是，我们尚未采取 任何步骤来确保第三方融资，也不能保证我们将获得该融资。

影响我们最初的业务组合

一般信息

我们 目前没有、也不会在首次公开募股后的一段时间内从事任何业务 。我们打算使用首次公开发行和私募认股权证的收益、出售我们与初始业务合并相关的股票的收益(根据远期购买协议或支持协议，我们可能在首次公开募股完成后或其他方面签订的协议)、向目标所有者发行的股票、向目标银行或其他贷款人或目标所有者发行的债务，或上述或其他来源的组合 ，来完成我们的初始业务合并。我们可能寻求完成与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务的初始业务合并，这将使我们面临此类公司和 业务所固有的众多风险。

如果 我们的初始业务合并是通过股权或债务支付的，或者信托账户释放的资金并非全部用于支付与我们初始业务合并相关的对价或用于赎回我们的A类普通股 ，我们可以将信托账户释放给我们的现金余额用于一般公司用途，包括用于维护 或扩大业务合并后公司的业务，支付完成初始业务合并所产生的债务的本金或利息 ，为收购其他公司或营运资金提供资金。

此外，除我们的高级管理人员和董事外，我们没有聘请或聘请任何代理或其他代表来确定或定位任何合适的收购候选人，进行 任何研究或采取任何措施，直接或间接地定位或联系目标业务。 因此，目前没有投资者评估目标业务的可能优势或风险的基础，我们可能会 最终完成我们的初始业务合并。尽管我们的管理层将评估我们可能与之合并的特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证，此评估将导致我们确定目标业务 可能遇到的所有风险。

此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围之内，这意味着我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。

我们 可能需要获得额外的融资来完成我们的初始业务合并，这可能是因为交易需要的现金 多于我们信托账户中持有的收益，或者是因为我们有义务在业务合并完成后赎回大量的公开 股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与 此类业务合并相关的债务。没有禁止我们发行证券或产生与我们最初的业务合并相关的债务的能力。我们目前没有与任何第三方就通过出售证券、产生债务或其他方式筹集任何 额外资金达成任何安排或谅解。

目标业务来源

我们 预计目标企业候选人将从各种关联和非关联来源引起我们的注意，包括： 投资市场参与者、私募股权集团、投资银行、顾问、会计师事务所和大型企业。 目标企业可能会因我们通过电话或 邮件征集而被这些非关联来源引起我们的注意。这些消息来源可能还会主动向我们介绍他们认为我们可能感兴趣的目标业务， 因为这些消息来源中的一些人可能已经阅读了此报告，并了解我们的目标业务类型。我们的高级管理人员和董事、 及其附属公司和其他关联来源也可能会通过他们可能进行的正式或非正式询问或讨论以及参加 贸易展会或会议而通过他们的业务联系人 了解到他们的目标业务候选人。此外，由于我们高级管理人员和董事的业务关系，我们预计将获得许多专有交易流程机会，否则这些机会不一定 提供给我们。虽然我们目前预计不会在任何正式基础上聘用专门从事商业收购的专业公司或其他个人的服务，但我们可能会在未来 聘请这些公司或其他个人，在这种情况下，我们可能会支付寻人费用、咨询费或其他补偿 ，这将在基于交易条款的公平谈判中确定。我们只会在以下情况下聘用发现者： 我们的管理层认为使用发现者可能会为我们带来我们原本无法获得的机会，或者发现者 主动与我们接洽，并提出我们管理层认为符合我们最大利益的潜在交易。发现者费用的支付通常与交易的完成有关，在这种情况下，任何此类费用都将从信托账户中持有的资金中支付。我们已同意每月向我们的赞助商或我们赞助商的附属公司支付总计10,000美元的办公空间、秘书和行政支持费用，并报销我们的赞助商与确定、调查和完成初始业务合并相关的任何自付费用。此外，根据我们的行政服务协议，我们可以向我们的赞助商或其关联公司支付 其员工、顾问和/或成员(可能包括我们的高级管理人员或董事)在我们初始业务合并之前或在与我们的初始业务合并相关的 向我们提供的合理工资和其他服务的费用，也可以向我们的赞助商或其各自的关联公司支付某些费用。在我们最初的业务合并之后，我们的一些高级管理人员和董事可能会与业务合并后的公司签订雇佣或咨询协议。任何此类费用或安排的存在或不存在 不会被用作我们选择收购候选者的标准。

我们 不被禁止与与我们的赞助商、高管或董事有关联的公司进行初始业务合并。 如果我们寻求与与我们的赞助商或任何赞助商、高管或董事有关联的公司完成初始业务合并，我们或独立董事委员会将从独立投资银行 或其他通常提出估值意见的独立实体那里获得意见，认为从财务角度来看，这种初始业务合并对我们公司是公平的 。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。

我们的每位高级职员和董事目前对其他实体(包括作为我们保荐人的关联企业的其他实体)负有额外的、受托责任或合同义务 ，根据这些义务，该高级职员或董事必须或 将被要求向该实体提供业务合并机会。

因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会适合其当时对其负有受托责任或合同义务的实体，他或她将履行其受托责任或合同义务，向该实体提供 此类业务合并机会，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。请参阅“管理-利益冲突”。

评估目标业务和构建初始业务组合

在评估潜在目标业务时，我们预计将进行广泛的尽职调查审查，其中可能包括与现有管理层和员工的会议、文件审查、客户和供应商面谈、设施检查，以及审查有关目标及其行业的财务和其他信息。我们还将利用我们管理团队的运营和资本规划经验。如果我们决定推进特定目标，我们将继续 结构并协商业务合并交易的条款。

选择和评估目标业务以及构建和完成初始业务组合所需的 时间以及与此流程相关的成本 目前无法确定。与我们的初始业务合并最终未完成的潜在目标业务的识别、评估和谈判有关的任何成本都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可用于完成另一项业务合并的资金。公司 不会向我们的管理团队成员或他们各自的附属公司支付任何咨询费，因为他们为我们最初的业务组合提供的服务或与我们的初始业务组合相关的服务。此外，我们已同意，未经赞助商事先同意，不会就初始业务合并 达成最终协议。

缺乏业务多元化

在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的时间内，我们的成功前景可能完全取决于单个业务的未来表现。与拥有资源完成与一个或多个行业的多个实体的业务合并的其他实体不同，我们很可能没有资源使我们的业务多样化并降低 单一业务线的风险。通过仅与单一实体完成最初的业务合并，我们缺乏 多元化可能：

评估目标管理团队的能力有限

尽管我们打算在评估与潜在目标企业实现初始业务合并的可取性时，密切关注潜在目标企业的管理层，但我们对目标企业管理层的评估可能被证明不正确。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。

此外， 我们的管理团队成员在目标业务中的未来角色(如果有的话)目前无法确定。关于我们的管理团队中是否有任何成员将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一名或多名董事可能会以某种身份与我们保持联系，但他们中的任何一人都不太可能在我们最初的业务合并之后的 中全力以赴处理我们的事务。此外，我们不能向您保证我们的管理团队成员将拥有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。

我们 不能向您保证我们的任何关键人员将继续在合并后的公司担任高级管理或顾问职位。关于我们的任何关键人员是否将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出 。

在业务合并后，我们可能会寻求招聘更多经理，以补充目标业务的现有管理层。我们 不能向您保证，我们将有能力招聘更多经理，或者更多经理将拥有提升现有管理层所需的必要技能、知识或经验。

股东 可能没有能力批准我们的初始业务合并

根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们 可以在没有股东投票的情况下进行赎回，但要符合我们修订的 和重述的组织章程大纲和章程细则的规定。然而，如果适用法律或证券交易所上市要求要求，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他原因决定寻求股东批准。

根据纳斯达克的上市规则，在以下情况下，我们的初始业务合并通常需要股东批准：

在法律不要求股东批准的情况下，我们是否将寻求股东批准拟议的企业合并，将由我们自行决定，并将基于业务和原因做出决定，这些因素包括但不限于：

允许购买我们的证券和进行其他交易

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回 ，我们的保荐人、董事、高管或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并之前或之后在私下协商的交易中或在公开市场购买公开股票或认股权证 。此外，在我们初始业务合并之时或之前的任何时间，在遵守适用的证券法(包括关于重大非公开信息的 )的情况下，我们的保荐人、董事、高管或他们的关联公司可以与投资者和其他人进行交易 ，以激励他们收购上市股票、投票支持我们最初的业务合并或不赎回他们的公开股票。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会 用于购买此类交易的公开股票或认股权证。如果他们从事此类交易，当他们拥有任何未向卖方披露的重要或非公开信息时，或如果此类购买被《交易法》下的法规M禁止，则他们将被限制进行 任何此类购买。

如果我们的保荐人、董事、高级管理人员或其关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使赎回权或提交委托书投票反对我们最初的业务合并的公众股东手中购买股票， 这些出售股东将被要求撤销他们之前的赎回股份选择和投票反对我们初始业务合并的任何委托书。我们目前预计，此类购买(如果有的话)不会构成符合《交易法》下的要约收购规则的收购要约，或受《交易法》下的私有化规则约束的非上市交易； 然而，如果买方在进行任何此类购买时确定购买受到此类规则的约束，则买方将被要求 遵守此类规则。

任何此类交易的目的可能是：(I)投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性；(Ii)减少未发行的公共认股权证数量，或就提交给权证持有人批准的与我们的初始业务合并相关的任何事项投票 ；或(Iii)满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在完成初始业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金。在看来以其他方式不能满足该要求的情况下。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法完成。

此外，如果进行此类购买，我们A类普通股或公开认股权证的公开“流通股”可能会减少 ，我们证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。

我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司预计，他们可能会确定我们的保荐人、高级管理人员、董事或他们的关联公司可以通过直接联系我们的股东或通过我们的 在我们邮寄投标后提交的股东(如果是A类普通股)提交的赎回请求 要约或代理材料与我们的初始业务合并相关的股东进行私下谈判的交易。如果我们的保荐人、高级管理人员、董事或他们的关联公司达成私下交易，他们将只识别和联系 已表示选择按比例赎回其股份以按比例赎回其股份的潜在出售或赎回股东，或投票反对我们的初始业务合并的股东， 无论该股东是否已经就我们的初始业务合并提交了委托书，但前提是此类股份 尚未在与我们的初始业务合并相关的股东大会上进行投票。我们的保荐人、高管、 董事或其附属公司将根据协商的价格和股份数量以及他们可能认为相关的任何其他因素来选择向哪些股东购买股票，如果此类购买不符合《交易法》和其他联邦证券法下的M规则，则将被限制购买股票。

如果我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的附属公司购买股票违反了《交易法》第9(A)(2)节或第10b-5条规则，我们将被限制购买股票。我们预计，任何此类购买将由该人根据《交易所法》第13节和第16节进行报告，前提是该等购买者遵守此类报告要求。

赎回 完成初始业务合并后公众股东的权利

我们 将为我们的公众股东提供机会，在完成我们的初始业务合并 后，按每股收益价格赎回全部或部分A类普通股，以现金支付，相当于在初始业务合并完成前两个工作日计算的信托账户中的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息 ，如果有的话，除以当时已发行的 公众股票数量，受本文所述限制的限制。信托账户中的金额最初预计为每股公开股票10.00美元。赎回权将包括实益持有人必须表明身份才能有效赎回其股票的要求。在我们的认股权证初始业务合并完成后，我们将不再有赎回权。 此外，即使公众股东已正确选择赎回其股票，我们也不会继续赎回我们的公开股票。 如果业务合并未结束。我们的赞助商和我们管理团队的每一名成员都与我们达成了协议， 据此，他们已同意放弃与(I)完成我们的初始业务合并和(Ii)股东投票批准对我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则(A)相关的任何创始人股票和公开股票的赎回权 ，这将修改我们义务的实质或时间 向A类普通股持有人提供与我们最初的业务合并相关的赎回其股票的权利 或赎回100%的我们的上市公司的股票如果我们没有在合并期内完成我们的初步业务合并，我们将就与我们A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款 或(B)。

进行赎回的方式

我们 将向我们的公众股东提供机会，在我们的初始业务合并完成 后(I)通过召开股东大会批准业务合并 或(Ii)以收购要约的方式赎回全部或部分A类普通股。我们是否将寻求股东对拟议的业务合并 或进行收购要约的决定将由我们自行决定，并将基于各种因素，例如交易的时间 以及交易条款是否要求我们根据适用法律或证券交易所上市要求寻求股东批准，或者我们是否被视为外国私人发行人(这将需要收购要约，而不是根据美国证券交易委员会规则寻求股东批准)。资产收购和股票购买通常不需要股东批准 ，而在我们无法生存的情况下与我们的公司直接合并，以及我们发行超过20%的已发行和已发行普通股或寻求修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的任何交易通常都需要股东 批准。我们目前打算进行与股东投票相关的赎回，除非适用法律或证券交易所上市要求不需要股东批准，或者我们出于业务或其他原因选择根据美国证券交易委员会的收购要约规则进行赎回。只要我们获得并维护我们的证券在纳斯达克上的上市，我们就必须遵守 纳斯达克规则。

如果我们举行股东投票批准我们最初的业务合并，我们将根据我们修订和重述的备忘录和 公司章程：

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并在完成初始业务合并后向我们的公众股东提供上述赎回权利。

如果 我们寻求股东批准，只有在股东大会上投票的普通股(亲自或委托代表 并有权投票)的多数投票赞成该业务合并，我们才会完成我们的初始业务合并。在这种情况下，我们的发起人和我们管理团队的每一名成员都同意投票支持我们最初的业务合并。每个公众股东可以选择赎回他们的公开股票，而不管他们是投票支持或反对拟议的交易或投票。此外，我们的赞助商和我们管理团队的每一名成员都与我们签订了协议，据此，他们同意放弃对他们持有的任何创始人股份和公开发行的股份的赎回权，这些权利涉及(I)企业合并的完成和(Ii)股东投票批准我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则(A)的修正案，这将修改 我们向A类普通股持有人提供与我们最初的业务合并相关的赎回其股票的权利，或者如果我们不这样做，则赎回100%我们的公开股票的义务。在合并期内完成我们的初始业务合并，或(B)与我们A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款。

如果我们根据美国证券交易委员会的要约收购规则进行赎回，我们将根据我们修订和重述的备忘录和组织章程 ：

于公开宣布我们的初步业务合并后，如吾等选择根据要约收购规则进行赎回，吾等及本保荐人将终止根据规则10b5-1在公开市场购买A类普通股的任何计划 ，以遵守《交易所法案》规则第14e-5条。

如果我们根据收购要约规则进行赎回，我们的赎回要约将在至少20个工作日内保持有效， 根据交易法规则第14e-1(A)条，在收购要约期到期之前，我们将不被允许完成我们的初始业务组合 。此外，收购要约的条件是，公众股东的要约出价不得超过我们被允许赎回的公开股票数量。如果公众股东提供的股份超过我们提出的购买要约，我们将撤回要约收购，并且不完成此类初始业务合并。

如果我们寻求股东批准，在完成初始业务合并后的赎回限制

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，公共 股东连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动的任何其他人或作为 “集团”(定义见《交易法》第13节)，将被限制赎回其与 有关的股份，赎回的股份不得超过首次公开募股中出售股份的15%。我们称之为“超额股份”， 未经我们事先同意。我们相信，这一限制将阻止股东积累大量股份，并阻止这些持有人随后 试图利用他们针对拟议的业务合并行使赎回权的能力作为一种手段，迫使我们或我们的管理层以高于当时市场价格的显著溢价或其他不受欢迎的条款购买其股票。如果没有这一规定，持有首次公开募股中出售的股份总数超过15%的公众股东可以威胁行使其赎回权，如果我们、我们的保荐人或我们的管理层没有以高于当时市场价格的溢价或其他不受欢迎的条款购买该持有者的股份 。通过限制我们的股东在未经我们事先同意的情况下赎回在首次公开募股中出售的不超过15%的股份的能力，我们认为我们将限制 一小部分股东不合理地试图阻止我们完成初始业务合并的能力，特别是在与目标为目标的业务合并有关的情况下，该合并的结束条件是我们拥有最低净资产或一定的 现金。

但是， 我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。

投标 与投标要约或赎回权相关的股票

公共 寻求行使赎回权的股东，无论他们是记录持有者还是以“街道名称”持有其股票， 将被要求在委托书或要约材料中规定的日期之前将他们的证书(如果有)提交给我们的转让代理，或者根据持有人的选择，使用存款信托公司的DWAC(托管存取款)系统，以电子方式将他们的股票交付给转让代理，在每种情况下，最多在最初计划投票批准业务合并的前两个工作日内。我们将就我们最初的业务合并向我们的公众股票持有人提供的委托书征集或投标要约材料(如适用)将表明适用的交付要求，其中将包括实益持有人必须表明身份才能有效赎回其股票的要求。因此，公众股东从我们发出要约收购材料之日起至要约收购期限结束为止，或在最初预定投票批准业务合并的提案前两个工作日内，如果我们分发代理材料(视情况而定)，并希望行使其赎回权，则公开股东将有最多两个工作日的时间投标其股份。鉴于行使赎回权的期限相对较短，建议股东使用电子方式交付其 公开发行的股票。

有 与上述招标过程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为相关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取大约80.00美元的费用，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。然而，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有者提交他们的股票，这笔费用都会发生。交付股份的需要是行使赎回权的要求，而不考虑何时必须交付。

上述流程与许多空白支票公司使用的流程不同。为了完善与其业务合并相关的赎回权利，许多空白支票公司会分发代理材料，供股东投票表决初始的 业务合并，持有人只需投票反对拟议的业务合并，并在代理卡上勾选一个框，表明该持有人正在寻求行使其赎回权利。企业合并获批后，公司将联系 该股东，安排其交付证明以核实所有权。因此，在企业合并完成后，股东有一个“期权窗口”，在此期间他或她可以监控公司股票在市场上的价格。如果价格高于赎回价格，他或她可以在公开市场上出售他或她的股票，然后实际将其股票交付公司注销。因此，股东 意识到他们需要在股东大会之前承诺的赎回权将成为在企业合并完成 后继续存在的“期权”权利，直到赎回持有人交付其证书为止。在会议前进行实物或电子交付的要求 确保一旦业务合并获得批准，赎回股东的赎回选择将不可撤销。

任何赎回此类股份的请求一旦提出，除非我们另有协议，否则可在最初计划对批准企业合并的提案进行投票前两个工作日内随时撤回。此外，如果公开股票持有人交付了与赎回权选举相关的证书 ，并随后在适用日期之前决定不选择 行使此类权利，则该持有人只需请求转让代理返还证书(以实物或电子方式)。 预计将分配给选择赎回其股票的公开股票持有人的资金将在我们完成初始业务合并后立即分配 。

如果我们最初的业务合并因任何原因未获批准或未完成，则选择行使赎回权的公众股东将无权按适用比例赎回信托账户的股份。在这种情况下，我们将立即退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书。

如果我们最初提出的业务合并没有完成，我们可能会继续尝试完成具有不同目标的业务合并，直到合并期间为止。

如果没有初始业务合并，则赎回公开发行的股票并进行清算

我们的 修改和重述的组织章程大纲和章程规定，我们将只有合并期来完成初步的业务合并。如果我们没有在合并期内完成初步的业务合并，我们将：(I)停止 除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回，但此后不超过十个工作日 ，按每股合理价格赎回以现金支付的公众股票，相当于当时存放在信托账户中的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及以前没有发放给我们用于纳税的利息， 如果有(最高可减少100,000美元的解散费用利息)除以当时已发行的公众股票数量，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算的权利 分配，如果有)；及(Iii)于赎回后，经本公司其余股东及本公司董事会批准，在合理可能范围内尽快清盘及解散，在第(Ii)及(Iii)条的情况下，须遵守我们根据开曼群岛法律所承担的义务 就债权人的债权及其他适用法律的要求作出规定。我们的认股权证不会有赎回 权利或清算分配，如果我们未能在合并期内完成初始业务 组合，这些认股权证将一文不值。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，如果我们在完成最初的业务合并之前因任何其他原因而清盘，我们将在合理可能的情况下尽快、但不超过十个工作日内按照上述程序清算信托账户，并遵守开曼群岛适用的法律。

我们的 发起人和我们管理团队的每一名成员已与我们达成协议，根据该协议，如果我们未能在合并期内完成初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算其持有的任何创始人股票的分配的权利(尽管如果我们未能在规定的时间范围内完成初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算其持有的任何上市股票的分配)。

根据与我们的书面协议，我们的赞助商、高管和董事已同意，他们不会对我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则(A)提出任何修订 ，这将改变我们义务的实质或时间 ，即向我们的A类普通股持有人提供与我们的初始业务合并相关的赎回其股票的权利，或如果我们没有在合并期间 或(B)内完成我们的初始业务合并，则就与我们A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款，赎回100%的我们的公开股票。除非我们向 我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修订后，以每股10美元的价格赎回他们的公众股票， 以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，如果有的话，除以当时已发行的公众股票的数量

我们 预计，与实施我们的解散计划相关的所有成本和支出以及向任何债权人的付款将 来自信托账户以外的公司账户中剩余的金额，以及我们可用于支付解散费用的信托账户中最多100,000美元的资金，尽管我们不能向您保证有足够的资金用于此目的。

如果我们将首次公开招股和出售私募认股权证的所有净收益(存放在信托账户的收益除外)全部支出，并且不考虑信托账户赚取的利息(如果有的话)，股东在解散时收到的每股净收益和赎回金额将为10.00美元。然而，存放在信托账户中的收益可能会 受制于我们债权人的债权，这将比我们公众股东的债权具有更高的优先权。我们无法向您保证，股东实际收到的每股收益和赎回金额不会低于10.00美元。虽然我们打算支付此类金额(如果有的话)，但我们不能向您保证我们将有足够的资金来支付或拨备所有债权人的债权。

尽管我们将寻求让所有供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在目标企业和与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中为公众股东的利益持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但不能保证他们将执行此类 协议，或者即使他们执行此类协议，阻止他们向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈诱骗、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免可执行性的索赔，在每一种情况下，都是为了在针对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝执行协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为此类第三方的参与将比任何替代方案对我们更有利的情况下，才会与未执行豁免的第三方 签订协议。我们可能聘请拒绝执行豁免的第三方的情况包括： 聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或者在管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况下聘用第三方顾问。承销商代表不会与我们签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔 。此外，不能保证此类实体将同意放弃它们在未来可能因与我们进行的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托 账户寻求追索。为了保护信托账户中持有的金额，我们的保荐人同意，如果第三方(我们的独立注册会计师事务所除外)或与我们讨论达成交易协议的潜在目标企业对我们提供的服务或销售给我们的产品提出任何索赔，保荐人将对我们承担责任。将信托账户中的金额减至(I)每股10.00美元和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股实际金额中较小的金额 如果由于信托资产价值减少而每股实际金额低于10.00美元，则在每种情况下，扣除为支付我们的纳税义务而可能提取的利息，但此类 责任不适用于执行放弃访问信托账户的任何权利的第三方或潜在目标企业的任何索赔，也不适用于根据我们对 首次公开募股承销商代表的赔偿针对某些负债(包括证券法下的负债)提出的任何索赔。如果已执行的放弃被视为不能针对第三方执行，则我们的保荐人将不对此类 第三方索赔承担任何责任。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，我们也没有独立 核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，我们认为保荐人唯一的资产 是我公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高管或董事都不会对我们进行赔偿。

如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股公开股份10.00美元和(Ii)在信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股公开股份金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股公开股份10.00美元)，且在每种情况下都不包括为支付我们的 纳税义务而可能提取的利息金额，并且我们的发起人声称其无法履行其赔偿义务或其没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动 以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使他们的 商业判断时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。因此，我们不能向您保证，由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值不会低于每股公开股票10.00美元。

我们 将努力使所有供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与我们有业务往来的其他 实体与我们执行协议，放弃对信托帐户中持有的资金 的任何权利、所有权、利益或索赔，从而降低我们的赞助商因债权人的索赔而不得不赔偿信托账户的可能性。我们的保荐人也不会对首次公开发行的承销商在我们的赔偿下就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔承担任何责任。在首次公开募股和出售私募认股权证后，我们将可以访问信托账户以外的公司账户中剩余的金额 ，以支付任何此类潜在索赔(包括与我们清算相关的成本和支出，目前估计 不超过约100,000美元)。如果我们进行清算，并随后确定债权和负债准备金不足，从我们的信托账户获得资金的股东可能对债权人提出的索赔负责，但此类负债不会超过任何该等股东从我们的信托账户收到的资金金额。

如果 我们提交破产或清盘申请，或非自愿破产或清盘申请针对我们提出但未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法或破产法的约束，并可能 包含在我们的破产财产中，并受第三方优先于我们股东的索赔的约束。对于 任何破产索赔耗尽信托帐户的程度，我们不能向您保证我们将能够向 我们的公众股东返还每股10.00美元。此外，如果我们提交破产或清盘申请，或非自愿破产或清盘申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人 和/或破产法或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。

因此，破产或破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会 可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使 自身和我们的公司面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔 之前从信托账户向公众股东支付。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。

我们的 公众股东仅有权从信托账户获得资金：(I)如果我们没有在合并期内完成初始业务合并，则在赎回我们的公开 股票的情况下，(Ii)就股东投票修订我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(A)，以修改我们义务的实质或时间 ，使我们的A类普通股持有人有权就我们最初的业务合并赎回他们的股份，或如果我们没有在合并期间内完成我们的初始业务合并，则有权赎回100%的我们的公开股份 或(B)关于与我们A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款，或(Iii)在初始业务合并完成后，如果 他们赎回各自的股份以换取现金。赎回与前一句第(Ii)款所述股东投票有关的A类普通股的公众股东，如果我们 没有在合并期内就如此赎回的A类普通股 完成初始业务合并，则在随后完成初始业务合并或清算时， 无权从信托账户获得资金。在任何其他情况下，股东都不会对信托账户拥有任何形式的权利或利益。如果 我们寻求股东批准我们最初的业务合并，股东仅就业务合并进行投票并不会导致股东将其股份赎回给我们，以获得 信托账户的适用比例份额。该股东必须也行使了上述赎回权。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的这些条款，与我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的所有条款一样，可以通过股东投票进行 修订。

与我们的初始业务组合相关的赎回或购买价格比较 如果我们未能完成初始业务组合 。

下表比较了在完成我们的初始业务合并以及在合并期间内未完成初始业务合并的情况下，可能发生的赎回和其他允许购买公众股票的情况：

竞争

在为我们最初的业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金、上市公司、寻求战略收购的运营企业。其中许多实体都建立得很好， 在直接或通过附属公司识别和实施业务组合方面拥有丰富的经验。此外，许多竞争对手 拥有比我们更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购规模更大的目标企业的能力将受到我们现有财务资源的限制。这一固有限制使其他公司在寻求收购目标企业时具有优势。 此外，我们与行使赎回权的公众股东相关的支付现金的义务可能会减少我们可用于初始业务合并和我们的未偿还认股权证的 资源，以及它们可能 代表的未来稀释，可能不会被某些目标企业看好。这两个因素都可能使我们在成功谈判初始业务合并时处于竞争劣势 。

设施

我们 目前的执行办公室位于加利福尼亚州旧金山市菲尔莫尔街2021年#2089 94115。我们使用此空间的费用包括在我们向我们的赞助商或赞助商的附属公司收取的每月10,000美元的办公空间费用中，除非我们的赞助商放弃 行政和支持服务。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的运营需求。

员工

我们 目前有两名高管。这些个人没有义务在我们的事务上投入任何特定的时间，但 他们打算将他们认为必要的时间投入到我们的事务中，直到我们完成初始业务合并。 他们在任何时间段内投入的时间长短将根据是否为我们的初始业务合并选择了目标业务以及我们所处的业务合并过程所处的阶段而有所不同。在完成最初的业务合并之前，我们不打算有任何全职员工。

第1A项。 风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在决定投资我们的部门之前，您应该仔细考虑下面描述的所有风险，以及本报告中包含的其他信息。如果发生下列事件之一，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与我们寻找并完成或无法完成业务合并相关的风险

根据业务合并协议，我们 可能无法完成业务合并。如果我们无法做到这一点，我们将 产生与退出交易相关的巨额成本，并且可能无法找到其他资金来源 来支付这些成本。

在业务合并协议方面，我们在研究、规划和谈判交易方面产生了大量成本。 这些成本包括但不限于与确保融资来源相关的成本、与聘用和保留执行完成交易所需财务、审计和法律服务的第三方顾问相关的成本，以及我们的管理人员、高管和员工与交易相关的 费用。如果由于任何原因，业务合并计划的交易 未能完成，我们将负责这些成本，但将没有收入来源 支付这些交易。我们可能需要获得额外的资金来源来履行我们的义务，我们可能无法以与现有融资相同的条款或根本无法获得这些义务。如果我们无法获得新的融资来源，并且没有足够的 资金来履行我们的义务，我们将被迫停止运营并清算信托账户。

我们 没有运营历史和收入，您没有任何依据来评估我们实现业务目标的能力。

我们 是一家获豁免的公司，根据开曼群岛的法律注册成立，没有经营业绩。由于我们缺乏运营历史， 您没有依据来评估我们实现与一个或多个目标企业完成初始业务组合的业务目标的能力。我们没有关于业务合并的任何潜在目标业务的计划、安排或谅解，可能无法完成我们的初始业务合并。如果我们未能完成最初的业务合并， 我们将永远不会产生任何运营收入。

我们管理团队或其各自附属公司过去的表现可能不代表对我们的投资的未来表现。

有关绩效的信息 仅供参考。我们管理团队或其各自附属公司过去的任何经验或业绩都不能保证 (I)我们成功识别和执行交易的能力或(Ii)我们可能完成的任何业务合并的成功 。您不应依赖我们管理团队的 历史记录，而不应将其作为对我们的投资的未来表现或我们将或可能产生的未来回报的指示性记录。我们的管理层 没有经营特殊用途收购公司的经验。

我们的 股东可能没有机会对我们提议的初始业务合并进行投票，这意味着我们可能会完成我们的 初始业务合并，即使我们的大多数股东不支持这样的合并。

如果根据适用法律或证券交易所上市要求，业务合并不需要 股东批准，我们 可以选择在完成初始业务合并之前不进行股东投票。例如，如果我们正在寻求收购目标 业务，而我们在交易中支付的对价都是现金，我们通常不需要寻求股东 批准来完成此类交易。除适用法律或证券交易所上市要求另有规定外，我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或是否允许股东在要约收购中将其股票出售给我们，将由我们自行决定，并将基于各种因素，例如交易的时间以及交易条款是否要求我们寻求股东的批准。因此，即使我们大多数已发行和已发行普通股的持有人不同意我们完成的业务合并，我们也可以完成我们的初始业务合并 。

您 影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于您行使从我们手中赎回您的股票以换取现金的权利。

在您投资我们时，您将没有机会评估任何目标企业的具体优点或风险。 由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成企业合并，因此公众股东 可能没有权利或机会对企业合并进行投票，除非我们寻求股东批准。因此，您 影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给我们的公众 股东的投标报价文件中规定的时间段(至少20个工作日)内行使您的赎回权利 ，我们在其中描述了我们的初始业务合并。

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的赞助商和我们管理团队的成员已同意投票支持这种初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票。

我们的 保荐人在首次公开募股完成后立即按折算后的基准持有我们20%的已发行普通股。我们的保荐人和我们的管理团队成员也可以在我们最初的业务合并之前不定期购买A类普通股 。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，如果我们寻求股东 的批准，我们将只有在股东大会上投票赞成企业合并的有权投票的大多数普通股 亲自或由代理 代表完成我们的初始业务合并。因此，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的赞助商和我们管理团队的每一名成员同意投票支持我们的初始业务合并，将增加我们获得股东批准进行此类初始业务合并所需的可能性。

您 将不会对信托帐户中的资金拥有任何权利或利益，除非在某些有限的情况下。因此，要清算您的投资，您可能会被迫出售您的公开股票或认股权证，可能会亏本出售。

我们的公众股东只有在以下情况中最早发生时才有权从信托账户获得资金：(I)在我们完成初始业务合并后，然后仅与该股东正确地 选择赎回的A类普通股有关，符合本文所述的限制，(Ii)在股东投票修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)的情况下，赎回适当提交的任何公开股份，以修改我们义务的实质内容或时间，使我们的A类普通股持有人有权在我们最初的业务合并 内赎回他们的股份，或如果我们没有在合并期间内完成我们的初始业务合并，或(B)关于我们A类普通股持有人权利的任何其他条款，赎回我们100%的公开股份。以及(Iii)在合并期内未完成初始业务的情况下赎回我们的公开股份， 受适用法律的约束，并如本文所述。公众股东以前一句第(Ii)款所述的股东投票权赎回其持有的A类普通股，如果我们没有在合并期间内就如此赎回的A类普通股完成初始业务合并，则在随后完成初始业务合并或清算时，将无权从信托账户中获得资金 。在任何其他情况下，公众 股东都不会在信托账户中拥有任何形式的权利或利益。权证持有人无权获得信托账户中持有的权证收益 。因此，要清算您的投资，您可能会被迫出售您的公开股票或认股权证，可能会亏本出售。

我们的公众股东能够赎回他们的股票以换取现金，这可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标没有吸引力 ，这可能会使我们难以与目标公司达成业务合并。

我们 可能寻求与潜在目标达成业务合并交易协议，该交易协议要求 我们拥有最低净资产或一定数量的现金作为成交条件。如果太多公众股东行使赎回权，我们将无法 满足该关闭条件，因此将无法继续进行业务合并。因此，如果 接受所有正确提交的赎回请求会导致我们的有形资产净值低于满足上述成交条件所需的金额，我们将不会继续进行此类赎回和相关的业务组合，而可能会 搜索其他业务组合。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行业务合并交易。

我们的公众股东对我们的大量股份行使赎回权的能力可能无法使我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

在我们就初始业务合并达成协议时，我们将不知道有多少股东可以行使赎回权 ，因此需要根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来构建交易结构 。如果大量股票被提交赎回，我们可能需要重组交易，以在信托账户中保留更大比例的现金或安排额外的第三方融资。筹集额外的第三方融资可能 涉及稀释股权发行或产生高于理想水平的债务。上述考虑因素可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化资本结构的能力。我们将分配给适当行使赎回权的股东的每股平均佣金不会因递延承销佣金而减少 ，在此类赎回后，以信托形式持有的金额将继续反映我们支付全部递延承销佣金的义务 。

我们的公众股东能够对我们的大量股票行使赎回权，这可能会增加我们最初的业务合并失败的可能性 ，您必须等待清算才能赎回您的股票。

如果我们的初始业务合并协议要求我们使用信托帐户中的一部分现金来支付购买价格，或者 要求我们在完成交易时有最低金额的现金，则我们初始业务合并失败的可能性会增加 。如果我们最初的业务合并不成功，您将不会收到信托 账户中按比例分配的资金，直到我们清算信托账户。如果您需要即时的流动资金，您可以尝试在 公开市场上出售您的股票；但是，在这个时候，我们的股票可能会以低于信托账户中按比例计算的每股金额的价格交易。在任何一种情况下，您的投资都可能遭受重大损失，或失去与我们的赎回相关的预期资金的好处 ，直到我们清算或您能够在公开市场上出售您的股票。

要求我们在合并期内完成初始业务合并的要求可能会使潜在目标业务在谈判业务合并时对我们产生影响，并可能限制我们对潜在业务合并目标进行尽职调查的时间，特别是在我们接近解散截止日期时，这可能会削弱我们以为股东创造价值的条款完成初始业务合并的能力。

任何与我们就业务合并进行谈判的潜在目标业务都将意识到，我们必须在合并期内完成 初始业务合并。因此，此类目标企业可能在谈判业务组合时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标企业的初始业务组合，我们 可能无法完成与任何目标企业的初始业务组合。随着我们越来越接近上述时间范围，此风险将会增加。此外，我们可能有有限的时间进行尽职调查，并可能以我们在进行更全面调查时会拒绝的条款进入我们的初始业务组合 。

我们 可能无法在合并期内完成初始业务合并，在这种情况下，我们将停止所有业务 ，但出于清盘的目的，我们将赎回我们的公众股票并进行清算。

我们 可能无法在合并期内找到合适的目标业务并完成初始业务组合。我们完成初始业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场的波动以及此处描述的其他风险的负面影响。如果我们没有在适用的 期限内完成初始业务合并，我们将：(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回公众股份，但赎回时间不得超过其后十个工作日，以每股现金价格赎回公众股份，其数额相等于当时存入信托帐户的总金额，包括信托帐户中持有的资金所赚取的利息，而该款项之前并未发放予我们缴税，如有(如有的话)(最多可减去100,000美元的解散费用利息)，除以当时已发行的公众股份数目。赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)；及(Iii)于赎回后在合理可能范围内尽快清盘及解散，但须经吾等其余股东及本公司董事会批准，并在第(Ii)及 (Iii)条的情况下，遵守我们根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的要求作出规定的义务。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，如果我们在完成我们的初始业务合并 之前因任何其他原因而结束，我们将根据开曼群岛适用的法律，在合理可能的情况下尽快、但不超过十个工作日地遵循上述关于信托账户清算的程序。在任何一种情况下，我们的公众股东在赎回他们的 股票时，可能只获得每股公开股票10.00美元，或每股不到10.00美元，我们的认股权证将到期一文不值。请参阅“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股公开 股票10.00美元”和其他风险因素。

如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并，我们的保荐人、管理团队、董事及其附属公司可以选择 购买公开股票或认股权证，这可能会影响对拟议业务合并的投票，并减少我们A类普通股或公开认股权证的公开“流通股” 。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回 ，我们的保荐人、高管、董事或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并之前或之后在私下协商的交易中或在公开市场购买公开股票或认股权证 ，尽管他们没有义务这样做。然而，他们目前没有承诺、计划或打算让 参与此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户 中的任何资金都不会用于购买此类交易中的公开股票或认股权证。

如果我们的保荐人、高管、董事或他们的关联公司在私下协商的交易中从已选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，则此类出售股东将被要求撤销 他们之前赎回股份的选择。

任何此类交易的目的可能是：(1)投票支持企业合并，从而增加获得股东批准企业合并的可能性，(2)减少未发行的公共认股权证数量，或就提交给权证持有人批准的与我们的初始业务合并相关的任何事项投票 ，或(3)满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在完成初始业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金。在看来以其他方式不能满足该要求的情况下。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法完成。此外，如果进行此类购买，我们A类普通股或公共认股权证的公开“流通股”可能会减少，我们证券的受益 持有者可能会减少，这可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。任何此类购买都将根据《交易所法案》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。有关我们的保荐人、高管、董事或他们的关联公司将如何在任何私人交易中选择从哪些股东购买证券的说明，请参阅《业务-实现我们的初始业务合并-允许购买我们证券的购买和其他交易》。

如果股东未能收到与我们最初的业务合并有关的赎回公开股票要约的通知，或 未能遵守其股份认购程序，则该等股份不得赎回。

在进行与我们的初始业务组合相关的赎回时，我们 将遵守代理规则或要约收购规则(视情况而定)。尽管我们遵守了这些规则，但如果股东未能收到我们的委托书征集或要约收购材料(视情况而定)，该股东可能不知道有机会赎回其股份。此外，我们将向我们的公开股票持有人提供的与我们最初的业务组合相关的委托书征集或投标要约材料(如适用)将说明为有效赎回或投标公开股票而必须遵守的各种程序。如果股东未能遵守这些程序，其股票不得赎回。请参阅“业务-完成我们的初始业务组合-提供与投标要约或赎回权相关的股票”。

随着评估目标的特殊目的收购公司数量的增加，有吸引力的目标可能会变得越来越少，对有吸引力的目标的竞争可能会 更加激烈。这可能会增加我们初始业务合并的成本，甚至可能导致我们无法找到目标或完成初始业务合并。

近年来，成立的特殊目的收购公司的数量大幅增加。许多特殊目的收购公司的潜在目标 已经进入初始业务合并，仍有许多特殊目的收购公司为其初始业务合并寻找目标，以及许多此类公司目前正在注册。 因此，有时可用的有吸引力的目标可能较少，可能需要更多的时间、更多的努力和更多的资源来确定合适的目标并完善初始业务合并。此外，由于有更多的特殊目的收购 公司寻求与可用目标进行初始业务合并，对具有有吸引力的基本面或商业模式的可用目标的竞争可能会加剧，这可能会导致目标公司要求改善财务条款。由于其他原因，有吸引力的交易 也可能变得更加稀缺，例如经济或行业低迷、地缘政治紧张局势或完成业务合并或运营目标后合并所需的额外资本成本 增加。这可能会增加我们寻找和完善初始业务合并的成本、延迟或以其他方式使其复杂化或受挫，并可能导致我们无法以完全有利于我们投资者的条款完成初始业务合并。

由于我们有限的资源和对业务合并机会的激烈竞争，我们可能更难完成我们的初始业务合并。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众 股东在清算我们的信托 账户时可能只获得每股约10.00美元的公开股票，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们 预计将遇到与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者 (可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体，国内和国际的，竞争我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中的许多都很有名气，在直接或间接确定和收购在不同行业运营或为其提供服务的公司方面拥有丰富的经验。 这些竞争对手中的许多人拥有比我们更多的技术、人力和其他资源，或者更多的本地行业知识，与许多竞争对手相比，我们的财务资源将相对有限。虽然我们相信有许多目标企业可以通过首次公开募股和出售私募认股权证的净收益进行潜在收购，但我们在收购某些规模较大的目标企业方面的竞争能力将受到我们可用的财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标业务时具有优势。 此外，我们有义务向我们公开股票的持有人提供权利，在我们最初的 业务合并时，结合股东投票或通过收购要约，赎回其股票以换取现金。目标公司将意识到，这可能会减少我们用于初始业务合并的资源。任何这些义务都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势 。如果我们没有在要求的时间内完成我们的初始业务合并 ，我们的公众股东在我们的信托账户清算时可能只获得每股约10.00美元的公众股票，或者在某些情况下更少 ，我们的认股权证将一文不值。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益 可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元”和其他风险因素。

如果 首次公开募股和出售私募认股权证的净收益不足以让我们在合并期内运营，这可能会限制我们寻找一家或多家目标企业的可用资金 以及我们完成初始业务合并的能力，我们将依赖保荐人、其附属公司或我们管理团队成员的贷款来为我们的搜索提供资金，并完成我们的初始业务合并。

在首次公开发售及出售私募认股权证的净收益中，我们最初只有约1,800,000美元可供信托账户以外的资金用作营运资金需求。我们相信，信托账户之外的可用资金，加上我们的赞助商、其关联公司或我们管理团队成员以及第三方提供的贷款资金，将足以使我们的运营至少持续到合并期届满；然而，我们无法向您保证我们的估计是准确的，在这种情况下，我们的赞助商、其关联公司或我们管理团队成员没有义务向我们垫付 资金。在我们可用的资金中，我们预计将使用一部分可用资金向顾问支付费用 ，以帮助我们寻找目标业务。我们还可以使用部分资金作为首付款，或为针对特定 提议的业务合并 提供资金 提供资金，以防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司或投资者进行交易，但意向书中的条款旨在防止目标企业与其他公司或投资者进行交易。如果我们签订了一份意向书，其中我们 支付了从目标企业获得独家经营权的权利，但随后被要求没收此类资金(无论是由于我们的违规行为或其他原因)，我们可能没有足够的资金继续寻找目标企业或对其进行尽职调查。

除非 由我们的赞助商、其附属公司或我们管理团队成员和第三方提供的贷款收益提供资金，否则我们打算在信托账户之外持有的资金 将相应减少。信托账户中持有的金额 不会因此类增加或减少而受到影响。如果我们被要求寻求额外的资本，我们将需要从我们的赞助商、其附属公司、我们的管理团队成员或其他第三方借入资金以运营或可能被迫清算。 在这种情况下，我们的赞助商、我们的管理团队成员或他们的附属公司都不对我们负有任何义务。任何此类预付款只能从信托账户以外的资金或在我们完成初始业务组合后发放给我们的资金中偿还。 贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类贷款转换为业务后合并实体的认股权证，每份认股权证的价格为1.50美元。认股权证将与私募认股权证相同。在完成我们的初始业务合并之前，我们预计不会从赞助商、其附属公司或我们管理团队成员以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃 寻求使用我们信托账户中的资金的任何和所有权利。如果我们因资金不足而未能在规定的时间内完成初始业务组合，我们将被迫停止运营并清算信托账户。因此，我们的公众股东在赎回我们的公众股票时，可能只会获得估计的每股公开股票10.00美元，或者可能更少。 我们的认股权证到期后将一文不值。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元” 和其他风险因素。

我们 可能会寻求高度复杂、需要显著改进运营的业务合并机会，而这可能会推迟或阻止我们实现预期的结果。

我们 可能会寻求与我们认为将从运营改进中受益的大型、高度复杂的公司的业务合并机会。 虽然我们打算实施此类改进，但如果我们的努力被推迟或无法实现预期的改进，则业务合并可能不会像我们预期的那样成功。

对于 我们与具有复杂运营结构的大型复杂企业或实体完成初始业务合并的程度，我们 还可能受到与我们合并的业务运营中固有的许多风险的影响，这可能会推迟或阻止我们实施我们的战略。尽管我们的管理团队将努力评估特定目标业务及其运营所固有的风险，但在完成业务 组合之前，我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素。如果我们无法实现我们期望的运营改进，或者改进的实施时间比预期的更长， 我们可能无法实现预期的收益。此外，其中一些风险和复杂性可能不在我们的控制范围之内，因此我们无法控制或降低这些风险和复杂性对目标业务造成负面影响的可能性。 此类合并可能不如与规模较小、复杂程度较低的组织合并那样成功。

我们的 股东可能要对第三方针对我们提出的索赔负责，但以他们在赎回其股票时收到的分红为限。

如果 我们被迫进入破产清算程序，股东收到的任何分派都可能被视为非法付款 ，如果证明在分派之日之后，我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务 。因此，清算人可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。 此外，我们的董事可能被视为违反了他们对我们或我们的债权人的受托责任，和/或可能采取了不守信用的行为，从而使他们自己和我们的公司面临索赔，在解决债权人的债权之前从信托账户向公众股东支付。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。吾等及吾等的董事及 高级职员在开曼群岛明知及故意授权或准许从吾等的股份溢价账户支付任何分派，而吾等在正常业务过程中无力偿还到期的债务，即属犯罪，并可能被处以罚款 $18,292.68及监禁五年。

我们 可能会在可能不在我们管理层专业领域之外的行业或部门寻找收购机会。

如果向我们提交了业务合并目标，并且我们确定该候选人为我们公司提供了有吸引力的收购机会，我们 将考虑我们管理层专业领域之外的业务合并。尽管我们的管理层将努力评估任何特定业务合并目标所固有的风险，但我们不能向您保证我们将充分确定 或评估所有重大风险因素。我们也不能向您保证，对我们部门的投资最终不会证明在首次公开募股中对投资者的好处不如对业务合并目标的直接投资(如果有机会) 。如果我们选择在管理层专业知识范围之外进行收购，则我们管理层的 专业知识可能不会直接适用于其评估或运营，本报告中包含的有关我们管理层专业知识领域的信息与我们选择收购的业务的理解无关。因此，我们的管理层可能无法充分确定或评估所有重大风险因素。因此，任何选择在业务合并后保留其证券的持有人都可能遭受其证券价值的缩水。这样的持有者 不太可能对这种价值下降有补救措施。

我们 没有指定的最大兑换阈值。没有这样的赎回门槛可能会使我们能够完成我们的初始业务合并，而我们的绝大多数股东并不同意这一点。

我们的 修订和重述的组织章程大纲和章程细则没有规定具体的最大赎回门槛。因此，我们 可能能够完成我们的初始业务合并，即使我们的绝大多数公众股东不同意交易并已赎回他们的股份，或者如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并并且没有根据收购要约规则进行与我们的初始业务合并相关的 赎回，我们 已经达成私下谈判的 协议将其股份出售给我们的保荐人、高级管理人员、董事或他们的关联公司。如果合计现金代价 吾等将被要求支付所有有效提交赎回的A类普通股，外加根据建议业务合并条款满足现金条件所需的任何金额，超过本公司可用现金总额， 我们将不会完成业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的A类普通股将被退还给其持有人，我们可以转而寻找替代的业务组合。

为了实现最初的业务合并，空白支票公司在最近修改了其章程和其他管理文书的各种条款，包括他们的认股权证协议。我们不能向您保证，我们不会试图以使我们更容易完成股东可能不支持的初始业务合并的方式来修订我们的修订 和重述的组织章程大纲和章程或管理文书。

为了实现业务合并，空白支票公司最近修改了其章程和管理文书的各种条款，包括其认股权证协议。例如，空白支票公司修改了业务组合的定义，提高了赎回门槛，延长了完成初始业务组合的时间，并修改了认股权证协议，要求将认股权证兑换为现金和/或其他证券。根据开曼群岛法律，修订我们修订的 和重述的组织章程大纲和组织章程细则至少需要我们股东的一项特别决议，这意味着至少三分之二的普通股持有人出席公司股东大会并在会上投票，以及修改我们的认股权证协议将需要至少50%的公开认股权证持有人投票，并且仅就私募认股权证的条款或认股权证协议中有关私募认股权证的任何条款的任何修订而言，当时未发行的私募认股权证数量的50%。此外,我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将要求我们向公众股东提供赎回他们的公开股票的机会，如果我们对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)提出修正案，这将 修改我们义务的实质或时间，使我们的A类普通股持有人有权在我们最初的业务合并中赎回他们的股份 ，或者如果我们没有在合并期间内完成我们最初的 业务合并，或者(B)*关于与我们A类普通股持有人权利有关的任何其他条款 。如果任何此类修订将被视为从根本上改变通过我们的首次公开募股提供的任何证券的性质，我们将注册受影响的证券或寻求豁免注册受影响的证券 。

我们的 发起人控制着我们的大量权益，因此可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能会以您不支持的方式 。

首次公开募股完成后，我们的保荐人按折算后的基准持有我们20%的已发行和已发行普通股 (假设其在首次公开募股中不购买任何单位)。因此，它可能会对需要股东投票的 行动产生重大影响，可能会以您不支持的方式进行，包括修订和重述我们的组织章程大纲和章程。如果我们的保荐人在售后市场或在 私下协商的交易中购买任何额外的A类普通股，这将增加其控制权。除本报告所披露的外，我们的保荐人或据我们所知，我们的任何高级职员或董事目前均无购买额外证券的意向。在进行此类额外购买时将考虑的因素包括考虑我们A类普通股的当前交易价格 。此外，我们的董事会成员由我们的赞助商选举产生，现在和将来都分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只选举一个级别的董事。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会举行 年度股东大会来选举新董事，在这种情况下，所有现任董事将继续任职，至少直到业务合并完成。如果召开年度会议， 由于我们的“交错”董事会，只有少数董事会成员将被考虑选举 ，由于我们所有的B类普通股转换为A类普通股，我们的董事会将控制结果，因为在我们最初的业务合并之前，只有我们B类普通股的持有者才有权投票选举董事和罢免董事 ，根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程第29.2条， 在B类普通股转换时，这种选举董事的权利恢复到董事会。因此，我们的赞助商 将继续实施控制，至少在我们完成最初的业务合并之前。此外，我们已同意，在未征得赞助商事先同意的情况下，不会 就初始业务合并达成最终协议。

在我们最初的业务合并后，我们的大多数董事和高级管理人员可能居住在美国以外的地方，我们的所有资产也将位于美国以外的地方；因此，投资者可能无法执行联邦证券法 或他们的其他合法权利。

有可能在我们最初的业务合并后，我们的大多数董事和高级管理人员将居住在美国以外的地方 ，我们的所有资产也将位于美国以外的地方。因此，美国的投资者可能很难，或者在某些情况下不可能执行他们的合法权利，向我们的所有董事或高级管理人员送达法律程序文件 ，或者执行美国法院根据美国法律对我们的董事和高级管理人员承担民事责任和刑事处罚的判决 。

您 将无权享受通常为许多其他空白支票公司的投资者提供的保护。

由于首次公开募股和出售私募认股权证的净收益旨在用于完成 初始业务合并，根据美国证券法，本公司可能被视为“空白支票”公司。然而， 由于我们在完成首次公开募股和出售私募认股权证后拥有超过5,000,000美元的有形资产净值，并提交了最新的8-K表格报告，包括证明这一事实的经审计的资产负债表， 我们不受美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规则的约束，如第419条。因此，投资者 将不会享受这些规则的好处或保护。除其他事项外，这意味着我们的部门将立即可以交易 ，与遵守规则419的公司相比，我们将有更长的时间完成初始业务合并。此外， 如果首次公开募股受规则419的约束，该规则将禁止将信托账户中持有的资金赚取的任何利息释放给我们，除非和直到信托账户中的资金因我们完成初始业务合并而释放给我们。

在我们完成最初的业务合并后，我们可能需要减记或注销、重组和减值 或其他可能对我们的财务状况、经营业绩和证券价格产生重大负面影响的费用，这可能会导致您的部分或全部投资损失。

即使我们对与我们合并的目标业务进行广泛的尽职调查，我们也不能向您保证，这种尽职调查将确定特定目标业务的所有重大问题，是否可以通过常规的尽职调查发现所有重大问题，或者目标业务以外和我们无法控制的因素不会在以后出现。由于这些 因素，我们可能被迫稍后减记或注销资产、重组我们的业务，或产生减值或其他可能导致我们报告亏损的费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险 ，以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些 费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告这种性质的费用 可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能会导致我们违反 净值或其他契约，而我们可能会因为承担目标企业持有的先前存在的债务或由于我们获得合并后债务融资而受到约束 。因此，任何选择在业务合并后保留其证券的持有者都可能遭受其证券价值的缩水。这样的持有者不太可能对价值的如此 下降有补救措施。

如果 第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回和赎回金额可能不到每股10.00美元。

我们 将资金放入信托帐户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有 供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业和其他实体与我们执行协议，放弃在信托账户中为公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但这些各方不得执行此类协议，或者即使他们签署了此类协议，他们也不能被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性引诱、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔， 在每一种情况下，以便在针对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果 任何第三方拒绝签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行 分析，并且只有在管理层认为此类第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。

例如 我们可能聘用拒绝执行豁免的第三方顾问 管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问，或者在管理层找不到愿意执行豁免的服务提供商的情况下聘用第三方顾问。此外， 不能保证此类实体将同意放弃它们未来可能因与我们进行的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。于赎回本公司的公开股份时，如本公司在合并期内未完成初始业务合并，或在行使与本公司初始业务合并相关的赎回权时，吾等将被要求支付债权人在赎回后十年内可能向本公司提出的未获豁免的债权。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回和赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股公开股票10.00美元。根据书面协议，保荐人同意，如果第三方(独立注册会计师事务所除外)对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论过交易协议的潜在目标企业提出任何索赔，保荐人将对我们负责，该书面协议的格式作为我们首次公开募股登记声明的证物。将信托账户中的金额减至(I)每股公开股份10.00美元和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股公开股份金额 ，如果由于信托资产价值减少而低于每股公开股份10.00美元，在两种情况下，均扣除为支付我们的纳税义务而可能被提取的利息，但此类责任不适用于第三方或潜在目标企业 放弃寻求访问信托账户的任何权利的任何索赔，也不适用于根据我们对首次公开募股承销商的赔偿 针对某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔。此外， 如果已执行的放弃被视为不能针对第三方强制执行，我们的保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任 。

然而， 我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，我们也没有独立核实保荐人 是否有足够的资金履行其赔偿义务，我们认为保荐人唯一的资产是本公司的证券。 因此，我们不能向您保证保荐人能够履行这些义务。因此，如果成功地对信托账户提出任何此类索赔，我们初始业务合并和赎回的可用资金可能会减少到每股公开股票不到 $10.00。在这种情况下，我们可能无法完成我们的初始业务合并，您将获得与赎回您的公开股票相关的每股较少的 金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

我们的 董事可能决定不强制执行我们保荐人的赔偿义务，从而导致可用于分配给我们公众股东的信托帐户中的资金减少。

如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股10.00美元和(Ii)在信托账户清算之日信托账户中持有的每股公共股票的实际金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元)，在每种情况下都是扣除为支付我们的纳税义务而提取的利息，则我们的保荐人声称它无法履行其义务，或者它没有与特定 索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。 虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务 ，但我们的独立董事在行使其商业判断并遵守其受托责任的情况下，可能会在任何特定情况下选择不这样做。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务， 信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金金额可能会降至每股10.00美元以下 股票。

如果， 在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产或清盘申请 ，或者我们的非自愿破产或清盘申请没有被驳回，破产或破产法院可能会寻求追回这些收益，我们的董事会成员可能被视为违反了他们对债权人的受托责任 ，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿要求。

如果， 在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产或清盘申请 ，或者针对我们提交的非自愿破产或清盘申请没有被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法和/或破产法， 股东收到的任何分配可能被视为“优先转让” 或“欺诈性转让”。因此，破产或破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额 。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或 恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付 。

如果， 在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产或清盘申请 ，或者针对我们提出的非自愿破产或清盘申请没有被驳回，则债权人在该程序中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东因我们的清算而收到的每股收益可能会减少 。

如果， 在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产或清盘申请 ，或者针对我们提出的非自愿破产或清盘申请没有被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法或破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受优先于我们股东的债权的第三方的索赔的约束。如果任何破产索赔耗尽信托账户， 我们的股东在与我们的清算相关的情况下将收到的每股平均金额可能会减少。

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则，但我们可能会 使用不符合此类标准和准则的目标进入我们的初始业务组合，因此，我们进入初始业务组合的目标 业务的属性可能与我们的常规标准和准则不完全一致 。

尽管我们已经确定了评估潜在目标企业的一般标准和指导方针，但我们与之签订初始业务组合的目标企业 可能不具备所有这些积极属性。如果我们完成初始 业务合并的目标不符合部分或全部这些准则，则此类合并可能不会像 与符合我们所有一般标准和准则的业务合并那样成功。此外，如果我们宣布的潜在业务与不符合我们一般标准和准则的目标合并，更多的股东可能会行使他们的 赎回权，这可能会使我们很难满足目标业务的任何成交条件，该条件要求我们拥有 最低净值或一定数量的现金。此外，如果适用法律 或证券交易所上市要求要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般标准和 指导方针，我们可能更难获得股东对我们初始业务合并的批准。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东可能只会在我们的信托账户清算中获得每股约10.00美元的公众股票，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们 不需要从独立会计或投资银行获取意见，因此，您可能无法从独立来源 获得保证：从财务角度来看，我们为业务支付的价格对我们的股东是公平的。

除非 我们完成与关联实体的初始业务合并，否则我们不需要从独立的 投资银行公司或其他通常提供估值意见的独立实体那里获得意见，即从财务角度来看，我们支付的价格对我们的股东是公平的。如果没有获得意见，我们的股东将依赖我们董事会的判断，他们将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。所使用的此类标准 将在与我们最初的业务合并相关的委托书征集或投标报价材料中披露。

资源 可能被浪费在研究未完成的收购上，这可能会对后续定位 和收购或与其他企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并， 我们的公众股东在清算我们的信托账户时，可能只获得大约每股10.00美元的公开股票，或者在某些情况下更少 ，我们的权证将到期变得一文不值。

我们 预计，对每一项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文件的谈判、起草和执行将需要会计师、 律师和其他人员大量的管理时间和注意力以及大量成本。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，则在此之前为拟议交易产生的成本可能无法收回。此外，如果我们就特定目标业务达成协议，我们 可能会因为各种原因而无法完成初始业务合并，包括那些超出我们控制范围的原因。任何此类事件都将导致我们蒙受相关成本的损失，这可能会对后续寻找和收购 或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众 股东在清算我们的信托 账户时可能只获得每股约10.00美元的公开股票，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。

萨班斯-奥克斯利法案规定的合规义务可能会使我们更难完成业务合并，需要大量的财务和管理资源，并增加完成收购的时间和成本。

萨班斯-奥克斯利法案第404节要求我们从截至2023年12月31日的10-K报表的年度报告开始，对我们的内部控制系统进行评估和报告。由于我们是一家新兴成长型公司，我们不需要 遵守独立注册会计师事务所关于我们财务报告内部控制的认证要求。 我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求对我们来说特别繁重，因为我们寻求完成初始业务合并的目标企业可能 不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。开发任何此类实体的内部控制以实现遵守《萨班斯-奥克斯利法案》，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中与A类普通股持有人权利有关的条款(以及协议中有关从我们的信托账户中释放资金的相应条款)可以在一项特别决议的批准下进行修订 ，该决议要求出席公司股东大会并投票的至少三分之二的我们普通股的持有人批准，这比其他一些空白的 支票公司的修订门槛要低。因此，我们可能更容易修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以促进完成我们的一些股东可能不支持的初步业务合并。

其他一些空白支票公司在其章程中有一项条款 ，禁止在未经公司一定比例的股东批准的情况下修改其中的某些条款，包括与公司股东权利有关的条款。在这些公司中，修改这些条款通常需要90%到100%的公司股东的批准。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，如果经特别决议批准，其与我们A类普通股持有人权利有关的任何条款(包括要求将首次公开募股和私募认股权证的收益存入信托账户，除非在特定情况下不释放此类金额，并向公众股东提供赎回权)可以 进行修订，这意味着至少三分之二的普通股持有人出席公司股东大会并投票 。而信托协议中有关从我们的信托账户中释放资金的相应条款，如果得到我们至少65%的普通股持有人的批准，可能会被修改。但在本公司首次业务合并前，经修订及重述的组织章程大纲及章程细则中有关董事任免的规定，只可由出席本公司股东大会并于 上投票的本公司不少于三分之二的普通股通过特别决议案才可修订。我们的保荐人和其允许的受让人(如果有)在首次公开募股结束时按折算后的基础共同实益拥有我们20%的A类普通股，他们将参加任何投票，以修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则和/或信托协议，并将拥有以他们选择的任何方式投票的自由裁量权。因此，我们可能能够比其他一些空白支票公司更容易地修改我们修订和重述的章程大纲和组织章程细则的条款，这些条款规范着我们的业前合并 行为。这可能会增加我们与 完成您不同意的业务合并的能力。我们的股东可以就任何违反我们修订和重述的章程大纲和组织章程细则的行为向我们寻求补救。

根据与我们达成的协议，我们的发起人、高管和董事已同意，他们不会对我们的 修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)提出任何修订，这将改变我们向A类普通股持有人提供与我们最初的业务合并相关的权利的义务的实质或时间 ，或者如果我们没有在合并期间内完成我们的初始业务合并，或者(B)与我们A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款，他们将不会对我们的A类普通股持有人赎回其股票的权利提出任何修改。除非我们向我们的公众股东 提供机会，在批准任何此类修订后，以每股10美元的价格赎回他们的A类普通股， 以现金支付，相当于当时存放在信托账户中的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及以前没有发放给我们用于纳税的利息(如果有)除以当时已发行的公众股票的数量。 我们的股东不是本协议的当事人，也不是本协议的第三方受益人，因此，无法就任何违反本协议的行为向我们的赞助商、高管或董事寻求 补救措施。因此，如果发生违约，我们的股东将需要根据适用法律提起股东派生诉讼。

我们与保荐人、高级管理人员和董事之间的书面协议可能会在未经股东批准的情况下进行修改。

我们与保荐人、高级管理人员和董事的 书面协议包含有关我们的创始人股票和私募认股权证的转让限制、信托账户的赔偿、放弃赎回权和参与信托账户的清算分配 的条款。书面协议可以在没有股东批准的情况下修改(尽管解除各方在最终招股说明书发布之日起180天内不得转让方正股份的限制 需要事先征得代表的书面同意)。虽然我们预计我们的董事会不会在我们最初的业务合并之前批准对信函协议的任何修订 ，但我们的董事会在行使其业务判断并遵守其受托责任时，可能会选择批准对信函协议的一项或多项修订。对书面协议的任何此类修改都不需要得到我们股东的批准 ，并可能对我们证券投资的价值产生不利影响。

我们 可能无法获得额外融资来完成我们的初始业务组合，或无法为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务组合。如果我们没有在要求的时间内完成我们的初始业务组合 ，我们的公众股东在我们的信托账户清算时可能只获得每股约10.00美元的公众股票，或者更少的 ，我们的认股权证将到期变得一文不值。

如果 首次公开募股和出售私募认股权证的净收益被证明不足，无论是因为我们初始业务合并的规模、为寻找目标业务而耗尽的可用净收益、从选择赎回与我们初始业务合并相关的股东那里赎回大量股票的义务 ，还是由于与我们的初始业务合并相关的购买股票的谈判交易条款，我们可能被要求 寻求额外融资或放弃拟议的业务合并。我们不能向您保证，此类融资将以可接受的条款 提供(如果有的话)。当前的经济环境可能会使公司难以获得收购融资。 如果在需要完成初始业务组合时无法获得额外的融资，我们将被迫进行交易重组或放弃该特定业务组合并寻找替代目标业务 。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股公开股票10.00美元，或者在某些情况下更少，我们的权证 将一文不值。此外，即使我们不需要额外的融资来完成最初的业务合并，我们也可能需要此类融资来为目标业务的运营或增长提供资金。未能获得额外融资可能会对目标业务的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的高级管理人员、董事或股东 无需在我们最初的业务合并期间或之后向我们提供任何融资。

我们 评估潜在目标企业管理层的能力可能有限，因此可能会影响我们与目标企业的初始业务合并，该目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力。

在 评估我们与预期目标企业实现初始业务合并的可取性时，我们评估目标企业管理的能力可能会因缺乏时间、资源或信息而受到限制。因此，我们对目标企业管理层的能力 的评估可能被证明是不正确的，此类管理层可能缺乏我们怀疑的技能、资格 或能力。如果目标企业管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后企业的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，任何选择在业务合并后保留其证券的持有者都可能遭受其证券价值的缩水。 此类持有者不太可能对这种缩水获得补救。

我们 可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成业务合并，这可能会对我们的杠杆和财务状况产生不利的 影响，从而对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。

尽管截至本报告日期，我们没有承诺发行任何票据或其他债务证券，或在首次公开募股后产生未偿还债务 ，但我们可能会选择产生大量债务来完成我们的初始业务合并。我们和我们的 官员同意，除非我们从贷款人那里获得放弃信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利息或任何形式的索赔，否则我们不会招致任何债务。因此，任何债券的发行都不会影响可从信托账户赎回的每股净额 。然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

我们 可能只能用首次公开募股和出售私募认股权证的收益完成一项业务组合 ，这将导致我们完全依赖于一项可能具有有限数量的产品或服务的单一业务。这种缺乏多元化的情况可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

首次公开募股和出售私募认股权证的净收益 为我们提供了319,216,340美元，我们可以用来完成我们的初始业务合并， 在与2023年3月15日和2023年9月13日举行的股东特别大会相关的赎回后，这笔金额减少到约3560万美元。

我们 可以同时或在短时间内完成与单一目标业务或多目标业务的初始业务合并。然而，由于各种因素，我们可能无法实现与多个目标业务的初始业务合并 ，包括存在复杂的会计问题，以及我们要求我们编制并向美国证券交易委员会提交形式财务报表，以呈现多个目标业务的经营业绩和财务状况，就好像它们 已合并运营一样。由于我们只与一家实体完成了最初的业务合并，我们缺乏多元化 可能会使我们面临许多经济、竞争和监管方面的发展。此外，我们将无法实现业务多元化 ，也无法从可能的风险分散或亏损抵消中受益，这与其他实体不同，后者可能有资源在不同行业或单个行业的不同领域完成多项业务合并。因此，我们的成功前景可能是：

缺乏多元化可能使我们面临许多经济、竞争和监管风险，其中任何或所有风险都可能对我们最初的业务合并后可能运营的特定行业产生重大 不利影响。

我们 可能尝试同时完成与多个预期目标的业务合并，这可能会阻碍我们完成初始业务合并的能力，并导致成本和风险增加，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果 我们决定同时收购由不同卖家拥有的多个业务，我们将需要每个此类卖家 同意，我们购买其业务取决于其他业务合并的同时完成，这可能会使我们更难完成初始业务合并，并推迟我们的能力。对于多个业务合并，我们 还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查相关的额外负担和成本 (如果有多个卖家)，以及与随后将被收购公司的运营和服务或 产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

我们 可能会尝试完成与一家私人公司的初始业务合并，但有关该公司的信息很少，这可能会 导致与一家利润并不像我们怀疑的公司进行业务合并(如果有的话)。

在执行我们的收购战略时，我们可能会寻求实现与一家私人持股公司的初始业务合并。关于私营公司的公开信息一般很少，我们可能需要根据有限的信息来决定是否进行潜在的 初始业务合并，这可能会导致与一家并不像我们怀疑的那样盈利的公司进行业务合并(如果有的话)。

由于我们必须向股东提供目标业务财务报表，因此我们可能无法完成与一些潜在目标业务的初始业务合并。

联邦委托书规则要求，与符合一定财务重要性的企业合并投票有关的委托书应包括定期报告中的历史和/或形式财务报表披露。我们将在投标报价文件中包括相同的财务报表 披露，无论投标报价规则是否需要。根据具体情况，这些财务报表可能需要按照美国公认的会计原则或GAAP或国际会计准则委员会或IFRS发布的国际财务报告准则编制或调整，而历史财务报表可能需要按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的准则进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为某些目标可能无法及时提供此类报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间内完成我们的初始业务合并 。

如果我们在合并期内没有完成初始业务合并，我们的公众股东可能会被迫在合并期之后等待 才能从我们的信托账户赎回。

如果我们没有在合并期内完成最初的业务合并，那么存入信托账户的收益，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，如果有的话(减去用于支付解散费用的利息，最高可达100,000美元)，将用于赎回我们的公开募股，如本文进一步描述的 。在任何自动清盘前，任何公众股东从信托账户赎回将通过我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的功能自动生效。如果作为任何清算过程的一部分，我们被要求清盘、清算信托账户并按比例将其中的金额分配给我们的公众股东，则此类清盘、清算和分配必须遵守《公司法》的适用条款。在这种情况下，投资者可能被迫等待超过 合并期之后，他们才能获得我们信托账户的赎回收益，他们将收到从我们的信托账户按比例获得收益的返还。我们没有义务在赎回或清算日期之前将资金返还给投资者，除非在此之前，我们完成了最初的业务合并或修订了修订后的 和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款，而且只有在投资者寻求赎回其A类普通股的情况下。只有在我们赎回或任何清算后，如果我们没有完成我们的初始业务合并，并且没有修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款，公众股东才有权获得分派。 我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，如果我们在完成初始业务合并之前因任何其他原因而结束，我们将按照上述程序进行信托账户的清算，并在合理可能的情况下尽快进行，但在此之后不超过10个工作日，受适用的开曼群岛法律的限制。

如果 根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求 ，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

2024年1月24日，美国证券交易委员会通过了一系列与SPAC相关的新规则(“SPAC规则”)，这些规则提供了指导，描述了SPAC在多大程度上可以受到投资公司法及其下的法规的监管。SPAC是否是一家投资公司将取决于事实和情况。我们不能保证不会提出索赔 我们一直是作为一家未注册的投资公司运营。

如果 根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们的活动可能受到限制，包括：

此外，我们可能对我们施加了繁重的要求，包括：

为使投资公司不受《投资公司法》的监管，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须 确保我们主要从事证券投资、再投资或交易以外的业务，并且我们的活动 不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们 资产(不包括美国政府证券和现金项目)40%以上的投资证券。我们的业务将是确定并完成业务合并，然后长期运营交易后业务或资产。我们不打算购买企业或资产以转售或从转售中获利。我们不打算收购无关的业务或资产，也不打算成为被动的投资者。

我们 不认为我们预期的主要活动将使我们受制于《投资公司法》。自我们首次公开募股以来， 信托账户中持有的收益仅投资于《投资公司法》第2(A)(16)节定义的、到期日不超过185天的美国“政府证券”，或投资于货币市场基金，这些基金符合根据根据“投资公司法”颁布的第2a-7条规定的特定条件，仅投资于直接美国政府国债 债务。根据信托协议，受托人不得投资于其他证券或资产。通过限制将收益投资于这些工具，并制定一项旨在长期收购和发展业务的业务计划(而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务)，我们打算避免被 视为《投资公司法》所指的“投资公司”。投资我们的证券不是为寻求政府证券或投资证券投资回报的人 准备的。信托账户旨在 作为资金的持有场所，等待下列情况中最早发生的一种：(I)完成我们的初始业务合并；(Ii)赎回与股东投票有关而适当提交的任何公开股份，以修订我们经修订及重述的章程大纲及组织章程细则(A)，以修改我们向A类普通股持有人提供与我们最初的业务合并有关的股份赎回权利的义务的实质或时间安排，或(br}如果我们未能在合并期间内完成我们的初始业务合并，或(B)就与我们A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款 赎回100%我们的公开股份 ；或(Iii)若吾等未能在合并期内完成初步业务合并 ，吾等将信托账户内持有的资金返还予公众股东，作为赎回公众股份的一部分 。如果我们没有如上所述将收益进行投资，我们可能被视为受《投资公司法》的约束。 如果我们被视为受《投资公司法》的约束，遵守这些额外的监管负担将需要额外的 我们尚未分配资金的费用，并可能阻碍我们完成业务合并的能力。如果我们没有在要求的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在我们的信托账户清算时可能只获得每股公开股票约10.00美元，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。

为了进一步降低根据《投资公司法》我们可能被视为投资公司的风险，我们打算指示 受托人清算信托账户中持有的投资，转而将信托账户中的资金存放在银行的计息活期存款账户中，直到我们完成初始业务组合或清算之前。在 此类清算后，公司从信托账户中持有的资金获得的利息可能少于公司根据原始信托账户投资获得的利息；但是，之前从信托账户中持有的资金赚取的利息 仍可能被释放给我们，用于支付税款(如果有的话)和某些允许的其他费用。因此，将信托账户中的资金转移到有息活期存款账户可能会减少我们的公众股东在任何赎回或清算时获得的美元金额 。

我们的 独立注册会计师事务所的报告包含一个解释性段落，对我们是否有能力继续作为一家“持续经营的企业”表示极大的怀疑。

如果我们无法筹集额外的资本，我们可能需要采取额外的措施来保存流动性，这可能包括 但不一定限于，暂停寻求企业合并。我们不能保证以商业上可接受的条款获得新的融资 。此外，我们筹集资金和完善最初业务组合的计划可能不会成功。我们目前的强制清算日期为2024年6月18日，除非董事会根据我们修订和重述的公司章程延长该日期以完成业务合并。虽然我们预计在合并期结束前完成业务合并，但我们是否能够做到这一点尚不确定。 这些因素以及其他因素令人对我们作为持续经营的企业持续到清算日期的能力产生了极大的怀疑。本报告其他部分包含的 财务报表不包括任何可能因我们无法完成业务合并或我们无法作为持续经营企业而导致的任何调整。

与我们的证券相关的风险

我们将信托账户中持有的收益投资于 证券可能产生负利率，这可能会减少可用于纳税的利息 收入或减少信托持有的资产的价值，从而使公众股东收到的每股平均赎回金额 可能低于每股10.00美元。

首次公开发售的净收益及出售认股权证的若干收益将存放于计息的 信托账户内。信托账户中持有的收益只能投资于期限为185天或更短的直接美国国债，或投资于只能投资于直接美国国债的某些货币市场基金。虽然短期美国国债目前产生正利率，但近年来它们曾短暂地产生负利率。欧洲和日本的央行 近年来一直在推行低于零的利率，美联储公开市场委员会 也没有排除未来可能在美国采取类似政策的可能性。在收益率非常低或为负的情况下， 利息收入(如果有，我们可以提取以支付税款)的金额将减少。如果我们无法完成我们的初始业务合并，我们的公众股东有权按比例获得信托账户中持有的收益的按比例份额，外加任何利息收入。

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行赎回， 如果您或一群股东被视为持有超过我们A类普通股15%的股份，您将 失去赎回超过我们A类普通股15%的所有此类股票的能力。

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，公共 股东连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动的任何其他人或作为 “集团”(定义见《交易法》第13节)，将被限制赎回其与 有关的股份，赎回的股份不得超过首次公开募股中出售股份的15%。我们称之为“超额股份”， 未经我们事先同意。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括多余的 股)的能力。您无法赎回多余的股票将降低您对我们完成初始业务合并的能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售多余的 股票，您在我们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成初始业务合并，您将不会收到有关超额股份的赎回分配。因此，您将继续持有超过15%的股份，并将被要求在公开市场交易中出售您的股份，可能会出现亏损。

纳斯达克 可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力 并使我们受到额外的交易限制。

我们的 单位、A类普通股和权证都在纳斯达克上市。在我们最初的业务合并之前，为了继续在纳斯达克上市我们的证券，我们必须保持一定的财务、分销和股价水平。通常，我们必须保持 最低股东权益金额(一般为50,000,000美元)和最低数量的证券持有人(通常为300名公众持有人)。

此外，在完成我们的初始业务合并后，我们的单位将不会进行交易，并且，关于我们的初始业务合并，我们将被要求证明符合纳斯达克的初始上市要求，这比纳斯达克的持续上市要求更严格，以便继续保持我们的证券在纳斯达克上市。例如， 我们的股价通常被要求至少为每股4.00美元，我们的股东权益通常被要求至少为500万美元，我们将被要求至少有300个轮次持有人(其中至少50%的此类轮次持有人持有市值至少2,500美元的证券)。我们不能向您保证届时我们将能够满足最初的 上市要求。

如果 纳斯达克将我们的任何证券从其交易所退市，而我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市 ，我们预计我们的证券可能会在更高的场外交易市场上报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的 重大不利后果，包括：

1996年的《国家证券市场改善法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。我们的单位、A类普通股和认股权证 在纳斯达克上市，因此符合法规规定的担保证券资格。尽管各州被禁止监管担保证券的销售，但联邦法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下对公司进行调查，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止担保证券的销售 。虽然我们不知道有哪个州使用这些权力来禁止或限制由爱达荷州以外的空白支票公司发行的证券的销售，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍其所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果我们 不再在纳斯达克上市，我们的证券将不符合法规规定的担保证券的资格，我们将受到我们提供证券的每个州的监管 。

我们 可以发行额外的A类普通股或优先股来完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务合并后根据员工 激励计划进行。由于我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中包含的反稀释条款，我们还可以在方正股份转换时以大于我们初始业务合并时的1：1的比率发行A类普通股。任何此类发行都将稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则授权 发行最多500,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，50,000,000股B类普通股， 每股面值0.0001美元，以及1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。有488,763,998股授权但未发行的A类普通股可供发行，该金额不考虑在行使流通权证时为发行而保留的股份 。截至2023年12月31日，无B类普通股或优先股发行及流通股。

我们可能会发行大量额外的 A类普通股或优先股，以完成我们的初始业务合并，或在我们完成初始业务合并后根据员工激励计划进行。我们也可能发行与赎回权证相关的A类普通股 ，如《证券-认股权证-公众股东认股权证说明》中所述。然而，我们经修订的 及重述的组织章程大纲及章程细则规定，除其他事项外，在我们的初始业务合并之前或与初始业务合并相关的事项中，吾等不得增发股份，使其持有人有权(I)从信托账户获得资金 或(Ii)就任何初始业务合并或在完成初始业务合并之前或与初始业务合并相关的任何其他建议投票。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的这些条文，与本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的所有条文一样，可经股东投票修订。增发普通股或优先股：

A类普通股的持有者 将无权在我们最初的业务合并之前举行的任何董事选举中投票。

在我们最初的业务合并之前，只有我们创始人股票的持有者才有权投票选举董事。在此期间，我们公开股份的持有者 将无权投票选举董事。截至2023年12月31日，方正没有流通股。因此，根据修订和重述的组织章程大纲和章程细则第29.2条，选举董事的权力现在仅属于我们的董事会。此外，在我们最初的业务合并之前，持有我们大多数创始人股份的人可以出于任何原因罢免董事会成员。因此，在完成初始业务合并之前，您可能对我们公司的管理没有任何发言权。

我们 目前不登记根据证券法或任何州证券法律行使认股权证而可发行的A类普通股，当投资者希望行使认股权证时，此类登记可能不会到位，从而使该投资者 无法在无现金基础上行使其认股权证，并有可能导致该等认股权证到期一文不值。

我们 目前不登记可根据证券法或任何州证券法 法律行使认股权证而发行的A类普通股。然而，根据认股权证协议的条款，吾等已同意，在可行范围内尽快但无论如何不得迟于吾等首次业务合并完成后 个工作日，吾等将尽吾等商业合理努力向美国证券交易委员会提交一份涵盖发行该等股份的登记说明书，并将尽吾等商业合理努力使 该等登记声明于吾等初始业务合并完成后60个工作日内生效，并维持该等登记声明及与该等A类普通股有关的现行招股说明书的效力，直至认股权证期满或赎回为止。我们不能向您保证，如果出现的任何事实或事件表明注册说明书或招股说明书所载信息发生了根本性变化，其中引用的财务报表不是最新的、完整的或正确的，或者美国证券交易委员会发布了停止令，我们就能够做到这一点。如果在行使认股权证时可发行的股份 没有按照上述要求根据证券法登记，我们将被要求允许持有人在无现金基础上行使其认股权证，在这种情况下，您在无现金行使时将获得的A类普通股数量将基于一个公式，该公式以每份认股权证0.361股A类普通股为上限(视 调整而定)。然而，我们不会以现金或无现金方式行使任何认股权证，我们亦无义务向寻求行使其认股权证的持有人发行任何股份，除非行使认股权证时发行的股份已根据行使认股权证持有人所在国家的证券法登记或符合资格，或可获豁免登记。尽管有上述规定， 如果我们的A类普通股在行使任何未在国家证券交易所上市的认股权证时，符合证券法第第18(B)(1)节下的“担保证券”定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)节的规定，要求行使其认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，并且，如果我们这样选择，我们将不被要求提交或维护有效的登记声明。 但我们将尽我们商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律注册股票或使其符合资格，但不能获得 豁免。在无现金基础上行使认股权证可能会减少持有人对本公司投资的潜在“上行空间” ，因为在无现金行使其持有的认股权证后，认股权证持有人将持有较少数量的A类普通股 。在任何情况下，如果我们无法根据适用的州证券法登记认股权证的股票或使其符合资格，并且没有豁免，我们将不会被要求以现金净额结算任何认股权证，或发行证券 或其他补偿以换取认股权证。如于行使认股权证时发行的股份并未如此登记 或不符合或豁免登记或豁免登记或资格，则该等认股权证持有人无权行使该等认股权证 ，而该等认股权证可能毫无价值及于期满时一文不值。在这种情况下，作为购买 个单位的一部分而获得认股权证的持有人将仅为该等单位所包括的A类普通股支付全部单位购买价。可能会出现以下情况：我们的私募认股权证持有人可获豁免注册以行使其认股权证，而作为首次公开发售出售单位一部分的公开认股权证持有人则没有相应的豁免 。在这种情况下，我们的保荐人及其许可受让人(可能包括我们的董事和高管)将能够 行使其认股权证并出售其认股权证相关的普通股，而我们的公共认股权证持有人将无法 行使其认股权证并出售相关普通股。如果认股权证可由我们赎回，即使我们无法根据所有适用的国家证券法律登记标的A类普通股或使其符合出售资格，我们也可以行使赎回权 。因此，我们可以赎回上述认股权证，即使持有人因其他原因无法行使其认股权证。

我们 可以修改认股权证的条款，修改方式可能会对公共认股权证的持有人不利，但需得到当时未发行的公共认股权证持有人的至少50%的批准。因此，您的认股权证的行权价可以提高，行权证的行权期可以缩短，我们的A类普通股可以在行权证时购买的数量可以减少，这些都不需要您的批准。

我们的认股权证是根据大陆股票转让信托公司作为认股权证代理人与我们之间的认股权证协议以注册形式发行的。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下进行修改，以(I)纠正任何含糊之处或更正任何错误，包括使认股权证协议的条款符合认股权证条款的描述，以及最终招股说明书所载有关我们首次公开招股的认股权证协议或有缺陷的条款。(Ii)根据认股权证协议修订与普通股派发现金股息有关的条文，或(Iii)就认股权证协议各方可能认为必要或适宜，且各方认为不会对认股权证登记持有人的权利造成不利影响的事项或问题，加入或更改任何有关认股权证协议下的事宜或问题的条文，惟须取得当时至少50%尚未发行的公共认股权证持有人的批准，方可作出任何对公共认股权证登记持有人利益造成不利影响的改动。因此，如果持有当时尚未发行的公开认股权证中至少50%的持有人批准此类修订，并且仅就私募认股权证条款的任何修订或认股权证协议中有关私募认股权证的任何条款 ，当时未偿还认股权证数量的50%，我们可以不利于持有人的方式修改公开认股权证的条款。尽管我们在获得至少50%当时已发行的公开认股权证同意的情况下修订公开认股权证条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能包括提高认股权证的行使价格、将认股权证转换为现金、缩短行使期限或减少可根据认股权证的行使而购买的A类普通股数量。

我们 可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们 有能力在已发行的公共认股权证可行使后及到期前的任何时间按每股认股权证0.01美元的价格赎回，前提是我们的A类普通股在任何20个交易日内的收盘价等于或超过每股18.00美元 (经行使或行使认股权证行使价格调整后的收盘价) 在正式通知赎回前第三个交易日结束的30个交易日内 ，并满足 某些其他条件。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们 无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。因此，我们可以赎回上述认股权证，即使持有人因其他原因无法行使认股权证。赎回尚未赎回的认股权证 可能迫使您(I)行使您的认股权证，并在可能对您不利的时间为此支付行使价 ；(Ii)当您希望持有您的权证时，以当时的市场价格出售您的认股权证；或(Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回未赎回认股权证时，我们预计名义赎回价格将大大低于您的权证的市值。

此外，我们有能力在尚未发行的公募认股权证可行使后和 到期前的任何时间赎回它们，在至少30天的提前书面赎回通知后，每份认股权证的价格为0.10美元，前提是我们A类普通股的收盘价 等于或超过每股10.00美元(经行使时可发行股数或认股权证行使价格的调整后调整)，在截至适当赎回通知前第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内，并且满足某些其他条件。包括这些在内，持有人将能够在赎回之前对根据赎回日期和我们的A类普通股的公平市值确定的若干A类普通股行使认股权证。于行使认股权证时收到的价值(1)可能较持有人于相关股价较高的较后时间行使认股权证时所收取的价值少 ，及(2)可能不会就认股权证的价值向持有人作出补偿，包括因每份认股权证所收取的普通股数目上限为每份认股权证0.361股A类普通股(可予调整)，而不论认股权证的剩余年期如何。

任何私募认股权证，只要由本公司保荐人或其获准受让人持有，本公司将不会赎回。

我们的 认股权证可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响，并使我们更难完成最初的业务合并。

我们 发行了认股权证，购买了6,384,327股A类普通股，作为我们首次公开募股出售的单位的一部分， 同时以私募方式发行了总计6,256,218股私募认股权证，每份认股权证可按每股11.50美元购买一股A类普通股，可予调整。此外，如果保荐人、其附属公司或我们管理团队的一名成员发放任何营运资金贷款，保荐人可以将高达1,500,000美元的此类贷款转换为额外的1,500,000份私募 认股权证，每份认股权证的价格为1.5美元。我们还可能发行A类普通股，用于赎回我们的 认股权证。

对于 我们出于任何原因发行普通股的程度，包括完成业务合并，行使这些认股权证可能会发行大量额外的A类普通股，这可能会使我们成为对目标业务吸引力较小的收购工具 。此类认股权证在行使时，将增加已发行和已发行的A类普通股数量，并减少为完成业务交易而发行的A类普通股的价值。因此，我们的权证 可能会增加完成业务交易的难度或增加收购目标业务的成本。

由于每个单位包含一个可赎回认股权证的五分之一，并且只能行使整个认股权证，因此这些单位的价值可能低于其他空白支票公司的单位。

每个 单位包含一个可赎回认股权证的五分之一。根据认股权证协议，分拆单位后将不会发行零碎认股权证，而只会买卖整个单位。如果于行使认股权证时，持有人将有权获得一股股份的零碎权益，吾等将于行使认股权证时将A类普通股的数目向下舍入至最接近的整数，以向认股权证持有人发行。这与我们类似的其他发行不同，我们的发行单位包括一股普通股 和一只完整的认股权证来购买一整股。我们以这种方式建立了单位的组成部分，以减少权证在业务合并完成时的稀释效应，因为与每个单位包含一个完整的认股权证以购买一个完整的股份相比，认股权证将以 股份数量的五分之一的总数行使，从而使我们成为对目标业务更具吸引力的合并合作伙伴。

然而， 这种单位结构可能会导致我们的单位价值低于如果单位包括购买一整股的认股权证。

我们的认股权证协议中的条款可能会使我们更难完成初始业务合并。

与大多数空白支票公司不同，如果(I)我们以低于每股普通股9.20美元的新发行价发行额外的A类普通股或股权挂钩证券以筹集资金 与我们的初始业务合并相关的新发行价格， (Ii)此类发行的总收益占股权收益总额的60%以上，及其利息， 可用于我们初始业务合并完成之日的资金(赎回净额)，及(Iii)若每股市值低于9.20美元，则认股权证的行使价将调整为 等于市值和新发行价格中较高者的115%，而每股18.00美元的赎回触发价格将调整为(最接近的)等于市值和新发行价格中较高者的180%，而每股10.00美元的赎回触发价格将调整为(最接近的)等于市值和新发行的价格中较高的一个。这可能会使我们更难完成与目标业务的初始业务组合。

对于A类普通股以外的证券， 认股权证可能成为可行使和可赎回的证券，目前您将不会有任何关于该等其他证券的 信息。

在 某些情况下，包括如果我们不是我们最初业务合并中的幸存实体，认股权证可能会成为A类普通股以外的证券的可行使认股权证。因此，如果幸存的公司根据认股权证协议赎回您的证券认股权证 ，您可能会收到一家您目前没有相关信息的公司的证券。根据认股权证协议，尚存公司须在初始业务合并完成后二十个工作日内，以商业上合理的努力登记认股权证相关证券的发行。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的条款 可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者 未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们修订和重述的组织章程大纲和条款 包含可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议的条款。这些规定将包括交错的董事会、董事会指定条款和发行新系列优先股的能力，以及在我们完成初始业务合并之前，只有已向我们的保荐人发行的我们创始人股票的持有者 有权投票选举董事，这可能会增加 撤换管理层的难度，并可能阻止可能涉及为我们的证券支付高于当前市场价格的溢价的交易。

向我们的保荐人授予注册权可能会使我们完成最初的业务合并变得更加困难，未来此类权利的行使可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

根据于首次公开发售结束当日或之前订立的协议，本保荐人及其获准受让人可要求本公司登记方正股份可转换为A类普通股、私募认股权证及行使私募认股权证后可发行的A类普通股、及转换营运资金贷款时可发行的A类普通股及该等认股权证转换后可发行的A类普通股的转售。于行使该等私募认股权证后，方正股份及私募认股权证及可发行的A类普通股将可行使注册权 。我们将承担注册这些证券的费用。如此大量的证券注册和在公开市场交易可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响 。此外，注册权的存在可能会使我们的初始业务组合 更昂贵或更难达成。这是因为目标业务的股东可能会增加他们在合并实体中寻求的股权，或者要求更多的现金对价，以抵消当我们的保荐人或其获准受让人拥有的证券登记转售时对我们证券市场价格的负面影响。

与我们的赞助商和管理团队相关的风险

我们 依赖我们的高管和董事，他们的损失可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的运营依赖于相对较少的个人，尤其是我们的高管和董事。我们相信，我们的成功有赖于我们的高级管理人员和董事的持续服务，至少在我们完成最初的业务组合之前是这样。此外，我们的高管和董事不需要在我们的事务上投入任何特定的时间 ，因此，在各种业务活动中分配他们的时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务组合和监督相关的尽职调查。我们没有与我们的任何董事或高管签订雇佣协议，也没有购买关键人物保险 。

我们一名或多名董事或高管服务的意外损失可能会对我们产生不利影响。

我们能否成功实施最初的业务合并并在此后取得成功，将取决于我们的主要人员的努力，他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们成功实现初始业务组合的能力取决于我们关键人员的努力。然而，我们的关键人员在目标业务中的角色目前无法确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在目标业务的高级管理、董事或顾问职位上，但目标业务的部分或全部管理层可能会留任。虽然我们打算密切审查我们在最初的业务合并后聘用的任何个人，但我们不能向您保证我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些个人 可能不熟悉运营受美国证券交易委员会监管的公司的要求，这可能会导致我们不得不花费时间和资源来帮助他们熟悉这些要求。

我们的关键人员可以与目标企业就特定的业务组合谈判雇佣或咨询协议，而特定的业务组合可能以关键人员的留任或辞职为条件。这些协议可能 规定他们在我们最初的业务合并后获得补偿，因此可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利时发生利益冲突 。

我们的关键人员只有在能够 就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在我们的初始业务合并完成后继续留在公司。此类谈判将与业务合并谈判同时进行，并可规定这些个人在业务合并完成后将向我们提供的服务获得现金支付和/或我们的证券形式的补偿。这种谈判还可能使这些关键人员的留任或辞职成为任何此类协议的条件。这些 个人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机。此外，根据在首次公开募股结束时或之前签订的协议，我们的保荐人在完成初始业务合并后，将有权提名三名个人参加我们的董事会选举，只要保荐人持有注册和股东权利协议涵盖的任何证券。

收购候选人的高级管理人员和董事可在完成我们的初始业务合并后辞职。业务 合并目标关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

目前无法确定收购候选人的关键人员在完成我们的初始业务合并后的 角色。尽管我们预计收购候选人的管理团队的某些成员在我们最初的业务合并后仍将与收购候选人保持联系，但收购候选人的管理层成员可能不希望留任。

我们的高管和董事将把他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定投入多少时间处理我们的事务时产生利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的高管和董事不需要也不会将他们的全部时间投入到我们的事务中，这可能会导致在我们的运营和我们寻找业务合并及其其他业务之间分配他们的时间的利益冲突 。在完成最初的业务合并之前，我们 不打算有任何全职员工。我们的每一位高管和董事都从事其他几项他可能有权获得巨额薪酬的业务活动，我们的高管和董事没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。我们的独立董事 还担任其他实体的管理人员和董事会成员。如果我们的高管和董事的其他业务 要求他们在此类事务上投入的时间超过他们目前的承诺水平，这可能会限制他们 将时间投入到我们的事务中的能力，这可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。有关高管和董事的其他业务事项的完整讨论，请参阅《管理人员和董事》。

我们的 高级管理人员和董事目前对其他 实体(包括另一家空白支票公司)负有额外的、受托责任或合同义务，未来他们中的任何人都可能对此负有其他义务，因此，在确定特定的 业务机会应呈现给哪个实体时，他们可能存在利益冲突。

在 我们完成初始业务组合之前，我们打算从事识别一个或多个企业或实体并将其合并的业务。我们的赞助商、高级管理人员和董事现在是，将来也可能成为从事类似业务的实体的附属实体。此外，在我们完成最初的业务合并之前，我们的保荐人、高级职员和董事可能会参与任何其他空白支票公司的组建，或者成为该公司的高级职员或董事的一员。因此，我们的保荐人、高级管理人员或董事在决定是向我们还是向他们可能参与的任何其他空白支票公司提供业务合并机会时可能存在利益冲突 。但是，我们认为任何潜在的冲突都不会对我们完成初始业务合并的能力造成实质性影响。

我们的保荐人、高级管理人员和董事也可能意识到可能适合向我们和他们负有某些受托或合同义务的其他实体介绍的商机。因此，在确定应将特定业务机会呈现给哪个实体时，他们可能会有利益冲突。这些冲突可能不会以有利于我们的方式解决，潜在的 目标业务可能会在提交给我们之前提交给另一个实体。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，在适用法律允许的最大范围内：(I)担任董事或高级职员的任何个人，除在合同明确承担的范围外，均无义务避免直接或间接从事与我们相同的 或类似的业务活动或业务线；以及(Ii)我们是否放弃在任何潜在交易或事项中的任何利益或预期，或放弃 参与任何潜在交易或事项的机会，而这些交易或事项可能是任何董事或高级管理人员 以及我们的公司机遇。

我们的高管、董事、证券持有人及其附属公司可能存在与我们的利益冲突的竞争性金钱利益。

我们 没有采取明确禁止我们的高管、董事、证券持有人或关联公司在我们将收购或处置的任何投资中或在我们参与或拥有权益的任何交易中拥有直接 或间接金钱或财务利益的政策。事实上，我们可能会与与我们的赞助商、我们的董事或高管有关联的目标企业进行业务合并，尽管我们并不打算这样做。我们也没有明确禁止任何此类人员 自行从事我们所从事的业务活动的政策。因此，这些个人或实体可能会 在他们的利益和我们的利益之间存在冲突。

我们董事和高级管理人员的个人和财务利益可能会影响他们及时确定和选择目标业务并完成业务合并的动机。因此，我们的董事和高级管理人员在确定特定业务合并的条款、条件和时机是否合适以及是否符合我们股东的最佳利益时，在确定和 选择合适的目标业务时可能会导致利益冲突。如果是这样的话，根据开曼群岛法律，这将是 违反了他们对我们的受托责任，我们或我们的股东可能会要求这些个人 侵犯我们的股东权利。但是，我们可能最终不会因此原因向他们提出任何索赔 。

我们 可能与一个或多个目标企业进行业务合并，这些目标企业与可能与我们的赞助商、高管、董事有关联的实体有关系，这可能会引起潜在的利益冲突。

鉴于我们的保荐人、高管和董事与其他实体的关系，我们可能会决定收购一个或多个与我们的保荐人、高管、董事或初始股东有关联的企业或实体。我们的董事还担任其他实体的高级管理人员和董事会成员，包括但不限于“管理层-利益冲突”中描述的那些实体。 在我们寻求初步业务合并的期间，我们的发起人、高级管理人员和董事可能会赞助、组建或参与与我们类似的其他空白支票公司。这些实体可能会与我们竞争业务合并的机会。我们的 赞助商、高级管理人员和董事目前不知道我们有任何具体机会完成与他们所属实体的初始业务合并 。虽然我们不会特别关注或瞄准与 任何关联实体的任何交易，但如果我们确定该关联实体符合我们的业务合并标准和指导方针 ，并且此类交易得到了我们大多数独立 和公正董事的批准，则我们将继续进行此类交易。尽管我们同意征求独立投资银行公司或其他独立实体的意见，这些实体通常从财务角度对我们公司的公平性提出估值意见 与我们的赞助商、高管、董事有关联的一个或多个国内或国际业务 可能仍然存在潜在的利益冲突 ，因此，业务合并的条款可能不会像没有任何利益冲突的情况下那样对我们的公众股东有利 。

在最初的业务合并后，我们的 管理层可能无法保持对目标业务的控制。一旦失去对目标企业的控制，新管理层可能不具备以盈利方式经营此类业务所需的技能、资质或能力。

我们 可能会安排我们的初始业务合并，使我们的公众股东拥有股份的业务后合并公司将拥有目标业务的少于100%的股权或资产，但只有在 业务后合并公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标业务的控股权 足以使我们不被要求根据《投资公司法》注册为投资公司的情况下，我们才会完成此类业务合并。我们不会考虑任何不符合这些标准的交易。即使业务后合并公司拥有目标公司50%或更多有投票权的证券，我们在初始业务合并之前的股东可能共同拥有业务后合并公司的少数股权，这取决于目标公司和我们在业务合并中的估值。 例如，我们可以寻求一项交易，在该交易中，我们发行大量新的A类普通股，以换取目标公司的所有已发行股本、股票或其他股权。在这种情况下，我们将获得目标 的100%权益。然而，由于发行了大量新的A类普通股，紧接交易前的我们的股东在交易后可能持有的A类普通股不到我们已发行的A类普通股的大部分。 此外，其他少数股东可能随后合并他们的持股，导致单个个人或集团获得比我们最初收购的更大的公司股份 。因此，这可能会使我们的管理层更有可能无法 保持对目标业务的控制。

由于 如果我们的初始业务合并没有完成，我们的保荐人、高管和董事将失去他们对我们的全部投资 (除了他们可能在首次公开募股期间或之后收购的公开股票)，在确定特定的业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时，可能会出现利益冲突 。

2021年1月13日，我们的保荐人支付了25,000美元，即每股约0.003美元，以支付我们的某些费用，代价是8,625,000股B类普通股， 面值0.0001美元。在发起人对该公司进行25,000美元的初始投资之前，该公司没有有形或无形的资产。 创始人股票的每股价格是通过将向公司出资的金额除以已发行的创始人股票数量来确定的。如果我们不完成最初的业务合并，创始人的股票将一文不值。此外，于2021年4月14日，我们的 保荐人购买了总计6,256,218份私募认股权证，每份认股权证可按每股11.50美元购买一股A类普通股(可予调整)，价格为每份认股权证1.50美元(总计9,384,327美元)，私募与首次公开募股同时结束 。如果我们没有在合并期内完成初始业务， 私募认股权证到期将一文不值。我们高管和董事的个人和财务利益可能会 影响他们确定和选择目标业务合并、完成初始业务合并的动机，以及 影响初始业务合并后业务的运营。随着终止日期 的临近，这种风险可能会变得更加严重，这是我们完成初始业务合并的最后期限。

在首次公开招股完成后，我们的某些高管和董事在我们和/或我们的保荐人中拥有直接和间接的经济利益 ，当我们评估和决定是否向我们的公众股东推荐潜在的业务合并时，这些利益可能会与我们的公众股东的利益发生冲突。

我们的某些高级管理人员和董事可能在我们的保荐人中拥有会员资格 权益，在我们的A类普通股和私募认股权证中拥有间接权益，这可能导致 与投资者在首次公开募股时的经济利益不同，这包括确定特定目标业务是否为实现我们初始业务合并的合适业务。在我们赞助商中持有会员权益的高级管理人员和董事与我们的公众股东之间可能存在 潜在的利益冲突，这种冲突可能无法以有利于我们公众股东的方式解决。请参阅“管理--利益冲突”。

我们 可能没有足够的资金来满足我们董事和高管的赔偿要求。

我们 已同意在法律允许的最大程度上赔偿我们的高级管理人员和董事。然而，我们的高级管理人员和董事已 同意放弃信托账户中的任何权利、所有权、权益或对信托账户中的任何款项的任何索赔，并且不以任何理由向信托账户寻求追索权(除非他们因拥有公共股票而有权从信托账户获得资金)。因此，只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金 或(Ii)我们完成了初步业务合并时，我们才能满足所提供的任何赔偿。我们对高级管理人员和董事进行赔偿的义务可能会阻止股东对我们的高级管理人员或董事提起诉讼，因为他们违反了受托责任。这些 条款还可能降低针对我们的高级管理人员和董事提起衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到 不利影响。

一般风险因素

针对我们的网络事件或攻击可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或经济损失。

我们 依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用程序和服务，包括我们可能与之打交道的 第三方的技术。对我们的系统或基础设施、 或第三方的系统或基础设施或云的复杂和蓄意攻击或安全漏洞可能导致我们的资产、专有 信息以及敏感或机密数据遭到破坏或盗用。作为一家未在数据安全保护方面进行重大投资的初创公司， 我们可能无法充分防范此类事件。我们可能没有足够的资源来充分防范网络事件，或 调查和修复网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一个或 个事件的组合都可能对我们的业务产生不利影响并导致财务损失。

法律或法规的变更 或不遵守任何法律法规都可能对我们的业务产生不利影响，包括我们协商和完成初始业务合并的能力以及运营结果。

我们 受国家、地区、州和地方政府以及非美国司法管辖区的法律法规及其解释和适用的约束。特别是，我们必须遵守某些美国证券交易委员会和其他法律法规要求，我们完成初始业务合并可能取决于我们遵守某些法律、法规、解释和申请的能力，任何业务合并后公司可能会受到额外的法律、法规、解释和申请的约束。遵守和监测上述规定可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务产生重大的不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力。未能遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们 谈判和完成初始业务合并的能力。美国证券交易委员会在过去一年中采用了某些规则，未来可能还会采用其他规则，这可能会对我们的活动以及我们完成初始业务组合的能力产生实质性影响 ，包括下文所述的SPAC规则。

美国证券交易委员会最近发布了关于SPAC某些活动的规定。我们、潜在业务合并目标或其他人可能确定与此类提案相关的某些程序可能会增加我们的成本和完成初始业务合并所需的时间，并可能限制我们完成初始业务合并的情况。 遵守SPAC规则的需要可能会导致我们清算信托帐户中的资金或清算Plum的时间比我们选择的时间更早 。

SPAC规则要求，除其他事项外，（i）与SPAC业务合并交易相关的额外披露;（ii）与SPAC首次公开募股 和SPAC首次业务合并中涉及发起人及其关联公司的稀释和利益冲突相关的额外 披露;（iii）SPAC在SEC备案文件中使用与拟议业务合并 交易相关的预测;及（iv）SPAC及目标公司在解除SPAC交易登记声明中作为共同登记人的地位。

此外，美国证券交易委员会发布的采用指南描述了SPAC可能受到《投资公司法》 监管的情况，包括其期限、资产构成、业务目的以及SPAC及其 管理团队为促进这些目标而开展的活动。

遵守SPAC规则和相关指导可能会增加谈判和完成初始业务合并所需的成本和时间， 可能会限制我们完成初始业务合并的情况。

我们的 认股权证作为负债入账，认股权证价值的变动可能对我们的财务业绩产生重大影响。

2021年4月12日，美国证券交易委员会公司财务部代理总监和代理首席会计师共同发布了 一份关于特殊目的收购公司发行的认股权证的会计和报告考虑因素的声明，题为 《关于特殊目的收购公司（“SPAC”）发行的认股权证的会计和报告考虑因素的员工声明》 （“SEC声明”）。具体而言，SEC声明的重点是具有某些结算条款和规定的认股权证， 这些条款和规定与某些不符合被视为与实体自身股票挂钩的标准的要约收购或认股权证有关， 这些条款与管理我们认股权证的认股权证协议中包含的条款类似。根据SEC的声明，我们 重新评估了6，384，326份公开认股权证和6，256，218份私募认股权证的会计处理，并确定认股权证应 重新分类为按公允价值计量的衍生工具负债，每个期间的公允价值变动在收益中报告。

因此，我们截至2023年12月31日的资产负债表中包括与我们的认股权证所包含的嵌入式特征相关的衍生工具负债。会计准则第815-40号，“衍生工具和套期保值 -实体自有权益的合同”，规定在每个 资产负债表日重新计量此类衍生工具的公允价值，由此产生的与公允价值变动相关的非现金损益在 经营报表的收益中确认。由于经常性的公允价值计量，我们的财务报表和经营业绩可能会 根据我们无法控制的因素每季度波动。由于经常性的公允价值计量，我们预计 我们将在每个报告期确认权证的非现金收益或亏损，并且此类收益或亏损的金额可能 重大。

我们 面临与重述我们先前发布的受影响期间的合并财务报表有关的风险。

正如本表格10-K中的说明性附注和合并财务报表附注2所述，我们决定 重述我们之前发布的受影响期间合并财务报表 中的某些财务信息和相关脚注披露。因此，我们面临着许多额外的风险和不确定性，这可能会影响投资者 对我们财务披露准确性的信心，并可能给我们的业务带来声誉问题。我们预计将继续 面临与重述相关的许多风险和挑战，包括以下内容：

我们 无法保证上述所有风险和挑战都将被消除，或一般声誉损害不会持续存在。 如果上述一项或多项风险或挑战持续存在，我们的业务、运营和财务状况可能会受到重大 不利影响。

我们 已确定财务报告内部控制中的三个重大缺陷。如果我们无法制定和维护 有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法 及时准确地报告我们的财务业绩，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，并对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

继 美国证券交易委员会员工声明于2021年4月12日发布后，并在咨询了我们的独立注册会计师事务所 后，我们的管理层和审计委员会得出结论，鉴于美国证券交易委员会声明，重述我们于2021年3月24日以8-K表格形式向美国证券交易委员会提交的截至2021年3月18日的经审计资产负债表是合适的，以将 认股权证作为按公允价值计量的负债，而不是股权证券(以下简称重述)。见“-我们的权证作为负债入账，我们权证的价值变化可能会对我们的财务业绩产生重大影响。” 由于这些导致重述的事件，我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。

其次， 我们的管理层重新评估了ASC 480-10-S99-3A在我们的公众股会计分类中的应用。在与我们的独立注册会计师事务所 协商后，我们的管理层和审计委员会得出结论，我们应该重述 我们之前发布的重复资产负债表和包含在我们于2021年3月24日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表中的未经审计的中期财务报表，以及我们分别于2021年5月28日提交给美国证券交易委员会的截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度报告 以及我们分别于2021年8月16日提交的截至2021年6月30日和2021年8月16日的季度报告。作为这一过程的一部分，我们发现了财务报告内部控制中的另一个重大弱点。

第三， 在准备对美国证券交易委员会于2024年2月1日收到的与我们于2024年1月5日提交的S-4表格注册声明相关的意见信的回复过程中，我们的管理层重新评估了我们在2023年期间对我们签署的认购协议适用ASC470的情况。在与我们的独立注册会计师事务所协商后，我们的管理层和审计委员会得出结论，我们应该重述我们之前发布的截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的10-Q表 分别于2023年5月23日、2023年8月21日和2023年11月22日提交给美国证券交易委员会的季度报告。作为这一过程的一部分，我们发现了财务报告内部控制中的第三个重大缺陷。

最后， 根据《交易法》规则13a-15和15d-15的要求，我们的首席执行官和首席财务官对截至2023年12月31日我们的披露控制和程序的设计和运行的有效性进行了评估。基于他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序 截至2023年12月31日没有生效，这是由于我们在截至2023年和2022年的年度内对复杂金融工具的会计和报告方面的重大控制薄弱，包括认购协议的会计处理、将认股权证正确归类为负债和可赎回A类普通股作为临时股本和流动与非流动之间的预付费用， 以及负债应计项下。截至2023年12月31日，我们内部控制中的这些重大缺陷尚未得到补救。 鉴于这一重大缺陷，我们进行了必要的额外分析，以确保我们未经审计的中期财务报表是根据美国公认会计原则编制的。因此，管理层认为，本年度报告中所包含的10-K表格中的财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们的财务状况、经营业绩和所列期间的现金流。

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法预防或发现 并及时纠正。有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。 我们继续评估补救重大弱点的措施。如果我们在未来发现任何新的重大弱点，任何此类新发现的重大弱点都可能限制我们防止或检测可能导致 年度或中期财务报表重大错报的账目或披露的能力。在这种情况下，除了适用的证券交易所上市要求外，我们可能无法继续遵守证券法关于及时提交定期报告的要求， 投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们的证券价格可能会因此下跌。我们无法向您保证 我们迄今采取的措施或未来可能采取的任何措施是否足以避免未来可能出现的材料缺陷 。

我们 是《证券法》所指的新兴成长型公司和较小的报告公司，如果我们利用《证券法》所指的新兴成长型公司或较小的报告公司可获得的某些披露要求豁免， 这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们更难将我们的业绩与其他上市公司进行比较 。

我们 是经JOBS法案修订的证券法所指的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务， 并免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法访问他们认为重要的某些信息。我们可能在长达五年的时间内成为新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位 ，包括如果在此之前的任何6月30日，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元 ，在这种情况下，我们将从次年12月31日起不再是新兴成长型公司 31。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降。如果一些投资者 因为我们依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易价格可能会低于他们的预期，我们证券的交易市场可能不那么活跃，我们证券的交易价格可能 更不稳定。

此外，《就业法案》第102(B)(1)节豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)必须遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴和成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们已选择不选择 退出延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的应用日期，我们作为一家新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，而另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

此外， 我们是S-K法规第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。较小的报告公司 可以利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计财务报表 。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至上一财年6月30日，我们由非关联公司持有的普通股市值超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的财年中，我们的年收入 超过1亿美元，截至前一年6月30日，由非关联公司持有的我们普通股的市值超过 亿美元。在我们利用这种减少的披露义务的程度上，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

我们的权证协议指定纽约州法院或美国纽约南区地区法院为权证持有人可能提起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这 可能会限制权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的权证协议规定，在适用法律的约束下，(I)以任何方式因权证协议引起或与权证协议相关的任何诉讼、诉讼或索赔，包括根据证券法，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖区， 该司法管辖区应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，而且这种法院是一个不方便的法庭。

尽管有上述规定，认股权证协议的这些条款将不适用于为强制执行《交易所法案》所产生的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和唯一的法院的任何其他索赔 。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们的任何认股权证的任何权益，应被视为已知悉并同意我们的认股权证协议中的论坛条款。如果以我们权证持有人的名义向纽约州法院或纽约南区美国地区法院以外的法院提起诉讼(“外国诉讼”)，且诉讼标的属于权证协议法院条款的范围，则该持有人应被视为已同意：(X)位于纽约州的州法院和联邦法院对任何此类法院提起的强制执行法院条款的诉讼(“强制执行诉讼”)具有个人管辖权。及(Y)在任何该等强制执行行动中，作为该权证持有人的代理人，向该权证持有人在外地诉讼中的大律师送达法律程序文件。

这一法院选择条款可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于与我公司发生纠纷的索赔的能力， 这可能会阻止此类诉讼。或者，如果法院发现我们的权证协议中的这一条款不适用于或无法强制执行一个或多个指定类型的诉讼或诉讼程序，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响 ，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被转移。

由于我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制。

我们 是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司。因此，投资者可能很难在美国境内向我们的董事或高管送达诉讼程序，或执行在美国法院获得的针对我们董事或高管的判决。

我们的公司事务受我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则、《公司法》(可能会不时补充或修订)和开曼群岛普通法的管辖。我们还受美国联邦证券法的约束。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、小股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例[br}]以及英国普通法，其法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院没有约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任与美国某些司法管辖区的法规或司法先例所规定的不同。特别是，开曼群岛 的证券法体系与美国不同，某些州，如特拉华州，可能拥有更完善的公司法机构 和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

我们的开曼群岛法律顾问已告知我们，开曼群岛法院不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款作出的针对我们的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原告诉讼中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任。在这种情况下，尽管开曼群岛没有对在美国获得的判决进行法定执行，但开曼群岛法院将承认和执行具有管辖权的外国法院的外国货币判决，而无需根据案情进行重审，其原则是，如果满足某些条件，外国主管法院的判决规定判定债务人有义务支付已作出判决的款项。对于要在开曼群岛执行的外国判决，这种判决必须是最终和决定性的，并且是经过清算的金额，并且不得在税收或罚款或惩罚方面 与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，以欺诈或以某种方式获得的判决可被弹劾，或者执行的类型违反自然正义或开曼群岛的公共政策 (惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

由于上述原因，公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东 采取的行动时，可能比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。

在美国的投资可能会导致不确定或不利的美国联邦所得税后果。

在美国的投资可能会导致不确定的美国联邦所得税后果。例如，由于没有机构直接 处理类似于我们在首次公开募股中发行的单位的工具，投资者在A类普通股和认股权证的前五分之一之间对单位收购价进行的分配可能会受到美国国税局或法院的质疑。此外，根据现行法律，我们在首次公开募股中发行的单位中包括的认股权证以无现金方式行使的美国联邦所得税后果 尚不清楚。 最后，目前尚不清楚我们普通股的赎回权是否暂停了美国持有者的 持有期，目的是确定该持有者在出售或交换A类普通股时实现的任何收益或损失是长期资本收益还是损失，并确定我们支付的任何股息是否将被视为美国联邦所得税的“合格股息” 。建议潜在投资者在持有或处置我们的证券时，就这些和其他税收后果咨询他们的税务顾问。

由于 只有我们的创始人股票的持有者才有权投票选举董事，当我们的股票在纳斯达克上市后， 纳斯达克可能会认为我们是纳斯达克规则意义上的“受控公司”，因此，我们可能有资格获得 豁免，不受某些公司治理要求的约束。

首次公开募股完成后，只有我们的创始人股票的持有者才有权投票选举董事。 因此，纳斯达克可能会认为我们是纳斯达克公司治理标准中所指的“受控公司”。 根据纳斯达克公司治理标准，由个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的公司是“受控公司”，并且可以选择不遵守某些公司治理要求，包括 以下要求：

我们 不打算利用这些豁免，并打算遵守纳斯达克的公司治理要求，但须遵守适用的分阶段规则。 但是，如果我们在未来决定利用部分或全部这些豁免，您将无法获得受纳斯达克公司治理要求约束的公司股东所享有的同等保护。

我们 可能是被动的外国投资公司，或“PFIC”，这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果 。

如果我们是包括在A类普通股或认股权证美国持有人持有期内的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC，则美国持有人可能受到不利的美国联邦所得税后果的影响，并可能受到额外报告的要求 。我们在当前和后续纳税年度的PFIC地位可能取决于我们是否有资格获得PFIC初创企业例外 以及我们最初业务合并的时间。根据具体情况，新创企业例外的申请可能会受到不确定性，不能保证我们是否有资格申请新创企业例外。因此，不能保证我们在本课税年度或之后的任何课税年度作为PFIC的地位。但是，我们在任何纳税年度的实际PFIC地位将在该纳税年度结束后才能确定。此外，如果我们确定 我们是任何课税年度的PFIC，应书面请求，我们将努力向美国持有人提供美国国税局(IRS)可能要求的信息，包括PFIC年度信息声明，以使美国持有人 做出并维持“合格选举基金”选择，但不能保证我们将及时提供此类所需的 信息，并且此类选择在任何情况下都不适用于我们的认股权证。我们敦促美国投资者咨询他们的 税务顾问，了解针对他们的特定情况是否可能适用PFIC规则。

我们 可能会在与我们最初的业务合并相关的其他司法管辖区重新注册，此类重新注册可能会导致向股东征收 税。

我们 可以根据《公司法》规定的必要股东批准，就我们最初的业务合并在目标公司或业务所在的司法管辖区或其他司法管辖区重新注册 。交易可能要求股东或权证持有人在股东或权证持有人为税务居民的司法管辖区或其成员居住的 税务透明实体所在的司法管辖区确认应纳税所得额。我们不打算向股东或权证持有人进行任何现金分配，以支付此类税款。股东或认股权证持有人在重新注册后，可能须就其对我们的所有权 缴纳预扣税或其他税款。

在国外收购和经营企业的风险

如果我们寻求在美国以外拥有业务或机会的目标公司进行我们的初始业务合并，我们可能面临与调查、同意和完成此类初始业务合并相关的额外负担，如果我们实施 此类初始业务合并，我们将面临各种额外风险，这些风险可能会对我们的运营产生负面影响。

如果 我们的初始业务合并目标是一家在美国境外拥有业务或机会的公司，我们将 面临与跨境业务合并相关的风险，包括与调查、同意和完成 我们的初始业务合并、在外国司法管辖区进行尽职调查、让此类交易获得任何地方政府的批准有关的风险， 监管机构或代理机构以及基于外汇汇率波动的购买价格变化。

如果 我们与此类公司进行首次业务合并，我们将面临与在国际环境中运营的公司相关的任何特殊考虑或风险，包括以下任何一项：

我们 可能无法充分应对这些额外风险。如果我们不能这样做，我们可能无法完成这样的初始业务 合并，或者，如果我们完成这样的合并，我们的运营可能会受到影响，这两种情况都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们最初业务合并后的管理层不熟悉美国证券法，他们可能需要花费时间和资源熟悉此类法律，这可能会导致各种监管问题。

在我们最初的业务合并后，我们的管理层可能会辞去公司高级管理人员或董事的职务，而在业务合并时目标业务的管理层将继续留任。目标业务的管理层可能不熟悉美国证券法 。如果新管理层不熟悉美国证券法，他们可能需要花费时间和资源熟悉此类法律。这可能既昂贵又耗时，并可能导致各种监管问题 ，这可能会对我们的运营产生不利影响。

在我们最初的业务合并后，我们几乎所有的资产都可能位于外国，我们的几乎所有收入 可能来自我们在任何这样的国家/地区的业务。因此，我们的经营结果和前景将在很大程度上受到我们所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策、发展和条件的影响。

我们业务所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策可能会影响我们的业务。经济增长可能是不均衡的，无论是在地理上还是在不同的经济部门之间，这种增长在未来可能不会持续。如果未来这些国家的经济出现低迷或增长速度低于预期，则某些行业的消费需求可能会减少。某些行业支出需求的减少可能会对我们找到有吸引力的目标业务以完善我们的初始业务组合的能力产生实质性的不利影响， 如果我们实现初始业务组合，则该目标业务的盈利能力。

汇率波动和货币政策可能会导致目标企业在国际市场上取得成功的能力下降。

如果我们收购了非美国目标，所有收入和收益都可能以外币收取，我们的净资产和分配（如果有）的美元等值 可能会受到当地货币贬值的不利影响。 我们目标地区的货币价值会波动，并受到政治和经济条件变化等因素的影响。 此类货币相对于我们的报告货币的相对价值的任何变化都可能影响任何目标 业务的吸引力，或者在我们完成初始业务合并后，影响我们的财务状况和经营业绩。此外， 如果在我们完成初始业务合并之前，货币对美元升值，则目标 业务的成本（以美元计）将增加，这可能会降低我们完成此类交易的可能性。

我们 可能会因我们最初的业务合并而在另一个司法管辖区重新注册，而该司法管辖区的法律可能 管辖我们未来的部分或全部重要协议，我们可能无法执行我们的合法权利。

在我们最初的业务合并中，我们可能会将业务的总部司法管辖区从开曼群岛迁移到另一个司法管辖区。如果我们决定这样做，这些司法管辖区的法律可能会管辖我们未来的一些或全部重大协议。在这种司法管辖区，法律制度和现有法律的执行可能不像美国那样在实施和解释上具有确定性。如果无法根据我们未来的任何协议执行或获得补救措施，可能会导致业务、商机或资本的重大损失。

我们 受制于不断变化的有关监管事项、公司治理和公开披露的法律法规，这增加了我们的成本和违规风险。

我们 受制于各种管理机构的规章制度，例如美国证券交易委员会，它们负责保护投资者和监督证券公开交易的公司，并受制于适用法律下不断变化的新监管措施 。我们遵守新的和不断变化的法律法规的努力已经并可能继续导致一般和行政费用的增加，并转移了管理时间和注意力，使他们无法寻求业务合并目标。

此外， 由于这些法律、法规和标准有不同的解释，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而发展 随着新的指导方针的出台。这一变化可能会导致合规问题的持续不确定性，以及持续修订我们的披露和治理实践所需的额外成本 。如果我们未能解决并遵守这些规定 以及任何后续更改，我们可能会受到处罚，我们的业务可能会受到损害。

第1B项。 未解决的工作人员意见

不适用 。

第2项。 属性

我们 目前的执行办公室位于2021Fillmore St.2089，San Francisco，California 94115。我们使用此空间的费用 包括在我们向我们的赞助商或赞助商的附属公司收取的每月10,000美元的费用中，用于办公空间、行政和 支持服务。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。

第3项。 法律诉讼

据我们管理层所知，目前没有针对我们、我们的任何高级管理人员或董事的诉讼悬而未决或正在考虑 针对我们的任何财产或我们的任何财产。

第4项。 煤矿安全信息披露

不适用 。

第 第二部分

第5项。 注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场

(A) 市场信息

我们的 单位、A类普通股和权证都在纳斯达克交易。我们的单位于2021年3月15日开始公开交易，代码为“PLMIU”我们的A类普通股和权证分别于2021年5月6日开始交易，代码分别为“PLMI”和“PLMIW”。

(B)持有者

截至2024年2月26日，我们单位有1名登记持有人，A类普通股有1名登记持有人，B类普通股有1名登记持有人，认股权证有2名登记持有人。

(C) 股息

我们 迄今尚未就我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在完成业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求 以及完成业务合并后的一般财务状况。业务合并后的任何现金股息的支付将在此时由我们的董事会酌情决定。此外，我们的董事会目前没有考虑，也预计在可预见的未来不会宣布任何股票分红。此外，如果我们产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

(D) 根据股权补偿计划授权发行的证券

没有。

(E) 绩效图表

不适用 。

(F) 最近出售未登记证券；使用登记发行所得资金。

2021年1月13日，保荐人支付了25,000美元，约合每股0.003美元，以支付我们的某些发行成本，代价是8,625,000股B类普通股，票面价值0.0001美元。

由于承销商剩余的超额配售选择权已于2021年5月到期，初始股东将644,591股股票无偿没收给 公司，使初始股东在首次公开募股后将共同拥有公司已发行和已发行普通股的20%。截至2023年12月31日，未发行流通股B类普通股。

2021年3月18日，我们以每单位10.00美元的价格完成了30,000,000个单位的首次公开募股，为公司带来了总计3.00亿美元的总收益。

2021年4月14日，该公司额外出售了1,921,634个单位的毛收入，这与承销商部分行使其超额配售选择权有关，毛收入总额约为1,920万美元。

在首次公开募股结束的同时，我们的保荐人购买了6,000,000份私募认股权证，每份认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股普通股，产生900万美元的总收益，私募与我们的首次公开募股同时结束。在超额配售选择权结束的同时，我们的保荐人购买了额外的256,218份私募认股权证，产生了额外的收益40万美元。出售私募认股权证的部分收益被加到信托账户中持有的首次公开发行的收益中。如果公司未在合并期内完成初始业务合并，私募认股权证将失效。私募认股权证与首次公开发售中发行的单位的认股权证大体相似，不同之处在于它们是不可赎回的 ，只要由保荐人或其获准受让人持有，即可在无现金基础上行使。保荐人和公司的高级管理人员和董事同意，除有限的例外情况外，不得转让、转让或出售其任何私募认股权证，直至初始业务合并完成后30天。私募认股权证的出售是根据证券法第4(A)(2)节所载豁免注册而作出的。本集团并无就该等销售支付承保折扣或佣金。

2022年1月31日，本公司向Mike·丁斯代尔发行了本金为500,000美元的无担保本票(“丁斯代尔票据”)。丁斯代尔票据不计息，并在完成业务合并后全额偿还。 公司可不时提取丁斯代尔票据，增量不少于50,000美元，直至2023年3月18日或公司完成业务合并之日之前。如果公司没有完成企业合并，丁斯代尔票据将不会得到偿还，其下的所有欠款将被免除。完成业务合并后，丁斯代尔先生有权但无义务将丁斯代尔票据的本金余额全部或部分转换为私人配售认股权证(定义见本公司与大陆股票转让信托公司于2021年3月18日订立的某认股权证协议)，每份私人配售认股权证价格为1.50美元。丁斯代尔票据受制于 违约的惯例事件，违约事件的发生会自动触发丁斯代尔票据的未付本金余额，以及与丁斯代尔票据有关的所有其他应付款项，成为立即到期和应付的。丁斯代尔票据是根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)节所载的注册豁免 发行的。

2022年7月11日，公司向Ursula Burns发行了本金为500,000美元的无担保本票(“Burns票据”)。Burns票据不计息，并在完成本公司的初始业务组合(“业务合并”)后全额偿还。伯恩斯票据本金的50%(50%)可在2022年8月25日之前由公司随时选择支取，而伯恩斯票据的任何或全部剩余未支取本金可在2022年8月25日之后由公司选择不时支取，每次递增不少于 $50,000。如果公司未完成业务合并，则不会偿还Burns票据，并将免除根据该票据所欠的所有金额。完成业务合并后，Burns女士有权但无义务将Burns Note的全部或部分本金余额全部或部分转换为私募认股权证(定义见本公司与大陆股票转让信托公司于2021年3月18日签署的某认股权证协议)，价格为每份私募配售权证1.50美元。伯恩斯票据会受到惯例违约事件的影响，违约事件的发生会自动触发伯恩斯票据的未付本金余额以及与立即到期和应付的伯恩斯票据有关的所有其他应付款项。

于2023年3月16日，本公司以个人及Plum Partners LLC成员身分，向Kanishka Roy先生发行本金总额高达250,000美元的无抵押本票(“Roy票据”) 。Roy先生在2023年3月16日为初始本金250,000美元提供了资金。罗伊票据不计息，在本公司完成与一个或多个企业或实体的初始业务合并时到期。如果公司没有完成业务合并，罗伊票据将在公司清算时仅从公司信托账户以外的余额(如果有)中偿还。罗伊票据受惯例违约事件的影响，违约事件的发生会自动触发罗伊票据的未付本金余额以及与罗伊票据有关的所有其他应付款项立即到期和应付。

关于认购协议(如下所述)，本公司于2023年3月17日、2023年7月25日、2023年10月18日及2023年11月12日向保荐人发行本金分别高达1,500,000元、1,090,000元、340,000元及800,000元的无抵押本票(“可转换本票”)，本金金额分别为1,500,000元、1,090,000元、340,000元及800,000元，本公司可在完成本公司业务合并前不时提取本金。可转换本票不计息，于业务合并完成之日到期，并受惯常违约事项影响。可换股本票只会在本公司就首次公开发售而设立的信托账户以外有可动用资金的范围内偿还 ，并可根据保荐人的选择按每份认股权证1.50美元的价格转换为本公司的私募认股权证。认股权证 将与私募认股权证相同。本公司已根据ASC 815对可转换票据的会计处理进行评估。本公司已确定，如果赞助商 行使转换功能，则转换功能将是向赞助商提供的唯一考虑因素。截至2023年12月31日，可转换本票中包含的转换功能的公允价值已被确定为具有迷你价值。

使用收益的

关于首次公开发行和行使承销商的超额配售选择权，我们产生了约1,830万美元的发行成本(包括约630万美元的承销佣金和约1,120万美元的递延承销佣金)。其他已产生的发售成本主要包括与首次公开招股有关的准备费用。在扣除承销折扣和佣金 (不包括递延部分，如果完成初始业务组合将支付该金额)和首次公开募股费用后，我们首次公开发行的净收益中的3.192亿美元和私募认股权证的某些收益(或首次公开发行中出售的单位每单位10.00美元)存入信托账户，在2023年3月15日和2023年9月13日举行的股东特别大会 进行赎回后，这一金额减少到约3560万美元。首次公开发售的净收益和出售私募认股权证的某些收益将 存放在信托账户中，并按本报告其他部分所述进行投资。

如我们有关首次公开招股的最终招股说明书所述，首次公开招股所得款项的计划用途及出售私募认股权证的计划并无重大改变。

(G) 发行人和关联购买者购买股权证券

没有。

第6项。 [已保留]

不适用 。

项目7. 管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

本报告(“年报”)中对“我们”、“我们”或“公司”的提及是指Plum Acquisition Corp.I.提及我们的“管理层”或“管理团队”是指我们的高级管理人员和董事，而提及“保荐人”的 是指Plum Partners，LLC。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本 年度报告中其他部分包含的财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括前瞻性陈述，这些陈述涉及风险和不确定性。

有关前瞻性陈述的特别说明

本《Form 10-K》年度报告包括《证券法》第(27A)节和《交易法》第(21E)节所指的非历史事实的“前瞻性陈述”，涉及的风险和不确定性可能导致实际 结果与预期和预测的结果大不相同。除历史事实陈述外，本10-K表格中包括的所有陈述，包括本《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》中的陈述，涉及公司的财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标， 均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求”等词语以及变体和类似的词语和表达方式旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但反映了管理层当前的信念， 基于目前掌握的信息。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果大不相同。公司的证券备案文件可在美国证券交易委员会网站的EDGAR部分访问，网址为www.sec.gov。除适用的证券法明确要求外，公司不承担任何因新信息、未来 事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务。

概述

我们 是一家空白支票公司，于2021年1月11日注册为开曼群岛豁免公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。我们打算使用于2021年3月18日(“截止日期”)结束的公开发售(“公开发售”)和私募所得的现金，以及我们的股权和债务或现金、股权和债务的组合的额外发行 来完成初始业务合并。

最近的发展

于2023年11月27日，吾等与Veea Inc.(“Veea”)订立最终业务合并协议(“业务合并协议”)，有关建议合并预期将导致Veea成为上市公司(在此称为“合并公司”)，其业务于完成(“结束”)后(假设其发生 )将为Veea的持续业务。

运营结果

在截至2023年12月31日的一年中，我们亏损34,727美元。除了3,098,285美元的运营亏损外，我们确认了其他 收入3,063,558美元，包括信托账户持有的现金赚取的利息4,758,906美元，递延承销商 应付费用减少328,474美元和FPA的公允价值变化308,114美元，被我们认股权证负债的未实现亏损1,264,054美元，发行FPA的308,114美元和利息支出与债务折扣759,768美元所抵消。

在截至2022年12月31日的一年中，我们的净收益为10,578,125美元。除营运亏损4,074,437美元外，吾等确认其他收入14,652,562美元，包括认股权证负债的公允价值变动8,973,522美元、终止费 1,000,000美元及信托账户投资所赚取的利息4,679,040美元。

截至2023年12月31日，我们的努力仅限于组织活动、与确定和评估潜在收购候选者相关的活动以及与一般公司事务相关的活动。除利息收入外，我们没有产生任何已实现收入。我们认股权证负债的公允价值变动对现金没有影响。截至2023年12月31日，信托账户内持有35 555 976美元，信托账户外持有94 703美元，应付账款和应计费用4 587 330美元。

除 信托账户所持资金所赚取的利息可能会发放给吾等缴税(如有)外，信托中的收益 将不会从信托账户(1)发放给吾等，直至吾等完成初步业务合并，或 (2)发放给公众股东，直至(I)完成初始业务合并，然后仅限于与该等股东适当选择赎回的A类普通股有关的 ，受限制， (Ii)赎回与股东投票有关的任何适当提交的公开股票，以修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)，以修改我们义务的实质或时间，即向A类普通股持有人提供与我们的初始业务合并相关的赎回其股份的权利，或如果我们没有在合并期间内完成初始业务合并，或(B)关于与A类普通股持有人的权利有关的任何其他 条款，赎回100%的公开股份，以及(Iii)在合并期内未完成企业合并的情况下，根据适用法律，赎回公开发行的股份。

截至2023年9月30日的三个月和九个月的经营业绩 (重述)

截至2023年9月30日的三个月，我们的运营亏损为353,372美元。除业务亏损外，我们确认了15,322美元的其他收入，包括信托账户持有的现金所赚取的利息626,310美元，被我们认股权证负债的未实现亏损334,975美元和利息支出 -债务贴现279,013美元所抵消。

截至2022年9月30日的三个月，我们的运营亏损为633,050美元。除业务亏损外，我们确认的其他收入为3,118,342美元，其中包括我们的权证负债的未实现收益1,674,871美元和信托账户持有的现金赚取的利息1,443,471美元。

截至2023年9月30日的9个月中，我们的运营亏损为2,085,609美元。除业务亏损外，我们确认的其他收入为3,879,911美元，其中包括 FPA公允价值变动308,114美元，应付递延承销商费用减少328,474美元和信托账户持有的现金产生的利息4,344,597美元，被我们认股权证负债的未实现亏损379,216美元，发行FPA的308,114美元和利息 支出-债务折扣413,944美元所抵消。

截至2022年9月30日的9个月中，我们的运营亏损为2,686,622美元。除营运亏损外，我们确认的其他收入为10,422,422美元，包括认股权证负债的未实现收益8,499,501美元和信托账户持有的现金所赚取的利息1,922,921美元。

截至2023年9月30日，我们的努力仅限于组织活动、与确定和评估潜在收购候选人有关的活动以及与一般公司事务有关的活动 。除了利息收入，我们没有产生任何已实现的收入。我们认股权证负债的公允价值变动对现金没有影响。截至2023年9月30日，信托账户中有35,096,667美元，信托账户外的现金为92,722美元，应付账款和应计费用为3,976,694美元。

除了信托账户中的资金所赚取的利息，如果有的话，信托账户中的收益将不会从信托账户(1)释放给我们，直到我们完成初始业务合并，或(2)释放给公众股东，直到 (I)完成初始业务合并，然后只与这些股东正确选择赎回的A类普通股有关，受限制，(Ii)赎回与 股东投票修订我们修订和重述的组织章程大纲及章程细则有关的任何公开股份(A)以修改我们的义务的实质或时间 我们的A类普通股持有人有权就我们的首次业务合并赎回他们的股份 如果我们没有在IPO完成 的27个月内完成首次业务合并(如果我们延期，则最多在首次公开募股结束后36个月内)赎回100%的公开股票完成业务的期限(合并期间)或(B)与A类普通股持有人权利有关的任何其他规定，以及(Iii)在合并期内未完成企业合并的情况下，根据适用法律赎回公开发行的股份。

截至2023年6月30日的三个月和六个月的经营业绩(重述)

截至2023年6月30日的三个月，我们的运营亏损为578,954美元。除营运亏损外，我们确认的其他收入为3,131,354美元，包括认股权证负债的未实现亏损1,978,245美元、FPA公允价值变动633,205美元以及信托账户中持有的现金所赚取的利息626,320美元，被106,416美元的利息支出-债务折扣所抵消。

截至2023年6月30日的6个月，我们的运营亏损为1,732,236美元。除业务亏损外，我们确认了3,864,589美元的其他收入，包括信托账户持有现金赚取的利息3,715,287美元，FPA公允价值变动308,114美元，以及递延承销商应支付费用减少328,474美元，被我们认股权证负债的未实现亏损44,241美元，发行FPA$308,114美元，利息支出 -债务折扣134,931美元所抵消。

截至2022年6月30日的三个月，我们的运营亏损为1,544,496美元。除营运亏损外，本公司确认的其他收入为3,423,925美元，包括认股权证负债的未实现收益2,970,528美元和信托账户持有的现金所赚取的利息453,397美元。

截至2022年6月30日的6个月，我们的运营亏损为2,053,572美元。除业务亏损外，我们确认的其他收入为7,304,080美元，包括认股权证负债的未实现收益6,824,630美元和信托账户持有的现金赚取的利息479,450美元。

截至2023年6月30日，我们的努力仅限于组织活动、与确定和评估潜在收购候选者相关的活动以及与一般公司事务相关的活动。除了利息收入，我们没有产生任何已实现的收入。我们认股权证负债的公允价值变动对现金没有影响。截至2023年6月30日，信托账户中有55154617美元，信托账户外的现金为20880美元，应付账款和应计费用为3853954美元。

除了信托账户中的资金所赚取的利息，如果有的话，信托账户中的收益将不会从信托账户(1)释放给我们，直到我们完成初始业务合并，或(2)释放给公众股东，直到 (I)完成初始业务合并，然后只与这些股东正确选择赎回的A类普通股有关，受限制，(Ii)赎回与 股东投票修订我们修订和重述的组织章程大纲及章程细则有关的任何公开股份(A)以修改我们的义务的实质或时间 我们的A类普通股持有人有权就我们的首次业务合并赎回他们的股份 如果我们没有在IPO完成 的27个月内完成首次业务合并(如果我们延期，则最多在首次公开募股结束后36个月内)赎回100%的公开股票完成业务的期限(合并期间)或(B)与A类普通股持有人权利有关的任何其他规定，以及(Iii)在合并期内未完成企业合并的情况下，根据适用法律赎回公开发行的股份。

截至2023年3月31日止三个月的经营业绩(重述)

截至2023年3月31日的三个月，我们的运营亏损为1,153,282美元。除了业务亏损，我们确认了733,235美元的其他收入，包括信托账户持有的现金赚取的利息3,088,967美元和应付递延承销商费用减少328,474美元，被我们认股权证负债的未实现亏损2,022,486美元，FPA的公允价值变化325,091美元，发行FPA的308,114美元和利息支出 -债务贴现28,515美元所抵消。

截至2022年3月31日的三个月，我们的运营亏损为509,076美元。除业务亏损外，我们确认的其他收入为3,880,155美元，其中包括认股权证负债的未实现收益3,854,102美元和信托账户中持有的现金赚取的利息26,053美元。

截至2023年3月31日，我们的努力仅限于组织活动、与确定和评估潜在收购候选者相关的活动以及与一般公司事务相关的活动。除了利息收入，我们没有产生任何已实现的收入。我们认股权证负债的公允价值变动对现金没有影响。截至2023年3月31日，信托账户中有54 368 297美元，信托账户外的现金为97 811美元，应付账款和应计费用为3 584 797美元。

除了信托账户中的资金所赚取的利息，如果有的话，信托账户中的收益将不会从信托账户(1)释放给我们，直到我们完成初始业务合并，或(2)释放给公众股东，直到 (I)完成初始业务合并，然后只与这些股东正确选择赎回的A类普通股有关，受限制，(Ii)赎回与 股东投票修订我们修订和重述的组织章程大纲及章程细则有关的任何公开股份(A)以修改我们的义务的实质或时间 我们的A类普通股持有人有权就我们的首次业务合并赎回他们的股份 如果我们没有在IPO完成 的27个月内完成首次业务合并(如果我们延期，则最多在首次公开募股结束后36个月内)赎回100%的公开股票完成业务的期限(合并期间)或(B)与A类普通股持有人权利有关的任何其他规定，以及(Iii)在合并期内未完成企业合并的情况下，根据适用法律赎回公开发行的股份。

流动性、资本资源和持续经营

截至2023年12月31日，我们信托账户外的现金为94,703美元，可用于营运资金需求。我们打算使用信托账户以外的资金 确定和评估潜在收购对象，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返于潜在目标企业的办公室、工厂或类似地点，审查 公司文件和潜在目标企业的重要协议，选择要收购和构建的目标企业， 谈判和完善业务合并。

在2021年3月和4月，我们以每单位10.00美元的价格出售了31,921,634股(“单位”，对于包括在发售单位中的A类普通股股份，称为“公众股”)，产生了319,216,340美元的总收益。 在投票通过延期修订建议时，26,693,416股A类普通股的持有人正确行使了他们的权利，以每股10.23美元的赎回价格赎回他们的股份为现金，总赎回金额为273,112,311.62美元。

此外，我们以每份私募认股权证1.50美元的价格出售了6,256,218份认股权证(“私募认股权证”)，产生了 9,384,327美元的毛收入。在出售我们的单位和出售私募认股权证后，总共有319,216,340美元(每单位10.00美元)存入信托账户 。我们产生了18,336,269美元的首次公开发售相关成本，包括6,384,327美元的承销费、11,172,572美元的递延承销折扣和779,370美元的其他成本，其中564,701美元分配给公开认股权证和私募认股权证， 包括在综合经营报表中，17,771,568美元包括在临时股本中。

2022年1月31日，本公司向Mike·丁斯代尔发行本金为500,000美元的无担保本票(“丁斯代尔票据”)。丁斯代尔票据不计息，并在业务合并完成时全额偿还。 公司可不时动用丁斯代尔票据，增量不少于50,000美元，直至2023年3月18日较早时或公司完成业务合并之日为止。如果公司没有完成业务合并，丁斯代尔票据将不会得到偿还，根据该票据所欠的所有金额将被免除。完成业务合并后，丁斯代尔先生有权但无义务将丁斯代尔票据的本金余额全部或部分转换为私募认股权证(由本公司与大陆股票转让信托公司 于2021年3月18日订立的某认股权证协议所界定)，每份私募认股权证的价格为1.50美元。丁斯代尔票据会受到惯例违约事件的影响，违约事件的发生会自动触发丁斯代尔票据的未付本金余额以及与丁斯代尔票据有关的所有其他应付款项立即到期和应付。丁斯代尔债券是根据修订后的1933年《证券法》第4(A)(2)节所载的注册豁免发行的。

2022年7月11日，公司向Ursula Burns发行了本金为500,000美元的无担保本票(“Burns票据”)。Burns Note不计息，在完成业务合并后全额偿还。在2022年8月25日之前，伯恩斯票据的本金中最高可达50%(50%)的本金可由公司在2022年8月25日之前按公司的选择权不时提取，而伯恩斯票据的任何或全部剩余未提取本金可在2022年8月25日之后按公司的选择权不时按不少于50,000美元的增量进行提取。如果公司 未完成业务合并，则不会偿还Burns Note，并免除其下的所有欠款。完成业务合并后，Burns女士有权但无义务将Burns Note的本金余额 全部或部分转换为私募认股权证(由本公司与大陆股票转让信托公司之间于2021年3月18日订立的某认股权证协议所界定)，每份私募认股权证的价格为1.50美元。伯恩斯票据会受到惯例违约事件的影响，违约事件的发生会自动触发伯恩斯票据的未付本金 余额以及与伯恩斯票据有关的所有其他应付款项立即到期和应付。

于2023年3月16日，本公司发行本金总额高达250,000美元的无抵押本票(“Roy 票据”)予Kanishka Roy先生个人及作为Plum Partners and LLC的成员。罗伊先生在2023年3月14日为初始本金 提供了250,000美元的资金。Roy Note不计息，在公司与一个或多个企业或实体完成 初始业务合并时到期。如果公司没有完成业务合并， 公司清算时，罗伊票据将仅从公司信托账户以外的余额(如果有)中偿还。Roy Note会受到惯例违约事件的影响，违约事件的发生会自动触发Roy Note的未付本金余额和与Roy Note有关的所有其他应付款项立即到期和应付。

于2023年3月17日、2023年7月25日、2023年10月18日和2023年11月12日，本公司向保荐人发行本金分别高达1,500,000美元、1,090,000美元、34,000美元和800,000美元的无担保本票(“可转换本票”)，在完成本公司的业务合并之前，本公司可能会不时支取这些本票。可转换本票 不计息，在业务合并完成之日到期，并受惯例违约事项的影响。可换股本票只会在本公司就首次公开发售而设立的信托账户以外有可动用资金的范围内偿还，并可由保荐人选择按每份认股权证1.50美元的价格转换为 公司的私募认股权证。认股权证将与私募认股权证相同。

截至2023年12月31日，我们在信托账户中持有的投资为35,555,976美元(包括9,454,208美元的收入)，其中包括货币市场基金 。

截至2023年12月31日的年度，经营活动中使用的现金为1,062,642美元。净亏损34,727美元，其中包括FPA公允价值变动308,114美元，应付递延承销商费用减少328,474美元，以及信托账户 持有现金赚取的利息4,758,906美元，主要被我们认股权证负债1,264,054美元的未实现亏损所抵消。 发行FPA 308,114美元，利息支出和债务贴现759,768美元，以及 其他业务活动，包括应付账款和应计支出 ，应付关联方2,035,643美元。

截至2022年12月31日的年度，经营活动中使用的现金为1,020,823美元。10,578,125美元的净收入主要被我们认股权证负债的公允价值变化8,973,522美元和信托账户投资赚取的利息4,679,040美元 抵销。其他业务活动，包括应付关联方款项、预付资产和应付帐款及应计开支，分别为120,000美元、348,794美元和1,584,820美元。

我们 打算使用信托账户中持有的几乎所有资金来收购目标企业并支付与此相关的费用。如果我们的股权或债务全部或部分被用作完成我们最初的业务合并的对价， 信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务或 业务的运营提供资金，进行其他收购并实施我们的增长战略。

此外，我们的保荐人、高级管理人员和董事或他们各自的关联公司已承诺根据需要借给我们资金(“营运资本贷款”)。如果我们完成业务合并，我们将偿还营运资金贷款。如果企业合并 没有结束，我们可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。该等周转资金贷款将由本票证明。 票据将在业务合并完成时偿还，不计息，或由贷款人自行决定，或在业务合并完成后转换为额外的私募认股权证，每份私募认股权证的价格为1.50美元。截至2023年12月31日，可转换本票中包含的转换特征的公允价值已被确定为具有最小价值(附注5)。

关于本公司根据FASB ASC205-40《财务报表列报-持续经营事项》对持续经营事项进行的评估，管理层已确定本公司已经并将继续在执行其收购计划时产生重大成本，这令人对本公司作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。此外， 我们可能需要获得额外的融资来完成我们的初始业务合并，或者因为我们有义务在完成初始业务合并后赎回大量我们的公开股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的 证券或产生与该业务合并相关的债务。如果遵守适用的证券法，我们将仅在完成初始业务合并的同时 完成此类融资。如果我们因为没有足够的资金而无法完成我们的 初始业务合并，我们将被迫停止运营并清算 信托账户。此外，在我们最初的业务合并后，如果手头现金不足，我们可能需要获得额外的 融资以履行我们的义务。

此外， 管理层已确定，如果公司无法在2024年6月18日之前完成业务合并，如果选择延长终止日期(“合并期”)，则公司将停止除清算目的外的所有业务。 强制清算和随后解散的日期以及公司的营运资金赤字使人对公司作为持续经营企业的能力产生重大 怀疑。如果本公司在合并期后被要求清算，则资产或负债的账面金额没有进行任何调整。本公司打算在强制清算日之前完成业务合并 。

截至2023年9月30日的9个月的流动资金、资本资源和持续经营业务 (重述)

截至2023年9月30日，我们的 信托账户外有现金92,722美元，可用于营运资金需求。我们打算使用信托账户以外的资金确定和评估潜在收购候选者，对潜在目标企业进行业务尽职调查，从潜在目标企业的办公室、工厂或类似地点往返 ，审查潜在目标企业的公司文件和重要协议 ，选择要收购的目标企业并构建、谈判和完成业务组合 。

于2021年3月及4月，我们以每单位10.00美元出售31,921,634股(“单位”，就发售单位所包括的A类普通股股份而言，称为“公开股份”)，所得毛利为319,216,340元。在投票批准延期修正案提案时，26,693,416股A类普通股的持有人适当行使了以每股10.23美元的赎回价格赎回其股份以现金的权利，总赎回金额为273,112,311.62美元。

此外，我们以每份私募认股权证1.50美元的价格出售了6,256,218份认股权证(“私募认股权证”)，总收益为9,384,327美元。在出售我们的单位和 出售私募认股权证之后，总共有319,216,340美元(每个单位10.00美元)存入信托账户。我们产生了18,336,269美元的首次公开发行相关成本，包括6,384,327美元的承销费、11,172,572美元的递延承销折扣和779,370美元的其他成本，其中564,701美元分配给公募认股权证和私募认股权证，这些成本包括在综合运营报表 和17,771,568美元的临时股本中。

2022年1月31日，本公司向Mike·丁斯代尔发行了本金为500,000美元的无担保 本票(“丁斯代尔票据”)。丁斯代尔票据不产生利息，并在完成业务合并时全额偿还。本公司可不时提取丁斯代尔票据，增量不少于50,000美元，直至2023年3月18日或本公司完成业务合并之日。如果公司没有完成业务合并，丁斯代尔票据将不会得到偿还，根据 该票据所欠的所有金额将被免除。完成业务合并后，丁斯代尔先生有权但无义务将丁斯代尔票据的本金余额全部或部分转换为私募认股权证(定义见本公司与大陆股票转让信托公司于2021年3月18日订立的某项认股权证协议)，每份私募认股权证的价格为 $1.50。丁斯代尔票据受到惯例违约事件的影响，违约事件的发生会自动 触发丁斯代尔票据的未付本金余额，以及与丁斯代尔票据相关的所有其他应付款项立即变为 到期和应付。丁斯代尔票据是根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)节所载的豁免注册而发行的。

2022年7月11日，公司向Ursula Burns发行了本金为500,000美元的无担保 期票(“Burns票据”)。Burns票据不计息 ，并在完成业务合并后全额偿还。伯恩斯票据本金的50%(50%)可在2022年8月25日之前由公司选择不时提取，而伯恩斯票据的任何或全部剩余未提取本金 可在2022年8月25日之后由公司选择不时提取，每种情况下的增量均不少于50,000美元。如果公司未完成业务合并，则不应偿还Burns票据，并将免除根据该票据所欠的所有金额。完成业务合并后，Burns女士有权但无义务将Burns Note的本金余额全部或部分转换为私人配售认股权证(定义见本公司与大陆股票转让信托公司于2021年3月18日订立的某项认股权证协议)，价格为每份私人配售认股权证1.50美元。伯恩斯票据受到惯例违约事件的影响，违约事件的发生会自动触发伯恩斯票据的 未付本金余额以及与立即到期和应付的伯恩斯票据有关的所有其他应付款项。

2023年3月16日，本公司向Kanishka Roy先生个人及作为Plum Partners LLC成员发行了本金总额高达250,000美元的无抵押 本票(“Roy票据”)。罗伊在2023年3月14日为最初的本金25万美元提供了资金。罗伊票据不计息 ，在本公司完成与一个或多个业务或实体的初始业务合并时到期。如果公司没有完成业务合并，在公司清算时，罗伊票据将仅从公司信托账户以外的余额(如果有)中偿还。罗伊票据受惯例违约事件的影响，违约事件的发生会自动触发罗伊票据的未付本金余额，以及与立即到期和应付的罗伊票据有关的所有其他应付款项。

截至2023年9月30日，我们在信托账户中持有的投资为35,096,667美元(包括9,039,899美元的收入)，其中包括货币市场基金。

截至2023年9月30日的9个月，经营活动中使用的现金为709,623美元。净收益1,794,302美元，包括FPA公允价值变动308,114美元，应付递延承销商费用减少328,474美元，以及信托账户持有的现金所赚取的利息4,344,597美元，主要被我们认股权证负债的未实现亏损379,216美元，发行FPA的308,114美元，利息支出-债务贴现413,944美元和其他经营活动，包括应付关联方的1,375,986美元所抵消。

截至2022年9月30日的9个月，经营活动中使用的现金为748,365美元。7,735,800美元的净收入主要被我们认股权证负债的未实现收益8,499,501美元和信托账户持有的现金赚取的利息1,922,921美元所抵消。其他业务活动，包括应付关联方的款项，产生了1,938,257美元。

我们打算将信托账户中持有的几乎所有资金 用于收购目标业务并支付与此相关的费用。如果我们的股权或债务 全部或部分被用作完成我们最初的业务合并的对价，则信托 账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。

此外，我们的保荐人、高级管理人员和董事或他们各自的关联公司已承诺根据需要借给我们资金(“营运资金贷款”)。如果我们完成业务合并，我们将偿还营运资金贷款。如果企业合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会 用于偿还营运资金贷款。这种周转资金贷款将由期票证明。票据将在业务合并完成时 无息偿还，或由贷款人自行决定，或在业务合并完成时转换为额外的私募认股权证，每份私募认股权证的价格为1.50美元。截至2023年9月30日，已发放1,000,000美元营运资金贷款。

关于本公司根据FASB ASC205-40“财务报表列报-持续经营事项”对持续经营事项的评估 ，管理层已确定本公司已经并将继续产生重大成本以推行其收购计划，这令人对本公司作为持续经营企业的能力产生重大 怀疑。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的初始业务合并，或者因为我们有义务在完成我们的初始业务合并后赎回大量的公开股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务。 如果遵守适用的证券法，我们只会在完成我们的 初始业务合并的同时完成此类融资。如果我们因为没有足够的资金而无法完成最初的业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。此外，在我们最初的业务合并之后， 如果手头现金不足，我们可能需要获得额外的融资以履行我们的义务。

此外，管理层已确定，如果本公司 未能在2023年12月18日或2024年6月18日之前完成业务合并(如果选择将终止日期延长最多9次 次，每次再延长一个月)(“合并期”)，则本公司将停止除 清算目的外的所有业务。强制清算和随后解散的日期以及公司的营运资金赤字 令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。如本公司于合并期后被要求清盘，则资产或负债的账面金额并无作出调整。本公司计划 在强制清算日期前完成企业合并。

截至2023年6月30日的六个月的流动资金、资本资源和持续经营业务 (重述)

截至2023年6月30日，我们信托账户外的现金为20,880美元，可用于营运资金需求。我们打算使用信托账户以外的资金确定和评估潜在收购候选者，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返于潜在目标企业的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和重要协议，选择要收购的目标企业并构建、谈判和完成业务合并。

于2021年3月及4月，我们以每单位10.00美元出售31,921,634股(“单位”，就发售单位所包括的A类普通股股份而言，称为“公开股份”)，所得毛利为319,216,340元。在投票批准延期修正案提案时，26,693,416股A类普通股的持有人适当行使了以每股10.23美元的赎回价格赎回其股份以现金的权利，总赎回金额为273,112,311.62美元。

此外，我们以每份私募认股权证1.50美元的价格出售了6,256,218份认股权证(“私募认股权证”)，总收益为9,384,327美元。在出售我们的单位和 出售私募认股权证之后，总共有319,216,340美元(每个单位10.00美元)存入信托账户。我们产生了18,336,269美元的首次公开发行相关成本，包括6,384,327美元的承销费、11,172,572美元的递延承销折扣和779,370美元的其他成本，其中564,701美元分配给公募认股权证和私募认股权证，这些成本包括在综合运营报表 和17,771,568美元的临时股本中。

2022年1月31日，本公司向Mike·丁斯代尔发行了本金为500,000美元的无担保 本票(“丁斯代尔票据”)。丁斯代尔票据不产生利息，并在完成业务合并时全额偿还。本公司可不时提取丁斯代尔票据，增量不少于50,000美元，直至2023年3月18日或本公司完成业务合并之日。如果公司没有完成业务合并，丁斯代尔票据将不会得到偿还，根据 该票据所欠的所有金额将被免除。完成业务合并后，丁斯代尔先生有权但无义务将丁斯代尔票据的本金余额全部或部分转换为私募认股权证(定义见本公司与大陆股票转让信托公司于2021年3月18日订立的某项认股权证协议)，每份私募认股权证的价格为 $1.50。丁斯代尔票据受到惯例违约事件的影响，违约事件的发生会自动 触发丁斯代尔票据的未付本金余额，以及与丁斯代尔票据相关的所有其他应付款项立即变为 到期和应付。丁斯代尔票据是根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)节所载的豁免注册而发行的。

2022年7月11日，公司向Ursula Burns发行了本金为500,000美元的无担保 期票(“Burns票据”)。Burns票据不计息 ，并在完成业务合并后全额偿还。伯恩斯票据本金的50%(50%)可在2022年8月25日之前由公司选择不时提取，而伯恩斯票据的任何或全部剩余未提取本金 可在2022年8月25日之后由公司选择不时提取，每种情况下的增量均不少于50,000美元。如果公司未完成业务合并，则不应偿还Burns票据，并将免除根据该票据所欠的所有金额。完成业务合并后，Burns女士有权但无义务将Burns Note的本金余额全部或部分转换为私人配售认股权证(定义见本公司与大陆股票转让信托公司于2021年3月18日订立的某项认股权证协议)，价格为每份私人配售认股权证1.50美元。伯恩斯票据受到惯例违约事件的影响，违约事件的发生会自动触发伯恩斯票据的 未付本金余额以及与立即到期和应付的伯恩斯票据有关的所有其他应付款项。

2023年3月16日，本公司向Kanishka Roy先生个人及作为Plum Partners LLC成员发行了本金总额高达250,000美元的无抵押 本票(“Roy票据”)。罗伊在2023年3月14日为最初的本金25万美元提供了资金。罗伊票据不计息 ，在本公司完成与一个或多个业务或实体的初始业务合并时到期。如果公司没有完成业务合并，在公司清算时，罗伊票据将仅从公司信托账户以外的余额(如果有)中偿还。罗伊票据受惯例违约事件的影响，违约事件的发生会自动触发罗伊票据的未付本金余额，以及与立即到期和应付的罗伊票据有关的所有其他应付款项。

截至2023年6月30日，我们在由货币市场基金组成的信托账户中拥有55,154,617美元(包括8,410,589美元的收入)的投资。信托账户余额上的收入可用于缴税。截至2023年6月30日，我们从信托账户中提取了273,112,312美元与赎回相关的利息。

截至2023年6月30日的6个月，经营活动中使用的现金为431,465美元。2,132,353美元的净收入主要被我们认股权证负债的未实现亏损44,241美元， FPA的公允价值变动308,114美元，发行FPA的308,114美元，应付递延承销商费用减少328,474美元，利息支出债务折扣134,931美元和信托账户持有的现金赚取的利息3,715,287美元所抵消。其他业务活动 ，包括应付关联方的款项，产生1300771美元。

截至2022年6月30日的6个月，经营活动中使用的现金为533,488美元。5,250,508美元的净收入主要被我们认股权证负债公允价值变动的未实现收益6,824,630美元和信托账户投资赚取的利息479,450美元所抵消。其他业务活动 ，包括应付关联方的款项，产生了1,520,084美元。

我们打算将信托账户中持有的几乎所有资金 用于收购目标业务并支付与此相关的费用。如果我们的股权或债务 全部或部分被用作完成我们最初的业务合并的对价，则信托 账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。

此外，我们的保荐人、高级管理人员和董事或他们各自的关联公司已承诺根据需要借给我们资金(“营运资金贷款”)。如果我们完成业务合并，我们将偿还营运资金贷款。如果企业合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会 用于偿还营运资金贷款。这种周转资金贷款将由期票证明。票据将在业务合并完成时 无息偿还，或由贷款人自行决定，或在业务合并完成时转换为额外的私募认股权证，每份私募认股权证的价格为1.50美元。截至2023年6月30日，已发放1,000,000美元流动资金贷款。

关于本公司根据FASB ASC205-40“财务报表列报-持续经营事项”对持续经营事项的评估 ，管理层已确定本公司已经并将继续产生重大成本以推行其收购计划，这令人对本公司作为持续经营企业的能力产生重大 怀疑。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的初始业务合并，或者因为我们有义务在完成我们的初始业务合并后赎回大量的公开股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务。 如果遵守适用的证券法，我们只会在完成我们的 初始业务合并的同时完成此类融资。如果我们因为没有足够的资金而无法完成最初的业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。此外，在我们最初的业务合并之后， 如果手头现金不足，我们可能需要获得额外的融资以履行我们的义务。

此外，管理层已确定，如果公司 未能在2023年9月18日或2024年3月18日之前完成业务合并，如果选择将终止日期延长九次，每次延长一个月(“合并期”)，则本公司将停止除 以外的所有业务，以进行清算。强制清算和随后解散的日期以及公司的营运资金赤字 令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。如本公司于合并期后被要求清盘，则资产或负债的账面金额并无作出调整。本公司计划 在强制清算日期前完成企业合并。

截至2023年3月31日的三个月的流动资金、资本资源和持续经营业务 (重述)

截至2023年3月31日，我们信托账户外的现金为97,811美元，可用于营运资金需求。我们打算使用信托账户以外的资金确定和评估潜在收购候选者，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返于潜在目标企业的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和重要协议，选择要收购的目标企业并构建、谈判和完成业务合并。

于2021年3月及4月，我们以每单位10.00美元出售31,921,634股(“单位”，就发售单位所包括的A类普通股股份而言，称为“公开股份”)，所得毛利为319,216,340元。在投票批准延期修正案提案时，26,693,416股A类普通股的持有人适当行使了以每股10.23美元的赎回价格赎回其股份以现金的权利，总赎回金额为273,112,311.62美元。

此外，我们以每份私募认股权证1.50美元的价格出售了6,256,218份认股权证(“私募认股权证”)，总收益为9,384,327美元。在出售我们的单位和 出售私募认股权证之后，总共有319,216,340美元(每个单位10.00美元)存入信托账户。我们产生了18,336,269美元的首次公开发行相关成本，包括6,384,327美元的承销费、11,172,572美元的递延承销折扣和779,370美元的其他成本，其中564,701美元分配给公募认股权证和私募认股权证，这些成本包括在综合运营报表 和17,771,568美元的临时股本中。

2022年1月31日，本公司向Mike·丁斯代尔发行了本金为500,000美元的无担保 本票(“丁斯代尔票据”)。丁斯代尔票据不产生利息，并在完成业务合并时全额偿还。本公司可不时提取丁斯代尔票据，增量不少于50,000美元，直至2023年3月18日或本公司完成业务合并之日。如果公司没有完成业务合并，丁斯代尔票据将不会得到偿还，根据 该票据所欠的所有金额将被免除。完成业务合并后，丁斯代尔先生有权但无义务将丁斯代尔票据的本金余额全部或部分转换为私募认股权证(定义见本公司与大陆股票转让信托公司于2021年3月18日订立的某项认股权证协议)，每份私募认股权证的价格为 $1.50。丁斯代尔票据受到惯例违约事件的影响，违约事件的发生会自动 触发丁斯代尔票据的未付本金余额，以及与丁斯代尔票据相关的所有其他应付款项立即变为 到期和应付。丁斯代尔票据是根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)节所载的豁免注册而发行的。

2022年7月11日，公司向Ursula Burns发行了本金为500,000美元的无担保 期票(“Burns票据”)。Burns票据不计息 ，并在完成业务合并后全额偿还。伯恩斯票据本金的50%(50%)可在2022年8月25日之前由公司选择不时提取，而伯恩斯票据的任何或全部剩余未提取本金 可在2022年8月25日之后由公司选择不时提取，每种情况下的增量均不少于50,000美元。如果公司未完成业务合并，则不应偿还Burns票据，并将免除根据该票据所欠的所有金额。完成业务合并后，Burns女士有权但无义务将Burns Note的本金余额全部或部分转换为私人配售认股权证(定义见本公司与大陆股票转让信托公司于2021年3月18日订立的某项认股权证协议)，价格为每份私人配售认股权证1.50美元。伯恩斯票据受到惯例违约事件的影响，违约事件的发生会自动触发伯恩斯票据的 未付本金余额以及与立即到期和应付的伯恩斯票据有关的所有其他应付款项。

2023年3月16日，本公司向Kanishka Roy先生个人及作为Plum Partners LLC成员发行了本金总额高达250,000美元的无抵押 本票(“Roy票据”)。罗伊在2023年3月14日为最初的本金25万美元提供了资金。罗伊票据不计息 ，在本公司完成与一个或多个业务或实体的初始业务合并时到期。如果公司没有完成业务合并，在公司清算时，罗伊票据将仅从公司信托账户以外的余额(如果有)中偿还。罗伊票据受惯例违约事件的影响，违约事件的发生会自动触发罗伊票据的未付本金余额，以及与立即到期和应付的罗伊票据有关的所有其他应付款项。

截至2023年3月31日，我们在信托账户中持有的投资为54，368，297美元（包括7，784，269美元的收入），包括货币市场基金。信托 账户余额的收入可用于纳税。截至2023年3月31日，我们提取了273，112，312美元的信托账户 中与赎回有关的任何利息。

截至2023年3月31日止三个月，经营活动使用的现金为238，590美元。净亏损420，047美元主要由我们的认股权证负债未实现亏损2，022，486美元、FPA公允价值变动325，091美元、FPA发行308，114美元、应付递延承销商费用减少328，474美元、利息费用-债务折扣28美元、515美元和信托账户现金利息3 088 967美元。其他业务活动 包括应付关联方款项，产生914，692美元。

截至2022年3月31日止三个月，经营活动使用的现金为339，506美元。净收入为3，371，079美元，主要被我们的认股权证负债公允价值 变动的未实现收益3，854，102美元和信托账户中持有的投资利息收入26，053美元所抵消。其他业务活动 包括应付关联方的款项，产生了169，570美元。

我们打算将信托账户中持有的几乎所有资金 用于收购目标业务并支付与此相关的费用。如果我们的股权或债务 全部或部分被用作完成我们最初的业务合并的对价，则信托 账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。

此外，我们的赞助商、管理人员和董事或 他们各自的关联公司已承诺在可能需要时向我们提供资金贷款（“营运资金贷款”）。如果我们完成 业务合并，我们将偿还营运资金贷款。如果企业合并没有完成，我们可以使用信托账户以外的收益 部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的收益不会 用于偿还营运资金贷款。这种周转金贷款将以期票为凭证。票据将在完成业务合并后 无息偿还，或者由贷款人酌情决定，或者在完成业务合并后 以每份私人认股权证1.50美元的价格转换为额外的私人认股权证。截至2023年3月31日，已发放1，000，000美元的营运资本贷款。

关于本公司根据FASB ASC205-40“财务报表列报-持续经营事项”对持续经营事项的评估 ，管理层已确定本公司已经并将继续产生重大成本以推行其收购计划，这令人对本公司作为持续经营企业的能力产生重大 怀疑。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的初始业务合并，或者因为我们有义务在完成我们的初始业务合并后赎回大量的公开股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务。 如果遵守适用的证券法，我们只会在完成我们的 初始业务合并的同时完成此类融资。如果我们因为没有足够的资金而无法完成最初的业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。此外，在我们最初的业务合并之后， 如果手头现金不足，我们可能需要获得额外的融资以履行我们的义务。

此外，管理层已确定，如果公司 无法在2023年6月18日或2024年3月18日之前完成业务合并，如果选择将终止日期延长至最多九次，每次延长一个月（“合并期”），则公司将停止除清算目的以外的所有业务。强制清算和随后解散的日期以及公司的营运资金 赤字对公司继续作为持续经营的能力提出了重大质疑。如果公司在合并期后需要清算，则没有对资产或负债的 账面金额进行调整。公司打算 在强制清算日之前完成业务合并。

表外报表安排

截至2023年12月31日，我们没有被视为资产负债表外安排的义务、资产或负债。 我们不参与与未合并实体或财务合伙企业建立关系的交易，这些实体通常被称为 可变利益实体，其建立的目的是促进资产负债表外安排。

我们 未订立任何资产负债表外融资安排、设立任何特殊目的实体、担保其他实体的任何 债务或承诺，或订立任何涉及资产的非财务协议。

合同义务

我们 没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债。

关键会计估算

管理层 根据我们的财务信息讨论和分析我们的经营业绩以及流动性和资本资源。我们在本报告所含的合并财务报表附注 的附注3 -重要会计政策中描述了 我们的重要会计政策。我们的合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的。我们的某些会计 政策要求管理层在定义财务估计中不可或缺的适当假设时应用重大判断。 管理层会持续审查会计政策、假设、估计和判断，以确保我们的合并 财务报表按照美国公认会计原则公允列报。判断基于历史经验、现有 合同的条款、行业趋势和从外部来源获得的信息（如适用）。若干较重大估计与厘定认股权证负债、可换股承兑票据及认购负债之公平值有关。然而， 由于其性质，判断受到固有程度的不确定性的影响，因此，实际结果可能与我们的估计不同。

担保 债务

我们 根据对认股权证具体条款的评估以及财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则(“ASC”)480、区分负债与权益(“ASC 480”)及ASC 815、衍生工具及对冲(“ASC 815”)中适用的权威指引，将认股权证列为权益分类或负债分类工具。评估考虑认股权证是否为ASC 480所指的独立金融工具，是否符合ASC 480所指的负债定义，以及是否符合ASC 815中有关股权分类的所有要求，包括权证是否与本公司本身的普通股挂钩，以及权证持有人是否可能在本公司无法控制的情况下要求“现金净额结算”，以及股权分类的其他条件 。这项评估需要使用专业判断，在权证发行时进行，并在权证尚未结清的情况下在随后的每个季度结束日进行。对于符合所有 股权分类标准的已发行或修改的权证，该等权证应在发行时记作额外实收资本的组成部分。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，负债分类权证必须在发行当日及其之后的每个资产负债表日按其初始公允价值入账。此类认股权证估计公允价值的变动 在经营报表上确认为非现金收益或亏损。我们根据ASC815-40中包含的指导对公共和私募认股权证进行核算。这种指导规定，由于认股权证 不符合其规定的股权处理标准，每份认股权证必须作为负债记录。

可转换本票 本票

公司按ASC 815“衍生工具和套期保值”(“ASC 815”)核算其可转换本票。根据 815-15-25，可在一项金融工具开始时进行选择，以计入 ASC 825“金融工具”(“ASC 825”)项下公允价值期权项下的工具。本公司已就其可转换本票作出上述选择。使用公允价值选项，可转换本票必须在发行日期 及其之后的每个资产负债表日期按初始公允价值入账。票据面值与发行时公允价值之间的差额被确认为综合经营报表中的费用(如果以溢价发行)或资本贡献(如果以折价发行)。 票据估计公允价值的变动在综合经营报表中确认为非现金收益或亏损。

订阅 责任

根据ASC 470，本公司使用相对公允价值法在合并资产负债表中记录认购负债的公允价值，并在其合并经营报表中记录债务折扣的相关摊销。发行时 认购负债的初始公允价值是使用Black Scholes和概率加权预期回报模型估计的。

A类普通股的可赎回 股

作为公开发售的一部分出售的基金单位所包含的全部 31，921，634股A类普通股均包含公开发售招股说明书所述的赎回 功能。根据FASB ASC 480，“区分负债与 权益”，不完全在公司控制范围内的赎回条款要求将证券分类为永久 权益之外。本公司在赎回价值发生变化时立即予以确认，并将在每个报告期末调整证券的账面价值 。可赎回股份账面金额的增加或减少将受到 额外缴入资本的费用的影响。

每股普通股净收益

本公司有两类股份，即A类普通股和B类普通股。收益和 亏损由两类股份按比例分摊。截至2023年及2022年12月31日止年度，用于购买 公司股份的未行使认股权证的潜在普通股不包括在每股摊薄盈利内，原因是认股权证 可或有行使，而或有事项尚未达成。因此，稀释后的每股普通股净（亏损）收益 与各期的每股普通股基本净（亏损）收益相同。

最近的 会计准则

2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，所得税（主题740）：所得税披露的改进（ASU 2023-09），其中要求 在税率调节中披露增量所得税信息，并扩大已付所得税的披露，以及 其他披露要求。ASU 2023-09于2024年12月15日之后开始的财政年度生效。允许提前采用。 本公司管理层不认为采用ASU 2023-09将对其合并财务报表和披露产生重大影响。

管理层 不认为任何最近发布但尚未生效的会计准则（如果目前采用）会对公司的合并财务报表产生重大影响 。

第7A项。 关于市场风险的定量和定性披露

我们 是交易法规则12b-2所界定的较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的其他信息。

项目8. 财务报表和补充数据

这一信息出现在本报告第15项之后，在此作为参考包括在内。

第9项。 会计和财务披露方面的变更和分歧

没有。

项目9A. 控制和程序。

对披露控制和程序进行评估

披露 控制措施是一种程序，旨在确保在SEC规则和 表格规定的时间内，记录、处理、汇总和报告根据《交易法》 提交的报告中需要披露的信息。披露控制的目的还在于确保此类信息得到积累并传达给 我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官（如适用），以便及时就 要求的披露做出决定。

根据《交易法》第13 a-15条和第15 d-15条的要求，我们的首席执行官和首席财务官对截至2023年12月31日的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据 评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13 a-15（e）条和第15 d-15（e）条）由于我们对 会计和报告复杂金融工具（包括我们的认购协议会计）的内部控制存在重大缺陷而无效，将认股权证适当分类为负债，将可赎回A类普通股适当分类为临时权益，并将预付费用适当分类为流动和非流动费用，并将其归入应计负债。鉴于这一重大缺陷，我们进行了必要的额外分析，以确保 我们的财务报表按照美国公认会计原则编制。因此，管理层 认为，本年度报告中包含的财务报表在所有重大方面都公平地反映了我们的财务状况、 经营业绩和所列期间的现金流量。

管理层关于财务报告内部控制的报告

根据《美国证券交易委员会规则和实施萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求，我们的管理层负责建立 并保持对财务报告的适当内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在根据公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部报告目的编制财务报表提供 合理保证。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或检测我们财务报表中的错误或错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度或遵守程度可能恶化。管理层在2023年12月31日评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这些评估时，管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO)在《内部控制--综合框架(2013)》中提出的标准。管理层的结论是，我们对财务报告的内部控制于2023年12月31日失效，原因是截至2023年12月31日，我们对会计和报告认购协议的内部控制存在重大缺陷 ，在截至2022年底的年度，对会计和报告复杂金融工具的内部控制存在重大缺陷，包括将认股权证正确归类为负债，将A类可赎回普通股正确归类为负债，以及将可赎回A类普通股归类为临时股本和流动与非流动之间的预付费用，以及在应计负债项下进行控制。截至2023年12月31日，我们内部控制中的这些重大弱点尚未得到弥补。鉴于这一重大弱点，我们进行了必要的额外分析，以确保我们未经审计的中期财务报表 是按照美国公认会计原则编制的。因此，管理层相信，本年度报告所载的10-K表格中的财务报表 在所有重要方面都公平地反映了本公司所列各期间的财务状况、经营业绩和现金流量。

本10-K表格年度报告不包括我们独立注册会计师事务所的认证报告，因为我们根据《就业法案》是一家新兴成长型公司。

财务报告内部控制变更

在最近一个财政季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或有可能对其产生重大影响。

第9B项。 其他信息

任命 首席运营官

在 2023年4月12日，董事会已获委任詹姆斯·林菲尔德作为本公司的首席运营官。现年30岁的林菲尔德自2021年5月以来一直担任赞助商的合伙人。在加入保荐人之前，Lynfield先生于2017年8月至2019年4月期间担任Cerberus Capital Management的私募股权助理，并于2015年7月至2017年6月期间担任瑞士信贷的投资银行分析师。Lynfield先生拥有西北大学数学学士学位和哥伦比亚商学院工商管理硕士学位。

Lynfield先生不会因担任公司首席运营官而从公司获得任何报酬。 Lynfield先生将向Roy先生和Dinsdale先生汇报工作，他们将继续负责公司的所有主要业务部门、部门和职能，并履行公司的所有决策职能。因此，林菲尔德先生不根据修订后的1934年《证券交易法》第3b-7条规定的公司“执行人员”。

期票 票据

于2023年3月17日、2023年7月25日、2023年10月18日和2023年11月12日，本公司向保荐人发行本金分别高达1,500,000美元、1,090,000美元、34,000美元和800,000美元的无担保本票(“可转换本票”)，在完成公司业务合并之前，本公司可能会不时支取这些本票。可转换本票 不计息，于业务合并完成之日到期，并受制于惯例违约事项 。可换股本票只会在本公司就首次公开发售而设立的信托账户以外有可动用资金的范围内偿还，并可由保荐人选择按每份认股权证1.50美元的价格转换为 公司的私募认股权证。认股权证将与私募认股权证相同。

根据修订后的《1933年证券法》第4(A)(2)节所载豁免，发行了可转换本票，并将发行任何私募认股权证和相关股票。

第9项C. 披露妨碍检查的外国司法管辖区

不适用 。

第 第三部分

项目10. 董事、高管和公司治理董事及高管

我们的 董事和官员如下：

卡尼什卡·罗伊是我们的联席首席执行官兼董事首席执行官总裁。罗伊先生是一名技术和金融老手，拥有20多年的技术投资银行家、上市公司高管和成长型投资者经验。2014年至2019年，罗伊先生帮助领先的软件和互联网公司进行并购(M&A)和资本市场交易。罗伊 先生还担任摩根士丹利科技并购发起的全球主管，负责发起大型、行业转型的企业合并，帮助客户长远地看待竞争格局，并实施制胜的并购策略，以实现股东价值最大化 。在他的职业生涯中，罗伊先生参与了超过1000亿美元的并购交易。最近，从2019年到 2020年，他在SmartNews担任全球首席财务官，SmartNews是一家市值数十亿美元的私人人工智能公司，月平均用户超过2000万。 他领导了一家跨越多个地理位置的快速增长的公司的战略财务和增长。罗伊先生的职业生涯始于两家软件初创公司的软件工程师，这两家公司都被较大的上市公司收购，还曾在IBM担任执行战略 职位。罗伊先生拥有电气工程和计算机工程专业的本科学位，并拥有达特茅斯塔克商学院的MBA学位。

Mike 丁斯代尔是我们的联席首席执行官、首席财务官，也是董事的成员。金·丁斯代尔先生20多年来一直是现代独角兽CFO的化身，拥有打造持续超过增长目标的高增长国际公司的战略专长。丁斯代尔先生已成功获得超过10亿美元的融资，并成为创造超过1000亿美元价值的伟大团队的一部分。最近，丁斯代尔先生在2017至2020年间担任Gusto的首席财务官，在此之前，他曾在两家世代领先的市场软件公司担任首席财务官：DoorDash先生于2016年至2017年，以及DocuSign先生，他还在DocuSign担任首席增长官 2010年至2016年。除了在Plum担任职务外，丁斯代尔先生还担任阿卡迪安风险投资公司(Akkadian Ventures)的风险合伙人，这是一家后期风险投资基金，也是私人软件公司的董事会成员。Dinsdale先生在西安大略大学获得工程学学士学位，并在麦克马斯特大学获得MBA学位。马丁斯代尔先生拥有CFA称号，并在1996年奥运会选拔赛中与加拿大国家帆船队竞争。他也是野生救援组织的董事会成员。

阿拉克 萨玛是董事。萨马先生目前是Warburg Pincus LLC的高级顾问，于2020年加入。2014年至2019年4月，他曾担任软银集团国际首席财务官总裁和软银集团首席战略官。在软银期间，萨马领导了Sprint和T-Mobile价值590亿美元的合并，以340亿美元收购ARM控股公司，以100亿美元出售软银在阿里巴巴集团的股份，以86亿美元将Supercell Oy出售给腾讯控股控股公司，以及重组软银在雅虎日本的持股。萨马先生还负责技术垂直领域的多项增长资本投资，包括拼车、金融科技和通信。萨马先生代表软银在ARM控股公司、堡垒投资集团、SoFi、Brightstar Corp、软银能源、软银集团资本和Airtel非洲公司担任董事会成员。 萨马先生还是摩根士丹利董事的高级董事总经理，在那里他领导了该公司在欧洲的沟通业务和TMT 在亚太地区的业务。萨马与贝尔家族和迪拜控股共同创立了贝尔资本合伙公司，这是一家专注于印度的另类资产管理公司，资产超过3亿美元。他继续是贝尔资本的董事成员。 他是CNBC全球财务总监理事会成员，也是青年总裁组织伦敦分会的前主席 。

艾伦 布莱克是董事的一员。布莱克先生于2017年通过 创立了Surfspraum Capital，LLC，他曾为十几家公司提供咨询服务，其中包括Looker Data Sciences，在那里他曾在董事会任职 并担任审计委员会主席(2019年被谷歌收购)；Bill.com Holdings(2019年首次公开募股)、HashiCorp(2021年首次公开募股)，以及包括Intercom、Komodo Health、Matterest、Netlify、Nozomi Networks等在内的私人软件公司。他作为领先的公共和私营软件企业的高管拥有超过35年的经验 ，包括 在Zendesk(2014年IPO)和OpenWave Systems(1999 IPO)担任首席财务官的IPO经验。在这两家公司之间，布莱克先生是总裁先生和英特尔利登(2010年被国际商用机器公司收购)的首席执行官。 布莱克先生目前是Nextiva‘s、Matillion和Plum Acquisition 在纳斯达克交易的特殊目的收购公司III的董事会成员。他拥有加拿大蒙特利尔麦吉尔大学的商业学士学位和公共会计研究生文凭，并在麦吉尔美国西部顾问委员会任职， 担任其财务小组委员会的联合主席。布莱克先生现已从加拿大安大略省特许会计师协会和加利福尼亚州注册会计师协会的活跃会员中退休，他在这两个专业组织中担任注册会员长达20年之久。

薇薇安 周是董事。周女士曾在DocuSign，Inc.担任战略执行和运营高级副总裁，提供领先的电子签名产品， 从2021年4月至2022年2月，并从2013年11月至2021年3月担任首席会计官。在加入DocuSign之前，周女士曾担任领先的视频游戏发行商艺电公司全球控制器副总裁五年。在此之前，她曾在家居用品零售商Restory Hardware和医疗器械制造商Thermage，Inc.担任副总裁和公司总监职位。此前，她曾在Fair、Isaac&Company，Inc.、Calypte生物医疗公司和Nextel Communications担任领导职务。周女士的职业生涯始于公共会计合伙公司Arthur Andersen&Co.，在那里她为多家客户提供审计和金融服务咨询服务。周女士目前是数据协作平台LiveRamp的董事会成员。周女士拥有利哈伊大学会计学学士学位，是该校院长咨询委员会的成员。她是加利福尼亚州的一名注册会计师(非在职)。

高级职员和董事的人数和任期

我们的 董事会分为三类，每年只选举一类董事，每一类(除在我们第一次年度股东大会之前任命的董事外)任期三年。根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后第一个会计年度结束后一年内不需要召开年会 。由布莱克先生和周女士组成的第一类董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上 届满。由萨玛先生 组成的第二类董事的任期将在我们的第二届年度股东大会上届满。由罗伊先生和丁斯代尔先生组成的第三类董事的任期将在我们的第三届年度股东大会上届满。

在完成初始业务合并之前，董事会中的任何空缺都可以由持有我们大多数创始人股份的人选择 来填补。此外，在完成初始业务合并之前，持有我们方正股份的多数股东可因任何原因罢免董事会成员。

根据在首次公开招股结束时或之前签订的协议，保荐人在完成初始业务合并时及之后，将有权提名三名个人参加我们的董事会选举，只要保荐人持有登记和股东权利协议涵盖的任何证券。

我们的 官员由董事会任命，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期 。我们的董事会有权任命其认为合适的人员担任我们修订和重述的备忘录和组织章程细则中规定的职位。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，我们的 高级管理人员可由一名或多名董事会主席、首席执行官、首席财务官总裁、副总裁、 秘书、财务主管和董事会决定的其他职位组成。

董事 独立

纳斯达克 上市标准要求我们的董事会多数成员是独立的。本公司董事会已确定沙玛先生、布莱克先生和周女士为纳斯达克上市标准所界定的“独立董事”。我们的独立董事 将定期安排只有独立董事出席的会议。

董事会委员会

我们的董事会有三个常设委员会：审计委员会、提名委员会和薪酬委员会。在符合分阶段规则和有限例外的情况下，纳斯达克的规则和交易所法案的规则10A-3要求上市公司的审计委员会 只能由独立董事组成。在符合分阶段规则和有限例外的情况下，纳斯达克的规则 要求上市公司的薪酬委员会和提名委员会只能由独立董事组成。

审计委员会

我们 成立了董事会审计委员会。沙玛先生、布莱克先生和周女士是我们审计委员会的成员。 我们的董事会已经确定，根据纳斯达克上市准则和适用的美国证券交易委员会规则，沙玛先生、布莱克先生和周女士是独立的。萨玛先生担任审计委员会主席。

根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，审计委员会的所有董事必须是独立的。审计委员会的每位成员都具备财务知识，我们的董事会已确定其符合适用的美国证券交易委员会规则中定义的“审计委员会财务 专家”的资格。

审计委员会负责：

提名委员会

我们 已经成立了董事会提名委员会。我们提名委员会的成员是萨玛先生、布莱克先生和周女士，周女士担任提名委员会主席。根据纳斯达克上市标准，我们必须 有一个完全由独立董事组成的提名委员会。本公司董事会认定，根据纳斯达克上市标准，萨玛先生、布莱克先生和周女士为独立董事。

提名委员会负责监督董事会提名人选的遴选工作。提名委员会考虑其成员、管理层、股东、投资银行家和其他人确定的人员。

董事提名者遴选指南

我们提名委员会章程中规定的遴选被提名人的指导方针一般规定被提名者：

提名委员会在评估一个人的董事会成员资格时，将考虑与管理和领导经验、背景和诚信 以及专业精神有关的一些资格。提名委员会可能需要 某些技能或特质，如财务或会计经验，以满足董事会不时出现的特定需求，并且 还将考虑其成员的整体经验和构成，以获得广泛和多样化的董事会成员组合。提名委员会不区分股东和其他人推荐的被提名者。

薪酬委员会

我们 已经成立了董事会的薪酬委员会。我们薪酬委员会的成员是萨玛先生、布莱克先生和周女士，布莱克先生是薪酬委员会的主席 。

根据纳斯达克上市标准，我们必须有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会。本公司董事会 认定沙玛先生、布莱克先生和周女士为纳斯达克上市标准下的独立董事。

我们 已经通过了薪酬委员会章程，其中详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：

《章程》还规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。然而，薪酬委员会在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见前，会考虑每个顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

薪酬 委员会联锁和内部人士参与

我们的高管中没有 目前且在过去一年中没有担任过任何实体 的薪酬委员会成员，该实体有一名或多名高管在我们的董事会任职。

商业行为和道德准则

我们 通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则(“道德守则“)。如果我们提出要求，我们将免费提供一份《道德守则》。我们打算在当前的Form 8-K报告中披露对我们的道德准则中某些条款的任何修订或豁免。

第16(A)节受益 所有权报告合规性

《交易所法案》第16(A)节要求我们的高级管理人员、董事和实益拥有我们超过10%(10%)普通股的人 向美国证券交易委员会提交所有权报告和所有权变更。这些报告人还被要求向我们提供他们提交的所有第16(A)节表格的副本。

利益冲突

根据开曼群岛公司法，董事和高级管理人员负有以下受托责任：

此外，董事还负有非信托性质的注意义务。此责任已被定义为要求 作为一个相当勤奋的人，同时具有一个人可以合理地期望的一般知识、技能和经验， 执行由该董事履行的与公司有关的相同职能，以及该董事的一般知识、技能和经验 。

正如上文所述，董事有义务不将自己置于冲突的境地，这包括不从事自我交易或因其职位而以其他方式获益的义务。然而，在某些情况下，在董事充分披露的情况下，股东可以 提前原谅和/或授权违反这一义务的行为。这可以通过在组织章程大纲和章程细则中授予许可的方式或通过股东大会上的股东批准来完成。

我们的某些管理人员和董事目前有，未来他们中的任何人可能对 其他实体负有额外的受托责任和合同责任。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并的机会适合他或她当时对其负有信托或合同义务的实体，则在遵守开曼群岛法律规定的受托责任的情况下，他或她将需要履行该信托或合同义务，向该实体提供该等业务合并机会，我们才能寻求该机会。如果这些其他实体决定追求任何此类机会，我们可能会被排除在追逐同样机会之外。但是，我们预计这些责任不会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。我们现有的管理文件规定，在适用法律允许的最大范围内：(I)作为董事或高级职员的任何个人 均无任何义务(且在合同明确承担的范围内)不直接或间接从事与我们相同或相似的业务活动或业务线；及(Ii)我们不会放弃任何利益 或任何董事或高级职员以及我们可能有机会参与的任何潜在交易或事宜，或放弃任何潜在交易或事宜的参与机会。

此外，在我们寻求初步业务合并期间，我们的保荐人、高级管理人员和董事可以发起或组建与我们类似的其他特殊目的收购公司，或者 可能寻求其他业务或投资项目。任何此类公司、业务或投资在寻求初始业务合并时可能会带来额外的利益冲突。但是，我们 不认为任何潜在的冲突会对我们完成初始业务合并的能力造成实质性影响。

下表汇总了我们的高管和董事目前对其负有受托责任、合同义务或其他材料管理关系的实体：

潜在投资者还应注意以下其他潜在利益冲突：

我们 不被禁止与与我们的保荐人、高管或董事有关联的公司进行初始业务合并。 如果我们寻求与与我们的保荐人或任何保荐人、高管或董事有关联的公司完成初始业务合并，我们或独立董事委员会将从独立投资银行 或其他通常提出估值意见的独立实体那里获得意见，认为从财务角度来看，这种初始业务合并对我们公司是公平的 。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。

自我们的证券首次在纳斯达克上市之日起，我们每月累计10,000美元，用于偿还我们的保荐人或我们保荐人的关联公司向我们提供的办公空间、秘书 和行政服务。根据我们的行政服务协议，我们可以向我们的赞助商或其附属公司支付或补偿其雇员、顾问和/或成员(可能包括我们的官员)在我们最初的业务合并之前或与我们的初始业务合并相关的 员工、顾问和/或成员向我们提供的合理工资和其他服务。或 董事，并可能向我们的赞助商或其各自的附属公司支付一定的费用。

我们 不能向您保证上述任何冲突都将以有利于我们的方式得到解决。

如果 我们寻求股东批准，只有在股东大会上投票的普通股(亲自或委托代表 并有权投票)的多数投票赞成该业务合并，我们才会完成我们的初始业务合并。在这种情况下，我们的赞助商和我们管理团队的每一名成员都同意投票支持我们最初的业务合并。

对高级职员和董事的责任和赔偿的限制

开曼群岛法律不限制公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事的赔偿范围，除非开曼群岛法院认为任何此类规定违反公共政策，例如对故意违约、故意疏忽、民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。现有的管理文件规定在法律允许的最大范围内对我们的高级管理人员和董事进行赔偿，包括他们以这种身份产生的任何责任，但由于他们自己的实际欺诈、故意违约或故意疏忽而产生的责任除外。我们希望购买董事和高级管理人员责任保险，以确保我们的高级管理人员和董事 在某些情况下不承担辩护、和解或支付判决的费用，并确保我们不承担赔偿我们高级管理人员和董事的义务。

我们的 高级管理人员和董事已同意放弃信托帐户中的任何权利、所有权、权益或对信托帐户中的任何款项的任何权利、所有权、权益或索赔，并同意放弃他们未来可能因 向我们提供的任何服务或因 向我们提供的任何服务而产生的任何权利、所有权、利益或索赔，并且不会以任何理由向信托帐户寻求追索权(除非他们 因拥有公共股票而有权从信托帐户获得资金)。因此，只有在(I)我们在信托账户之外有足够资金或(Ii)我们完成初始业务合并的情况下，我们才能 满足所提供的任何赔偿。

我们的赔偿义务可能会阻止股东对我们的高级管理人员或董事提起诉讼，因为他们违反了他们的受托责任。这些规定还可能降低针对我们的高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响 。

我们 相信这些条款、保险和赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的管理人员和董事是必要的。

第11项。 高管薪酬

高管 和董事薪酬

我们的高管或董事中没有一人因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。自我们的证券通过完成初始业务合并和我们的清算在较早的时间在纳斯达克首次上市之日起，我们 将向我们的保荐人或保荐人的关联公司偿还 向我们提供的办公空间、秘书和行政服务，金额为每月10,000美元。根据我们的行政服务协议，我们可以向我们的赞助商 或其附属公司支付或报销其员工、顾问和/或成员(可能包括我们的高级管理人员或董事)在我们最初的业务合并之前或与之相关的合理工资和其他服务，并可能向我们的赞助商或其各自的附属公司支付一定的费用。此外，我们的赞助商、高管、董事或他们各自的关联公司将获得与代表我们的活动相关的任何自付费用的报销，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将定期审查我们向我们的赞助商、高管、董事或他们的附属公司支付的所有款项。在初始业务合并之前的任何此类付款将使用信托账户以外的资金进行。除了审计委员会定期审查此类报销外，我们预计不会对我们向董事和高管支付的报销进行任何额外控制 他们因代表我们识别和完成初始业务合并而发生的活动相关的自付费用。除这些付款和报销外，公司不会在完成我们最初的业务合并之前向我们的赞助商、高管和董事或他们各自的附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费。

在完成我们最初的业务合并后，留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询或管理费。所有这些费用将在当时已知的范围内，在与拟议的业务合并相关的向我们的股东提供的委托书征集材料或收购要约材料中向股东充分披露。 我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的此类费用的金额设定任何限制。在拟议的业务合并时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给我们高管的任何薪酬 将由独立董事组成的薪酬 委员会或董事会中的多数独立董事确定，或建议董事会决定。

我们 不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在我们的初始业务合并完成 后继续与我们保持他们的职位，尽管我们的一些或所有高管和董事可能会就聘用 或咨询安排进行谈判，以便在我们最初的业务合并后留在我们这里。任何此类雇佣的存在或条款或为保留他们在我们公司的职位而作出的咨询安排可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为我们管理层在完成初始业务组合后留在我们身边的能力将是我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不是与我们的高管和董事签订的任何关于终止雇佣时提供福利的协议的一方。