2022年12月5日

阿什利·海恩斯-加斯帕女士

16922 SE 33 ct

华盛顿州贝尔维尤，邮编98008

新闻发布会：提供就业机会

亲爱的阿什利：谢谢

我很高兴地确认我们邀请您担任鲁门技术公司(“鲁门”)客户成功批发和国际执行副总裁总裁的职位。 我们预计您将于2023年1月3日(“开始日期”)担任这一职位。在这个职位上，您将向鲁门首席执行官凯特·约翰逊汇报工作，您的工作地点将在科罗拉多州布鲁姆菲尔德市。我们很高兴向您提供这一职位。在这封聘书中，您将看到我们的聘用说明。

一次性登录补偿

年度奖金(STI)计划：根据年度短期激励(STI)计划的条款和条件，您将有资格参加该计划。你职位的目标年度奖金金额是你年度基本工资的100%。根据科技创新计划，您2023年的年度奖金将根据您从开始日期到计划年度结束期间符合条件的工作天数按比例分配。 的实际奖金支出可能会或多或少高于目标，这取决于个人和公司的表现。

年度长期激励(LTI)计划：您将有资格参加Lumen的长期激励(LTI)计划。你目前职位的目标年度LTI补助金金额约为1,500,000美元。LTI计划下的奖励以固定的美元金额表示，然后使用适用于Lumen其他高级管理人员的相同方法将其转换为若干股票。目前，LTI计划下的年度奖励包括基于时间的限制性股票(TBR)和基于业绩的限制性股票(PBR)的混合奖励。未来几年的年度LTI赠款价值将基于各种因素，包括市场数据(影响年度目标LTI)、个人表现和工作职责范围，可能会或多或少地超过当前的目标。所有奖励均须经Lumen董事会人力资源及薪酬委员会(“薪酬委员会”)批准。

现金签到奖金：我们很高兴为您提供500,000美元的现金签到奖金(“现金签到奖金”)，按以下方式支付：

1.现金签到奖金的第一期总额为250,000美元，将与您开始工作日期后的第一个正常工资周期同时支付，但须按正常扣缴方式支付。这项奖金可能会被追回如下所示：

A)如果您的雇佣被终止(如Lumen高管离职计划或“高管离职计划”所定义)，或者您在开始工作后12个月内自愿辞职，您将被要求在您工作的最后一天或之前将您的签约奖金(250,000美元)全额现金返还Lumen。

B)如果您在开始工作日期后的第12个月结束后至开始工作日期后第24个月结束之前的任何时间被非自愿解雇(根据高管离职计划的定义)或自愿辞职，您将被要求在您工作的最后一天或之前按比例将您的签到奖金返还给Lumen。按比例的金额将等于您的现金签到奖金总额减去20,833美元(总金额的1/12)，在您开始工作日期后的第12个月之后，直到第24个月结束，即没有还款到期。

2.如果在你开始工作一周年时继续受雇，现金签到奖金的第二期总额为250,000美元，将在你开始工作一周年后的第一个正常工资周期支付，并受正常扣缴的限制。这项奖金可能会被追回如下所示：

A)如果您被非自愿解雇(如高管离职计划所定义)，或您在开始工作一周年之后至开始工作日期后第24个月底的任何时间自愿辞职，您将被要求在您工作的最后一天或之前按比例将您的签到奖金返还给Lumen。按比例的金额将等于您的现金签到奖金总额减去20,833美元(总金额的1/12)，在您开始工作日期后的第12个月之后，直到第24个月结束，即没有还款到期。

LTI签约奖：我们很高兴为您提供总额为1,200,000美元的签约股权奖励(“签约股权奖”)，该奖项将在三年内按比例授予，在授予日的第一、第二和第三周年各有三分之一的奖励。签约股权奖励的授予将在您的开始日期进行，并受归属时的持续雇用以及适用的股权激励计划和股票奖励协议的所有其他条款和条件的限制。

搬迁：本公司还将根据搬迁费用协议和Lumen国内搬迁政策(以下简称“搬迁政策”)为您提供搬迁援助。一旦搬迁部门收到授权，就会联系你讨论你的福利。然而，一般来说，你有一年的时间来完成你的搬迁。如搬迁政策所述，一些搬迁福利必须作为收入向您报告，并将被正常扣缴，而其他搬迁福利不被视为收入，也不纳税。您将获得与应税搬迁福利相关的税收总额。

退休和福利福利：您将有资格参加退休和福利福利计划，根据这些计划的条款和条件，公司高级领导团队的其他成员通常可以随时获得这些计划。

遣散费计划：在您的开始日期之后，高管离职计划将管理您的遣散费权利和福利，包括在Lumen控制权发生变化的情况下。

遵守鲁门政策：您承认，作为公司高级管理人员和董事的一员，您将被要求遵守本公司的政策、规则和规定，您的工作将受到这些政策、规则和规定的约束，因为这些政策、规则和规定可能由董事会不时实施或修订，适用于公司的高级管理人员，包括将在您开始工作之日或之前提供给您的行为准则和公司治理准则。

您将遵守公司关于内幕交易的政策声明(“内幕交易政策”)，任何涉及Lumen证券的交易都将受到内幕交易政策和适用的证券法律法规的约束。

一般条款：Lumen可随时终止或修改您的雇佣条款，但须遵守(I)本聘书和您与公司之间的任何股权奖励协议的条款和条件，这些条款和条件只能通过我们双方的协议进行修改，以及(Ii)高管离职计划、股权薪酬计划、任何其他员工健康、福利、退休或福利计划或其他类似安排，根据这些条款和条件，您可能有权获得福利，所有这些都可能在未来进行修改。

您对本邀请函中所描述的各种福利的任何权利均以您接受(由您在本邀请函所附的接受报价时签字确认)本报价条款为前提。本聘书受科罗拉多州法律管辖，取代任何先前关于您与Lumen的雇佣条款的报价、谅解或陈述，无论是口头的还是书面的，包括但不限于任何条款说明书。本聘书的条款不得更改或更改，除非经薪酬委员会批准并由您和我或公司另一位高管代表Lumen签署的书面文件。

向您支付的所有款项均需缴纳适用的联邦、州、地方和其他所得税和就业税预扣。

如果您对此优惠有任何疑问，请随时拨打(225)252-4526与我联系。请尽快将您签署的接受或拒绝信寄回scott.trezise@Lumen.com，但不迟于本聘书日期后14天。请保留一份签字文件的复印件以备存档。

阿什利，我非常期待你加入鲁门的领导团队。  我们相信，你可以帮助鲁门实现其更高的目标-通过技术促进人类进步。在前进中，我们指望我们的领导人以增长的心态推动转型，专注于完成正确的事情，与有能力的团队进行有效沟通，并作为变革创造者渴望挑战现状。

真诚地

/S/斯科特·特雷泽斯

斯科特·特雷泽斯

人力资源执行副总裁

包含。

录取确认

我已阅读并理解本聘书的条款，并在此接受本聘书以及其中列出的所有条款和条件。

签署人：_ 日期：__

阿什利·海恩斯-加斯帕

报价函附录

附加要求和协议

  

本附录中所使用的“Lumen”是指Lumen Technologies，Inc.的任何子公司或关联公司，包括CenturyTel、Embarq、Qwest、Savvis或Level 3的子公司和关联公司，以及这些子公司或关联公司的任何前任或继任者。 

通过接受此要约，您特此同意以下内容，其中每一项都是您雇用的条件：

遵守法律要求和政策

作为就业条件，您必须在工作的第一天之前完成I-9表格的第1部分，并且必须在开始工作后的三个工作日内提交联邦政府要求的适当文件，以确定您的身份和在美国工作的资格。您必须提供I-9表格中所列的令人满意的原始文件。 您可能会被要求提供社会保障局和/或国土安全部（DHS）要求的其他文件，根据DHS电子验证计划，适用的法律和法规。 配合这种要求是雇用的一个条件。

您同意遵守Lumen行为准则和Lumen政策，如在线美国员工手册政策中所示，因为它们会不时发布或修改。 从现在到您在Lumen的整个工作期间，您必须向Lumen的公司合规部门披露所有潜在或实际的利益冲突。您必须熟悉Lumen的利益冲突政策，这是Lumen行为准则的一部分，以便您可以识别潜在的利益冲突。 您的雇用将受这些政策的约束和管理，您接受此要约将构成对这些政策的条款和规定的明确接受。未来政策的任何变更也将自动对您具有约束力。
 
您同意，根据本协议的任何规定终止您使用“服务”之措施可在不发出事先通知的情况下实施，并承认和同意，本站可立即使您的帐户无效，或撤销您的帐户以及在您的帐户内的所有相关    您的“随意”状态只能由Lumen的人力资源执行副总裁签署的书面文件更改。

知识产权
您同意任何发明、发现、创造（包括但不限于软件、产品文档、网页、著作、图纸、文章、演示文稿、视频和其他作品）、改进、机密信息和其他知识产权（“作品”）您可能开发或创造，或在您受雇于Lumen期间协助开发或创造，无论是否可申请专利或符合版权要求，与Lumen的实际、计划或可预见的业务或其他活动有关的信息，或因您为Lumen工作或使用Lumen财产和设备而产生的信息，应为Lumen的专有财产。如果该等作品并非由Lumen拥有或依法转让给Lumen，则您特此将您在所有国家/地区的作品的所有权利、所有权和利益转让给Lumen。您应立即向Lumen披露所有作品，并应在您受雇期间和之后，在没有额外补偿的情况下，执行所有转让和其他文件，并采取Lumen认为必要的一切行动，以保护和执行此类作品中的任何美国或外国知识产权。您没有义务向Lumen转让您在受雇于Lumen之前创建的任何知识产权。您必须在标题为“先前知识产权”的单独页面上以书面形式确定HRonboarding@lumen.com
 
机密信息

除以下规定外，您同意（a）在您的雇佣期间及之后的任何时间，对任何内容保密，并且除非在Lumen的业务过程中要求或代表Lumen的书面授权，否则不得出版、披露、使用或授权任何其他人出版、披露或使用任何内容。

保密信息;（b）所有保密信息应始终属于Lumen的财产;（c）在您的雇佣关系终止之日或之前，您将向Lumen归还其所有财产，包括所有文件、记录、文件副本和摘录（包括电子存储的信息）包含任何机密信息;及（d）自该日起，您不得向Lumen以外的任何人披露保密信息，或将保密信息用于任何目的。

“机密信息”是指任何口头或书面的技术或商业信息，包括但不限于敏感的商业信息、商业秘密、非公共知识产权、客户记录和名单、谈判、政策手册、并购计划、培训材料和营销计划、公司财务信息、软件和文件(包括目标代码)、业绩评估、竞争产品分析、合同和销售建议、雇佣记录、其他关键和敏感信息、内部审计报告、以及Lumen对第三方负有保密义务或不披露的所有信息。“保密信息”不应包括在向您披露时公众通常可以获得和知道的信息；但该披露不是您或代表您行事的人(S)的直接或间接过错。

此外，在您受雇于Lumen期间，您不得在违反与任何其他雇主或当事人的任何协议或权利的情况下披露或使用任何机密信息或商业秘密，并且您不得将属于或从任何其他雇主或当事人获得的任何机密、商业秘密或非公开信息带到Lumen的场所或财产(包括其计算机)。 。

根据适用法律或法规的要求，或根据有管辖权的法院或授权政府机构的有效命令，本协议不得解释为阻止披露保密信息，前提是披露不超过该法律、法规或命令所要求的披露范围。

尽管如此，根据《美国法典》第18编第1833节，本附录和任何法律政策均不禁止您(1)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密地披露机密信息，以及(B)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(2)在诉讼或其他程序中提出的申诉或其他文件中披露机密信息，如果这些文件是盖章的。 向律师披露的、盖章的或根据法院命令进行的披露在某些情况下也受到保护，根据《美国法典》第18编第1833节。

不招揽客户

您同意，在受雇于Lumen公司期间以及在因您的雇用原因(包括但不限于利益冲突或其他不当行为)而被自愿终止或非自愿终止后的两(2)年内，您不得为或代表Lumen以外的任何人联系或召唤Lumen的任何客户、客户或潜在客户或客户：(I)为了确保竞争业务，(Ii)从Lumen的任何客户、客户或潜在客户或客户以外的任何人那里招揽、试图获得、接受或以任何其他方式确保竞争业务，转移或引诱Lumen的任何客户、客户或潜在客户或客户的业务，或以其他方式破坏Lumen的该等客户、客户或潜在客户或客户与本公司或其关联公司之间的关系，或(Iv)招揽、诱导、影响或试图影响任何供应商、出租人、承租人、许可人、合作伙伴、合资企业、潜在被收购方或与本公司或其关联公司有业务关系的任何其他人士，或在终止日参与与本公司或其关联公司建立业务关系的讨论或谈判，以停止继续经营，减少或限制与公司或其任何附属公司的这种关系的程度。在此使用的  包括您在卢门受雇期间与其有联系的任何个人或实体，您代表卢门直接或间接地(例如，通过向另一人提供指导、指导或监督)为其提供任何服务，或在您终止与卢门的雇佣关系之前的一(1)年内，您获悉有关其任何保密或专有信息的任何个人或实体。在此使用的“联系”，“Call on，”，“恳求”和“尝试获取”包括任何直接或间接(例如，通过指导、指导或监督他人)的联系和应用，无论是谁(即，您、由您或客户或潜在客户指导的人)首先发起该联系。 

不招揽员工。

您还同意，在未经Lumen事先书面同意的情况下，在您被Lumen解雇后的两(2)年内，无论是自愿的还是非自愿的，您都不会直接或间接地诱导或鼓励或试图诱导或鼓励Lumen的任何员工终止其雇佣关系；但是，前述规定不适用于直接或间接导致您在报纸和/或其他流通媒体上投放一般广告(包括在互联网或社交媒体上发布的广告)而不是专门针对任何此类人员的情况。在此使用的 包括任何直接或间接联系，无论是谁(即，您或其他员工)首先发起联系。

追讨利益、多付款项及欠债

您特此授权Lumen在法律允许的情况下，扣留和抵消您欠Lumen的任何和所有债务(包括任何工资、工资、奖金或费用报销)、欠员工福利计划的债务、您聘书项下的任何还款义务或欠公司的其他债务。如果Lumen在收取这些款项时产生任何法律费用，除非适用的协议另有规定，否则您个人有责任支付此类费用。您将有义务偿还任何剩余余额。

之前没有任何协议限制与Lumen的雇佣
您确认您不受与任何以前的雇主或任何以任何方式限制您未来受雇于Lumen的任何协议(例如，任何竞业禁止、不征求意见、保密或保密协议)的约束。此类协议可以包含在先前的邀请函、股票赠与、雇佣协议、咨询协议或企业出售协议中。您还声明，您受雇于Lumen并履行您为Lumen提议的职责，不会违反您对以前的雇主或其他各方可能承担的任何义务。在您为Lumen工作时，您不得违反与任何以前的雇主或其他方的任何协议或权利而披露或使用任何信息或商业秘密，并且您不得将属于或从任何以前的雇主或其他方获得的任何非公开信息带到Lumen的场所或代表Lumen使用。

放弃陪审团审判权和放弃提起集体、集体、合并或代表诉讼的权利

在适用法律允许的范围内，您和公司同意他们自愿、知情和明智地同意放弃：

(A)根据任何联邦、州或地方法律或法规，他们可能必须与其他人一起提起、追讨金钱损害赔偿或以其他方式参与任何类别、集体、综合或代表诉讼的任何权利，这些诉讼涉及因你受雇于公司或与你受雇于公司有关的任何和所有索赔或诉讼因由(“集体诉讼豁免”)；以及

(B)享有就因您受雇于The Company而引起或与您有关的任何及所有其他索偿或诉讼因由进行陪审团审讯的权利(“陪审团审讯豁免”)。

在发生诉讼的情况下，本协议可作为由有管辖权的法院在没有陪审团的情况下对个别索赔(即不作为类别、集体或合并程序的一部分)进行审判的书面同意而提交。*如果有最终司法裁决，集体诉讼豁免和陪审团审判豁免中的一项或两项不可强制执行或仅在仲裁情况下可强制执行，则集体诉讼豁免和陪审团审判豁免应与本协议的其余部分分开。在这种情况下，但仅在这种情况下，您和公司同意根据所附附件A仲裁条款对任何和所有索赔进行个人和具有约束力的仲裁。

您确认已阅读并理解本附录的条款，有机会就其条款提出问题并寻求法律顾问的帮助，并且不依赖Lumen在这方面的任何建议。

本附录的附件A包含一项仲裁争议的协议。 请阅读全文。 您确认理解并同意本附录中所列的条款和条件，包括附件1中所列的条款和条件，并且您特此接受此录用提议：

签名：_。

阿什利·海恩斯-加斯帕

 

附件A

仲裁条款

本附件A(仲裁条款)仅在法院认定《邀请函附录》中的集体诉讼豁免和/或陪审团审判豁免不可执行或仅在仲裁协议的情况下才适用。本附件A中的契约是对获得邀请函下的利益的对价，并作为其前提条件而制定。本仲裁条款由修订后的《联邦仲裁法》管辖，见《美国法典》第9编第1节及其后。美国联邦航空局(FAA)。

仲裁委员会。

本公司和您自愿、知情和明智地同意对因您受雇于本公司和终止此类雇佣而引起或有关的任何和所有索赔或诉讼原因进行有约束力的仲裁，包括但不限于所有索赔。“索赔”一词是指您与Lumen之间的任何索赔、争议或争议，包括以任何方式与您的雇用、雇用、补偿、雇用条款和条件、终止您的雇佣关系、或您对聘书或其任何附录的解释有关的任何索赔、争议或争议，无论是在合同、法规、侵权行为、欺诈、失实陈述、歧视或任何其他法律理论中。它包括下列条款下的索赔：1964年民权法案修正案；1991年民权法案；1967年就业歧视法案修正案；美国联邦法典第42编1981、1981a、1983、1985或1988条；  1993年的《家庭和医疗休假法》；经修订的1990年《美国残疾人法》；经修订的1973年《康复法》；经修订的1938年《公平劳动标准法》；经修订的1974年《雇员退休收入保障法》；或任何其他类似的联邦、州或地方法律或法规。

本公司和您都可以放弃他们本来有权进行陪审团审判，并在法庭或其他论坛上寻求补救的权利，但以下仲裁要求例外一节所述除外。但是，如果法律或合同允许或要求您用尽行政补救措施以获得法律救济，您可以寻求允许的行政补救措施，并且必须在寻求仲裁之前用尽所需的行政补救措施。本仲裁条款的条款适用于针对公司、其母公司、子公司、附属公司、其董事、高级管理人员和员工以及他们各自的任何继承人或受让人的索赔，以及针对您、其继承人、执行人、管理人或法定代表人。

如果法院裁定本仲裁条款在特定案件中不能根据联邦航空局执行，科罗拉多州的法律将适用并管辖该案件中所有索赔的可仲裁性。在所有情况下，可仲裁性应由有管辖权的法院确定。科罗拉多州的实体法，只要与本仲裁条款中所述的条款一致，应适用于任何索赔。一名中立的仲裁员将根据提交仲裁请求时生效的司法仲裁和调解服务公司(“JAMS”)就业仲裁规则和程序(“JAMS规则”)进行仲裁。目前的规则可在www.jamsadr.com上获取。公司将应要求提供当前规则的打印副本。除本协议规定外，仲裁员无权增加、删减、更改、修改或修改现行法律。当事各方将共同商定仲裁员(不需要参加仲裁委员会)和仲裁地点。仲裁员有权下令作出公平解决争议所必需的证据开示。仲裁员还有权裁决根据成文法或其他法律提供的所有救济或补救措施，根据这些救济或补救措施提出主张的胜诉或抗辩请求，就像该事项是在法庭上裁决的一样。在法规或普通法规定的情况下，仲裁员可以裁决惩罚性损害赔偿，受制于适用的上限(包括但不限于经修订的1964年《民权法案》第七章；经修订的1991年《民权法案》、经修订的1967年《就业年龄歧视法案》和经修订的《1990年美国残疾人法案》)，仲裁员应受上述法规或法律或美国宪法对惩罚性或其他损害赔偿金额的任何限制的约束。仲裁员无权审理任何类别、集体、合并或代表索赔，但仅限于个人索赔。本公司不同意可以仲裁类别、集体、合并或代表索赔。仲裁员将在法律允许的范围内适用与法庭适用的相同诉讼时效。仲裁员将尊重索赔

将采取合理措施保护机密或专有信息，包括使用保护令。仲裁员的裁决将是书面的，并应包括裁决所依据的基本事实调查结果和法律结论。仲裁员的决定和裁决对仲裁中已经或可能提出的所有索赔是最终的和具有约束力的，除非联邦航空局另有规定，对仲裁员作出的裁决可以由任何具有管辖权的法院进行登录。

一方当事人可根据适用法律就可仲裁的争议向有管辖权的法院申请临时或初步禁令救济，任何此类申请不得被视为不符合或放弃本仲裁规定。被申请的法院有权在作出裁决时认为必要的范围内考虑可仲裁争议的是非曲直，但仅限于适用法律允许的范围内。然而，所有最终救济的决定都将通过仲裁做出。

本仲裁条款并不禁止您向任何政府机构或实体报告可能违反当地、州、州或联邦法律或法规的行为，包括但不限于平等就业机会委员会、司法部、美国证券交易委员会、美国国会和任何机构监察长，或进行受举报人法律条款保护的其他披露。

律师费和费用：

对于您根据本节启动的仲裁，适用于初始提交费用的JAMS规则应适用，但在任何情况下，您对这些费用的任何部分都不承担超过适用于进行仲裁的司法管辖区法院诉讼的提交或初始出庭费用。公司应支付仲裁所独有的一切费用和费用，包括但不限于仲裁员费用。如果公司启动仲裁，公司将支付所有仲裁员费用和费用。每一方当事人都将在仲裁和法庭程序中支付自己的律师费和费用，除非仲裁员有权酌情判给胜诉方合理的律师费和费用，法律明确允许收取费用和费用。

仲裁要求的例外情况：

根据这一节的规定，当事人对争议进行仲裁的义务的唯一例外是：

1.《萨班斯-奥克斯利法案》(SOX)举报人索赔。本仲裁条款不要求对任何索赔进行仲裁，以强制执行《美国法典》第18编第1514A节所规定的权利或补救措施。

2.杂项索赔：根据经修订的1984年《雇员退休收入保障法》提出的所有雇员福利索赔均受适用的《协定》和/或《雇员退休收入保障法》的条款管辖。同样，对工人补偿或失业补偿福利的索赔不受本仲裁条款的约束。您保留向任何州或联邦机构提出行政索赔的权利，包括但不限于国家劳动关系委员会、平等就业机会委员会和劳工部。

 

放弃提起集体、集体、综合或代表诉讼的权利

您和公司同意，在法律允许的最大范围内，自愿、知情和明智地放弃根据任何联邦、州或地方法律或法规，他们可能必须与其他人一起提起或以其他方式参与任何类别、集体、合并诉讼或代表诉讼的任何权利(集体诉讼豁免)。因此，本公司和您可以同意将任何此类争议仅以个人名义提交仲裁，而不是以集体或集体名义代表他人进行仲裁。没有权利或权力将任何法律纠纷作为集体或集体诉讼提起、审理或仲裁，或作为任何此类集体或集体诉讼的成员。

尽管本协议或JAMS规则有任何其他规定，关于集体诉讼豁免的有效性、可执行性或违反的问题，无论是在法庭程序还是在仲裁中，都只能由法院解决，而不能由仲裁员解决。您不会因为您在任何论坛上提起或参与集体或集体诉讼而受到报复、纪律处分或纪律威胁。但是，公司可以合法地寻求执行联邦航空局规定的集体诉讼豁免，并寻求驳回此类集体和集体诉讼或索赔。集体诉讼弃权在任何情况下都是可以分割的，在这种情况下，争议解决是作为个人诉讼提起的，而遣散费是确保个人诉讼在仲裁中进行所必需的。

可分割性：

如果本仲裁条款的任何条款被有管辖权的法院裁定为无效或不可执行或违反公共政策或任何法律，则该条款不得从本协议中完全切断；本协议的其余条款应保持完全效力和效力。