第二副附着体

GLOBAL CROSSING NORTH AMERICA，INC.之间于2023年12月29日签订的第二份补充合同（下称“补充合同”），全球跨北美控股公司，Level 3 TELECOM HOLDINGS II，LLC、Level 3 TELECOM MANAGEMENT CO. LLC、Level 3 TELECOM OF ALABAMA，LLC、Level 3 TELECOM OF ARKANSAS，LLC、Level 3 TELECOM OF CALIFORNIA，LP、Level 3 TELECOM OF D.C.有限责任公司、爱达荷州三级电信有限责任公司、伊利诺伊州三级电信有限责任公司、爱荷华州三级电信有限责任公司、路易斯安那州三级电信有限责任公司、密西西比州三级电信有限责任公司、新墨西哥州三级电信有限责任公司、北卡罗来纳州三级电信有限责任公司、俄亥俄州三级电信有限责任公司、俄克拉荷马州三级电信有限责任公司、俄勒冈州三级电信有限责任公司，南卡罗来纳州三级电信有限责任公司、德克萨斯州三级电信有限责任公司、犹他州三级电信有限责任公司、弗吉尼亚州三级电信有限责任公司、华盛顿州三级电信有限责任公司、威斯康星州三级电信有限责任公司和VYVX有限责任公司（各自称为“新担保人”，统称为“新担保人”）、Level 3 PANEL，LLC（特拉华州一家有限责任公司）（“Level 3母公司”）、Level 3 FINANCING，INC.、一家特拉华州公司（“发行人”），代表其自身和担保人（第三级母公司除外）（“现有担保人”），根据下文提及的契约，以及纽约梅隆银行信托公司，N.A.，国家银行协会，作为下文所述契约下的受托人和抵押代理人（“受托人”）。

见证人：

截至2019年11月29日，东亚、发行人、第三级母公司及其他担保方已签署并向受托人交付一份契约（“契约”;本协议中使用但未定义的大写术语具有契约中赋予的含义），规定发行其2029年到期的3.875%优先担保票据;

鉴于，契约允许新担保人签署补充契约，并向受托人交付补充契约，根据该补充契约，新担保人应根据本文所述条款和条件的担保，无条件担保发行人在证券项下的所有义务；

鉴于，就本补充契约的所有目的而言，本补充契约中的担保应构成“票据担保”，而每一位新担保人应构成“担保人”；

鉴于，根据契约第801条及第1207条，受托人及发行人获授权签署及交付本补充契约;及

鉴于，使本补充契约成为第3级父母、发行人和新担保人的合法、有效和具有约束力的义务所需的所有行为和要求已经完成。

鉴于上述及其他良好及有价值的代价（特此确认已收讫），各新担保人（第三级）

母公司、发行人、现有担保人及受托人就证券持有人的平等及按比例利益相互订立及同意如下：

I. 保证协议。 各新担保人特此同意，与所有现有担保人共同及个别地，根据契约第十二条所载的条款及条件，无条件地担保发行人在证券及契约项下的义务，并受契约及证券的所有其他适用条款约束。

二. 继承人和受让人 本补充契约对各新担保人及其继承人和受让人具有约束力，并应符合受托人和持有人的继承人和受让人的利益，如果任何持有人或受托人转让或让与权利，在契约和证券中赋予该方的权利和特权应自动延伸并归属于该受让人，或转让人，所有受契约的条款和条件。

三. 无弃权。 受托人或持有人未能或延迟行使本补充契约、契约或证券项下的任何权利、权力或特权，均不得视为放弃该等权利、权力或特权，而单次或部分行使该等权利、权力或特权亦不得妨碍任何其他或进一步行使任何权利、权力或特权。 受托人及持有人在本协议及本协议中明确规定的权利、补救措施及利益是累积的，不排除根据本补充契约、契约或证券在法律、衡平法、法规或其他方面可能拥有的任何其他权利、补救措施或利益。

四. 改性 对本补充契约任何条款的修改、修订或放弃，以及任何新担保人对任何偏离本补充契约条款的同意，在任何情况下均无效，除非该等修改、修订或放弃以书面形式作出并由受托人签署，且该等放弃或同意仅在特定情况下并为特定目的而有效。 在任何情况下，向任何新担保人发出的通知或提出的要求，均不得使任何该等新担保人有权在相同、类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。

五、律师意见。 在签立及交付本补充契约的同时，发行人须向受托人交付一份法律顾问意见书，表明本补充契约已由各新担保人及发行人正式授权、签立及交付，且在申请破产、无力偿债、暂停偿债、欺诈性让与或转让以及与一般债权人权利和衡平法原则有关的其他类似法律，无论是在普通法程序中还是在衡平法程序中考虑，各新担保人的担保是该新担保人的合法、有效和有约束力的义务，可根据其条款对该新担保人强制执行。

六. 契约的批准;契约的补充部分。 除非在此明确修订，本契约在所有方面均已批准和确认，其所有条款、条件和规定应保持完全效力。 本补充契约应构成契约的一部分，并在此之前或之后认证和交付的每个证券持有人应受此约束。

七. 适用法律。 本执行合同应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行约束，但不影响适用的

法律冲突原则，即要求适用另一法域的法律。

八、对口单位。双方可以签署本补充契约的任意数量的副本。每份签字的复印件都应是正本，但所有复印件加在一起代表同一协议。

IX.标题的效果。此处的章节标题仅为方便起见，不应影响其构造。

X.受托人。受托人不会就本补充契约的有效性或充分性作出任何陈述。本文中的叙述和陈述被视为发行人、第三级家长、现有担保人和新担保人的陈述，而不是受托人的陈述。

[本页的其余部分特意留空]

兹证明，本补充契约已于上文第一次写明的日期正式签署，特此声明。

3级母公司，有限责任公司，

作者：S/史黛西·W·戈夫
姓名：史黛西·W·戈夫

职务：常务副秘书长总裁、总法律顾问

Level 3 Finding，Inc.代表自身作为发行方和其他现有担保人

作者：S/史黛西·W·戈夫
姓名：史黛西·W·戈夫

职务：常务副秘书长总裁、总法律顾问

纽约梅隆银行信托公司，N.A.作为受托人和票据抵押品代理

作者：S/阿普丽尔·布拉德利和他的父亲、母亲、母亲和母亲。
姓名：阿普丽尔·布拉德利

职务：总裁副