第二副附着体

日期为2023年12月29日的第二份补充契约(“补充契约”)，由Global Crosing North America，Inc.，Global Cross North American Holdings，Inc.，Level 3 Telecom Holdings II，LLC，Level 3 Telecom Management Co.LLC，阿拉巴马州第三级电信，LLC，阿肯色州第三级电信，LLC，加利福尼亚州第三级电信，LP，华盛顿特区第三级电信，LLC，爱达荷州第三级电信，LLC，伊利诺伊州第三级电信，LLC，爱荷华州第三级电信，LLC，路易斯安那州第三级电信，LLC，密西西比州第三级电信，LLC，新墨西哥第三级电信，LLC，北卡罗来纳州第三级电信，LP，俄亥俄州第三级电信，有限责任公司，俄克拉荷马州第三级电信，有限责任公司，俄勒冈州第三级电信，LLC，南卡罗来纳州第三级电信，LC，3级德克萨斯州电信有限责任公司，犹他州3级电信有限责任公司，弗吉尼亚州3级电信有限责任公司，华盛顿3级电信有限责任公司，威斯康星州3级电信公司，LP和VYVX，有限责任公司(各自为“新担保人”，统称为“新担保人”)，3级母公司，有限责任公司，特拉华州有限责任公司(“3级母公司”)，3级财务公司，特拉华州公司(“发行人”)，代表自己和担保人(3级母公司除外)(“现有担保人”)，在下文提及的契约下，和纽约梅隆银行信托公司，N.A.(一家全国性银行协会)，作为下文所述契约的受托人和抵押品代理(受托人)。

W I T N E S S E T H：

鉴于，发行人、第三级母公司及其其他担保人迄今已签署并向受托人交付了日期为2019年11月29日的契约(“契约”；此处使用但未定义的大写术语，其含义与契约中赋予的含义相同)，规定发行2027年到期的3.400%优先担保票据；

鉴于，契约允许新担保人签署补充契约，并向受托人交付补充契约，根据该补充契约，新担保人应根据本文所述条款和条件的担保，无条件担保发行人在证券项下的所有义务；

鉴于，就本补充契约的所有目的而言，本补充契约中的担保应构成“票据担保”，而每一位新担保人应构成“担保人”；

鉴于根据《契约》第801条和第1207条，受托人和发行人有权签署和交付本补充契约；以及

鉴于，使本补充契约成为第3级父母、发行人和新担保人的合法、有效和具有约束力的义务所需的所有行为和要求已经完成。

因此，现在，考虑到前述情况，并为了其他良好和有价值的对价(在此确认收到该对价)，每一位新担保人、第三级母公司、发行人、现有担保人和受托人相互约定，并同意证券持有人的同等和应得的利益如下：

1.同意担保。每一位新担保人特此同意，与所有现有担保人共同和各自无条件地担保发行人的义务

受制于本契约第十二条所载的条款及条件，并受本契约及本证券的所有其他适用条文所约束。

2.继承人和受让人。本补充契约对每名新担保人及其继承人和受让人具有约束力，并应有利于受托人和持有人的继任人和受让人的利益，如果任何持有人或受托人进行任何权利的转让或转让，在契约和证券中授予该一方的权利和特权应自动延伸到并归属于该受让人或受让人，所有这些均受契约的条款和条件的限制。

3.不得放弃。受托人或持有人未能或延迟行使本补充契约、契约或证券下的任何权利、权力或特权，并不视为放弃该等权利、权力或特权，亦不得因单一或部分行使该等权利、权力或特权而妨碍任何其他或进一步行使任何权利、权力或特权。受托人和本协议及本协议中明确规定的持有人的权利、补救和利益是累积的，不排除根据本补充契约、契约或法定证券、衡平法、法规或其他规定可能享有的任何其他权利、补救或利益。

4.修改。任何对本补充契约任何条款的修改、修订或放弃，或任何新担保人对其任何偏离的同意，在任何情况下均无效，除非该等修改、修订或放弃须以书面形式作出并由受托人签署，然后该放弃或同意只在特定情况下及为所给予的目的而有效。在任何情况下，对任何新担保人的通知或要求，不应使任何该等新担保人有权在相同、类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。

5.大律师的意见。在签署和交付本补充契约的同时，发行人应向受托人提交一份律师意见，大意是本补充契约已由每一位新担保人和发行人正式授权、签立和交付，并且在适用破产、无力偿债、暂缓执行、欺诈性转让或转让以及其他与债权人权利相关的类似法律和衡平法原则的前提下，对每一位新担保人的担保是该新担保人的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该新担保人强制执行。

6.批准义齿；补充义齿是义齿的一部分。除非在此明确修改，否则本契约在各方面均已得到批准和确认，其所有条款、条件和规定应保持完全效力和效力。本补充契约在任何情况下均为本契约的一部分，而每一名在此之前或以后经认证及交付的证券持有人均受此约束。

7.依法治国。本补充契约应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，但不适用冲突法的适用原则，只要适用另一司法管辖区的法律是必要的。

8.对口单位。双方可以签署本补充契约的任意数量的副本。每份签字的复印件都应是正本，但所有复印件加在一起代表同一协议。

9.标题的效力。此处的章节标题仅为方便起见，不应影响其构造。

10.Trustee. 受托人对本补充契约的有效性或充分性不作任何陈述。 本文件所载的陈述及声明被视为发行人、第三级母公司、现有担保人及新担保人的陈述及声明，而非受托人的陈述及声明。

[本页的其余部分特意留空]

兹证明，本补充契约已于上文第一次写明的日期正式签署，特此声明。

3级母公司，有限责任公司，

撰稿：/S/Stacey W.Goff
姓名：史黛西·W·戈夫
职务：常务副秘书长总裁、总法律顾问

Level 3 Finding，Inc.代表自身作为发行方和其他现有担保人

撰稿：/S/Stacey W.Goff
姓名：史黛西·W·戈夫
职务：常务副秘书长总裁、总法律顾问

纽约梅隆银行信托公司，N.A.作为受托人和票据抵押品代理

作者：/S/阿普丽尔·布拉德利/
姓名：阿普丽尔·布拉德利
职务：总裁副