附件4.4(D)
执行版本
日期为2024年2月15日的修订协议(荷兰拍卖)、日期为2020年1月31日的修订和重新签署的信贷协议(经日期为2023年3月17日的特定伦敦银行同业拆借利率过渡修正案修订,并经不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)。(前称CenturyLink,Inc.),路易斯安那州的一家公司(“借款人”);开证行和贷款方;以及作为行政代理和抵押品代理的美国银行(连同其任一身份的继任者,“现有代理”)。
鉴于,借款人、本协议的每一方贷款人(共同构成所需的贷款人)和现有代理人已同意按以下条款和条件修订信贷协议的某些条款。
因此,考虑到本协议所载的相互协议以及其他良好和有价值的对价,并在此确认这些对价的充分性和收据,双方特此协议如下:
第1节定义;一般术语。本文中使用的大写术语和未作其他定义的术语具有信贷协议中赋予它们的含义。信用证协议中规定的施工规则应适用于本修订协议。
第2节修正案和其他协议
(1)自修订协议生效之日起生效(定义如下),现对信贷协议第2.25节进行修订,以增加新的第2.25(E)节如下:
“(E)尽管本协议有任何相反或其他规定,在(X)2024年3月31日和(Y)交易支持协议根据其条款有效终止之日或之前,借款人可随时酌情并以其选择的方式提出购买一个或多个类别定期贷款的任何要约(由借款人决定,但不包括A期贷款和A-1期贷款);但是,必须以相同的明示条件和按比例向所有此类定期贷款的持有者提供此类要约。为免生疑问,此类要约可包括现金或其他对价,可通过转让或其他方式进行,可就此类定期贷款的全部未偿还本金及其任何应计但未支付的利息提出要约,并可称为修改后的荷兰拍卖或其他方式。“交易支持协议”一词是指借款人、贷款方和其他方之间于2024年1月22日(经不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改)的特定修订和重新签署的交易支持协议。

(2)即使信贷协议中有任何相反规定,现有代理人在此确认并同意按照第2.08(C)节的规定,提前两(2)个工作日发出终止或减少循环融资承诺的通知是可以接受的。
(3)即使信贷协议中有任何相反的规定,现有代理人在此确认并同意按照第节最后一段的规定
    


2.10(C)任何贷款的任何贷款提前两(2)个工作日发出通知是可以接受的。
第三节借款人的陈述和担保。为促使本修订协议的出借方签署并交付本修订协议,借款人向每一出借方和现有代理人声明并保证在修订协议生效之日:
(1)借款人签署、交付和履行本修订协议(I)在借款人的公司权力范围内,并已得到借款人要求获得的所有必要的公司法律行动的正式授权;(Ii)没有违反(A)适用于借款人的任何法律、法规、规则或法规的任何规定,(B)借款人的公司成立证书或章程或其他组成文件或章程,或(C)任何法院的任何适用命令或任何适用于借款人的任何政府当局的任何法律、规则、法规或命令;及(Iii)不需要任何政府当局采取行动、同意或批准、登记或向任何政府当局提交任何其他行动,但在修订协议生效日期或之前已取得或将会取得的行动除外,但第(Ii)及(Iii)条的情况除外,而该等行动不会合理地预期会导致重大的不利影响;及
(2)本修订协议已由借款人妥为签立及交付,并在由借款人签署及交付时构成借款人的法律、有效及具约束力的义务,并可根据其条款向借款人强制执行,但须受(I)破产、无力偿债、暂缓执行、重组、欺诈性转易或其他影响债权人权利的其他类似法律的影响,(Ii)衡平法的一般原则(不论此等可执行性是在衡平法诉讼中或在法律上被考虑)及(Iii)善意及公平交易的默示契诺。
第四节效力。本修订协议将于下列先决条件均已得到满足(或被要求的贷款人放弃)的日期(该生效日期在本文中称为“修订协议生效日期”;该生效时间在本文中称为“修订协议生效时间”)生效:
(1)本修订协议的签署和交付。现有代理人应已收到由构成所需贷款人的贷款方和借款人正式签署的本修订协议副本。
(2)收费。借款人应已根据信贷协议支付行政代理与修订协议或其他方面相关的所有合理和有据可查的自付费用和开支。
第5节.对修订的信贷协议和贷款文件的引用和影响。自修订协议生效日期起及之后,信贷协议及其他贷款文件中的“贷款文件”一词应包括但不限于本修订协议及与此相关而签立及/或交付的任何协议、文书及其他文件。
第6节适用法律;服从司法管辖。本修订协议和基于、引起或与本修订协议有关的任何索赔、争议、争议或诉讼理由(无论是合同、侵权或其他)应按照纽约州法律解释并受其管辖,而不考虑法律原则的冲突。
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这将需要适用任何其他法律。信贷协议的第9.11和9.15节在此作必要的变通后并入本协议,如同本协议的一部分。
第7节对应方如果行政代理同意,本修订协议可以是电子记录的形式,并可以使用电子签名(包括但不限于传真和.pdf)签署,应被视为原件,并应具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性。本修订协议可以在必要或方便的情况下以任意多个副本执行,包括纸质和电子副本,但所有此类副本都是一个相同的修订协议。为免生疑问,本款项下的授权可包括但不限于行政代理使用或接受与本协议有关的手动签署的纸质文件、修订、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权(每一项均为“通讯”),该通讯已转换为电子形式(如扫描成PDF格式),或转换为另一种格式的电子签署通讯,以供传输、交付和/或保留。尽管本协议有任何相反规定,行政代理没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名,除非按照其批准的程序得到行政代理的明确同意;此外,在不限制前述规定的情况下,(A)在行政代理已同意接受电子签名的范围内,行政代理有权依赖任何此类电子签名而无需进一步验证,以及(B)在行政代理的请求下,任何电子签名后应立即有一个人工执行的原始副本。就本协议而言,“电子记录”和“电子签名”应分别具有USC第15章第7006条赋予它们的含义,并可不时修改。
第八节进一步保证。本协议双方同意采取一切进一步行动并签署所有其他文件,借款人、现有代理人或本协议的出借方可不时合理地要求进行本修订协议以及与本修订协议相关而签署和交付的所有其他协议所预期的交易。
第9节.章节标题本修订协议中的章节标题仅供参考,不是本修订协议的一部分,不得影响本修订协议的解释或在解释本修订协议时予以考虑。
第10条。公告。所有向本合同双方发出或向其发出的通知、请求和要求均应按照信贷协议第9.01条的规定发出。
第11节.最终协议等本修订协议、信贷协议、其他贷款文件以及与此相关而签订的其他书面协议、文书和文件完整地列出了本协议双方就本协议标的及其标的达成的协议条款,旨在作为管辖此等各方之间关于本协议标的及其标的的关系的完整、完整和排他性合同,取代双方之间关于这些标的的所有其他讨论、承诺、陈述、保证、协议和谅解。借款人在此签字后,批准并向现有代理人和贷款人确认,在本修订协议和拟进行的交易生效后,每一份信贷协议(经本修订协议修订)和每一份其他贷款文件继续完全有效,是借款人和借款方的法定、有效和有约束力的义务,可根据其条款对借款人和贷款方强制执行,但下列情况除外
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可偿还性可能受到适用的破产、资不抵债、重组、延期偿付或与一般债权人权利有关或限制债权人权利的类似法律的限制,或受到衡平原则的限制,借款人特此批准并确认每一份此类贷款文件。 本修订协议不应消除信贷协议项下未偿还款项的支付义务,也不应解除或解除任何担保文件或任何担保所产生的留置权或优先权。 借款人(i)重申各贷款方为担保方的利益授予现有代理的留置权,以担保债务,以及(ii)承认并同意,担保协议中包含的各贷款方授予的担保权益在本修订协议生效后仍应完全有效,并应继续担保所有债务。 本协议所包含的任何内容均不得被解释为替代或免除信贷协议或任何其他贷款文件项下的未履行义务,除本协议修改的范围外,信贷协议或任何其他贷款文件应保持完全效力。 本修订协议或任何其他文件中的任何明示或暗示不得解释为任何贷款文件项下的任何贷款方的义务或责任的免除或其他解除,也不得解释为对信贷协议或任何其他贷款文件项下的任何权利或救济、条件、违约或任何违约或违约事件的放弃。 借款人、现有代理人或任何代理人在特定情况下行使或未能行使上述任何权利或补救措施,不应视为其放弃在任何其他情况下行使相同或不同权利和补救措施的权利。 本合同双方之间没有口头协议。双方确认并同意,本修订协议不构成对自2024年1月22日起生效的经修订和重述的交易支持协议项下的任何所有权利和救济的放弃或撤销,也不损害该等权利和救济(经不时修订、修订及重述、补充或以其他方式修改),在借款人之间,贷款方当事人和其他当事人。
第12款. 修订;可分割性。
(1)本修订协议不得修订,且不得放弃本修订协议的任何规定,但根据信贷协议第9.08条的规定除外。 本修订协议为贷款文件。
(2)To在适用法律允许的范围内,本修订协议的任何条款在任何司法管辖区被视为无效、非法或不可执行,在该司法管辖区内,该等无效、非法或不可执行的程度应视为无效,而不影响本修订协议其余条款的有效性、合法性和可执行性;而某项条文在某一司法管辖区内无效,并不使该条文在任何其他司法管辖区内无效。
(3)In如果本修订协议中包含的任何一项或多项条款或对本修订协议或其他贷款文件的任何弃权、修正或修改(或声称的弃权、修订或修改),包括根据本《修订协议》,应被视为无效、非法、不可执行或根据《信贷协议》第9.08条的条款未被授权,则:(x)(i)该等条文、豁免、修订或修改(或声称的弃权、修订或修改)应被解释或视为修改,以便根据《信贷协议》第9.08条的条款有效、合法、可执行和授权,其经济效果应尽可能接近无效、非法、不可执行或未经授权的条款、弃权、(ii)一旦根据第(i)款解释或修改,则此类规定、豁免、修订或修改(如适用)(或试图放弃、修订或修改)应被视为自始有效,(y)任何此类规定、放弃、修订或修改(或声称的弃权、修订或修改)不能根据上述第(x)条进行修改或解释的,应自动视为无效,且此类规定、弃权、修订或修改应适用于所有
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(z)在实施上述第(x)和(y)条后,本协议及其中所载的其余条款或豁免、修订或修改(如适用)的有效性、合法性和可撤销性不应因此受到任何影响或损害。
[后续签名页]
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兹证明,本修订协议已由双方于文首所述日期签署。


流明技术公司
作者: 克里斯·斯坦斯伯里(Chris Stansbury)
Name:wow gold
标题: 执行副总裁兼首席执行官
财务总监



[修订协议签字页]
    



北卡罗来纳州美国银行,
作为行政代理和抵押品代理

作者:/S/Don B.Pinzon。
姓名:唐·B·平松
职务:总裁副
[修订协议签字页]
    



[向管理代理备案所需的贷款人签名]


[修订协议签字页]