第二次修订和重新修订第382条权利协议

在之前和之间

流明技术公司

和

北卡罗来纳州计算机共享信托公司

(于2023年11月15日修订重述，自2023年12月1日起生效)

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展品A：北京-北京[已保留]

附件B：权利证书的格式。

附件C：购买优先股的权利摘要。

这份由路易斯安那州Lumen Technologies，Inc.(“本公司”)和ComputerShare Trust Company，N.A.(作为权利代理(“权利代理”))签署和之间的第二次修订和重新修订的第382条权利协议(“协议”)于2023年11月15日签订，自2023年12月1日起生效。

独奏会

鉴于，本公司与权利代理订立了日期为2019年2月13日的该特定第382条权利协议，该协议由日期为2019年5月9日的该经修订及恢复的第382条权利协议修订及重述，并经于2020年12月1日生效的经修订及恢复权利协议的该等第一修正案进一步修订(统称为“原协议”)。

鉴于本公司已就美国联邦所得税(“NOL”)产生净营业亏损结转及税项抵免结转，预期将为本公司提供宝贵的税务优惠。使用NOL的能力可能会因第382条(该术语在下文中定义)所指的“所有权变更”而受到损害或破坏。公司希望避免这种“所有权变更”，从而保留不受限制地使用NOL的能力。

鉴于，就采纳原始协议而言，本公司董事会(“董事会”)授权并宣布派发股息，每股于2019年2月25日(“记录日期”)已发行的普通股(定义见下文)派发一项优先股购买权(“权利”)，每项权利相当于购买万分之一优先股(见下文定义)的权利，按本协议所载条款及受本协议所载条件的规限，并授权及指示就记录日期至分派日期中最早的每股已发行的普通股发行一项权利。赎回日期、提前到期日和最终到期日(以下定义)；

鉴于，原协议第27条规定，在分销日期之前，公司可在未经任何权利持有人批准的情况下补充或修改原协议的任何条款；

鉴于本合同日期或该日期之前未发生销售日期；

鉴于董事会认为修改本协议的原始条款是可取的，并符合公司及其股东的最佳利益；以及

鉴于，董事会于2023年11月15日授权并批准了本协定。

因此，考虑到本协议的前提和双方的协议，双方同意对原协议的全文进行如下修改、重述和取代：

第一节定义。就本协议而言，下列术语的含义如下：

(1)“5%股东”系指经修订的1986年国税法第382(K)(7)条所指的公司“5%股东”。

(2)“取得人”是指任何人(获豁免人士除外)，连同该人的所有联营公司及联营公司，将成为当时已发行的4.9%或以上本公司普通股的实益拥有人，但不包括

本公司、本公司的任何子公司、本公司的任何员工福利计划或本公司的任何子公司，或根据任何此类计划的条款持有普通股的任何实体；但条件是：(I)在2019年2月13日之前或之后，因持有5%的股东而成为收购人的任何人将不被视为本协议的收购人，除非及直到(A)该人或该人的任何联营公司或联营公司此后因2019年2月13日之后的一项或多项交易而个别或合计成为额外普通股的实益拥有人，相当于该收购时已发行普通股的0.5%(0.5%)或以上，除非(1)根据在2019年2月13日或之前生效并在2019年2月13日之后按照其条款完成的任何普通股协议或常规购买订单，或(2)由于股票股息、权利股息、普通股拆分(如向前股票拆分)或本公司进行的类似交易，其中普通股的所有持有人一视同仁，或(B)任何其他普通股实益所有者在2019年2月13日后成为该人的关联方或联营公司；但如该人连同该人的所有联营公司及联营公司实益拥有当时已发行普通股的4.9%以下，则本条第(I)项的上述豁免将不再适用于该人；(Ii)任何人不会被视为纯粹因已发行普通股数目减少而成为收购人，除非及直至(A)该人或该人的任何联营公司或联营公司其后成为任何额外普通股的实益拥有人，但因普通股的股息、拆分、合并或合并(以重新分类或其他方式)或本公司进行的类似交易(其中所有普通股持有人一视同仁)或(B)任何其他普通股实益拥有人在2019年2月13日后成为该人的联营公司或联营公司的结果除外；及(Iii)任何人士不会纯粹因为获豁免交易而被视为已成为收购人士，但前提是在任何人士(或该人士的任何联营公司或联营公司)收购任何额外普通股时，本条第(Iii)款中的上述豁免将不再适用于该人士。

此外，尽管有前述规定及本协议另有相反规定，如董事会于分派日期前任何时间断定一名原本会成为“取得人”的人士无意或无意成为“取得人”，而该人在切实可行范围内尽快(或在董事会认为合理的期间内)出售足够数目的普通股，以致该人不再是根据前述条文所界定的“取得人”，则该人不会成为“取得人”。

(3)“联营公司”应具有于2023年12月1日生效的交易所法案下的一般规则及规例第12B-2条所赋予该词的涵义，而就任何人士而言，在上文未包括的范围内，“联营公司”亦包括任何其他人士(获豁免人士除外)，其普通股根据第382条的规定将被视为由该第一人推定拥有；然而，任何人士不得仅因其中一人或双方是或曾经是本公司董事或高级管理人员而被视为另一人的联营公司或联营公司。

(4)“联营公司”应具有根据2023年12月1日生效的《交易法》下的《一般规则和条例》第12b-2条赋予该术语的含义。

(5)任何人须被视为任何证券的“实益拥有人”，并须被视为“实益拥有”任何证券：

(A)该人或该人的任何相联者或相联者直接或间接实益拥有的；

（b）该人或该人的任何联属公司或联营公司有权取得的（不论该权利可即时行使或只可在一段时间后行使）依据任何协议、安排或谅解（与承销商和销售集团成员之间就证券的善意公开发行达成的惯例协议除外），或行使转换权、交换权，权利（这些权利除外）、认股权证或期权或其他权利;但是，在该投标证券被接受购买或交换之前，不得将该人视为根据该人或其任何关联公司或合伙人或代表该人或其任何关联公司或合伙人提出的投标或交换要约而投标的证券的受益所有人或受益所有人;或

（c）根据任何协议、安排或谅解，该人士或该人士的任何关联公司或合伙人有权投票;但是，如果协议，则不得将任何人视为受益所有人或受益拥有任何证券，（1）对该等证券进行表决的安排或谅解;仅因该人响应根据并根据《公司法》进行的公开委托或同意征集而获得的可撤销委托或同意而产生，根据《交易法》颁布的适用规则和法规，以及（2）根据《交易法》附表13 D（或任何类似或后续报告）也不应报告;或

（d）由任何其他人士直接或间接实益拥有，而该人士或该人士的任何联属公司或联营公司与该人士有任何协议、安排或谅解（除了与承销商和销售集团成员之间就证券的善意公开发行达成的惯例协议），投票（除本协议第1（e）（iii）条但书规定的范围外）或处置公司的任何证券;或

（e）该人将被视为拥有的股份（无论是推定的、间接的还是其他的），或者根据第382条将以其他方式与该人拥有的股份合并的股份。

尽管本受益所有权定义中有任何相反的规定，但短语“当时发行在外”，当用于指某个人对公司证券的受益所有权时，应指当时已发行和发行在外的此类证券数量，以及该人根据本协议被视为受益所有但当时未实际发行和发行在外的此类证券数量。

(6)“营业日”是指除星期六、星期日或纽约银行机构根据法律或行政命令授权或有义务关闭的日期以外的任何日期。

(7)任何给定日期的“营业结束”指下午5：00，纽约时间;但是，如果该日期不是营业日，则指下午5：00，纽约时间，下一个工作日。

(8)“普通股”在用于指公司时，指公司的普通股，目前每股面值为1.00美元，但也指根据适用法律此后减少或消除该面值的股份。“普通股”用于指公司以外的任何人士时，应指该等人士中具有最大投票权的股本（或股权）。

其他人，或者，如果该其他人是另一人的子公司，则指最终控制该第一人的人。

(9)“普通股等价物”应具有本协议第11（a）（iii）条规定的含义。

(10)[已保留]

(11)“分销日期”应具有本协议第3（a）条中规定的含义。

(12)“提前交货日期”应具有本协议第7（a）条规定的含义。

(13)“交易法”是指经修订的1934年证券交易法。

(14)“汇率”应具有本协议第24（a）条中规定的含义。

(15)“豁免人”指受益所有权人（连同该人士的所有关联公司和联营公司）持有当时已发行普通股的4.9%或以上，（1）不会危及或危及公司获得任何所得税优惠，或（2）符合公司的最佳利益，于分派日期前由董事会全权酌情决定;然而，前提是，如果董事会就该人的受益所有权的效力作出相反的决定，则该人将不再是豁免人（连同该人士的所有联属公司及联营公司）全权酌情决定于分销日期前（不论原因为何），

(16)“豁免交易”指董事会根据第35条自行决定宣布豁免的任何交易，该决定对于此类交易不可撤销。

(17)“最终交货日期”应具有本协议第7（a）条规定的含义。

(18)[已保留]

(19)[已保留]

(20)“NOL”应具有本文第二段叙述中所述的含义。

(21)“NYSE”指纽约证券交易所。

(22)“个人”是指任何个人、商号、公司、合伙企业、有限责任公司、有限责任合伙企业、信托或其他实体，或“协调收购”股份或以其他方式被视为《财政条例》第1.382-3（a）（1）节所指实体的一组人，以及任何继任者。（通过合并或其他方式）此类个人或实体，但不应包括公共团体（该术语的定义见《财政条例》第1.382- 2 T（f）（13）节）。

(23)“优先股”是指公司的CC系列初级参与优先股，每股面值25.00美元。

(24)“购买价格”应具有本协议第4条中规定的含义。

(25)“记录日期”应具有本文第三段叙述中所述的含义。

(26)“赎回日期”应具有本协议第7（a）条规定的含义。

(27)“赎回价格”应具有本协议第23(A)节所给出的含义。

(28)“权利”一词的涵义与本文件第三段叙述者的涵义相同。

(29)“权利证书”应具有本条例第3(A)节所给出的含义。

(30)“第382条”系指经修订的1986年《国内税法》第382条，以及任何后续条款或替代条款。

(31)[已保留]

(32)[已保留]

(33)“股份收购日期”指本公司首次公开宣布收购人士已成为收购人士的日期，该公告须在董事会就此作出决定后作出，并于赎回日期、较早届满日期及最终届满日期中最早的日期前于董事会决议案内作出及反映。

(34)[已保留]

(35)“股东批准”指本公司与供权代理之间于2023年12月1日生效的第二份经修订及重订的权利协议，在根据本公司的公司章程细则(经修订)及适用法律正式举行的本公司股东大会上以过半数赞成票通过。

(36)[已保留]

(37)[已保留]

(38)任何人的“附属公司”是指该人直接或间接拥有有投票权的股权证券或股权的多数投票权的任何公司或其他实体。

(39)“权利概要”应具有本条例第3(B)节所规定的含义。

(40)[已保留]

(41)“交易日”应具有本协议第11(D)(I)节规定的含义。

(42)“国库条例”是指根据经修订的“1986年国税法”颁布的最终的、临时的和拟议的所得税条例，包括对其的任何修正。

第二节权利代理人的任命。公司特此根据本协议的明示条款和条件(以及无默示条款或条件)任命权利代理人作为公司的权利代理人，权利代理人在此接受这一任命。本公司可不时委任其认为必要或合适的共同权利代理人；但本公司须于委任前十(10)个营业日以书面通知权利代理人。在公司指定一名或多名共同权利代理人的情况下，权利代理人和任何共同权利代理人在本协议条款下的各自职责应由公司合理确定；前提是这些职责与本协议的条款和条件一致，同时

该任命本公司应以书面形式通知权利代理人和任何共同权利代理人该等职责。权利代理人没有责任监督任何这种共同权利代理人的行为或不作为，在任何情况下也不承担任何责任。

第三节权利证书的签发。

(1)直至股份收购日期(包括2019年2月13日之后及配股发行前的任何该等股份收购日期)后第十个营业日(或董事会全权酌情决定不超过十五(15)个营业日延长的较后日期(如有))(可予延长的“分派日期”)，(I)该等权利将由以其持有人名义登记的本公司普通股股票或本公司账簿普通股证明(在本章程第3(B)及3(C)条的规限下)(该等证书或簿记股份亦应被视为权利证书)，而非以单独的权利证书予以证明，及(Ii)该等权利只可于本公司普通股转让时转让。在分派日期后，本公司将在切实可行的范围内尽快准备和签立，权利代理将会签，本公司将向(如果公司提出要求并提供所有必要的信息和文件，以权利代理合理满意的形式和实质发送)截至分派日期营业结束时公司普通股的每一记录持有人(任何收购人或任何收购人的任何联系或关联公司除外)，向公司或普通股转让代理或登记处记录上显示的该持有人的地址发送或安排发送(权利代理将发送)。大体上以本协议附件B(“权利证书”)的形式，证明每持有一股普通股享有一项权利(根据本协议第11(A)(Ii)节已失效或根据本协议第24条交换的权利除外)。自分派日起，权利将由该权利证书单独证明，权利证书和权利应可与普通股转让分开转让。本公司应在分发日期发生时立即以书面通知权利代理，如果该通知是口头发出的，则本公司应在下一个营业日或之前以书面确认。在权利代理收到此类书面通知之前，权利代理可出于所有目的推定分发日期尚未发生。

(2)在登记日期后，本公司将(直接或自费通过权利代理或其转让代理，如果权利代理或转让代理由公司指示，并向其提供所有必要的信息和文件)一份购买优先股的权利摘要的副本，基本上采用本协议附件C的形式(“权利摘要”)，发送给在记录日期交易结束时普通股的每一记录持有人(任何收购人或任何收购人的任何联系或关联公司除外)，按本公司或普通股过户代理人或登记处记录所示的持有人地址。

(3)在记录日之后，但在分销日、赎回日、提前到期日或最终到期日中最早的一日之前发行的普通股股票(或以簿记形式发送给普通股持有人的确认书或账目报表)(包括但不限于本款(C)项所述重新收购的普通股)，应注明下列图例：

本证书亦证明并授权本证书持有人享有Lumen Technologies，Inc.(“本公司”)与ComputerShare Trust Company，N.A.或任何后续权利代理订立的经第二次修订及重新修订的第382条权利协议(“协议”)所载的某些权利，该协议自2023年12月1日起生效，并可不时修订(“协议”)，其条款以参考方式并入本文，其副本已于本公司的主要执行办事处存档。

结伴。在某些情况下，如本协议所述，此类权利(如本协议所界定)将由单独的证书证明，而不再由本证书证明。在收到书面要求后，本公司将免费向本证书持有人邮寄一份协议副本。如协议所述，任何成为收购人(如协议所界定)的人士实益拥有的权利将失效，且不可再转让。

就载有前述图例的该等股票而言，直至分派日期、赎回日期、提早到期日或最终到期日中最早的日期为止，该等股票所代表的与本公司普通股相关的权利应仅由该等股票作为证明，而任何该等股票的交回转让亦应构成与该等股票所代表的本公司普通股相关的权利的转让。

对于账面记账形式的普通股，在分派日期、赎回日期、提前到期日或最终到期日(以最早的日期为准)之前，已以实质上相似的形式发送了载有上述说明的确认书或账目报表，普通股的相关权利应由该普通股单独证明，普通股的登记持有人也应是相关权利的登记持有人，任何该等普通股的转让也应构成与该普通股相关的权利的转让。

如果本公司在记录日期之后但在分派日期之前购买或收购任何本公司普通股，与该等本公司普通股相关的任何权利将被视为注销和注销，因此本公司无权行使与不再发行的本公司普通股相关的任何权利。

尽管有此(C)段的规定，遗漏图例或未能向普通股登记所有人发送、交付或提供权利摘要副本，不应影响本协议任何部分的可执行性或权利持有人的权利。

第四节权利证书的格式。如果公司选择发行实物证书，权利证书(以及购买优先股的选择表格和将在其背面印制的转让表格)应与本协议附件B基本相同，并可印有本公司认为适当的更改或识别或指定标记以及图例、摘要或批注(但不影响权利代理人在本协议项下的权利、义务、责任、保护或责任)，且不与本协议的规定相抵触。或为遵守任何适用法律或依据其制定的任何适用规则或规定，或为遵守任何证券交易所或金融业监督管理局的任何适用规则或规定，或为符合惯例。在本章程第22节条文的规限下，权利证书持有人应有权按本章程所载的每万分之一优先股的价格(“收购价”)购买其中所载数目为万分之一的优先股，但该万分之一优先股的数目及收购价须按本细则所规定作出调整。尽管本协议另有规定，本公司仍可选择以记账形式保留权利，而不是签发权利证书。

第五节会签和登记。正确的证书应由公司首席执行官、首席财务官、总裁、总法律顾问、公司秘书、任何一位执行副总裁或高级副总裁或公司秘书代表公司签署

财务主管，可以手动或通过电子签名(例如，PDF)。权利证书应由权利代理的授权签字人手动或通过传真或其他电子手段(例如PDF)进行会签，除非会签，否则对任何目的都无效。如任何已签署任何权利证书的公司高级人员在权利代理人加签及由公司发出及交付前不再是公司高级人员，则该等权利证书可由权利代理加签并由公司发出及交付，其效力及效力犹如签署该等权利证书的个人并未终止为公司高级人员一样；而任何权利证书可由任何个人代表公司签署，而在签署该权利证书的实际日期，该个人应是签署该权利证书的公司的适当高级人员，尽管在本协议签署之日，任何该等个人并非该等高级人员。

在发布日期之后，在权利代理收到相关通知以及第3(A)节所述的所有其他相关信息和文件后，权利代理将在其指定的办公室(S)保存或安排保存用于登记和转让根据本协议签发的权利证书的书籍。该簿册应注明权利证书持有人的姓名和地址、每一张权利证书所证明的权利数量以及每一张权利证书的日期。

第六节权利证书的转让、拆分、合并、交换；毁损、毁损、遗失、被盗的权利证书。除第14节的规定另有规定外，在分销日营业时间结束后的任何时间，以及在赎回日期、提前到期日或最终到期日(以最早者为准)结束营业之时或之前，任何一张或多张权利证书(根据本条例第11(A)(Ii)条已失效、已根据本条例第23条赎回的代表权利的权利证书或根据本条例第24条兑换的权利证书除外)可转让、拆分、合并或交换另一张或多张权利证书，使登记持有人有权购买与当时放弃的有权购买的权利证书或权利证书相同数量的优先股的万分之一。任何登记持有人如欲转让、拆分、合并或交换任何权利证书或权利证书，应向权利代理提出书面要求，并须将权利证书连同任何经妥为签立及填妥的所需转让表格交回权利代理指定的办事处(S)，连同参与证券转让协会批准的签署担保计划的合资格保证人机构的签署保证(“签署保证”)，以及本公司或权利代理可能合理要求的其他及其他文件。权利证书只能在权利代理的账簿和记录上转让。权利代理人或本公司概无责任就任何该等已交回权利证书的转让、拆分、合并或交换采取任何行动，直至登记持有人已在权利证书背面以转让形式妥为填写及妥为签立证书，并附上签署保证，以及本公司或权利代理人可能合理要求的有关权利证书所代表权利的实益拥有人(或前实益拥有人)身份的额外证据。权利代理人随即应要求会签并交付权利证书或权利证书(视属何情况而定)给有权享有者。本公司或权利代理可要求权利持有人支付一笔足以支付与权利证书的任何转让、拆分、合并或交换有关的任何税收或政府收费的款项。如果公司确实要求支付任何此类税收或政府收费，公司应立即向权利代理发出书面通知，权利代理不得交付任何权利证书，除非并直到其确信所有此类付款已支付，权利代理应将其收取的任何此类款项转交给权利代理

向本公司或本公司以书面通知指定的人士。权利代理没有责任或义务根据本协议中要求支付适用税费和/或政府费用的任何条款采取任何行动，除非和直到它确信所有此类税费和/或政府费用都已支付。

在公司和版权代理收到他们合理满意的证据证明权利证书的丢失、被盗、毁坏或毁损，以及在丢失、被盗或毁坏的情况下，他们合理满意的赔偿或担保，以及公司或版权代理可能合理要求的其他和进一步的文件，并在公司的要求下，向本公司及权利代理偿付所有合理附带开支，并于向权利代理交出权利证书及注销权利证书（如已损毁）后，本公司将签立并向权利代理人交付一份相同期限的新权利证书，以代替权利证书，丢失、被盗、毁坏或残缺不全。

尽管有本协议的任何其他规定，公司和权利代理可以（i）同意提供非证书权利作为权利证书证明的权利的补充或替代，在这种情况下，本协议规定的所有条款和条件应被视为根据需要或适当进行修改，以反映权利的非证书或簿记所有权，以及（ii）修改本协议，在他们认为必要或适当的范围内，使上述规定生效。

第七节权利的行使;购买价格;购买日期。

（1）任何权利证书的登记持有人可以行使由此证明的权利（除本细则另有规定外），于分派日期后任何时间，于交回权利证书时，连同填妥及妥为签立之选择购买表格及其背面之证书，（如需要，应提供签名担保），并随附签名担保和权利代理合理要求的其他文件，连同就行使权利的每万分之一优先股支付的购买价，于（i）2026年12月1日或之前（以最早者为准）（“最终赎回日期”），（ii）本协议第23条规定的权利赎回时间（“赎回日期”），（iii）按照本协议第24条规定交换该等权利的时间，（iv）委员会确定NOL在所有重大方面都得到了利用，或者根据第382条进行的所有权变更不会对就适用税务目的而言，公司可使用NOL的任何重大方面的时间段，或重大损害公司在任何特定时间段内可使用的NOL金额，（v）2024年12月1日，如果在该日期之前尚未获得股东批准，或（vi）董事会在分派日期之前作出决定，本协议和权利不再符合公司及其股东的最佳利益（条款（iv）、（v）和（vi）中规定的最早日期，“提前终止日期”）。

（2）根据行使权利而购买的每万分之一优先股的购买价应为9.00美元，并应根据本协议第11条的规定不时调整，并应根据下文第（c）款以美利坚合众国的合法货币支付。

（3）在收到代表可行使权利的权利证书后，连同适当填写和适当签署的购买选择表格，并支付拟购买股份的购买价格和该权利证书持有人根据本协议第9条以现金或保付支票支付的任何适用转让税的金额，银行本票或汇票，付款人为权利人

权利代理人须随即迅速(I)(A)向任何转让代理人索取将购买的优先股数目的证书，本公司特此不可撤销地授权任何该等转让代理人遵从所有该等要求，或(B)向托管代理人索取相当于将购买的万分之一优先股的存托凭证(在此情况下，该等凭证所代表的优先股的证书须由该优先股的转让代理人向该托管代理人寄存)，本公司须指示该托管代理人遵从该要求；(Ii)于需要遵守本协议时，根据本协议第14条向本公司要求支付现金以代替发行零碎股份；(Iii)于收到该等证书或存托凭证后，立即安排将该等证书或存托凭证交付予该权利证书的登记持有人，或按该持有人指定的名称登记；及(Iv)为遵守本协议而有需要时，在收到该等证书或存托凭证的登记持有人的命令后，立即将该等现金交付予该权利证书的登记持有人或按该持有人的命令交付该等现金。

(4)如果任何权利证书的登记持有人适当地行使的权利少于其所证明的所有权利，则权利代理应向该权利证书的登记持有人或该持有人的正式授权受让人颁发一份新的权利证书，证明与未行使的权利等同的权利，但须符合本条例第14节的规定。

(5)即使本协议或任何权利证书有任何相反规定，权利代理人或本公司均无责任在登记持有人发生本条第7条所述的任何据称的转让或行使时，就该登记持有人采取任何行动，除非该登记持有人已(I)按照权利证书背面所载的选择购买形式妥为填写及妥为签立证书，及(Ii)提供本公司或权利代理人合理要求的额外证据，证明权利证书所代表的权利的实益拥有人(或前实益拥有人)的身份。

(6)除本协议明文规定在本协议终止后仍然有效的条款外，本协议将在赎回日期、提前到期日期或最终到期日期中较早的日期以及所有尚未行使、赎回或交换本协议项下的权利的时间终止。

第八节权利证书的撤销和销毁。为行使、转让、拆分、合并或交换目的而交出的所有权利证书，如交予本公司或其任何代理人，应送交权利代理注销或以注销的形式交付，或如交回权利代理，则由权利代理注销，除非本协议任何条文明确准许，否则不得发行权利证书代替权利证书。本公司须将本公司购买或取得的任何其他权利证书送交权利代理注销及注销，而权利代理亦须如此注销及注销。在符合适用法律和法规的情况下，权利代理应在可检索的数据库中保存权利代理已取消或销毁的所有已取消或销毁的权利证书的电子记录。由本公司承担费用，权利代理人应向本公司交付所有已注销的权利证书，或应本公司的书面要求销毁或安排销毁该等已取消的权利证书，在此情况下，应向本公司交付一份由权利代理签署的销毁证书。

第九节优先股的可获得性本公司承诺并同意，将安排从其核准及未发行的优先股或由其库房持有的任何优先股中预留及保留足以根据本章程第7条全面行使所有尚未行使权利的优先股数目。这个

公司并同意将采取一切必要行动，以确保在行使权利时交付的所有优先股在交付该等优先股的证书时(以支付收购价为准)为正式及有效的授权及发行，并已缴足股款及不可评估股份。

本公司进一步承诺并同意于到期及应付时支付任何及所有联邦及州转让税项及收费，该等税项及收费可能因权利证书或行使权利时任何优先股的发行或交付而须予支付。然而，本公司无须就任何转让或交付权利证书予任何人，或发行或交付优先股的证书或存托凭证以外的名称而可能须缴付的任何转让税，证明权利的权利证书的登记持有人于行使任何权利时放弃行使或发行或交付优先股的任何证书或存托凭证，直至任何该等税项已缴清(该等权利证书的持有人于交出时须缴付任何该等税项)或直至已确定令本公司合理信纳无须支付该等税项为止。

第X节.优先股记录日期。在行使权利时以其名义发出任何优先股证书的每一人，就所有目的而言，须视为已成为证书所代表的优先股的记录持有人，而该证书的日期须为证明该等权利的权利证书妥为交出及支付买入价(及任何适用的转让税)的日期；然而，如交回及付款日期为本公司优先股转让账簿结束日期，则该人士应被视为该等股份的纪录持有人，而该证书的日期须为本公司优先股转让账簿开立的下一个营业日。在行使其所证明的权利前，权利证书持有人无权享有优先股持有人可行使权利的任何权利，包括但不限于投票权、收取股息或其他分派或行使任何优先购买权，亦无权接收有关本公司任何议事程序的任何通知，除非本章程另有规定。

第十三节收购价格、股份数、权数的调整。收购价、每项权利所涵盖的优先股数目及已发行权利数目可根据本第11节的规定不时作出调整。

(1)(I)在2019年2月13日之后的任何时间，本公司应(A)宣布以优先股形式支付的优先股的股息，(B)细分已发行的优先股，(C)将已发行的优先股合并或合并为较少数量的优先股，或(D)在优先股的重新分类中发行其股本的任何股份(包括与本公司为持续或幸存的法团的合并或合并有关的任何此类重新分类)，除非本第11(A)条另有规定，在该等股息的记录日期或该等拆分、合并、合并或重新分类生效日期时有效的收购价，以及在该日期可发行的股本股份的数目及种类，须按比例调整，使在该时间之后行使的任何权利的持有人有权收取股本的总数目及种类，而该等股份的总数及种类如在紧接该日期之前及本公司的优先股转让账簿公开时行使，则该持有人在行使该等股份时即已拥有，并有权凭借该等股息、拆分、合并、合并或重新分类而收取；然而，在任何情况下，行使一项权利所支付的代价不得少于因行使一项权利而可发行的本公司股本股份的总面值。

(A)除本协议第24条另有规定外，如果任何人在2019年2月13日之后成为收购人(包括在记录日期之前成为收购人)，则权利的每一持有人(收购人或收购人的关联方或关联方除外)此后有权在行使该权利时，按照本协议的条款，以相当于当时的当前收购价乘以当时可行使权利的优先股的万分之一的价格，代替优先股，本公司普通股的数目应等于以下结果：(A)乘以当时的现行收购价乘以当时可行使权利的优先股的万分之一，再除以(B)事件发生当日本公司普通股当时每股市价(根据本细则第11(D)条厘定)的50%。倘若任何人士成为收购人，而该等权利仍未清偿，则本公司不得采取任何行动，以消除或减少该等权利拟提供的利益，但根据本协议明确准许的利益除外。

自该事件发生起及发生后，任何收购人(或该收购人的任何联营公司或联营公司)正在或曾经取得或实益拥有的任何权利均属无效，而该等权利的任何持有人此后不得根据本协议的任何规定行使该等权利。任何权利证书不得根据本协议第3节颁发，代表权利由权利代理人或其任何关联方或关联方实益拥有的权利；权利证书不得在任何时候转让给权利因前一句被视为无效的请求人或其任何关联方或关联方，或该请求人、关联方或关联方的任何被提名人；交付给权利代理以转让给权利代理方的任何权利证书应被注销。

(B)倘若没有足够已发行但未发行的普通股或获授权但未发行的普通股，以便根据上文第(Ii)分段全面行使权利，本公司应采取一切必要行动，授权在行使权利时发行额外普通股。如果公司经过诚意努力后，不能采取所有必要的行动来批准这些额外的普通股，公司应在适用法律和任何当时有效的协议或文书允许的范围内，作出足够的拨备，在行使权利和支付适用的购买价格后，以(1)现金取代在行使权利时本来可以发行的每股普通股；(2)公司的优先股或部分优先股或其他股权证券(包括但不限于董事会确定的与普通股价值相同的优先股的股份或股份单位)(该等股权证券份额在本文中称为“普通股等价物”)；(3)公司的债务证券；(4)其他资产；或(5)上述各项的任何组合，每项合计价值由董事会根据董事会选定的财务顾问的意见厘定，相等于普通股于股份收购日期的现行每股市价。

(2)倘若本公司定出一个记录日期，向所有优先股持有人发行权利、认股权或认股权证，使他们有权(在该记录日期后四十五(45)日内届满)认购或购买优先股(或与优先股具有相同权利、特权及优先权的股份(“等值优先股”))或可转换为优先股或等值优先股的证券，其价格为每股优先股或等值优先股(或具有每股转换价格，如有

可转换为优先股或等值优先股的证券)低于该记录日期优先股当时的每股市场价格(如第11(D)条所定义)，则在该记录日期后有效的购买价格应通过将紧接该记录日期之前有效的购买价格乘以分数来确定，其分子须为在该记录日期已发行的优先股的数目，加上将予发售的全部优先股及/或同等优先股的总发行价(及/或将予发售的可转换证券的初始转换总价)按当时市价购买的优先股的数目，而其分母须为在该纪录日期已发行的优先股的数目加上将要约认购或购买的额外优先股及/或等值优先股的数目(或将如此要约发售的可转换证券最初可兑换的优先股的数目)；然而，在任何情况下，行使一项权利所支付的代价不得少于因行使一项权利而可发行的本公司股本股份的总面值。倘若该等认购价可能以现金以外的形式支付部分或全部代价，则该代价的价值应由董事会真诚厘定，董事会的厘定应在提交权利代理的声明中说明，并就所有目的而言对权利代理及权利持有人具有约束力及决定性。就任何该等计算而言，由本公司拥有或代本公司持有的优先股不得被视为已发行。每当该记录日期确定时，应连续进行该调整；如果该等权利、期权或认股权证未如此发行，则购买价应调整为当时在该记录日期未确定的情况下生效的购买价。

(3)如本公司定出一个记录日期，向优先股的所有持有人分发债务或资产(定期按季现金股息或以优先股支付的股息除外)或认购权或认股权证(不包括本条例第11(B)条所提述者除外)的债务或资产的证据(包括与本公司为持续或尚存的法团的合并或合并有关的任何该等分发)，则在该记录日期后生效的购买价，须以紧接该记录日期前生效的购买价乘以分数而厘定。其分子应为优先股在该记录日期的当时每股市价，减去将如此分配的部分资产或债务证据或适用于一股优先股的该等认购权或认股权证的公平市值(由董事会真诚地厘定，其厘定须在向权利代理人提交的一份声明中描述，并对权利代理人及权利持有人具有约束力)，而其分母应为该记录日期优先股当时的当时每股市价；但在任何情况下，因行使一项权利而支付的代价不得少于因行使一项权利而发行的本公司股本股份的总面值。只要确定了这种记录日期，就应连续进行这种调整；如果没有这样进行分配，则购买价格应再次调整为当时在没有确定记录日期的情况下生效的购买价格。

(4)(I)就本协议项下的任何计算而言，任何证券(就本条第11(D)(I)条而言为“证券”)在任何日期的“现行每股市价”，应视为紧接该日期前三十(30)个连续交易日该证券的每日收市价的平均值；然而，如果证券的当前每股市场价格是在发行人宣布(A)该证券的股息或分派，或(B)该证券的任何拆分、合并、合并或重新分类，且在该股息或分派的除息日期或该拆分、合并、合并或重新分类的记录日期后三十(30)个交易日届满之前确定的

因此，在每一种情况下，当前的每股市场价格应进行适当调整，以反映该证券的当前每股市场价格。每一天的收盘价应为在东部时间下午4点或之前报告的最后销售价格，如果该日没有进行此类出售，则为在纽约证券交易所或纳斯达克报告的截至东部时间下午4点的正常方式报告的平均买入和要价，如果证券没有在任何国家证券交易所上市或承认在任何国家证券交易所交易，则为在东部时间下午4点或之前报告的最后报价，或如果没有这样报价，场外交易市场的高出价和低要价的平均值，截至东部时间下午4：00，由场外交易公告牌或当时使用的其他系统报告，或者，如果在任何该等日期，任何该等机构没有对证券报价，则为由专业做市商提供的收盘出价和要价的平均值，该市场庄家在董事会选定的证券市场做市。如于任何该等日期并无该等市场庄家在证券市场做市，则应使用董事会真诚决定的该证券于该日期的公平价值。

“交易日”是指证券上市或获准交易的主要全国性证券交易所开放交易的一天，如果证券未在任何全国性证券交易所上市或获准交易，则指营业日。

(A)就本协议项下的任何计算而言，优先股的“现行每股市价”应按照第11(D)(I)节所载方法厘定。然而，如果优先股没有公开交易，每万分之一优先股的“当前每股市场价格”应最终被视为根据本协议第11(D)(I)节确定的普通股的当前每股市场价格(适当调整以反映普通股的任何股票分红、拆分、合并或合并(通过重新分类或以其他方式)，或在此后发生的类似交易)。若普通股及优先股均非公开持有或如此上市或交易，则“现行每股市价”指董事会真诚厘定的每股公允价值，其厘定须在提交予权利代理的声明中说明。

(5)不需要对采购价格进行调整，除非这种调整要求采购价格至少增加或减少1%；但是，由于第11条(E)款的原因不需要进行的任何调整都应结转，并在随后的任何调整中考虑在内。本第11条规定的所有计算应以最接近的百分之一或最接近的百万分之一的优先股或万分之一的任何其他股份或证券进行，视情况而定。尽管有第11(E)款的第一句，第11条所要求的任何调整不得迟于(I)交易发生之日起三(3)年或(Ii)行使任何权利的权利届满之日起三(3)年内作出。

(6)如因根据本章程第11(A)条作出的调整而导致其后行使的任何权利的持有人有权收取本公司任何股本(优先股除外)，则其后因行使任何权利而应收的该等其他股份的数目须不时作出调整，其方式及条款须与本章程第11(A)至(C)条所载有关优先股的条文尽可能等同，而本章程第7、9及10条有关优先股的条文将按相同条款适用于任何其他股份。

(7)本公司在对本协议项下购买价作出任何调整后原先发行的所有权利，应证明有权在行使权利时按经调整的购买价购买本协议项下不时可购买的万分之一优先股，所有权利均须按本协议规定作进一步调整。

(8)除非本公司已按本条例第11(I)条的规定行使其选择权，否则在根据本条例第11(B)及(C)条所作的计算而对每一次购买价作出调整时，紧接作出该项调整前尚未行使的每项权利，此后应证明以经调整的购买价购买的权利，按(A)乘(X)紧接本次调整前的权利所涵盖的优先股的万分之一的数目乘以(Y)紧接有关收购价调整前生效的买入价及(B)所得乘以紧接该项收购价调整后生效的收购价所得的万分之一优先股数目(计算至最接近优先股百万分之一的数目)。

(9)本公司可于任何收购价调整日期或之后，选择调整供股数目，以取代行使权利时可购买的优先股万分之一数目的任何调整。上述权利数目调整后尚未行使的每项权利，可行使的优先股数目为紧接该项调整前可行使权利的优先股的万分之一。在权利数量调整之前登记在案的每一项权利，应成为通过将紧接购买价调整前的有效购买价除以紧接购买价调整后的购买价而获得的权利数目(计算到最接近万分之一)。本公司应公布其选择调整权利数目的公告(同时向权利代理人发出书面通知)，并注明调整的记录日期，以及如当时知悉将作出的调整的金额。这一记录日期可以是调整购买价格的日期或之后的任何一天，但如果已经签发了正确的证书，则应至少晚于公告日期十(10)天。如果已发放权利证书，则在根据第11(I)条对权利数量进行每次调整时，公司应在切实可行的情况下，尽快安排向记录日期的权利证书记录持有人分发权利证书，以证明该等权利证书持有人因该项调整而有权获得的额外权利证书，或根据公司的选择，安排向该记录持有人分发权利证书，以替代和替换该等持有人在调整日期之前所持有的权利证书，并在公司要求的情况下，在权利证书交出时，新的权利证书，证明这些权利持有人在调整后有权享有的所有权利。发放的权证应当按照本法规定的方式签发、签署和会签，并在公告规定的备案日以权证登记持有人的名义登记。

(10)不论购买价或于行使权利时可发行的优先股的万分之一数目有何调整或改变，在此之前及其后发行的权利证书可继续表达于据此发出的初始权利证书中所表示的购买价及万分之一优先股数目。

(11)在采取任何行动导致将收购价格下调至低于行使权利时可发行的优先股面值(如有)的万分之一以下之前，本公司应采取其大律师认为必要的任何公司行动，以使本公司可按经调整的购买价格有效及合法地发行缴足股款及不可评估优先股。

(12)在任何情况下，如本第11条规定购买价的调整须于某一指明事件的记录日期生效，则公司可选择延迟(并立即以书面通知权利代理人；直至权利代理人收到该书面通知为止，权利代理人可推定并无作出该选择)，直至该事件发生时才向公司可发行的优先股及其他股本或证券(如有的话)的持有人发行在该记录日期后行使的任何权利

于行使优先股及本公司其他股本或证券(如有)后，本公司须向该持有人交付一份到期票据或其他适当票据，证明该持有人有权在需要作出该等调整的事件发生时收取该等额外股份。

(13)尽管本第11条有任何相反规定，本公司有权在本第11条明确要求的调整之外，在其全权酌情决定为可取的范围内，降低收购价，以便优先股的任何合并或拆分、以低于当前市场价格的任何优先股全部现金发行、完全现金发行优先股或按其条款可转换为或可交换优先股的证券、以优先股支付的优先股股息或发行权利，本公司此后向优先股持有人发出的第11(B)节所指的期权或认股权证，不应向该等股东课税。

(14)如果在2019年2月13日之后和分派日期之前的任何时间，本公司应(I)宣布或支付普通股应付普通股的任何股息，或(Ii)将普通股(通过重新分类或其他方式)拆分、合并或合并为更多或更少数量的普通股，则在任何该等情况下，(A)于事件发生后每项权利获适当行使后可购买的优先股的万分之一数目须按紧接事件发生前可购买的优先股万分之一的数目乘以分数厘定，分数的分子为紧接事件发生前已发行的普通股数目，分母为紧接事件发生后已发行的普通股数目；及(B)紧接事件发生后已发行的每股普通股应已发行与紧接事件前已发行的每股普通股有关的权利数目。本条第11(N)款规定的调整应在宣布或支付此类股息或实施此类细分、合并或合并时相继进行。

第十二节调整后的收购价或股数证明。每当按本章程第11条的规定进行调整时，本公司应迅速(A)准备一份阐明该等调整的证书以及一份关于该等调整的事实和计算的简要、合理详细的说明，(B)迅速向权利代理以及普通股或优先股的每个转让代理和证券交易委员会提交该证书的副本，以及(C)如果该等调整发生在分派日期之后的任何时间，则应根据本章程第25节的规定将其摘要邮寄给持有权利证书的每位持有人。权利代理人在依赖任何该等证书及其中所载的任何调整或陈述时应受到充分保护，并不对任何该等调整或事件负任何责任或责任，亦不应被视为知悉任何该等调整或事件，除非及直至其收到该证书。

第十三节。[已保留].

第十四节零碎权利和零碎股份。

(1)公司无须发行零碎权利或派发证明零碎权利的权利证书。代替这种零碎权利，应向权利证书的登记持有人支付相当于整个权利当前市场价值的相同部分的现金金额，否则将就该零碎权利发行该证书。就本第14条(A)项而言，整个权利的当前市场价值应为权利的收盘价(根据第二项规定确定

根据本条例第11(D)(I)条的规定)，为紧接该等零碎权利本来可予发行的日期之前的交易日。

(2)本公司无须于行使权利时发行零碎优先股(为优先股万分之一整数倍的零碎优先股除外)，或派发证明零碎优先股(不包括优先股万分之一整数倍的零碎优先股)的证书。根据本公司与其选定的存托机构之间的适当协议，在本公司的选择下，优先股的万分之一的整数倍的部分优先股可由存托凭证证明；但该协议应规定，该等存托凭证的持有人应享有其作为该等存托凭证所代表的优先股的实益拥有人而有权享有的所有权利、特权及优先权。为代替并非万分之一优先股整数倍的零碎优先股，本公司应在行使该等权利时向权利证书登记持有人支付相当于一股优先股当前市值的相同部分的现金金额。就本第14(B)条而言，优先股的当前市值应为优先股的收市价(根据本条例第11(D)(I)条第二句厘定)，在紧接行使优先股的日期前的交易日。

(3)本公司于行使权利时，如发生本条例第11条所述导致有权收取普通股或其他证券的事件之一，本公司将无须在行使权利时发行零碎普通股或其他证券，或派发证明零碎普通股或其他证券的股票。除零碎普通股或其他证券外，本公司可在行使此等权利时，向权利证书登记持有人支付相当于一股普通股或其他证券当前市值的相同部分的现金。就本第14(C)条而言，一股普通股的现行市值为紧接行使该等权力日期前一个交易日的一股普通股的收市价。

(4)权利持有人在接受权利后，即明确放弃该持有人在行使权利时获得任何零碎权利或任何零碎股份的权利(上述规定除外)。

(5)每当权利代理根据本协议支付零碎权利或零碎股份时，公司应(I)迅速准备并向权利代理交付一份证书，合理详细地列出与该等支付有关的事实以及用于计算该等支付的价格和公式；以及(Ii)以全额募集资金的形式向权利代理提供足够的资金以进行该等支付。供股代理人在依赖该证书时应受到充分保护，且不承担任何责任，亦不会被视为知悉本协议中任何有关支付零碎股份或零碎股份的条款下的任何付款，除非及直至供股代理人已收到该等证书及足够的款项。

第十节诉权。与本协议有关的所有诉讼权利，除根据本协议赋予权利代理人的诉讼权利外，均归属权利证书的登记持有人(以及在分派日期之前，普通股的登记持有人)；而任何权利证书(或在分派日期前为普通股)的任何登记持有人，在未经权利代理人或任何其他权利证书(或在分派日期前为普通股)持有人同意的情况下，可代表该持有人本人及为该持有人本身的利益，强制执行及维持针对本公司的任何诉讼、诉讼或法律程序，以强制执行或以其他方式行事，以行使该权利证书所证明的权利

在该权利证书和本协议中规定的。在不限制前述规定或权利持有人可获得的任何补救措施的情况下，明确承认权利持有人不会因公司违反本协议而在法律上获得足够的补救，并有权具体履行本协议项下的义务，并有权因公司实际或威胁违反本协议项下的义务而获得禁制令救济。

第十六节权利人的协议。每一权利持有人通过接受该权利，即同意并同意本公司和权利代理以及下列权利的每一其他持有人：

(一)在分派日之前，以普通股持有人名义登记的普通股转让代理账簿记账系统中的余额(普通股也应被视为权利证书)或在凭证股份的情况下，以普通股持有人名义登记的普通股证书(普通股证书也构成权利证书)的记账系统中的余额为权利凭证，每项权利只能在普通股转让时转让；

(2)在分发日期之后，权利证书只有在权利代理人的登记簿上才可转让，但须交回权利代理人为此目的而指定的办事处(S)，并须妥为背书或附有适当的转让文书，以及正确填写和妥为签立的适当表格和证书，并附有签署保证书及权利代理人合理要求的其他文件；

(3)本公司及供股代理可将持有权利证书(或于分派日期前，普通股转让代理的账簿记账系统所显示的相关余额，或如属已发行证书的股份，则以相关普通股股票的账簿记账系统显示)登记为其及其所证明的权利的绝对拥有者，并视其为其名下的人士(即使权利证书或普通股转让代理的账簿记账系统所显示的相关余额有任何所有权或文字注明)。或(如为凭证股份，则由本公司或供股代理人以外的任何人发出的相关普通股证书)作任何用途，而本公司及供股代理人均不受任何相反通知影响；及

(4)即使本协议有任何相反规定，公司或权利代理均不会因公司或权利代理因有管辖权的法院或政府、监管、自律或行政机构或委员会发布的任何初步或永久禁令或其他命令、法令、判决或裁决(无论是中间命令或最终裁决)而无法履行其在本协议下的任何义务，而对权利持有人或任何其他人(不限制权利代理根据第18条享有的任何权利)承担任何责任。任何政府机关颁布或颁布的禁止或以其他方式限制履行该义务的法规或行政命令；然而，公司应尽其商业上合理的努力，尽快撤销或以其他方式推翻任何该等禁令、命令、法令、判决或裁决。

第十二节权利证书持有人不被视为股东。任何权利证书持有人均无权投票、收取股息或为任何目的被视为本公司优先股或任何其他证券的持有人，而该等优先股或任何其他证券在行使权利证书所代表的权利时可于任何时间发行，亦不得解释为授予任何权利证书持有人本公司股东的任何权利或投票选举董事的任何权利

或在任何股东大会上向股东提交的任何事项，或同意或不同意任何公司行动，或接收影响股东的会议或其他行动的通知(本细则第25条规定的除外)，或收取股息或认购权，或以其他方式收取股息或认购权，直至该权利证书所证明的一项或多项权利已按照本条例条文行使为止。

第十三节.与权利代理人保持一致。

(1)公司同意应权利代理的要求，按照双方商定的费用时间表，就其在本协议项下提供的所有服务向权利代理支付合理的补偿，以补偿权利代理在准备、谈判、交付、修订、管理和执行本协议以及行使和履行本协议项下的职责时发生的所有合理和有据可查的费用和律师费以及其他支出。本公司亦同意赔偿权利代理及其联营公司、雇员、高级人员、董事、代表及顾问，并使其不会因权利代理根据本协议或因执行、接受、管理、行使及履行其在本协议项下的职责而采取、遭受或遗漏采取的任何行动而蒙受或遗漏的任何损失、责任、损害、要求、判决、罚款、罚金、申索、和解、成本或开支(包括法律顾问的合理及有据可查的费用及开支)作出赔偿，并使其免受损害，包括直接或间接就因此而产生的任何法律责任要求进行辩护的合理及有据可查的成本及开支。执行这一赔偿权利所产生的合理费用和费用也应由公司支付。

(2)权利代理应得到授权和保护，不会因其在接受和管理本协议以及根据本协议行使和履行其职责时所采取、忍受或不采取的任何行动承担任何责任，该行动的依据是公司的任何权利证书或公司普通股或其他证券的簿记、转让或转让文书、授权书、背书、誓章、信件、通知、指示、指示、同意、证书、声明或其他文件或文件，并且没有义务核实该文书的准确性或完整性。授权书、背书、宣誓书、信件、通知、指示、同意、证书、声明或其他文件或文件，如有必要，由适当的一个或多个适当的人担保、核实或确认，或根据公司就其在本协议项下担任权利代理的任何事项发出的任何书面指示或声明，而无需对其进行进一步的查询或审查，或根据本协议第20(A)节所述的律师的建议或意见。权利代理不应被视为知道根据本协议应收到有关通知的任何事件，权利代理应受到充分保护，并且不会因未能采取与此相关的行动而承担任何责任，除非并直到收到该书面通知。

(3)即使本协议有任何相反规定，在任何情况下，本公司对针对权利代理人的任何诉讼、法律程序、诉讼或索赔均不承担任何责任，除非权利代理人在权利代理人收到关于诉讼、法律程序、诉讼或索赔的主张的通知后，立即将针对权利代理人的诉讼、法律程序、诉讼或索赔的主张通知公司，或已与传票或其他第一法律程序一起送达传票或其他第一法律程序，提供有关诉讼、法律程序、诉讼或索赔的性质和依据的信息，否则公司对此概不负责；但未能及时发出通知，不影响权利代理在本协议项下的权利，也不免除公司对权利代理的任何责任，除非这种未及时通知实际上损害了公司的利益。公司有权自费参与任何此类诉讼、诉讼、诉讼或索赔的抗辩。权利代理同意不解决与其可能要求赔偿的任何诉讼、诉讼、诉讼或索赔有关的任何诉讼

未经公司事先书面同意，不得无理扣留、附加条件或拖延。

(4)本第18款和第20款的规定在本协议终止或期满、权利代理人辞职、替换或撤职以及权利行使、终止或期满后继续有效。即使本协议有任何相反规定，在任何情况下，权利代理都不对任何类型的特殊、惩罚性、附带、间接或后果性损失或损害(包括但不限于利润损失)承担责任，即使权利代理已被告知此类损失或损害的可能性，无论诉讼形式如何；公司同意赔偿权利代理及其附属公司、董事、雇员、代表和顾问，并在法律允许的最大范围内，使他们不会因任何类型的特殊、惩罚性、附带、间接或后果性损失或损害索赔而产生任何损失、责任或费用。权利代理在本协议项下的任何责任应限于公司在紧接向权利代理寻求赔偿的事件发生前十二(12)个月内向权利代理支付的年费(但不包括任何已偿还的费用)的金额。

第十一节权利代理的合并、合并或名称变更。

(1)权利代理人或任何继承人权利代理人被合并或与权利代理人或任何继承人权利代理人合并的任何人，或权利代理人或任何继承人权利代理人为一方的任何合并或合并所产生的任何人，或权利代理人或任何继承人权利代理人的公司信托、股票转让或其他股东服务业务的任何继承人，将成为本协议下权利代理人的继承人，而无需签立或提交任何文件，或本协议任何一方的任何进一步行动；但只有在该人有资格根据本条例第21条的规定被任命为继承权代理人的情况下。就本第19条而言，购买权利代理人用于执行转让代理活动的全部或几乎所有资产应被视为合并或合并。如果在权利代理人继承根据本协议设立的代理时，任何权利证书已经会签但未交付，任何该等权利代理人可采用前辈权利代理人的会签并交付经加签的权利证书；如果当时任何权利证书尚未会签，则任何继承人权利代理人可以前任权利代理人的名义或以继承人权利代理人的名义会签该权利证书；在所有此类情况下，此类权利证书应具有权利证书和本协议规定的全部效力。

(2)如果权利代理的名称在任何时候被更改，而此时任何权利证书已被会签但未交付，权利代理可采用其先前名称的会签并交付经如此副署的权利证书；如果当时任何权利证书未被会签，权利代理可以其先前的名称或以其更改后的名称会签该权利证书；在所有该等情况下，该等权利证书应具有权利证书及本协议所规定的全部效力。

第二十节权利代理人的职责权利代理人承担本协议明确规定的责任和义务（无默示责任或义务），并遵守以下条款和条件，公司和权利证书持有人接受这些条款和条件后，应受其约束：

（1）权利代理人可谘询法律顾问（该法律顾问可为本公司的法律顾问或权利代理人的雇员），而该法律顾问的意见或观点应

版权代理将获得充分和完整的授权和保护，并且版权代理将不对其在没有恶意的情况下根据该建议或意见采取或不采取的任何行动承担任何责任。

（2）当权利代理人在履行其在本协议项下的职责时，在采取或遭受本协议项下的任何行动之前，权利代理人应认为有必要或适宜由公司证明或确立任何事实或事项，这种事实或事情（除非本规例特别订明其他证据）可被视为通过首席执行官、首席财务官、总裁、总法律顾问、任何高级副总裁、公司财务主管或秘书，并交付给权利代理人;并且该证书应是权利代理人在没有本协议规定的恶意的情况下依赖该证书而采取或遭受或遗漏采取的任何行动的充分和完整的授权和保护。权利代理人没有义务在没有公司高级管理人员出具的上述证明的情况下行事。

（3）权利代理人仅因其自身的重大过失、不诚实或故意不当行为（该重大过失、不诚实或故意不当行为必须由具有管辖权的法院在最终不可上诉的命令、判决、法令或裁决中确定）而对本公司和任何其他人士承担责任。尽管有任何相反的规定，在任何情况下，版权代理都不对任何类型的特殊、惩罚性、间接、后果性或附带损失或损害负责。（包括但不限于利润损失），即使版权代理已被告知该等损失或损害的可能性，且无论诉讼的形式如何;公司同意赔偿权利代理及其关联公司、董事、雇员、代表和顾问，并在法律允许的最大范围内使他们免受因特殊、惩罚性、附带、任何种类的间接或后果性损失或损害。

（4）权利代理人无须对本协议或权利证书（除其副署外）所载的任何事实陈述或陈述负责，亦无须核实该等事实陈述或陈述，但所有该等陈述及陈述均仅由本公司作出，并应被视为仅由本公司作出。

（5）权利代理人对本协议的合法性或有效性或本协议的签署和交付不承担任何责任（除非权利代理人适当执行本协议）或任何权利证书的有效性或执行（惟其副署除外）;也不对公司违反本协议或任何权利证书中包含的任何契约或条件负责;也不对权利行使的任何变更负责（包括权利根据本协议第11（a）（ii）条失效）或权利条款的任何调整（包括其方式、方法或数额），或确定存在需要任何此类变更或调整的事实（除非在实际通知后，根据本协议的条款和条件行使权利证书证明的权利，变更或调整）;本协议项下的任何行为也不应被视为对根据本协议或任何权利证书发行的任何优先股的授权或保留做出任何声明或保证，或对发行时任何优先股是否将被有效授权和发行、缴足且不可评估做出任何声明或保证。

（6）权利代理人不应对公司未能遵守其与向证券交易委员会提交的任何登记声明或本协议有关的任何义务，包括适用法规或法律规定的义务承担责任。

（7）在收到任何权利持有人就本公司的任何行动或失责行为提出的任何书面要求的情况下，权利代理人概无任何责任或义务，包括（在不限制前述条文的一般性的原则下）提起或试图提起任何法律或其他法律程序或向本公司提出任何要求的任何责任或义务。

（8）本公司同意，其将履行、签立、确认及交付或促使履行、签立、确认及交付权利代理为执行或履行本协议的规定而合理要求的所有进一步及其他行为、文书及保证。

(9)现授权并指示供股代理接受供权代理合理地相信是本公司行政总裁、财务总监、总裁、总法律顾问、高级副总裁、秘书或司库中的任何一人就履行其在本协议下的职责而发出的口头或书面指示，并向该等高级人员申请与其在本协议下的职责有关的意见或指示。该建议或指示应是对权利代理人的完全授权和保护，权利代理人没有义务独立核实该建议或指示的准确性或完整性，并且对于其在没有恶意地按照任何该等官员的指示采取或遭受的任何行动或在等待该指示时的任何延误不承担任何责任。在根据本协议收到本公司的书面通知之前，权利代理将不会被视为知悉任何人的任何授权变更。权利代理要求本公司书面指示的任何申请，可在权利代理的选择下，以书面列出权利代理根据本协议建议采取、遭受或不采取的任何行动，以及应采取行动或不采取行动的日期和/或之后的有效日期。权利代理人应根据从任何该等高级职员收到的最新口头或书面指示获得充分授权和保护，并且不对权利代理人在该等申请所指定的日期(该日期不得早于本公司任何高级职员实际收到该申请之日起五(5)个营业日后)根据该等申请所包括的建议而采取、忍受或遗漏采取的任何行动负责，除非任何该等高级职员在采取任何该等行动之前(或如有遗漏，则为生效日期)已书面同意，则不在此限。权利代理人应已收到回应此类申请的书面指示，说明将采取、遭受或不采取的行动。

(10)权利代理人及权利代理人的任何股东、董事、高级职员或雇员可买卖或买卖本公司的任何权利或其他证券，或在本公司可能拥有权益的任何交易中拥有金钱上的权益，或与本公司订立合约或向本公司借出款项，或以其他方式全面及自由行事，犹如其并非本协议下的权利代理人。本条款并不妨碍权利代理人以任何其他身份代表公司或任何其他法人实体行事。

(11)权利代理人可自行(透过其董事、高级人员及/或雇员)或由其代理人或代理人(或透过其代理人或代理人)执行及行使本协议赋予其的任何权利或权力，或履行本协议所规定的任何责任。权利代理人对任何该等代理人或代理人的任何作为、不作为、失责、疏忽或不当行为，或因任何该等作为、不作为、失责、疏忽或不当行为而给公司、任何权利持有人或任何其他人士造成的任何损失，概不负责或交代。如无严重疏忽、不诚信或故意失当行为(严重疏忽、恶意或故意失当行为必须由最终裁定)，有管辖权的法院的不可上诉的命令、判决、法令或裁决)选择和继续使用。

(12)如权利代理人有合理理由相信该等资金的偿还或该等风险或责任的足够赔偿未获合理保证，则本协议的任何条文均不得要求权利代理人在履行其在本协议项下的任何职责或在行使其任何权利或权力时支出或冒险动用其自有资金或以其他方式招致任何财务责任。

(13)就交回权利代理以供行使或转让的任何权利证书而言，如(I)转让表格或选择购买表格(视属何情况而定)所附的证书没有正确填写或显示对其中第1及/或2条的肯定回应，或(Ii)存在任何其他实际或怀疑不符合规定的情况，则在未事先与本公司磋商的情况下，权利代理不得就所要求的行使或转让采取任何进一步行动，而权利代理亦不会对本条第20(M)条下的责任所引致的任何延误负责。

(14)如权利代理人合理地相信本协议下或权利代理根据本协议所收到的任何通知、指示、指示、请求或其他通讯、文件或文件中存在任何不明确之处或不明确之处，则权利代理可(在通知本公司有关该等不明确或不明确之处后)全权酌情决定不采取任何行动，并将受到全面保护，且不会因不采取该等行动而对本公司或其他人士或实体负任何责任或责任，除非权利代理收到本公司签署之书面指示，以消除该等不明确或不明确，令权利代理合理满意。

(15)供股代理无须就供股代理根据本协议持有的任何款项的利息或收益向本公司、任何供股持有人或任何普通股持有人负责。

(16)权利代理人不须就本协议项下的任何事件或条件(包括任何可能需要权利代理人采取行动的事件或条件)发出通知或被视为知悉，除非权利代理人获本公司就该事件或条件特别发出书面通知，而本协议规定须交付权利代理人的所有通知或其他文书必须由权利代理人收到方可生效，而权利代理人如未收到该等通知，可断定认为该事件或条件并不存在。

(17)权利代理人在采取或不采取下列行动时可依赖或得到充分授权和保护：(A)证券转让代理人奖章计划或其他类似“签字担保计划”或保险计划的成员或参与者的任何签字担保；或(B)上述的任何法律、行为或法规。

第二十三节.权利代理人的变更。根据本协议第26条，在向本公司发出至少三十(30)天的书面通知后，权利代理或任何继承人权利代理可辞职并解除其在本协议项下的职责，如果权利代理或其关联公司不是本公司的转让代理，则可向普通股或优先股的每一转让代理发出书面通知，在此情况下，本公司将通过头等邮件向权利证书持有人发出或安排向权利证书持有人发出书面通知。如果公司与权利代理之间有效的转让代理关系终止，权利代理将被视为自终止之日起自动辞职并解除其在本协议下的职责，公司应负责发送任何所需的通知。公司可在至少三十(30)天的书面通知后将权利代理人或任何继承人权利代理人撤职，通知应邮寄至权利代理人或继承人权利代理人(视属何情况而定)以及普通股或优先股的每个转让代理人，如有，

删除发生在分发日期之后，通过头等邮件发送给正确证书的持有者。如果权利代理人辞职、被免职或因其他原因不能行事，公司应指定权利代理人的继任者。如本公司未能在发出撤职通知后三十(30)日内，或在辞任或丧失行为能力的权利代理人或权利证书持有人(该持有人须连同该通知提交该持有人的权利证书以供本公司查阅)书面通知其辞职或丧失工作能力后作出上述委任，则任何权利证书的登记持有人可向任何具司法管辖权的法院申请委任新的权利代理人。任何继承权代理人，无论是由本公司或由该法院委任的，应为(A)根据美国或任何州的法律组织并开展业务的人士，且信誉良好，根据该等法律获授权行使公司信托、股票转让或股东服务权力，并受联邦或州当局的监督或审查，在其被委任为权利代理人时连同其关联公司拥有至少5,000万美元的综合资本及盈余，或(B)本句(A)段所述人士的关联公司。获委任后，继承人权利代理人将被赋予与其最初根据本协议被指定为权利代理人一样的权力、权利、责任及责任，而无须作出进一步的作为或作为；但在任何情况下，继承人权利代理人须将其根据本协议持有的任何财产交付及移转予继承人权利代理人，并签立及交付为此目的所需的任何转易契、作为或契据(但该等继承人权利代理人毋须支付任何与前述有关的额外开支或承担任何额外责任)，费用均由本公司自行承担。不迟于任何该等委任的生效日期，本公司应向前身权利代理及普通股或优先股的各转让代理提交有关的书面通知，并向权利证书的登记持有人邮寄有关的书面通知。然而，未按第21条规定发出任何通知或其中的任何缺陷，不应影响权利代理人的辞职或免职或继任者权利代理人的任命(视情况而定)的合法性或有效性。

第二十二节新权证的签发。尽管本协议或权利有任何相反的规定，本公司仍可选择以董事会批准的形式发行证明权利的新权利证书，以反映根据本协议的规定在购买价以及根据权利证书可购买的股份或其他证券或财产的数量或种类或类别方面根据本协议的规定所作的任何调整或改变。此外，于分派日期(行使权利除外)之后及赎回日期、提前届满日期或最终届满日期之前(以较早者为准)发行或出售普通股时，本公司(A)须就根据行使购股权或根据任何雇员计划或安排，或在行使、转换或交换本公司下文发行的证券时发行或出售的普通股发行或出售普通股，及(B)在任何其他情况下，如董事会认为必要或适当，可就该等发行或出售发行代表适当数目权利的权利证书；然而，(I)如本公司全权酌情认为该等权利证书的签发会危害或危及本公司的NOL的价值或供应，或以其他方式对本公司或将获发该等权利证书的人士造成重大不利税务后果的重大风险，则不得发出该等权利证书；及(Ii)如以其他方式作出适当调整以代替发出该等权利证书，则不得发出该等权利证书。

第XXIII.节赎回。

(1)董事会可在分派日期前的任何时间，按每项权利$0.0001的赎回价格赎回当时尚未赎回的全部但不少于全部尚未偿还的权利，并可作出适当调整，以反映任何股息、拆分、合并或合并

在此日期后发生的普通股(通过重新分类或其他方式)或类似交易(该等赎回价格以下称为“赎回价格”)。董事会对权利的赎回可在董事会全权酌情决定的时间、基础和条件下生效。

(2)于董事会根据本条第23条(A)段下令赎回权利后，在没有任何进一步行动及没有任何通知的情况下，行使权利的权利将终止，权利持有人其后唯一的权利将是收取赎回价格。本公司应立即发出(I)任何该等赎回的书面通知予权利代理人(在权利代理人收到该书面通知前，权利代理人可断定并无该等赎回发生)；及(Ii)任何该等赎回的公开通知；但未能发出任何该等通知或任何该等通知的任何缺陷并不影响该等赎回的有效性。在董事会采取行动下令赎回权利后十(10)日内，本公司应将赎回通知邮寄至当时尚未赎回权利的所有持有人的最后地址，该通知出现在权利代理的登记簿上，或在分派日期之前出现在普通股转让代理的登记簿上。以本文规定的方式邮寄的任何通知应被视为已发出，无论持有人是否收到该通知。每份赎回通知将说明支付赎回价格的方式。本公司及其任何联属公司或联营公司均不得在任何时间以任何方式赎回、收购或价值购买任何权利，但第23节或第24节明确规定的方式以及在分派日期前购买普通股的方式除外。

第XXIV节交流

(1)在任何人士成为收购人士后，董事会可随时选择将当时尚未行使及可行使的全部或部分权利(不包括根据本条例第11(A)(Ii)条规定失效的权利)交换为普通股，交换比率为每项权利一股普通股，并可作出适当调整，以反映根据第11(A)(I)条权利数目的任何调整(该等交换比率以下称为“交换比率”)。

(2)于董事会根据本条第24条(A)段下令交换任何权利后，在没有任何进一步行动及没有任何通知的情况下，行使该等权利的权利即告终止，而该等权利持有人其后唯一的权利将是收取相等于该持有人所持有的该等权利数目乘以交换比率的普通股数目。本公司应立即向权利代理发出(I)任何此类交换的书面通知，以及(Ii)任何此类交换的公开通知；但条件是，未能发出此类通知或此类通知中的任何缺陷不影响此类交换的有效性(在权利代理收到该书面通知之前，权利代理可断定未发生此类交换)。本公司应立即将任何此类交换的通知邮寄到权利代理登记簿上显示的所有此类权利的持有者的最后地址。以本文规定的方式邮寄的任何通知应被视为已发出，无论持有人是否收到该通知。每份此类交换通知将说明普通股交换权利的方式，以及在任何部分交换的情况下，将交换的权利的数量。任何部分交换应根据每个权利持有人所持有的权利(根据本协议第11(A)(Ii)条规定无效的权利除外)的数量按比例进行。

(3)如没有足够的已发行但未发行的普通股或获授权但未发行的普通股以容许按照本条第24条进行任何权利交换，则公司须采取一切必要的行动以授权

在权利交换时发行的额外普通股。倘若本公司经诚意努力后未能采取所有必要行动以授权该等额外普通股，本公司将以在紧接股份收购日期前行使权利而本应可予购买的每股优先股，取代每股于交换权利时可予发行的普通股。

(4)本公司无须发行零碎普通股或派发证明零碎普通股的股票。为代替该等零碎普通股，本公司将向持有该等零碎普通股的登记持有人支付相当于整股普通股现行市值相同零碎的现金金额。就本(D)段而言，整股普通股的当前市值应为紧接根据本第24条交换日期之前的交易日普通股的收盘价(根据本条款第11(D)(I)条第二句确定)。

第二十五节某些事件的通知。

(1)In在此情况下，本公司应于分派日期后任何时间建议（i）向优先股持有人派付任何类别股票的任何应付股息或向优先股持有人作出任何其他分派（除定期季度现金股息外），（ii）向优先股持有人提供认购或购买任何额外优先股或任何类别股票的权利或认股权证，或任何其他证券、权利或期权，（iii）使优先股的任何重新分类生效（仅涉及拆细已发行优先股的重新分类除外），（iv）进行任何合并或合并，或进行任何出售或其他转让（或允许其一个或多个子公司进行任何出售或其他转让），在一项或多项交易中，公司及其子公司50%或以上的资产或盈利能力（整体而言）任何其他人士，（v）进行本公司的清算、解散或清盘，或（vi）宣派或派付任何以普通股支付的普通股股息，或对普通股进行拆细、合并或综合（通过重新分类或其他方式），则在每种情况下，公司应按照本合同第26条的规定，向每个权利证书持有人发放权利证书，该等拟采取行动的通知，该通知应指明该等股票股息或权利或认股权证的分配的记录日期，或该等细分、合并或合并的日期（通过重新分类或其他方式）、合并、出售、转让、清算、解散，或将进行清盘，以及普通股和/或优先股持有人参与清盘的日期（如将确定任何该等日期），如果发生上述第（i）或（ii）款所涵盖的任何行动，则应在为该行动确定优先股持有人的记录日期前至少十（10）天发出该通知，如果发生任何该等其他行动，在采取该等拟议行动之日或普通股和/或优先股持有人参与该等行动之日（以较早者为准）前至少十（10）天。

(2)In如果发生本协议第11（a）（ii）条规定的事件，则公司应根据本协议第26条的规定，在可行的情况下尽快向各权证持有人发出该事件发生的通知，该通知应描述该事件以及该事件对本协议第11（a）（ii）条规定的权利持有人的后果。

第二十六节通知权利代理或任何权利证书持有人根据本协议授权向公司发出或提出的通知或要求，如果通过电子传输或通过美国一级邮件或特快专递或公认的隔夜送达方式发送，邮资预付，地址如下（直到向权利代理提交书面地址），则应充分发出或提出：

流明技术公司

100 CenturyLink Drive

Monroe，LA 71203

收件人：公司秘书

电子邮件：stacey.goff@Lumen.com

根据本协议第21节的规定，本协议授权由公司或任何权利证书持有人向权利代理或权利代理发出或提出的任何通知或要求，如果以书面形式或通过头等邮件或美国特快专递或认可隔夜递送、预付邮资、地址(直到另一地址以书面形式提交给公司)或传真(带有收据确认)，应充分发出或作出：

北卡罗来纳州计算机共享信托公司

罗亚尔街150号

马萨诸塞州坎顿，邮编：02021

注意：客户服务

传真：(781)575-4210

本协议授权本公司或权利代理向任何权利证书持有人发出或提出的通知或要求，如以头等邮件、预付邮资、按权利代理登记簿上所示的持有人地址(或分派日期前本公司的转让代理)发送给该持有人，则应充分发出或提出；但在分派日期之前，本公司向美国证券交易委员会提交的文件，就本协议而言，应构成对包括权利在内的本公司证券持有人的充分通知，且无需发出其他通知。

第二十七节补充和修正。本公司可不经任何权利证书持有人批准而不时补充或修订本协议，以消除任何含糊之处，更正或补充本协议中可能有缺陷或与本协议任何其他规定不一致的任何规定，缩短或延长本协议项下的任何期限，或修订或制定本公司认为必要或适宜的与权利有关的任何其他规定，任何此等补充或修订须由本公司与权利代理人签署的书面文件证明；但自分配之日起及之后，不得以任何对权利持有人(收购人或收购人的联营公司或联营公司除外)的利益产生不利影响的方式修改本协定。在授权签署权利证书(或本协议第5节规定)的公司任何适当高级管理人员提交证书后，权利代理人应签署该补充或修订，声明拟议的补充或修订符合第27条的条款；但是，权利代理可以，但没有义务，加入任何影响权利代理自身在本协议下的权利、义务、义务或豁免的补充或修订。除非权利代理人和公司正式签署，否则本协议的任何补充或修订均无效。

第XXVIII.成功者。由公司或权利代理或为公司或权利代理的利益而订立的本协议的所有契诺和条款，应对其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。

XXIX节本协议的好处。本协议中的任何内容不得解释为向公司、权利代理人和权利的登记持有人以外的任何人提供

本协议项下的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

第XXX节.可拆卸性如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院或其他当局裁定为无效、无效或不可执行，则本协议的其余条款、条款、契诺和限制将继续完全有效，不会受到任何影响、损害或无效；然而，即使本协议有任何相反规定，如果法院或当局裁定任何此类条款、条款、契诺或限制无效、无效或不可执行，且董事会善意地判定从本协议中切断无效语言将对本协议的目的或效果产生不利影响，则本协议第23条规定的赎回权利将恢复，并且不会在董事会作出该决定之日后第十(10)个营业日的营业结束前失效；但如任何该等被切断的条款、条文、契诺或限制会对权利代理人的权利、豁免权、责任或义务造成不利影响，则权利代理人有权立即辞职。

第二十九节.管理法。本协议、根据本协议颁发的每项权利和每份权利证书应被视为根据特拉华州法律订立的合同，就所有目的而言，应受该州适用于完全在该州内订立和履行的合同的该州法律管辖和解释，但权利代理人的权利、义务和义务应受纽约州适用于完全在该州内订立和履行的合同的纽约州法律管辖和解释。

第XXXII节对应条款。本协议可以签署一份或多份副本，每一份副本在任何情况下都应被视为正本，所有这些副本应共同构成一份且相同的文书。通过传真或任何其他惯用的电子传输方式(例如PDF)交付本协议的已签署签字页，应与交付手动签署的副本一样有效。

第三十三节描述性标题;解释本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。词语“包括”、“包含”和“包括”应被视为后面跟着短语“但不限于”。在本协议中，每次提及在特定日期或事件之后的一段时间时，均不包括该特定日期或该特定事件发生之日。

第三十四节董事会的决定和行动就本协议的所有目的而言，在任何特定时间对发行在外的普通股数量的任何计算，包括确定任何人士为受益所有人的发行在外普通股的特定百分比，将根据董事会认为适用的，《交易法》一般规则和条例第13 d-3（d）（1）（i）条的最后一句或第382条的规定。董事会将拥有管理本协议以及行使特别授予董事会或公司的所有权利和权力，或在管理本协议时可能必要或适当的权利和权力，包括但不限于以下权利和权力：（i）解释本协议的规定（包括但不限于第23条、第24条、第27条、本第34条、第35条及本协议中与其权力或授权有关的其他规定），以及（ii）作出所有被认为是管理本协议所必需或可取的决定（包括但不限于第1（b）和1（o）条所设想的任何决定或关于特定权利是否无效的任何决定）。所有此类

行动、计算、解释和决定（就下文第（y）条而言，包括与上述任何事项有关的任何遗漏）将（x）为最终、不可推翻及对本公司、供股代理、供股持有人及所有其他各方具约束力，及（y）董事会任何成员毋须对任何人士承担任何责任，包括但不限于权利代理人和权利持有人。

第三十五节寻求豁免的程序任何希望实现任何普通股收购的人，如果完成收购，（连同其关联公司和联营公司）实益拥有4.9%或以上的当时已发行普通股（或如属被排除于该定义第（i）款“收单方”定义外的人士，则为该适用百分比）（“请求人”）可在股份收购日期之前，根据本第35条，请求董事会就本协议项下的此类收购授予豁免（“豁免请求”）。豁免申请应采用适当格式，并应通过挂号信（要求回执）送达公司主要行政办公室的公司秘书处。（二）申请人的姓名或者名称、住所和住所;（三）申请人的姓名或者名称、住所和住所;（四）申请人的姓名或者名称、住所和住所;（c）有关要求人拟借以取得物业的实益拥有权的一项或多于一项交易的合理详细描述合计占当时已发行普通股4.9%或以上的股份（或如属被排除于该定义第（i）款中“收单方”的定义外的人，（四）公司章程规定的其他事项;（五）公司章程规定的其他事项。一份合理详细的陈述，说明该要求人预期在获给予豁免的情况下，该公司及该公司其他股东可获得的利益。董事会应在收到豁免请求后尽快（且无论如何应在十（10）个营业日内）决定是否批准豁免请求;但董事会未能在该期间内作出决定应被视为董事会拒绝豁免请求。如果董事会自行决定，请求人收购普通股的实益拥有权可能危及或危及本公司获得NOL，或出于董事会认为合理、可取或适当的任何其他原因，则董事会可拒绝豁免请求。本协议项下授予的任何豁免可全部或部分授予，并可能受到限制或条件的约束（包括要求请求人同意其不会获得超过董事会批准的最高股份数量和百分比的普通股实益拥有权，或其不会提出另一项豁免请求），在董事会认为必要的每种情况下，可取的或适当的。

第XXXVI.节税收遵从和扣缴。本公司特此授权权利代理从权利代理支付给权利持有人的所有付款(如果适用)中扣除根据修订后的1986年国内税法第1441、1442、1445、1471至1474和3406条或根据随后颁布的任何联邦或州法规要求扣缴的税款，并向相关税务机关提交必要的纳税申报表和付款。本公司将应权利代理的要求，视情况不时向权利代理提供扣留和报告指示。权利代理人不承担扣缴、报告或支付税款的责任，除非公司特别指示按照适用法律履行义务。

第二十七节不可抗力。即使本协议包含任何相反的规定，权利代理人也不会对任何行为、义务、义务或责任因任何超出合理范围的事件而不履行或延迟履行承担任何责任。

对权利代理的控制(包括但不限于当前或未来任何法律或法规或政府当局的任何行为或规定、任何天灾、流行病、流行病、战争、民事或军事上的不服从或无序、暴乱、叛乱、恐怖主义、叛乱、火灾、地震、风暴、洪水、罢工、工作中断、计算机设施中断或故障、因电力故障或与信息有关的机械故障、劳资纠纷、事故或任何公用事业、通信或计算机(软件或硬件)服务或类似事件的故障或故障造成的数据丢失)。

第XXXVIII节。[已保留].

[本页的其余部分故意留空。]

自上述日期起，双方已正式签署并签署本协议，特此为证。

流明技术公司

*

姓名：首席执行官史黛西·W·戈夫

工作标题：国务院常务副主任总裁总法律顾问兼秘书长

    

北卡罗来纳州计算机共享信托公司

*

姓名：首席执行官克里·阿尔蒂格

*头衔：客户管理部首席运营经理

附件A

[已保留]

附件B

权利证书的格式

证书编号劳资关系--保护人权

在最后到期日（如本协议所定义）后或在发生赎回或交换或本协议另有规定的情况下的更早日期后不可执行。这些权利可以以每项权利0.0001美元的价格赎回，并根据协议中规定的条款进行交换。

正确的证书

流明技术公司

兹证明 或注册受让人是上述权利的注册所有人，根据Lumen Technologies，Inc.与Lumen Technologies，Inc.之间于2023年12月1日生效的第二次修订和重述的第382条权利协议（可不时修订，简称“协议”）的条款、规定和条件，路易斯安那州的一家公司（“公司”）和Computershare Trust Company，N.A. (the“权利代理”），于分销日期后任何时间向本公司购买（该术语定义见本协议），并在最终确认日期之前（该术语定义见本协议）或本协议规定的更早时间，在为此目的指定的权利代理办事处或其权利代理继任者的办事处，公司CC系列初级参与优先股（每股面值25美元）的缴足非应课税股份的万分之一（“优先股”），购买价格为每万分之一优先股9美元（“行使价”），于出示及交回本权证连同妥为签立的选择购买表格后，本权利证书所证明的权利数量（以及在行使本权利证书时可能购买的优先股的万分之一数量）以及上述行使价为截至2023年12月1日的数量和行使价，基于该日期构成的优先股。如本协议所规定，行使本权利证书所证明的权利时可购买的行使价和千分之一优先股的数量可在发生某些事件时进行修改和调整。

本权利证书受本协议所有条款、规定和条件的约束，该等条款、规定和条件在此以引用方式并入本协议，并构成本协议的一部分，且本协议作为权利代理人、公司和权利证书持有人在本协议项下的权利、权利限制、义务、职责和豁免权的完整描述的参考。该协议的副本在本公司的主要行政办公室和权利代理的办公室存档。

本权利证书，连同或不连同其他权利证书，在向为此目的指定的权利代理办事处递交时，可交换另一张或多张权证，权证的期限和日期与权证所证明的权利相同，该权利赋予持有人购买优先股的总数量相同，因为权证所证明的权利使该持有人有权：购买.如果本权利证书部分行使，持有人在交出本权利证书时有权获得另一份权利证书或未行使全部权利数量的权利证书。

根据本协议的规定，本权利证书所证明的权利（i）可由公司以每份权利0.0001美元的赎回价赎回，或（ii）可全部或部分交换为优先股或普通股（该术语定义见本协议）。

在行使本协议所证明的任何权利时，不得发行任何零碎优先股（不包括优先股万分之一的整数倍的零碎优先股，公司可选择以存托凭证证明），但将按照本协议的规定以现金支付代替。

本权利证书的持有人无权投票或收取股息，也不得因任何目的被视为优先股或公司任何其他证券（在行使本权利证书时可随时发行）的持有人，本协议或本协议中包含的任何内容也不得解释为授予本权利证书的持有人，公司股东的任何权利，或对董事选举或在任何会议上提交给股东的任何事项进行投票的任何权利，或对任何公司行为给予或拒绝同意的任何权利，或接收会议通知或影响股东的其他行动（除非协议另有规定），或收取股息或认购权，或其他，直到本权利证书所证明的权利已按协议规定行使。

本权利证书在权利代理人以手工或电子方式进行会签之前，不具有任何效力或强制性。

见证公司相关官员的签名。日签订 ，20 。

[有意省略的签名块]

权证背面格式

转让的格式

(To由注册持有人签立，如果

持有者希望转让正确的证书。)

取得代价 在此出售、转让

对

(请用印刷体填写受让人姓名和地址)

本权利证书，连同其中的所有权利、所有权和权益，特此构成并任命 代理人，转让公司登记簿上的《公司内部权利证书》，并具有完全的替代权。

日期：日本，新加坡，新加坡

                    

签名

签名奖章保证：

所有担保必须由金融机构(如银行或经纪商)作出，而该金融机构是证券转让代理人奖章计划(“STAMP”)、纽约证券交易所公司奖章签名计划(“MSP”)或证券交易所奖章计划(“SEMP”)的参与者，且不得注明日期。公证人的担保是不能接受的。

以下签署人特此证明，本权利证书所证明的权利并非由收购人或其关联公司或联营公司(如本协议所界定)实益拥有。

                    

签名：。

选择购买的表格

(如持有人意欲行使

权利证书所代表的权利。)

致：Lumen Technologies，Inc.

签署人在此不可撤销地选择行使本权利证书所代表的权利，以购买在行使该权利时可发行的优先股，并请求以下列名义发行该等优先股的证书：

请插入社保

或其他识别号码

(打印姓名和地址)

如果该数量的权利不是本权利证书所证明的所有权利，则应以下列公司的名义登记一份新的权利证书，用于该权利的剩余部分：

请插入社保

或其他识别号码

(打印姓名和地址)

日期：*

                            

签名：。

签名奖章保证：

所有担保必须由金融机构(如银行或经纪商)作出，而该金融机构是证券转让代理人奖章计划(“STAMP”)、纽约证券交易所公司奖章签名计划(“MSP”)或证券交易所奖章计划(“SEMP”)的参与者，且不得注明日期。公证人的担保是不能接受的。

以下签署人特此证明，本权利证书所证明的权利并非由收购人或其关联公司或联营公司(如本协议所界定)实益拥有。

                        

签名：。

告示

以转让形式或选择购买形式(视属何情况而定)的签署，必须在各方面与本权利证书面上所写的名称相符，不得更改或放大或作任何更改。

倘若上述以转让或选择购买(视属何情况而定)形式提出的证明未能完成，本公司及权利代理将视本权利证书所证明的权利的实益拥有人为收购人或其联属公司或联营公司(定义见协议)，而该等转让或选择购买将不获履行。

附件C

购买权摘要

首选共享S1

引言

我们公司Lumen Technologies，Inc.是路易斯安那州的一家公司，作为权利代理与ComputerShare Trust Company，N.A.签订了第二次修订和重新签署的第382条权利协议，自2023年12月1日起生效(“NOL权利计划”)。我们的董事会(“董事会”)批准了NOL权利计划，以阻止对我们普通股的收购，这可能会限制我们利用我们的内在亏损和任何由此产生的净亏损结转来减少潜在的未来联邦所得税义务的能力。

对于那些对NOL权利计划的具体条款感兴趣的人，我们提供以下摘要描述。然而，请注意，本说明仅为摘要，并不完整，应与整个NOL权利计划一起阅读，该计划已作为我们于2023年11月15日提交的Form 8-K当前报告的证物提交给美国证券交易委员会。NOL权利计划的副本可从我们公司免费获得。

将军。根据NOL供股计划，自2019年2月25日的记录日期起及之后，我们的普通股每股将附带一项优先股购买权(“权利”)，直至分派日期(定义如下)或权利的更早到期，如下所述。总体而言，任何人，连同所有联属公司和联营公司(各自定义见NOL权利计划)，在2019年2月13日之后收购我们4.9%或更多的已发行普通股，将受到重大潜在稀释。截至2019年2月13日收盘时拥有5.0%或以上已发行普通股的股东，只要不(I)收购相当于收购时已发行普通股0.5%(0.5%)或以上的额外普通股，或(Ii)属于4.9%的普通股所有权，然后重新收购总计相当于4.9%或以上普通股的股份，则不会触发NOL权利计划。任何人士不会仅因董事会(如NOL权利计划所界定)就触发权利而自行决定为豁免交易的任何交易而触发权利。

如董事会认为任何人士或集团的收购不会损害税务优惠或在其他方面符合本公司的最佳利益，则董事会可在分派日期前全权酌情决定豁免任何人士或集团实施北环线权利计划。任何违反这些限制收购普通股的人被称为“收购人”。尽管有上述规定，任何人士(定义见北环线权利计划)如董事会于任何时间决定一名原本会成为“收购人士”的人士并非有意成为“收购人士”，而该人士在实际可行的情况下尽快(或在董事会认为合理的期间内)出售足够数目的本公司普通股股份，以致该人士不再是根据北环线权利计划界定的“收购人士”，则该人士不再是“收购人士”。预计NOL权利计划不会干扰董事会批准的任何合并或其他业务合并。

《权利》。从2019年2月25日的记录日期起，直至权利的分发日期或更早的到期日期，权利将与

1自记录日期以来已更新以进行更改。

普通股。新权利也伴随着2019年2月13日之后发行的新普通股，直到分派日期或权利更早到期。

行权价格。每项权利将允许其持有人在权利可行使后，以9.00美元向本公司购买万分之一的CC系列初级参与优先股(“优先股”)，但须经调整(“行使价”)。这部分优先股将给予股东与一股普通股大致相同的股息、投票权和清算权。在行使之前，该权利不给予其持有人任何股息、投票权或清算权。

可运动性。除非NOL权利计划已终止或权利已被赎回(如下所述)，否则该等权利不得行使，直至公开宣布某人或集团成为收购人后十(10)个营业日(可由董事会全权酌情决定予以延长)。

我们将权利可行使之日称为“分派日”。在该日期或权利到期之前，普通股证书也将证明权利，任何普通股股份的转让将构成权利的转让。在该日期之后，权利将从普通股中分离出来，并通过我们将邮寄或提供给所有合格普通股持有人的记账信用或权利证书来证明。收购人或收购人的任何关联公司或合伙人持有的任何权利均无效，不得行使。

个人或团体成为收购人的后果。如果一个人或团体成为收购人，除收购人或收购人的任何关联公司或联营公司外的所有权利持有人，在支付行使价后，并根据NOL权利计划的条款和条件，可以购买我们的普通股股票，其市值为行使价的两倍，基于收购当日普通股（定义见NOL权利计划）的“当前每股市场价格”，导致该人或集团成为收购人。

交易所在一个人或团体成为收购人后，我们的董事会可以自行决定通过将一股普通股或同等证券交换为每项权利来消除权利，但收购人或收购人的任何关联公司或合伙人持有的权利除外。

优先股条款。每万分之一的优先股，如已发行：

· 将无法挽回

· 将使持有人有权获得与一股普通股股息相等的股息（如果有的话）。

· 将赋予持有人在清算时获得每股1.00美元或相当于一股普通股支付的金额，以较大者为准。

· 除法律另有规定外，公司将与普通股一起作为一个类别对提交公司股东表决的所有事项进行表决，并具有与一股普通股相同的表决权。

· 如果我们的普通股通过合并、整合或类似交易进行交换，则将使持有人有权获得相当于一股普通股支付的每股支付。

优先股的万分之一权益的价值预计接近于一股普通股的价值。

- 是的该等权利将于（i）二零二六年十二月一日，（ii）该等权利被赎回之时，（iii）该等权利被交换之时，（iv）董事会厘定本公司经营亏损净额（“NOL”）在所有重大方面都得到利用，或者根据《国内税收法》第382条进行的所有权变更不会在任何重大方面对时间产生不利影响。公司可以使用NOL的时间段，或实质性损害公司在任何特定时间段内可以使用的NOL金额，用于适用的税收目的，（v）2024年12月1日，如果在该日期之前，在正式召开的会议上未获得大多数投票的赞成票批准NOL权利计划，或（vi）董事会于分派日期前厘定北环线供股计划及供股不再符合本公司及其股东的最佳利益。

赎回董事会可于分派日期前任何时间以每份权利0. 0001元赎回权利。倘董事会赎回任何权利，则董事会必须赎回所有权利。一旦权利被赎回，权利持有人的唯一权利将是收到赎回价格0.0001美元每权利（“赎回价格”），受调整如下所述。

调整准备金。根据NOL权利计划中规定的条款和条件，行使价、每项权利可发行的优先股数量、未行使权利数量和赎回价中的一项或多项将根据股票股息、细分、普通股或优先股的合并或整合（通过重新分类或其他方式）或任何类似交易，以维护权利持有人的同等权利。

修订内容NOL权利计划的条款可以在未经权利持有人同意的情况下进行修改，包括延长权利的到期日。在分配日期之后，NOL权利计划不得以对权利持有人（收购人或收购人的关联公司或联系人除外）产生不利影响的方式进行修改。