AppLovin公司

赔偿追讨政策

2023年11月3日通过

AppLovin Corporation（“本公司”）致力于强有力的企业管治。作为这一承诺的一部分，公司董事会（“董事会”）已经通过了这一回拨政策，称为补偿收回政策（“政策”）。该政策旨在进一步推进公司的绩效薪酬理念，并通过提供有关在会计重述的情况下合理迅速收回所涵盖高管收到的某些补偿的规则来遵守适用法律。本政策对所涉行政人员的适用不是自由裁量的，除非在下文规定的有限范围内，并且适用时不考虑所涉行政人员是否有过错。本政策中使用的大写术语定义如下，这些定义对其应用有实质性影响，因此仔细阅读它们对您的理解很重要。

本政策旨在遵守并将以符合1934年证券交易法（“交易法”）第10 D条、交易法规则10 D-1以及公司证券上市的国家证券交易所（“交易所”）的上市标准的方式进行解释。

保单承保的人士

本政策对所有“受保护的高管”具有约束力和强制执行力。所涉高管是指董事会根据《交易法》第16条a-1（f）款（“第16条官员”）指定为或曾经指定为“官员”的每个人。每名相关行政人员将被要求签署并向公司返回一份确认书，确认该相关行政人员将受条款约束并遵守政策。

保单的管理

董事会的薪酬委员会(“委员会”)拥有全面授权管理本保单的权力。委员会有权解释和解释本政策，并对政策的管理作出一切必要、适当或可取的决定。此外，如由董事会酌情决定，本政策可由董事会独立成员或由董事会独立成员组成的董事会另一个委员会管理，在此情况下，所有对该委员会的提及将被视为指董事会独立成员或其他董事会委员会。委员会的所有决定都将是最终的和具有约束力的，并将得到法律允许的最大限度的尊重。

需要运用政策的会计重述

如果由于本公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求，包括为纠正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误而要求本公司编制会计重述，或如果该错误在本期已更正或在本期未更正将导致重大错报(“会计重述”)，则委员会必须确定必须追回的超额补偿(如有)。该公司追回超额赔偿的义务不取决于是否或何时提交重述财务报表。

保单承保的赔偿

本政策适用于在2023年10月2日（“生效日期”）或之后收到的某些基于激励的补偿（本节中使用的某些术语定义如下）。

而公司有一类证券在全国证券交易所上市。如果激励性薪酬是在某人成为第16节官员之后获得的，并且该人在激励性薪酬执行期间的任何时间担任第16节官员，则激励性薪酬被视为“补偿性合格激励性薪酬”。“超额补偿”指超过根据重述金额确定的补偿性奖励性补偿金额的补偿性奖励性补偿金额。超额补偿必须在不考虑任何已付税款的情况下计算，在上市标准中称为“错误授予的基于激励的补偿”。

为了根据股票价格或股东总回报来确定基于激励的薪酬的超额补偿金额，如果不需要直接根据会计重述中的信息进行数学重新计算，则该金额必须基于对会计重述对股票价格或基于激励的薪酬的总股东回报的影响的合理估计，公司必须保存该合理估计的确定文件，并向交易所提供该文件。

“激励性薪酬”指全部或部分基于实现财务报告指标而授予、赚取或授予的任何薪酬。为免生疑问，在本公司根据本保单收回的权利失效之前，本公司将不会赚取根据本保单可能须收回的赔偿。以下补偿项目不属于本政策下的激励性补偿：薪金、仅由委员会或董事会酌情决定支付而非从符合财务报告指标的花红池支付的花红、仅在符合一项或多项主观标准及/或完成指定雇佣期后支付的花红，仅在满足一项或多项战略措施或运营措施时获得的非股权激励计划奖励，和股权奖励，授予不取决于实现任何财务报告指标绩效目标，而归属仅取决于特定雇佣期的完成（例如，基于时间的归属股权奖励）和/或实现一个或多个非财务报告指标。

“财务报告措施”是指根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的措施，以及全部或部分源自该等措施的任何措施。股价和股东总回报也是财务报告指标。财务报告措施不需要在财务报表中提出，也不需要包括在提交给证券交易委员会的文件中。

根据本政策，即使奖励薪酬的支付、归属、结算或发放发生在该期间结束之后，也应在公司达到激励薪酬奖励中规定的财务报告措施的会计期间内“收到”基于激励的薪酬。为免生疑问，本政策不适用于在生效日期之前达到财务报告措施的激励性薪酬。

“涵盖期间”是指紧接会计重述确定日期之前的三个完整的会计年度。此外，承保期间可包括因公司会计年度的变化而产生的某些过渡期。

“会计重述确定日期”指以下日期中最早发生的日期：(A)董事会、董事会委员会或授权采取行动的一名或多名公司高级职员(如果董事会不需要采取行动、得出或理应得出结论认为本公司需要编制会计重述的日期)；及(B)法院、监管机构或其他合法授权机构指示公司编制会计重述的日期。

多付补偿的偿还

公司必须合理及时地收回超额补偿，并且要求所涵盖的行政人员向公司偿还超额补偿。根据适用法律，公司可以要求所涉行政人员通过直接向公司付款或委员会认为适当的其他方式或方式组合（这些决定不需要与每个所涉行政人员相同）向公司偿还该金额，以收回超额补偿。这些方法包括（但不限于）所列举的方法，除非委员会另有决定，优先按下列顺序适用：

（一）注销尚未归属或者尚未归属的股权奖励;

（2）从本公司或本公司任何联属公司向执行董事支付的任何未付或未来支付的补偿中抵销将收回的金额;

（3）要求偿还以前支付的现金激励补偿;

（4）寻求收回任何基于股权的奖励（包括但不限于基于时间的归属奖励）的归属、行使、结算、出售、转让或其他处置所实现的任何收益，而不考虑该等奖励是基于激励的补偿还是基于绩效目标的实现而归属;以及

（5）采取委员会决定的法律允许的任何其他补救和恢复行动。

超额补偿的偿还必须由承保行政人员支付，尽管任何承保行政人员相信(无论是否合法)超额补偿以前是根据适用法律赚取的，因此不受追回的限制。

除本政策规定的追偿权外，公司或公司的任何关联公司可采取其认为适当的任何法律行动，以强制执行相关高管对公司的义务或对相关高管进行纪律处分。如果相关行政人员未能遵守本政策规定的义务，可能导致（但不限于）终止该相关行政人员的雇佣关系、提起民事诉讼、向有关政府机构报告不当行为、减少未来的赔偿机会或改变角色。采取上一句所述任何行动的决定将不受委员会批准的约束，并可由董事会、董事会的任何委员会或公司或公司任何适用关联公司的任何正式授权官员作出。

对政策的限制

本公司必须按照保单的规定追回多付赔偿金，除非在有限程度上符合下列任何条件，而委员会认为追讨多付赔偿金并不可行：

（1）为协助执行本保单而支付给第三者的直接费用将超过可收回的金额。在得出此结论之前，公司必须作出合理的尝试以收回该等超额补偿，记录该等合理的收回尝试，并向本交易所提供该等文件;或

（2）收回款项将可能导致本公司雇员广泛享有福利的其他税务合资格退休计划未能符合法律规定。

政策中的其他重要信息

这项政策是对2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条适用于公司首席执行官和首席财务官的要求以及任何其他适用的法律、法规要求、规则，或根据任何现有的公司政策或协议中关于追回赔偿的条款的补充。

但对服务不作任何明示或暗示的保证，包括但不限于秒杀网服务的适用性、没有错误或疏漏、持续性、准确性、可靠性、适用于某一特定用途。本公司或本公司的任何关联公司均不会为涵盖潜在追偿义务的保险单支付或报销保险费。如果本公司需要根据本政策从不再是本政策规定的雇员的受保行政人员处收回超额补偿，则本公司将有权寻求收回以遵守适用法律，无论个人可能签署的任何索赔或离职协议的条款如何。

委员会或董事会可不时审查和修改本政策。

如果本政策的任何规定或任何此类规定对任何相关行政人员的适用被裁定为在任何方面无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行性将不影响本政策的任何其他规定或此类规定对另一相关行政人员的适用，并且无效、非法或不可执行性，非法或不可执行的条款将被视为在最小程度上进行了必要的修改，以使任何此类条款或应用程序具有可执行性。

当公司不再是《交易法》第10 D条所指的上市发行人时，该政策将终止且不再具有强制执行力。

确认

·本人确认本人已收到及阅读AppLovin Corporation(“本公司”)的追讨补偿政策(“政策”)。

·我理解并承认本政策适用于我以及我的所有受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人，并且公司为遵守适用法律而获得追偿的权利也将适用，无论我已经签署或将在未来签署的任何索赔或分居协议的条款如何。

·我同意受政策的约束并遵守政策，并理解委员会的决定(如政策中使用的术语)将是最终的和具有约束力的，并将在法律允许的情况下得到最大限度的尊重。

·我理解并同意，我目前的赔偿权利，无论是在个人协议中还是在公司的组织文件中，都不包括根据保单要求追回的金额的赔偿权利。

·我明白，我未能全面遵守本政策是终止我在本公司及其任何附属公司的雇佣关系以及任何其他适当纪律的依据。

·本人明白，本政策或本政策对我的适用，均不会导致我根据任何适用的雇佣协议或安排，因正当理由(或类似概念)而辞职。

·我承认，如果我对政策的含义或应用有疑问，我有责任向AppLovin法律团队或我自己的私人顾问寻求指导。

·本人承认，本声明和本政策均不构成雇佣合同。

请审阅、签署此表格并将其返回给AppLovin法律团队。