AppLovin公司

董事境外补偿政策

原董事会于2021年2月22日通过，股东于2021年4月11日批准

董事会于2023年6月30日作出的最新修订

AppLovin Corporation(“公司”)相信，向董事会成员(“董事会”和董事会成员“董事”)提供现金和股权薪酬是吸引、留住和奖励非公司雇员董事(“外部董事”)的有效工具。本董事外部薪酬政策(以下简称“政策”)旨在规范公司对外部董事的薪酬政策。除非在本政策中有定义，否则本政策中使用的大写术语将具有本公司的2021年股权激励计划(“计划”)中赋予该等术语的含义，或者如果该计划不再存在，则具有当时股权计划中赋予该等术语或任何类似术语的含义。董事以外的每一方将单独负责董事以外的任何税收义务，这些义务是由于董事以外的此类股权和现金根据本政策获得的。

本政策于本公司提交并根据交易所法令第12(B)条宣布对本公司任何类别证券生效的第一份注册声明(“注册声明”)的生效日期(该日期为“生效日期”)起生效。

1.现金补偿。

年度现金预付金

董事以外的每个人每年将获得5万美元的现金预付金。出席董事会会议不收取每次会议的出席费。

委员会年度现金预付金

董事以外的每一位担任董事会主席、董事以外的负责人或董事会委员会主席或成员的人，将有资格获得如下所示的额外年度现金费用：

薪酬委员会主席：			$30,000
薪酬委员会成员：			$10,000
提名委员会主席：			$15,000
提名委员会成员：			$5,000

    

为了清楚起见，董事以外的每位担任委员会主席的人，将只获得担任委员会主席的年费，而不会获得作为委员会成员的额外年费。

付款

本政策下的每一年度现金预约金将按季度按比例支付给在财政季度内任何时候担任相关职务的每名董事外部人员，付款应在该财政季度的最后一个工作日支付(或在可行的情况下尽快支付，但在任何情况下不得迟于该财政季度结束后30天)。为了澄清起见，外部董事如果只在相关公司财务季度的一部分时间内担任外部董事和/或适用委员会的成员(或主席)，将按比例获得按比例支付的适用年度现金聘用金(S)，这是根据该财务季度内该董事外部以相关身份服务的天数计算的。

董事之外的每一个人都将被允许提前选择接收根据第一节将以现金支付的任何金额，而不是以股权支付。如果外部董事选择以股权代替现金补偿，则应按照本政策第二节的规定授予和归属此类股权。

2.股权补偿。

外部董事将有资格获得本计划(或授予时已实施的适用股权计划)下的所有类型的奖励(激励性股票期权除外)，包括本政策不涵盖的酌情奖励。除本政策另有规定外，根据本政策第2节授予外部董事的所有奖励将是自动和非酌情的，并将根据以下规定进行：

A.没有自由裁量权。任何人士将无权自行选择哪些外部董事将根据本政策获授予任何奖励，或决定该等奖励所涵盖的股份数目。

B.初始奖。每位在生效日期后首次成为董事以外人士的人士，将酌情获授限制性股票单位或非限定股票期权(“初始奖励”)，范围包括授予日期公允价值(根据美国公认会计原则确定)(“授予价值”)等于425,000美元(四舍五入到最接近的整个股票)的股份数量。第一个奖项将在第一天颁发。

于该人士首次成为董事外部人士当日或之后的交易日，不论是由本公司股东选举或由董事会委任以填补空缺。如果个人既是董事会成员又是雇员，由于终止雇佣而成为外部董事人员不会使外部董事有权获得初始奖励。

在本政策第3款的规限下，每次初始奖励将从适用的董事作为外部董事服务开始之后的第一个季度归属日期(定义见下文)开始，以及此后的每个季度归属日期开始，直至初始奖励完全归属为止，在各种情况下，外部董事继续作为服务提供商直至适用归属日期为止。

C.年度奖。于生效日期后本公司股东举行的每次股东周年大会(“股东周年大会”)当日，董事以外的股东将酌情自动获授一项股权奖励(“年度奖励”)，奖励范围包括若干授出价值250,000美元的股份，四舍五入至最接近的整体股份。授予外部董事的股权奖励类型将在年会之前选出，可以完全由限制性股票单位或非限制性股票期权组成。

在本政策第3款的规限下，每项年度奖励将于(I)年度奖励被授予之日一周年或(Ii)年度奖励被授予之日后下一年度大会日期前一天(以较早者为准)授予，在两种情况下，外部董事将继续作为服务提供商直至适用的授予日期。

D.现金留置权的股权。如果外部董事选择接受股权奖励而不是现金补偿，则每次此类股权奖励的股票数量将具有相当于外部董事原本将获得的现金并将在授予时完全归属的授予价值(因为现金补偿将在完成服务的欠款中支付。

E.每个季度的归属日期。就本政策第2节而言，“季度归属日期”是指给定年份的2月20日、5月20日、8月20日和11月20日，但如果适用日期为周末或节假日，则适用的季度归属日期将是此后的第一个工作日。

3.控制权的变化。

在控制权变更之前，每个外部董事将完全授予作为外部董事服务而授予的任何未偿还公司股权奖励，前提是外部董事在控制权变更之日仍是外部董事。

4.年度补偿限额。

董事以外的任何人在任何财年不得支付、发放或授予现金薪酬和股权薪酬(包括任何奖励)，其总价值不得超过100万美元

在董事服务的第一年或之后任何一年支付750,000美元。每项股权奖励的价值将以其授予价值为基础(就本第4条规定的限制而言)。因个人作为雇员或顾问(董事外部人员除外)的服务而向其支付的任何现金补偿或股权奖励(包括任何奖励)，均不计入本第4条下的限制范围。

5.旅费。

董事合理的、惯例的和有记录的出席董事会或董事会委员会会议的旅费或与其董事会服务有关的旅费将由公司报销。

6.附加条文。

本计划中与本政策不相抵触的所有条款将适用于授予外部董事的奖励。

7.第409A条。

在任何情况下，本政策项下的现金补偿或费用报销付款不得在(I)本公司赚取补偿或产生开支的财政年度结束后的第三个月15天(视情况而定)或(Ii)赚取补偿或产生开支的日历年度结束后的第三个月15天(如适用)之后支付，以下列较晚者为准：遵守经修订的1986年《国税法》第409a条下的“短期递延”例外，以及在其下可不时修订的最终条例和指导(合在一起，“第409A条”)。本政策的目的是使本政策和本政策项下的所有付款不受第409a条的要求限制或以其他方式符合第409a条的要求，因此，本政策项下提供的任何赔偿均不受第409a条规定的附加税的约束，本政策中任何含糊或含糊的条款将被解释为豁免或符合本条款的规定。在任何情况下，本公司都不会向外部董事报销因第409a条而征收的任何税款或产生的其他费用。

8.股东批准。

该政策的初步采用将在生效日期之前得到公司股东的批准。除非适用法律另有要求，否则在获得批准后，本保单不应经本公司股东批准，包括(为免生疑问)因本保单第9节所述就本保单采取的行动或与之相关的行动。

9.修订。

董事会或薪酬委员会可随时以任何理由修订、更改、暂停或终止本政策。本政策的任何修订、变更、暂停或终止都不会实质性地损害外部董事对已支付或已判给的赔偿的权利，除非外部董事与公司另有约定。终止本政策不会影响董事会或薪酬委员会的

有能力行使本计划赋予它的权力，涉及在终止之日之前根据本政策根据本计划授予的奖励。